EM nº 00299/2020 ME

Brasília, 6 de Agosto de 2020

      Senhor Presidente da República,

      1. Submeto a sua apreciação proposta de Medida Provisória que busca propiciar a reorganização societária das subsidiárias da Caixa Econômica Federal (CAIXA), notadamente para viabilizar os planos de desinvestimentos de ativos da referida instituição financeira.

      2. No mercado financeiro em geral, seja para sociedades estatais ou privadas, medidas de desinvestimento e monetização de ativos são mecanismos indispensáveis ao fortalecimento patrimonial dos conglomerados financeiros. No caso da Caixa, as medidas de desinvestimento são particularmente importantes para o destravamento e valorização dos ativos para o conglomerado e para o seu controlador.

      3. Alguns segmentos de atuação da CAIXA e suas subsidiárias são bastante valorizados pelo mercado e merecem ser explorados de forma mais efetiva, sendo a atração de capital privado uma estratégia essencial para atingir este objetivo, possibilitando a criação de valor e a monetização dos ativos.

      4. O primeiro passo para a concretização de medidas de desinvestimento é a realização de processos de reorganização societária envolvendo ativos e atividades empresariais atualmente explorados pelas subsidiárias da CAIXA. Com efeito, reorganizações societárias são mecanismos indispensáveis para a segregação de atividades empresariais, ganho de especialidade e maximização de resultados, viabilizando maior eficiência, lucratividade e valorização de ativos, bem como variadas oportunidades de negócio, especialmente no mercado de capitais.

      5. Com esse processo de reorganização societária, cria-se a perspectiva concreta de alienação de ativos e de realização de Ofertas Públicas Iniciais (Initial Public Offerings - IPOs) de subsidiárias da CAIXA, o que permitirá que as ações vinculadas a estas atividades empresariais sejam valoradas a preços de mercado, e não apenas registradas pelo valor patrimonial, como ocorre atualmente. Em consequência, essas medidas trarão reflexos significativos nos indicadores prudenciais e na sustentabilidade de longo prazo de todo o conglomerado.

      6. Adicionalmente, na hipótese de abertura de capital, as subsidiárias da CAIXA poderão ter uma nova opção de acesso a recursos financeiros adicionais, de modo a levar o negócio a outro patamar em termos de geração de resultados, o que pode até mesmo ser utilizado como movimento preparatório de ofertas secundárias de ações e de ofertas públicas subsequentes (Follow-ons - FOs).

      7. A abertura de capital das subsidiárias da CAIXA traz ainda substantivo aprimoramento das estruturas de governança corporativa das empresas, propiciada pelo ingresso de novos acionistas, pela submissão à Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) e pela eventual adesão ao Novo Mercado da bolsa de valores B3, uma vez que neste segmento é exigido o cumprimento de elevados padrões de governança e transparência de informações aos acionistas.

      8. Ademais, essas subsidiárias passariam a estar sujeitas a fiscalização e regulação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, o que contribui para a melhoria das práticas de governança corporativa e estabelecimento de controles internos mais rigorosos.

      9. A CAIXA e suas subsidiárias atuam em regime de concorrência com outras instituições financeiras, um segmento no qual o sucesso ou o fracasso de uma empresa depende da sua capacidade de adaptação a alterações no seu mercado, de pronta incorporação de novas tendências e práticas comerciais, de inovação e de agilidade no desenvolvimento de suas atividades. Ao mesmo tempo, como agente de políticas públicas, a CAIXA atua como indutora de práticas de mercado, contribuindo indiretamente para a preservação do interesse da sociedade.

      10. Por esta razão, a presente proposta busca conferir autorização para que as subsidiárias da CAIXA possam constituir subsidiárias e constituir ou adquirir participação societária minoritária em sociedades, de modo a facilitar os processos de desinvestimento, viabilizar as operações societárias necessárias à derivação de negócios já existentes e à exploração de novas oportunidades de negócio.

      11. A proposta aqui apresentada, contudo, estabelece algumas importantes limitações a esta autorização. A primeira, em linha com o art. 2º, § 2º, da Lei das Estatais (Lei nº 13.303, de 2016), é exigir que a constituição de subsidiárias ou o ingresso como sócio minoritário em sociedades somente possa ocorrer para a execução de atividades compreendidas nos objetos sociais das subsidiárias da CAIXA ou complementares a estes. Esta medida garante que a atuação empresarial do Estado permaneça focada estritamente nas razões de interesse coletivo que justificaram a sua criação, sendo esta atuação sempre excepcional e subsidiária à livre iniciativa privada. A segunda limitação, também alinhada com a Lei das Estatais (art. 2º, § 3º), é a exigência de essas medidas de reorganização societária estejam alinhadas ao plano de negócios ou associadas a medidas de desinvestimentos de ativos da Caixa Econômica Federal e suas subsidiárias.

      12. Outra limitação é o horizonte temporal da autorização, que se extingue em 31.12.2021, conforme art. 1º, parágrafo único da proposta de Medida Provisória em questão. Entende-se que essa data-limite é suficiente para a consecução das reestruturações em curso no conglomerado CAIXA. Ademais, a autorização perpétua para a constituição de subsidiárias ou aquisição de participações poderia levar à desvirtuação do dispositivo, permitindo o crescimento desenfreado das operações da CAIXA, o que confronta com o princípio constitucional da subsidiariedade da atuação do ente público na economia.

      13. Outro aspecto importante da proposta é conferir maior segurança jurídica às operações de desinvestimento do conglomerado. Atualmente, somente a CAIXA tem autorização legislativa para a criação de subsidiárias, sendo que a presente medida propõe dotar também as suas subsidiárias da mesma autorização.

      16. A Constituição Federal estabelece, em seu art. 37, inciso XX, que depende de autorização legislativa a criação de subsidiárias das empresas públicas e das sociedades de economia mista, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada. Esta autorização não precisa ser específica para a criação de cada subsidiária, bastando a autorização legislativa genérica.

      17. Além disso, considerando a dinâmica de mercado, que exige constante reavaliação de estratégias e, por conseguinte, de investimentos e estruturas societárias, mostra-se relevante conferir segurança jurídica às contrapartes negociais da CAIXA e de suas subsidiárias em parcerias que envolvam aquisição de participações.

      18. Por fim, ressalte-se que existe permissão equivalente para outras empresas estatais federais, tais como a Agência Brasileira Gestora de Fundos Garantidores e Garantias S.A. - ABGF, a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS, a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO, a Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS e a Telecomunicações Brasileiras S/A. - TELEBRAS.

      19. A relevância da proposta decorre da necessidade de alavancar medidas de desinvestimento e monetização de ativos da CAIXA e suas subsidiárias, de atrair capital privado mediante aberturas de capital e parcerias com ingresso de novos acionistas, robustecendo estruturas de governança corporativa, bem como propiciando a implementação de mecanismos de reorganização societária, todos estes requisitos imprescindíveis para permitir a atuação mais eficiente de bancos estatais em regime de competição com instituições financeiras privadas. Ademais, realinha-se a atuação da CAIXA e suas subsidiárias com foco na valorização do capital investido pela União e na rentabilidade dos respectivos conglomerados, considerando os crescentes desafios inerentes à obrigação de responder prontamente às necessidades do negócio, fortalecendo suas bases para o desenvolvimento sustentável dos mercados financeiro e de capitais.

      20. A urgência se caracteriza pela perspectiva concreta de implementar os processos de desinvestimento, de alienação de ativos e de realização de Ofertas Públicas Iniciais (Initial Public Offerings - IPOs), aproveitando a atual janela de liquidez e o apetite de investidores no mercado de capitais para estas modalidades de operação.

      21. Essas são, Senhor Presidente, as razões que nos levam a submeter a sua consideração o projeto de medida provisória em anexo.

      Respeitosamente,

PAULO ROBERTO NUNES GUEDES