EM nº 0096/2020 ME

Brasília, 27 de março de 2020.

     Senhor Presidente da República,

     1. Submeto à sua apreciação Medida Provisória que flexibiliza excepcionalmente certas obrigações de cooperativas, sociedades anônimas e limitadas em relação à realização de Assembleias Gerais Ordinárias.

     2. A presente proposta de Medida Provisória inclui-se no conjunto de medidas do Ministério da Economia que objetivam minimizar os efeitos negativos da pandemia do novo Coronavírus (Covid-19) sobre o nível da atividade econômica.

Assembleias Gerais Ordinárias

     3. Trata-se de medida que objetiva flexibilizar, em caráter excepcional, o cumprimento de certos deveres impostos a cooperativas, sociedades limitadas e sociedades anônimas dados pela legislação atual em função dos recentes eventos decorrentes do novo Coronavírus (Covid-19).

     4. Por força do art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, as sociedades anônimas têm até quatro meses após o exercício social para realizar sua Assembleia Geral Ordinária. A maior parte das companhias encerra seus exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda um contingente não desprezível de companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e 31 de março. Consequentemente, é comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias gerais entre os meses de abril e julho.

     5. Já as cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, têm até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas Assembleias Gerais Ordinárias.

     6. No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078 do Código Civil, a assembleia geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social.

     7. Para participar de assembleias gerais ou, no caso de sociedades limitadas, de assembleias de sócios, os participantes devem, em muitos casos, se deslocar fisicamente até o local do evento e lá permanecerem reunidos para participarem das deliberações. Tanto esses deslocamentos quanto a concentração de pessoas são contrários às medidas que vêm sendo adotadas para conter a disseminação do Coronavírus (Covid-19).

     8. Dessa forma, propõe-se: i) prorrogar, excepcionalmente, a data limite de realização das Assembleias Gerais Ordinárias e das Assembleias de Sócios para sete meses após o término do exercício social; e ii) permitir a realização de assembleias pelo meio virtual, consoante regulamentação posterior do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração e da Comissão de Valores Mobiliários, conforme o caso.

     9. Por conta da excepcionalidade de prorrogação da data limite para realização das assembleias gerais ordinárias, propõe-se também tratamento para adequação das questões ligadas a pagamento de provento aos acionistas e ao mandato dos atuais administradores. Por fim, dada a incerteza com relação à duração do momento excepcional ora vivido, propõe-se dispositivo segundo o qual a CVM possa temporariamente prorrogar os prazos fixados na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas.

Prorrogação de prazo para arquivamento na Junta Comercial

     10. Os atos sujeitos à arquivamento na Junta Comercial devem ser apresentados no prazo de trinta dias, contados do momento da assinatura, para que tenham seus efeitos retroagidos a esta data. Contudo, inúmeras Juntas Comerciais estão com seus atendimentos sendo realizados apenas de forma online e de modo parcial. Citamos, exemplificativamente, a Junta Comercial do Estado de São Paulo que teve o atendimento presencial suspenso e, que por não operar ainda de forma totalmente digital, está recebendo apenas o arquivamento, de forma eletrônica, de atos de abertura de empresário individual, EIRELI e LTDA.

     11. Assim, com vistas à necessidade de minorar as consequências negativas da pandemia do Covid-19 para os empreendedores brasileiros, propomos que seja i) prorrogado o prazo para apresentação dos atos sujeitos a arquivamento, no âmbito da Junta Comercial, de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; e ii) afastada a exigência de arquivamento prévio de atos societários para a realização de emissões de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de modo excepcional.

     12. Impede salientar que os Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro são avaliados anualmente pelo Banco Mundial pelo relatório do Doing Business, que mede, analisa e compara as regulamentações aplicáveis às empresas e o seu cumprimento em 190 economias e cidades selecionadas nos níveis subnacional e regional, e o Brasil tem desempenhado um importante trabalho para melhoria de sua avaliação.

     13. A presente medida se coaduna com os enormes esforços realizados pelos diversos entes federativos na tentativa de combater a pandemia do vírus COVID19, declarada pela Organização Mundial de Saúde - OMS, no dia 13 de março de 2020. Nesse sentido, o Governo Federal já mobilizou enormes efetivos humanos, materiais e financeiros, além de medidas de conduta social, a fim de evitar a proliferação do vírus.

     14. Dessa forma, a relevância e urgência da proposta decorrem do contrassenso que seria realizar assembleias presenciais em momento de recomendação de isolamento social para conter a disseminação do Coronavírus.

     15. Essas, Senhor Presidente, são as razões que justificam o encaminhamento da presente Medida Provisória à sua elevada apreciação.

     Respeitosamente,

PAULO ROBERTO NUNES GUEDES