O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto no § 3º do art. 71 da Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009,

     DECRETA:

     Art. 1º A adjudicação de ações pela União, para pagamento total ou parcial de débitos inscritos na Dívida Ativa da União, que acarrete a participação em sociedades empresariais, deverá ter a anuência prévia, por meio de resolução, da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, vedada a assunção pela União do controle societário.

      § 1º A adjudicação de que trata o caput limitar-se-á às ações de sociedades empresariais com atividade econômica no setor de defesa nacional.

      § 2º O disposto no caput aplica-se também à dação em pagamento para quitação de débitos de natureza não-tributária inscritos em Dívida Ativa da União.

      § 3º As ações referidas no caput são aquelas que integram o capital da própria sociedade empresarial devedora.

     Art. 2º O procedimento para a obtenção da anuência de que trata o art. 1º será iniciado mediante pedido formulado pelo interessado ao Ministro de Estado da Defesa, acompanhado dos seguintes documentos:

      I - identificação do representante da sociedade que firmará o pedido, caso diferente de seu representante legal, acompanhada da documentação comprobatória da legitimidade do requerente;

      II - qualificação do interessado incluindo:

      III - relação completa dos débitos tributários e não-tributários para com a Fazenda Nacional, valor atualizado, discriminando sua origem, os respectivos vencimentos, se estão inscritos em dívida ativa, e se são objeto de execução fiscal ou judicial;

      IV - certidões dos cartórios de protestos situados na comarca da sede da empresa e naquelas onde possui filial;

     V - certidões judiciais e relação, subscrita pela empresa e por seu advogado, de todas as ações judiciais em que esta figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados e do grau de risco da condenação; 

     VI - relação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento;

     VII - relação dos bens particulares dos controladores, administradores, gestores e representantes legais do sujeito passivo, discriminando a data de sua aquisição, o seu valor atual estimado e a existência de algum ônus, encargo ou restrição de penhora ou alienação, legal ou convencional, neste último caso com a indicação da data de sua constituição e da pessoa a quem ele favorece;

     VIII - laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens, ativos e passivos da empresa subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada contratada e custeada pelo interessado;

     IX - demonstrações contábeis dos últimos três anos da sociedade empresarial, auditadas por empresa independente e cadastrada na Comissão de Valores Mobiliárias - CVM contratada e custeada pelo interessado;

     X - diagnóstico operacional e gerencial, avaliação econômico- financeira e projeções de fluxo de caixa elaborados por empresa independente contratada e custeada pelo interessado, realizados com base em premissas claras e demonstradas, que permitam determinar o valor da sociedade empresarial e a forma de cálculo da participação da União; e

     XI - relação das ações a serem emitidas em pagamento dos débitos inscritos, acompanhada de quadro informativo da composição societária da empresa antes e após a operação pleiteada.

     Art. 3º O Ministério da Defesa analisará, no prazo de até sessenta dias, se a sociedade requerente se caracteriza como sociedade empresarial com atividade econômica no setor de defesa nacional e manifestar-se-á quanto a conveniência do pedido e quanto ao atendimento às diretrizes da Estratégia Nacional de Defesa e da Política Nacional da Indústria de Defesa.

     § 1º Satisfeitos os requisitos apontados no caput, o Ministro de Estado da Defesa submeterá o pedido à CGPAR, acompanhada dos documentos relacionado no art. 2º.

     § 2º O Ministro de Estado da Defesa comunicará sua decisão ao interessado e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.

     Art. 4º Comunicada da conveniência do pedido, a Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional diligenciará junto ao juiz ou tribunal onde se encontrem os processos para informar o interesse na penhora e adjudicação de ações da sociedade, na forma do art. 71 da Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, e requerer a suspensão do feito pelo prazo de cento e oitenta dias.

     Parágrafo único. Caso os débitos abrangidos pelo pedido de anuência prévia não estejam ajuizados, o interessado deverá prestar a informação à Unidade da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional responsável pela sua inscrição na Dívida Ativa da União.

     Art. 5º A CGPAR, no prazo de até cento e oitenta dias a contar do recebimento da solicitação, deliberará, por resolução, sobre o pedido formulado pela sociedade empresarial, anuindo, ou não, com a adjudicação.

     § 1º As informações constantes dos incisos VIII e X do art. 2º estarão sujeitas à aprovação final da CGPAR, ouvido o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES acerca da consistência das premissas e dos critérios adotados e a adequação da metodologia utilizada para o cálculo do valor da Empresa.

     § 2º A CGPAR solicitará à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional a apuração discriminada e atualizada do valor dos débitos de natureza tributária e não-tributária da sociedade empresarial inscritos em Dívida Ativa.

     § 3º A CGPAR comunicará sua decisão ao Ministério da Defesa e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.

     § 4º A CGPAR poderá condicionar a adjudicação à reestruturação da sociedade empresarial e à do grupo econômico a que pertença.

     Art. 6º Concedida a anuência prévia, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará cumprimento à decisão da CGPAR.

     § 1º A adjudicação fica condicionada à desistência individual, expressa, irretratável e irrevogável das respectivas ações ou impugnações e à renúncia a qualquer alegação de direito sobre o qual se fundamentem.

     § 2º Em caso de indeferimento do pedido de anuência prévia, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará prosseguimento ao processo de cobrança.

     Art. 7º A adjudicação de ações pela União fica condicionada à alteração do Estatuto Social da sociedade empresarial, por meio de assembléia geral de acionistas, para que dele conste, caso haja interesse da União:

     I - a previsão de que a União eleja seus representantes para o Conselho de Administração, quando houver;

     II - a previsão de que a União eleja seus representantes para o Conselho Fiscal, que deverá ter funcionamento permanente; e

     III - a previsão de que a União eleja ou nomeie seus representantes para o Conselho Consultivo, se houver.

     Parágrafo único. A CGPAR definirá, em cada caso, dada a especificidade do objeto social das empresas cujas ações serão adjudicadas, matérias que terão tratamento especial por parte dos acionistas, que deverão constar do Estatuto Social, no caso de empresas de capital fechado, ou estar elencadas em Acordo de Acionistas para as empresas de capital aberto.

     Art. 8º A sociedade empresarial interessada arcará com os custos, despesas processuais e de registro e honorários envolvidos na adjudicação e na dação em pagamento.

     Art. 9º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

     Brasília, 27 de outubro de 2009; 188º da Independência e 121º da República.

LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Julio Soares de Moura Neto
Guido Mantega
Miguel Jorge
Paulo Bernardo Silva