RETIFICAÇÃO

 

Republicam-se os itens 1, 2 e 3 do Documento 555, bem como a íntegra do Documento 556, por ter havido omissão de parte dos respectivos textos.

DOCUMENTO Nº 555

1. Transferência de Bens - As partes contratantes concordam em que a Export será submetida a uma cisão parcial, de conformidade com a qual todo o ativo, todos os direitos e todo o passivo de seus negócios na República Federativa do Brasil, relacionados com sua filial brasileira, serão transferidos para o Newco U.S. Fica especificamente acordado, entretanto, que tal transferência só será efetivada após o atendimento da condição prévia de que seja expedido o decreto do Presidente da República, com a publicação do mesmo no Diário Oficial da União, conforme adiante previsto.

2. Valor do Ativo Líquido a ser Transferido - O valor do ativo líquido a ser transferido da Export para a Newco U.S. será estabelecido de conformidade com procedimento de avaliação baseado no seu valor contábil constante dos livros da filial brasileira da Export , reajustado conforme estipulado no anexo deste Contrato. As partes contratantes concordam em nomear W. GLENN KERNEL, DALLAS A. HURSTON, e COREY R. SMITH, para prepararem o relatório de avaliação relativamente ao ativo líquido a ser transferido pela Export para Newco U.S. , de conformidade com a Cláusula 1 acima. Tal avaliação será definitiva em todos os seus aspectos, não cabendo a qualquer uma das partes o direito de dela apelar em juízo ou de outra forma.

3. Emissão de Ações da Newco U.S. em favor da Companhia - Como compensação pelo ativo recebido da Export , a Newco U.S. emitirá em favor da Companhia, 441.404.706 (Quatrocentos e quarenta e um milhões - quatrocentas e quatro mil setecentas e seis) de suas ações ordinárias no valor par equivalente de Cr$2,00 (dois cruzeiros). A transferência do ativo da Export não alterará de outra forma a composição acionária da Export e da Newco U.S. , continuando em poder da Companhia todas as ações da Newco U.S. e da Export. Fica especificamente acordado que após a transferência do ativo da Export para a Newco U.S. , esta tornar-se-á a nova proprietária e sucessora da filial brasileira da Export .

DOCUMENTO Nº 556

*TRADUÇÃO*

ATA DA REUNIÃO DE DIRETORIA DA COCA-COLA BRAZIL LIMITADA, INC., REALIZADA EM 15 DE JULHO DE 1980:

A Diretoria da COCA-COLA BRAZIL LIMITADA, INC., (" Newco U.S. "), reuniu-se nos escritórios da Newco U.S. em 310 North Avenue , N.W., Atlanta, Estado da Georgia, E.U.A., aos 15 dias de julho de 1980, às 8:00 horas, Horário de Verão da Costa Leste dos E.U.A, - com a presença dos seguintes Diretores, que se constituíram em quórum : ROBERT D. GUY == ANGELO C. BALDI Mediante moção devidamente apresentada e apoiada, o Sr. Robert D. Guy foi designado Presidente da reunião, e o Sr. Angelo C. Baldi, Secretário da mesma. O Sr Presidente observou que a Newco U.S. fora constituída para efetivar a reorganização da filial brasileira da COCA-COLA EXPORT CORPORATION ("Export"), através da nacionalização da referida filial, explicando que a conclusão dessa nacionalização e reorganização exigiria as seguintes medidas:

(1) A Export , através de cisão parcial, deverá transferir todo o seu ativo, todos os seus direitos e todo o seu passivo referentes aos negócios de sua filial brasileira, para a Newco U.S. , mediante a emissão, pela Newco U.S. , de 441.404.706 (quatrocentos e quarenta e um milhões quatrocentas e quatro mil setecentas e seis) de suas ações ordinárias com valor par equivalente a Cr$2,00 (dois cruzeiros) em favor da THE COCA-COLA COMPANY (a "Companhia"). Esta Companhia é, e continuará a ser, a única proprietária da Export , e também da Newco U.S.

(2) A Newco U.S. tornar-se-á a nova proprietária e sucessora universal da filial brasileira da Export , filial essa que foi autorizada a operar no Brasil pelo Decreto nº 16.393, de 22 de agosto de 1944 e outras autorizações governamentais posteriores, a última das quais a Portaria nº 047, de 10 de abril de 1980.

(3) A fim de atender às exigências da legislação brasileira aplicável, a Newco U.S. solicitará autorização para operar no Brasil através de filial, que irá substituir e suceder a filial da Export atualmente autorizada. Entretanto, uma vez que se considera que os interesses da Newco U.S. serão melhor atendidos se ela for nacionalizada de acôrdo com a legislação brasileira, um pedido específico de nacionalização será igualmente apresentado ao Governo brasileiro.

(4) A Newco U.S. deverá transferir sua sede para o Brasil a fim de nacionalizar sua filial nos termos do Decreto-lei Nº 2.627, parágrafo (artigo) 71, de 26 de setembro de 1940, combinado com a Lei Nº 6.404, artigo 300, de 15 de dezembro de 1976.

Debatido o assunto, mediante moção devidamente apresentada e aprovada, ficou unanimemente RESOLVIDO: Que a Newco U.S. faça o pedido de autorização para Operar no Brasil através de filial, para fabricar, distribuir e vender concentrados e outros produtos para indústria de refrigerantes, filial essa que substituirá e sucederá à filial da Export no Brasil. Que STANLEY JAMES CLARK, seja nomeado o represente legal devidamente autorizado da Newco U.S. , para fins de gerir e administrar sua filial na República Federativa do Brasil, nos termos da Procuração apensa Anexo A) e pelo presente ele o é.

Que a sede da Newco U.S. seja transferida para a Rua Álvaro Ramos Nº 350, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Que a Newco U.S. apresente pedido para a nacionalização de sua filial brasileira nos termos da legislação aplicável do país.

Que após a aprovação do Presidente da República do plano global de nacionalização e reorganização, a filial brasileira da Newco U.S. seja constituída como sociedade por quotas de responsabilidade limitada (" Newco Brazil "), a ser regida pelo Contrato Social anexo ao presente (Anexo B), devidamente assinado pelos quotistas da Newco Brazil , e a ser denominada COCA-COLA BRAZIL LIMITADA, de acôrdo com o disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, do Decreto Nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, onde "Limitada" significa que a sociedade será de responsabilidade limitada.

Que após a aprovação do Presidente da República do plano global de nacionalização e reorganização, e após a aprovação do aumento de capital da filial brasileira da Export para Cr$882.809.412 (Oitocentos e oitenta e dois milhões oitocentos e nove mil quatrocentos e doze cruzeiros), este montante será o capital acionário da Newco Brazil , dividido em 441.404.706 (Quatrocentos e quarenta e um milhões, quatrocentas e quatro mil e setecentas e seis) quotas com valor par equivalente a Cr$2,00 (dois cruzeiros) cada, das quais 441.404.704 (Quatrocentos e quarenta e um milhões quatrocentas e quatro mil setecentas e quatro) quotas serão emitidas em favor da Companhia e 1 (uma) quota em favor de José Roberto de Luna Albano, e 1 (uma) quota em favor de Coca-Cola Inter-American Corporation .

Que após a aprovação do Presidente da República do plano global de nacionalização e reorganização, e do aumento no capital da filial brasileira da Export , conforme assinalado acima, a Newco Brazil dará prosseguimento à operação da referida filial sem interrupção, assumindo todos os direitos, obrigações e responsabilidades anteriormente atribuídas à referida filial. Em consequência da referida substituição, a Newco Brazil fará o pedido do registro do aumento no capital da filial brasileira da Export junto ao Banco Central do Brasil, devendo o registro definitivo do total do capital junto ao Banco Central ser transferido para seu próprio nome no Certificado de Registro que daí resultar.

Que HUGO MAURICIO SIGELMANN, brasileiro, casado, advogado, com escritório na Avenida Rio Branco nº 99, 15º andar, Rio de Janeiro, RJ, portador da Carteira de Identidade Nº IFP-877188 e inscrito no CPF sob o Nº 005121927-15; JULIO FLEICHAMAN, brasileiro, casado, advogado, com escritório na Rua Álvaro Ramos Nº 350 - 6º andar, Rio de Janeiro, RJ, portador da Carteira de Identidade Nº IFP-7697446, inscrito no CPF sob o Nº 004345237-04; e GORDON BUTLAND, brasileiro, casado, industrial, com escritório na Rua Álvaro Ramos Nº 350, 6º andar, Rio de Janeiro, RJ, portador da Carteira de Identidade Nº IFP-2850916 e inscrito no CPF sob o Nº 011544518-87, sejam autorizados a assinar e entregar em favor da Newco U.S. , todo e qualquer instrumento, certificado ou documento escrito qualquer que seja, tomando em nome da Newco U.S. todas as demais providências por eles, ou por qualquer um deles, julgadas necessárias ou apropriadas a fim de efetivar as transações previstas nas resoluções supra, incluindo, exemplificativamente, a obtenção de autorização para operar no Brasil através de filial, e para que esta seja nacionalizada, aceitando em nome da Newco U.S. toda e qualquer condição que venha a ser estipulada pelo Governo brasileiro.

Nada mais havendo a tratar, a reunião, mediante moção, foi encerrada.

(assinado) ROBERT D. GUY, Presidente

(assinado) ANGELO C. BALDI, Secretário.

CERTIDÃO: Eu, ANGELO C. BALDI, Tesoureiro e Secretário Assistente da COCA-COLA BRAZIL LIMITADA, INC. (" Newco U.S. "), empresa do Estado da Georgia (E.U.A ) PELO presente certifico que as resoluções precedentes foram devidamente adotadas em reunião de Diretoria da Newco U.S. , devidamente convocada e realizada em 15 de julho de 1980, com a presença de quórum votante e a tudo presente, e que as referidas resoluções não foram rescindidas, alteradas ou modificadas EM TESTEMUNHO DO QUE, apus minha assinatura e o selo da Newco U.S. , aos 15 dias de julho de 1980.

(assinado) ANGELO C. BALDI, Tesoureiro e Secretário Assistente.

RECONHECIMENTO TABELIONATÁRIO: Aos 15 dias de julho de 1980, ANGELO C. BALDI, meu conhecido, compareceu perante mim, e sob juramento declarou ser o devidamente eleito e habilitado Tesoureiro e Secretário Assistente da COCA-COLA BRAZIL LIMITADA, INC. (" Newco U.S. "); que conhece o selo da Newco U.S. ; que o selo afixado neste instrumento é o selo da empresa; que o mesmo foi afixado na sua qualidade de Secretário Assistente, afirmando ser este instrumento ato por ele livremente praticado.

(assinado) NANCY J. JOHNSON, Tabeliã Público do Estado da Georgia, E.U.A. (Minha comissão expira em 22 de outubro de 1982.

CERTIDÃO: Eu, DAVID B. POYTHRESS, Secretário de Estado do Estado da Georgia, e oficial designado pela Assembléia Legislativa do Estado da Georgia (Leis de 1947, e suas emendas, e Leis de 1949) como depositário dos registros dos Tabeliães Públicos do Estado da Georgia, de um modo geral, certifico que NANCY J. JOHNSON, que tomou a declaração ajuramentada acima, e cuja assinatura está subscrita à mesma, era na ocasião Tabeliã Público no e para o Estado da Georgia, devidamente comissionada e juramentada e autorizada pelas leis do referido Estado a tomar declarações e provas de escrituras e outros instrumentos por escrito, a serem lavrados no referido Estado, e tomar depoimentos sob juramento no referido Estado, e que estou bem familiarizado com sua caligrafia, acreditando em verdade ser autêntica a assinatura aposta no documento precedente. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus minha assinatura e afixei o selo oficial, aos 15 dias de julho de 1980. (assinado) DAVID B. POYTHRESS, Secretário de Estado do Estado da Georgia

LEGALIZAÇÃO CONSULAR: Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de DAVID B. POYTHRESS, Secretário de Estado do Estado da Georgia, Estado Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado. == ATLANTA, em 15 de julho de 1980.

(assinado) JOSÉ DACIO AFONSO MIRANDA, Cônsul. (Constava o carimbo oficial do Consulado do Brasil em Atlanta, inutilizando dois selos consulares de Cr$3,00 ouro cada)

EM TESTEMUNHO DO QUE, APUS MINHA ASSINATURA E AFIXEI O SELO DE OFÍCIO:

RIO DE JANEIRO, RJ - Aos 21 dias de julho de 1980.