O Chefe do Governo Provisório da República dos Estados Unidos do Brasil usando das atribuições que lhe confere o art. 1º, do decreto n. 19.398, de 11 de novembro de 1930,

DECRETA:

     Art. 1º O capital das sociedades anônimas pode ser, em parte, constituido por ações preferenciais de uma ou mais classes, observadas as disposições do presente decreto.

      § 1º A preferência pode consistir:

      § 2º Os dividendo, mesmo fixos e cumulativos, não poderão ser distribuidos com prejuizo do capital social, salvo em caso de dissolução da sociedade quando esta vantagem for expressamente assegurada às ações preferenciais.

      § 3º Os estatutos poderão deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações comuns, inclusive o de voto, ou de conferí-los com restrições, não podendo, porem, impedir a seus possuidores a fiscalização dos atos da administração, tal como é, por lei, facultada aos acionistas comuns, nem lhes vedar o direito de requerer a dissolução e a falência da sociedade, nos casos previstos em lei.

      § 4º É vedado o voto plural.

     Art. 2º Todas as ações de qualquer espécie, de cada sociedade anônima, terão o mesmo valor nominal.

     Art. 3º As ações preferenciais adquirirão o direito de voto de que não gozarem pelos estatutos, sempre que, pelo prazo neles fixado e nunca superior a três anos, deixarem de ser pagos os dividendos fixos que lhes competirem, conservando esse direito até que os dividendos voltem a ser pagos, se estes não forem cumulativos, ou até que sejam pagas os dividendos cumulativos em atrazo.

     Art. 4º Aplicam-se à emissão de ações preferenciais todos os dispositivos das leis, anteriores referentes às ações comuns, com as modificações decorrentes do presente decreto.

     Art. 5º Os estatutos das sociedades anônimas que se constituirem com parte do capital representado por ações preferenciais, declararão as vantagens e preferências atribuidas a cada uma das classes dessas ações e as restrições a que ficarem sujeitas. Poderão tambem autorizar o resgate ou amortização de ações preferenciais e a conversão de ações de uma classe em ações de outra ou em ações comuns e vice-versa, fixando as respectivas condições.

      Parágrafo único. Incluir-se-á resumidamente nos prospectos para a subscrição pública de ações o que a este respeito constar dos estatutos.

     Art. 6º As ações preferenciais, e respectivas cautelas, alem do que exige a legislação vigente, mencionarão a classe a que pertencerem, o capital representado pelas diversas classes, as vantagens e preferências que a cada classe se conferirem e as restrições a que estiverem sujeitas, sob pena de nulidade do título em benefício do possuidor respectivo.

      Parágrafo único. Idênticas declarações das ações comuns, e respectivas cautelas, sempre que a sociedade emitir ações preferenciais, cumprindo aos portadores de ações comuns trocar os títulos que possuírem por outros de que constem tais declarações, ou fazer carimbar nos mesmos títulos as aludidas declarações.

     Art. 7º Quando a emissão de ações preferenciais se fizer em virtude de aumento: de capital, ou pela conversão de ações comuns em ações preferenciais; os estatutos sociais, se necessário, serão emendados no sentido de conterem as declarações a que se refere o art. 5º.

      Parágrafo único. Aplicar-se-ão à assembleia geral, a que se refere este artigo, no concernente à convocação; quorum, maioria e demais formalidades, as disposições que, na legislação vigente, regulam o aumento de capital, respeitadas as disposições desta lei.

     Art. 8º Sempre que modificação de estatutos vise alterar as preferências e vantagens conferidas a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar nova classe de ações com preferência mais favoravel do que a das existentes, ou alterar o seu valor nominal, essa modificação somente poderá realizar-se mediante a aprovação de possuidores de dois terços, pelo menos, do capital constituido pelas classes prejudicadas, após a aprovação da proposta por acionistas representando a maioria do capital com direito a voto, conforme a legislação vigente.

      § 1º A aprovação pelas referidas classes se verificará na mesma assembléia geral convocada para a reforma de estatutos podendo tomar parte na deliberação das classes prejudicadas todos os acionistas que as compuserem, quer tenham, quer não, direito a voto pelos estatutos.

      § 2º Se nessa reunião a proposta não for aprovada, por dois terços, pelo menos, do capital representado pelas classes prejudicadas, ou não for rejeitada por mais de um terço do capital representado por essas mesmas classes, será convocada uma assembléia especial composta exclusivamente desses acionistas.

      § 3º Se, ainda nessa reunião, não se verificarem os requisitos do parágrafo anterior, far-se-á uma segunda convocação em que a assembléia especial deliberará com qualquer número, só se considerando, porem, aprovada a proposta se esta obtiver a seu favor os votos de acionistas representando dois terços, pelo menos, do capital presente.

     Art. 9º Aprovada a proposta a que se refere o artigo anterior, os acionistas preferenciais dissidentes, que fizerem parte de qualquer das classes prejudicadas, terão direito ao reembolso do valor das suas ações, se o reclamarem à diretoria dentro de trinta dias, contados da publicação da ata da assembléia geral.

      § 1º Na ausência de disposição em contrário, nos estatutos, o valor do reembolso será o resultado da divisão do ativo líquido da sociedade, constante de último balanço aprovado pela assembléia geral, pelo número de ações em circulação na data da assembléia de que trata o art. 8º salvo para os dissidentes que preferirem o valor determinado por avaliação, se por ela protestarem com a reclamação a que se refere o art. 9º.

      § 2º Se, no prazo de sessenta dias a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionista cujas ações houverem sido reembolsadas, considerar-se-á reduzido o capital social por importância correspondente ao valor nominal das ações reembolsadas; cumprindo à diretoria convocar uma assembléia geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento da redução do capital, devendo a respectiva ata ser submetida às formalidades legais de publicidade e arquivamento.

      § 3º Os acionistas que substituirem aqueles cujas ações forem reembolsadas, ficarão subrogados nos direitos e obrigações, destes últimos para com a sociedade, e deverão pagar, pelas ações, uma importância correspondente ao valor do reembolso, cumprindo a um dos diretores assinar o termo de transferência das ações.

     Art. 10. Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas preferenciais dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, e que não tenham sido substituidos na forma do artigo 9º, § 3º, serão classificados como quirografários num quadro separado, e os rateios que lhes competirem serão imputados no pagamento dos créditos constituidos anteriormente à data em que esses credores adquiriram direito ao reembolso. 

      As quantias assim atribuidas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, os quais subsistirão íntegros para serem satisfeitos pelos bens da massa depois de integralmente pagos os primeiros.

      Parágrafo único. Se quando ocorrer a falência já estiver realizado o reembolso dos ex-acionistas, não tendo sido estes substituidos e a massa não bastando para o pagamento interior, caberá, ação revocatória para anular o reembolso, até á concorrência do que remanescer dessa parte do passivo.

     Art. 11. As sociedades anônimas já constituidas na data desta lei poderão criar ações preferenciais, quer por meio de aumento de capital, quer, pela conversão de ações comuns, devendo, porem, a reforma de estatutos que autorizar, pela primeira vez, a criação daquelas ações ser aprovada por quatro quintos, pelo menos, do capital representado na assembléia geral, especialmente convocada para tal fim, sem prejuizo das regras constantes da legislação vigente, em relação ao quorum, que será o prescrito para o aumento de capital, ressalvadas as reclamações por fraude, erro ou má fé.

      Parágrafo único. Aplicam-se as disposições do art. 9º e seus parágrafos aos possuidores de ações comuns das sociedades referidas neste artigo dissidentes da deliberação da assembléia geral que, pela primeira vez, criar ações preferenciais.

     Art. 12. As ações preferenciais poderão ser transferidas uma vez realizados 20% do seu valor nominal.

     Art. 13. São nulas, de pleno direito, todas as deliberações e cláusulas contrárias à presente lei, nunca, porem, em benefício da própria sociedade.

     Art. 14. As ações preferenciais emitidas antes do presente decreto deverão conformar-se aos seus dispositivos, sem que estes, porem, as invalidem, nem as deliberações e os atos praticados na conformidade das leis que os regulavam.

     Art. 15. São passiveis das penas de estelionato os diretores das sociedades anônimas que, com intuito fraudulento, deixarem de cumprir as disposições do presente decreto referentes à publicidade das preferencias conferidas às ações de que cogita esta lei.

     Art. 16. Revogam-se as disposições em contrário.

Rio de Janeiro, 15 de junho de 1932, 111º da Independência e 44º da República.

GETÚLIO VARGAS
Francisco Campos