O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Southern Territories, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada, decreta:

     Artigo unico. E' concedida autorização á Southern Territories, Limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o Decreto n. 9.663 desta data

I

     A Southern Territories, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

     Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

     Fica dependendo de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha a fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

     Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

     A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 1912. - Pedro de Toledo.

PRIMEIRO TRASLADO DE ESCRIPTURA DE DECLARAÇÃO

     Saibam quantos este virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e doze, aos doze dias do mez de abril, nesta cidade de S. Paulo, em meu cartorio, perante mim tabellião compareceu como outorgante a Companhia Southern Territories, Limited, sociedade anonyma de responsabilidade limitada, com sêde na Inglaterra, representada pôr seu bastante procurador Cyrïll Stock, este residente nesta Capital, e por elle foi dito que, estendendo-se as operações da companhia pelas Republicas Argentina, Brazil e Chile, conforme estipulação expressa no art. 3º do seu contracto ou escriptura social, ficava destinada para o inicio das suas operações no Brazil a quantia de £ 13.333 (treze mil trezentas e trinta tres libras esterlinas), equivalentes a duzentos contos de réis e para tal fim destacada do seu capital social, afim de ser empregada no paiz em qualquer empreza ou negocio permittidos pelos estatutos: pelo que ella outorgante, usando dos poderes que lhe foram conferidos pelo instrumento publico que exhibe, faz a presente declaração para todos os effeitos legaes. De como assim o disse dou fé e me pediu que lhe lavrasse esta escriptura hoje a mim distribuida, a qual lhe sendo feita e lida em presença das testemunhas, por achal-a conforme, acceitou e assigna com as mesmas testemunhas, que são: Alvaro Curimbaba e Affonso Telles Netto, reconhecidos de mim, tabellião. Eu, Egydio Brazileiro França, ajudante juramentado que escrevi: Eu, Alfredo Firmo da Silva, tabellião, que a subscrevi. - Cyrïll Stock.- Alvaro Curimbaba.- Affonso Telles Netto.

     Trasladada na data retro. Eu, Alfredo Firmo da Silva, tabellião, a subscrevi, conferi e assigno em publico e raso. - Alfredo Firmo da Silva, 4º tabellião.

     S. Paulo, 12 de abril de 1912. - A. Firmo. (Ao lado estava o carimbo do referido tabellião.)

REGISTRO ESPECIAL DE TITULOS E DOCUMENTOS

     Certifica, a pedido verbal de pessoa interessada, que, revendo em seu cartorio os livros de registros, no de n. 7, encontrou o registro do teôr seguinte: Anno, 1912, mez de maio, dia numero de ordem 5.017.

     Apresentante - o Dr. Carlos Coelho.

     Saibam quantos este publico instrumento de procuração, bastante, virem, que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo, de mil novecentos e onze, aos dezeseis dias do mez de novembro, nesta cidade de Londres, perante mim Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico de notas, por nomeação real, devidamente ajuramentado e em exercicio. Compareceram como outorgante os Srs. William Markham Dean, Walter George Waldron e Wilfred Miles, os dous primeiros, como directores e o ultimo, como secretario da companhia anonyma estabelecida nesta praça, devidamente constituida e registrada, denominada «Southern Territories Limited», reconhecidos pelos proprios de mim tabellião e das duas testemunhas abaixo nomeadas, e assignadas sendo os ditos outorgantes competentes e autorizados para os fins da presente em virtude das disposições dos estatutos da companhia e de uma resolução da mesa dos directores da mesma, do que dou fé, perante as quaes por elles foi dito: Que pela presente nomeiam e constituiam por bastante procurador da companhia do Sr. Cyrill Stock, morador na cidade de S. Paulo, na Republica dos Estados Unidos do Brazil, o actual gerente da mesma, e lhe dão e concedem plenos e amplos poderes geraes e especiaes em direito permittidos e necessarios para representar a companhia na precitada Republica, e especialmente para requerer do Governo Federal da mesma Republica ou de quaesquer outras autoridades competentes, a approvação da escriptura social e dos estatutos da companhia, e sua inscripção no Tribunal de Commercio ou na Santa Commercial e em todas as outras repartições competentes. Para eleger domicilio legal para a companhia afim de poder ter esta caracter judicial nos Estados Unidos do Brazil, e com tal fim fazer e apresentar petições, solicitações, supplicar e termos que sejam necessarios segundo as leis vigentes na materia. Para comprar, acceitar a transferencia de, ou de outra maneira adquirir e vender mediante os preços, termos e outras condições que elle estipular, quaesquer terrenos ou bens immoveis ou outros em qualquer parte da dita Republica; para estipular os preços e maneira de pagamento e tomar e dar, posse das propriedades assim compradas ou vendidas, e celebrar, outorgar e assignar as escripturas de venda e transferencias que se exigir, com as clausulas e outros requisitos legaes proprios á sua natureza. Para fazer arregrar e celebrar contractos de toda especie para o desenvolvimento de quaesquer terrenos e bens que a companhia adquirir e para a construcção de quaesquer edificios ou outros melhoramentos nelles. Para emprestar dinheiro sobre hypotheca de quaesquer bens na dita Republica, ajustar a somma principaI, typo de juro, periodo de emprestimo ou emprestimos, amortizações e quaesquer outras condições; para assignar e outorgar as competentes, digo: competentes escripturas de hypotheca e gravame e inscrever e archivar quaesquer documentos outorgados em favor da companhia nos registros competentes para os districtos em que estão situados os bens ou em taes outros logares que seja necessario nos interesses da dita companhia. Para receber e cobrar os juros, amortizações e desembolso do capital emprestado nas épocas combinadas ou nas épocas de adiamento que se tiverem concedido; para assignar as escripturas publicas e outros instrumentos que justifiquem taes pagamentos e para cancellar as hypotheses assim constituidas em devida opportunidade. Para cobrar, exigir e demandar judicialmente, receber e dar os competentes recibos e quitações de todas as sommas devidas á companhia; para fazer quaesquer ajustes e amigaveis composições e submetter quaesquer assumptos em disputa á decisão ou sentença de arbitros e louvados amigaveis e estar de accôrdo e submetter a quaesquer sentenças que se possam lavrar em favor ou contra a companhia ou oppôr quaesquer que elle não julgar justos. Para comparecer perante quaesquer tribunaes ou juizos competentes em representação da companhia e apresentar qualquer reclamação e resistir a qualquer reclamação que se lhe faça. Para todos os fins expostos e incidentaes facultam o dito procurador para praticar todos os actos e assignar todas as escripturas e instrumentos que sejam precisos, nomear solicitadores, advogados, arbitros, revogar taes nomeações e fazer outras, podendo outrosim substabelecer esta em todo ou em parte, revogar substabelecidos e nomear outros, querendo-o. E tudo o que fôr feito e obrado pelo dito procurador os outorgantes haverão por valioso e firme. De como assim disseram os comparecentes, dou fé e foram testemunhas presentes os Srs. Francis Joseph Blenkinsop e Arthur Charles Oeven, abaixo assignados com os mesmos outorgantes, depois de carimbado aqui o sello symbolico da mesma companhia e depois de lido perante todos este instrumento por mim tabellião, que o assigno e sello em publico e razo, no dia, mez e anno acima declarados, de que tambem dou fé. Abaixo: W. M. Dean. - Walter G. Waldron, directores e secretario. Testemunhas: F. J. Blenkinsop. - A. C. Oeven. Em testemunho da verdade: H. A. Woodbridge. Tabellião publico. Ao lado direito e na folha deste, no verso viam-se dous sellos publicos, sendo um azul da «Companhia Southern Territories» e outro vermelho, do tabellião que lavrou o documento. Mais abaixo: na outra e ultima folha: Reconheço verdadeira a assignatura neste documento de H. Woodbridge, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que asignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 18 de novembro de 1911. Sobre um sello consular da Republica do Brazil, do valor de 3$000. - F. Alves Vieira, consul geral. A' margem esquerda. Recebi £ 0-6-9. Vieira. A legalização da firma é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Constava o sinete do Consulado Brazileiro, em Londres. Abaixo vinha uma chancella em tinta roxa, com os seguintes dizeres: Alfandega de Santos, n. 307, réis 1.000. Pagou 1$000. Alfandega de Santos, 9 de março de 1912. O escripturario, A. Solano. O thesoureiro, Araujo. Mais abaixo, constava ainda uma chancella, em tinta roxa, com os dizeres: Reconheço verdadeira a firma consular do cidadão F. Alves Vieira, da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres. Alfandega de Santos, em 9 de março de 1912. Joaquim Liberato Barros. Estavam inutilizadas duas estampilhas federaes no valor de 600 réis. Na primeira folha constava tambem uma estampilha ou sello da Inglaterra, do valor de one shilling, inutilizado e os dizeres impressos dos notarios publicos H. Pinna e John Venn. Nada mais continha o documento ora transcripto, passado em papel de 35 linhas. Eu, J. S. Arruda, official o conferi, subscrevo e assigno, documento ora transcripto, passado em papel de 35 linhas. Eu, J. S. Arruda, official o conferi, subscrevo e assigno. - José Soares de Arruda. Era o que se continha nas paginas do referido livro, no qual me reporto e dou fé. Nesta capital de S. Paulo, aos 6 de maio do 1912. Eu, J. Arruda, official, a conferi, susbcrevo e assigno. - José Soares de Arruda. Era ut retro. - J. S. Arruda. (Ao lado estava o carimbo do referido official.).

     Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado - Rua da Candelária n. 28.

     Certifico pela presente que me foi apresentado um certificado de incorporação exarada em idioma inglês afim de o traduzir para a língua vernácula o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

     Dela presente certifico que «Southern Territories, Limited», foi incorporada como uma companhia anonyma, de accôrdo com a lei de Companhias (Consolidação) 1908, sobre companhias, aos quatro dias do mez de outubro de mil novecentos e onze.

     Outorgado e assignado por mim em Londres, aos vinte e dous dias do mez de novembro de mil novecentos e onze. - Ge. J. Sargento, ajudante do arquivista de sociedades anonymas.

     Registrado - 101.918 - 4 de outubro de 1911.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) 1908

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Memorial da Associação da «Southerne Territories, Limited»

     1. A companhia denominar-se-ha: «Southerne Territories, Limited».

     2. O escriptorio social da companhia será sito na Inglaterra.

     3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

     a) comprar ou de outra fórma adquirir, e vender ou de outro modo negociar em terrenos nas Republicas do Brazil, da Argentina, ou do Chile, ou em outra qualquer parte do mundo;
     b) fazer nas ditas Republicas, ou em qualquer outra parte do mundo, todos ou quaesquer dos negocios seguintes, a saber: os de criadores de carneiros, fazendeiros, proprietarios e criadores de gado, cavallos e animaes, apascentadores, fornecedores de gado e pelles, curtidores, manipuladores de couro e sebo, negociantes de lãs, importadores e exportadores de lã, couros, pelles e outros productos, carne, aves, caça, peixe, viveres e mercadorias de toda a especie de qualquer logar ou logares para outros, em qualquer parte do mundo, conserva, acondicionamento e refrigeração de carne e todos os demais viveres; fabricantes de extracto de carne, armadores, constructores de navios, negociantes, agentes transportadores e exportadores;
     c) comprar, alugar, tomar em arrendamento, ou em troca, ou de outro modo adquirir quaesquer terrenos ou predios, direitos mineraes ou outros, carneiros, gado, cavallos, animaes vivos e mortos, e outros bens moveis e immoveis em qualquer parte do mundo, e desenvolver e tornar productivos os terrenos, direitos e bens da companhia, nas épocas e do modo que a companhia julgar conveniente, particularmente mediante a criação, posse e apascentamento de gado, pela desobstruição, drenagem, cercas, plantação, edificação, melhoramento e trabalhos mineiros, fomentando immigração e com a fundação de cidades, povoações e estabelecimentos;
     d) construir, manter, conservar e melhorar, dirigir, explorar, fiscalizar e superintender quaesquer estradas, caminhos, tramvias, estradas de ferro, pontes, reservatorios d'agua, cursos d'agua, cáes, obras hydraulicas, usinas electricas, fornos, fabricas, depositos e armazens refrigeradores e frigorificos, e outras obras e conveniencias que pareçam apropriadas a quaesquer dos fins da companhia, e contribuir para quaesquer de taes operações, subvencionar ou de outro modo auxilial-as;
     e) requerer, comprar ou de outro modo adquirir quaesquer patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões e semelhantes, usar e explorar qualquer invenção, apparelho, mecanismo, ou processo que pareça capaz de preencher quaesquer dos fins da companhia ou cuja acquisiqão pareça directa ou indirectamente proveitosa á companhia, e usar, exercer, desenvolver ou conceder licenças de quaesquer de taes patentes, ou de outro modo tornar productivos os bens e direitos assim adquiridos;
     f) celebrar quaesquer ajustes ou contractos com qualquer Governo ou autoridade, suprema, municipal, regional ou outra, ou dellas obter quaesquer concessões, direitos ou privilegios, que pareçam conducentes aos fins da companhia ou quaesquer delles, e executar, exercer e cumprir quaesquer de taes contractos, direitos, privilegios e concessões;
     g) fazer quaesquer outros negocios, transacções ou outras operações que pareçam á companhia convenientes ou em connexão com os acima referidos, ou que directa ou indirectamente concorram para augmentar o valor ou a tornar productivos quaesquer dos seus bens ou direitos;
     h) comprar ou de outro modo adquirir ou empreitar a totalidade ou qualquer parte dos negocios, bens, responsabilidades e emprehendimento de qualquer pessoa, firma ou companhia possuidora de bens ou direitos convenientes aos fins desta companhia e para os quaes esteja autorizada;
     i) celebrar qualquer contracto para coparticipação de lucros, fusão de interesses, cooperação, concessão mutua, ou de outro modo, com qualquer pessoa, firma ou companhia, que occupar-se ou estiver a ponto de entrar em qualquer negocio ou operação que esta companhia estiver autorizada, ou qualquer negocio ou operação capaz de beneficiar directa ou indirectamente esta companhia; emprestar dinheiro, garantir os contractos, ou de outro modo auxiliar a qualquer de taes pessoas, firmas ou companhias, e tomar ou de outro modo adquirir acções e valores de qualquer de taes companhias, e vender, conservar, tornar a emittir, com ou sem garantia, ou de outro modo tratar dos mesmos;
     j) vender á empreza da companhia ou qualquer parte da mesma pela compensação que a companhia entender, e em especial por acções, debentures, ou valores de qualquer outra companhia, cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia, e tratar ou negociar em taes acções, debentures ou valores;
     k) organizar qualquer companhia ou companhias com o fim de adquirir a totalidade ou qualquer dos negocios, bens e passivo desta companhia, ou para qualquer outro fim que pareça directa ou indirectamente beneficiar a esta companhia, e pagar ou contribuir para as despezas de tal organização ou formação;
     l) empregar e negociar com os fundos da companhia de que não se precisar immediatamente para o seu negocio sob quaesquer garantias e de qualquer maneira que em qualquer tempo se determinar;
     m) emprestar dinheiro a quaesquer pessoas e em quaesquer condições que pareçam convenientes; e, em particular, á clientes e outros que tiverem relações com esta companhia, e garantir o cumprimento de contractos por taes pessoas;
     n) pedir emprestado ou levantar ou garantir o pagamento de dinheiro do modo que a companhia julgar conveniente, e em especial mediante a emissão de debentures ou debenturestock, perpetuos ou de outro modo onerando todos ou quaesquer dos bens da companhia, tanto presentes como futuros, inclusive o seu capital por chamadas e não integralizado;
     o) remunerar a qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados em collocar, auxiliar a collocação ou em garantir a collocação de quaesquer das acções do capital da companhia ou quaesquer debentures ou valores da mesma, ou que tenha concorrido para a formação ou organização da companhia ou para o andamento do seu negocio;
     p) saccar, passar, acceitar, endossar, descontar, outorgar e emittir notas promissorias, letras de cambio, conhecimentos, warrants, debentures, e outros instrumentos negociaveis ou transferiveis;
     q) dar os passos necessarios para habilitar a companhia a operar como companhia legalmente autorizada, segundo as leis dos governos ou Estados, em que na occasião funccionar, porém, de modo que a responsabilidade limitada dos accionistas não seja de modo algum prejudicada;
     r) vender, melhorar, administrar, desenvolver, permutar, arrendar, hypothecar, realizar, aproveitar, ou de outro modo negociar com a totalidade ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia;
     s) promover o registro e reconhecimento da companhia nas Republicas do Brazil, Argentina e Chile ou em qualquer outra parte do estrangeiro;
     t) pôr em pratica todos ou quaesquer dos assumptos acima referidos em qualquer parte do mundo, como principaes, agentes, empreiteiros, fidei-commissarios ou de outro modo, ou mediante fidei-commissarios, agentes, ou de outro modo, quer só, quer conjunctamente;
     u) fazer tudo o mais que fôr incidental ou conducente á consecução dos fins acima indicados.

     4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

     5. O capital social é de £ 60.000 dividido em 60.000 acções de £ 1 cada uma, podendo as acções nessa occasião ser divididas em varias classes, dando-se ás mesmas respectivamente quaesquer direitos, privilegios ou condições preferenciaes, differidos, limitados ou especiaes, porém que não seja de nenhum modo de accôrdo com as restricções (se houver) impostas pelas leis de qualquer paiz em que a companhia operar.

     6. O prazo de existencia da companhia limitar-se-ha a 90 annos, a contar do dia 1 de setembro de 1911, e logo depois de terminado esse periodo (se a companhia não houver sido liquidada) proceder-se-ha a respectiva liquidação.

     Nós, as varias pessoas cujos nomes, endereços e qualificação vão subscriptos, desejamos nos organizar em uma companhia de accôrdo com o presente memorial de procuração e concordamos respectivamente em tomar o numero de acções do capital social indicado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes - Numero de
acções tomadas por cada assignante

William Markham Dean, Greenways, Sunningdale, Berks............................................................	Uma
Walter G. Waldron, 101 Leadenhall Street, E. C., negociante......................................................	Uma
F. F. Blenkinsop, 101 Leadenhall Street, E. C., empregado no commercio..................................	Uma
Arthur C. Turner, 101 Leadenhall Street, E. C., empregado de corretor de navios........................	Uma
F. M. Stafford, 101 Leadenhall Street, E. C., corretor de navios..................................................	Uma

     Datado em 2 de outubro de 1911. - Testemunha das assignaturas dos acima indicados de William Markham Dean, Walter G. Waldron, F. J. Blenkinsop, Arthur C. Turner e F. M. Stafford. - Charles Romer, solicitador, 20 Bucklersbury, Londres, E. C.

     Nós, as varias pessoas cujos nomes, endereços e qualificação vão subscriptos, desejamos nos organizar em uma companhia de accôrdo com o presente memorial de associação e resolvemos respectivamente tomar o numero de acções do capital social que se acha indicado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes - Numero de
acções tomadas por cada assignante

George Pank Cooke, 101 Leadnhall Street E. C., empregado de corretor de navios....................	Uma
O. E. Jones, 101 Leadenhall Street, E. C. empregado de corretor de navios...............................	Uma
E. A. Aves, 101, Leadenhall Street, E. C. empregado de corretor de navios...............................	Uma
G. T. Langridge, 16 Great St. Helene, E. C., corretor de navios.................................................	Uma
Morgan Donne, 29 A Gillingham Street, S. W., engenheiro.........................................................	Uma

     Datado de hoje 2 de outubro de 1911. - Testemunha das assignaturas dos acima indicados de George Pank Cooke, O. E. Jones, E. A. Aves, G. T. Langridge e Morgan Donne.- Charles Romer, solicitador, 20 Bucklersbury, Londres, E. C.

     Por copia conforme. - Geo J. Sargent, assistente do archivista de sociedades anonymas.

     Registrado n. 101. 919, em 4 de outubro de 1911.

LEI DE COMPAHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Estatutos da Southern Territories, Limited

PRELIMINARES

     1. Nos presentes estatutos as expressões seguintes terão as significações a ellas dadas respectivamente mais abaixo, desde que não forem incompativeis com o assumpto ou contexto:

     «A companhia», quer dizer a Southern Territories Limited.

     «As leis», quer dizer e inclue a lei de companhias (consolidação) de 1908 e qualquer outra lei em vigor a qualquer tempo referente a sociedades anonymas de responsabilidade limitada e applicaveis á companhia.

     «O escriptorio», quer dizer o escriptorio social da companhia em qualquer época.

     «Mez», quer dizer mez civil.

     «Accionista», quer dizer accionista da companhia de accôrdo com as leis.

     «Directores», quer dizer os directores da companhia ou os directores reunidos em conselho, conforme o caso em qualquer tempo.

     «Assembléa geral», quer dizer uma assembléa ordinaria ou extraordinaria ou qualquer reunião adiada da mesma.

     «Assembléa ordinaria», quer dizer uma assembléa geral ordinaria da companhia devidamente convocada e constituida por qualquer reunião adiada da mesma.

     «Conselho», quer dizer uma reunião de directores, devidamente convocada e constituida, ou (conforme o exigir o contexto), os directores reunidos em conselho, ou (quanto á resolução de qualquer questão do exercicio ou substabelecimento de qualquer poder que os directores ou conselho possam exercer ou substabelecer, em virtude dos presentes estatutos ou das leis) a maioria presente e votando em uma reunião do conselho, segundo as disposições dos presentes estatutos.

     As palavras que significarem o numero singular, incluirão o plural e vice-versa.

     As palavras que denotarem pessoas incluirão corporações.

     «Por escripto» quer dizer escripto a mão, a machina de escrever, impresso ou lithographado, ou em parte um e em parte outro.

     Observadas as disposições do presente estatuto, quaesquer palavras definidas nas leis, não sendo incompativeis com o assumpto ou contexto, terão a mesma significação no presente instrumento.

     2. As disposições contidas no annexo «A», da lei de companhias (consolidação) de 1908, não serão applicaveis a esta companhia, salvo quando forem repetidas ou contidas nestes estatutos.

     3. A companhia será particular e não se fará nenhum pedido publico para a substituição de quaesquer de suas acções ou debentures.

     4. O numero de membros da companhia (sem contar as pessoas que estiverem nella empregadas) não será maior de cincoenta; e para os fins do presente estatuto duas ou mais pessoas possuidoras de uma ou mais acções, serão consideradas como um só accionista.

ACÇÕES

     5. As acções serão adjudicadas pelo conselho á quaesquer pessoas, em quaesquer termos e condições e em quaesquer épocas, que julgar conveniente, quer como premio, quer ao par.

     6. Os directores não deverão empregar os fundos da companhia ou qualquer parte delles, na compra de acções da mesma, nem poderão emprestal-os sobre a garantia daquellas.

     7. Considerar-se-hão em vigor as seguintes disposições:

     1º, quanto a adjudicações de acções e contractos relativamente a acções integralizadas e outras; os directores deverão cumprir com o art. 88, da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908;

     2º, a companhia manterá em seu escriptorio um registro contendo os nomes, endereços, e qualificação dos seus directores e gerentes, e deverá enviar ao archivista de Sociedades Anonymas uma cópia de tal registro e notificará opportunamente ao dito archivista qualquer modificação que tiver logar em taes directores e administradores;

     3º, a companhia deverá fazer pelo menos uma vez em cada anno, uma lista dos accionistas, e um resumo, de accôrdo com as exigencias do art. 26 da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908, e enviar uma cópia do mesmo ao referido archivista, e de qualquer outro modo, cumprir com aquelle artigo.

     8. A companhia poderá pagar commissão a qualquer pessoa como compensação pela subscripção ou compromisso para tal, por quaesquer acções da companhia, ou pela agenciação de subscripções de quaesquer acções da companhia, comtanto que tal commissão não exceda a 10 por cento do valor nominal das acções subscriptas.

     9. Si duas ou mais pessoas se acharem inscriptas como proprietarios conjunctos de qualquer acção, qualquer de taes pessoas poderá passar recibos validos de qualquer dividendo ou bonificação pagavel por tal acção. Os co-proprietarios de uma acção serão responsaveis individual e collectivamente por todos os pagamentos vencidos com respeito á tal acção.

     10. Cada accionista terá direito a um certificado authenticado com o sello social da companhia e assignado por dous directores, e rubricado pelo secretario, especificando a acção ou acções por elle possuidas e a importancia paga ou considerada como tal sobre a mesa.

     11. No caso de se deteriorar, estragar, destruir ou perder qualquer certificado de acções, poder-se-ha emittir outro em seu logar, desde que sejam apresentadas ao conselho provas satisfatorias dessa deterioração, destruição ou perda e mediante qualquer indemnização que o conselho julgar conveniente; e em um ou outro caso, mediante o pagamento de dous shillings e seis pence ou qualquer outra quantia menor que o conselho determinar.

     12. A companhia não ficará obrigada pelo direito de quem quer que seja a uma acção, nem reconhecerá outro, ainda que tendo aviso, a não ser o direito absoluto que a ella tem seu proprietario respectivo na occasião; e tal direito só será reconhecido em caso de transmisão; segundo mais abaixo fica dito.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

     13. Nenhuma acção, salvo quanto se dispuzer pela clausula 20 do presente, será transferida á pessoa alguma que não seja accionista, emquanto houver qualquer accionista disposto a compral-a pelo seu justo valor.

     14. Para se verificar si qaulquer accionista se acha disposto a comprar alguma acção, a pessoa, accionista da companhia ou não, que tencione transferir a mesma (mais adiante chamada «o accionista retirante») dará aviso por escripto (mais adiante denominado «o aviso de transferencia») á companhia expressando o seu desejo de transferil-a. Esse aviso especificará a quantia fixada como o justo valor, e constituirá a companhia seu agente para a venda das acções, a qualquer accionista da companhia por esse preço. O aviso de transferencia poderá incluir varias acções, e, em tal caso, surtirá effeito como se fosse um aviso em separado com respeito a cada uma. O aviso de transferencia não será, revogavel, salvo com a sancção dos directores.

     15. Si dentro do espaço de vinte e oito dias após a entrega de tal aviso a companhia achar um accionista disposto a comprar a acção (mais adiante chamado «o accionista comprador») e der aviso disso ao accionista retirante, terá este a obrigação, depois de pago o valor equitativo, de transferir a acção para o accionista comprador.

     16. No caso de se suscitar qualquer duvida entre o accionista retirante e o accionista comprador, quanto ao justo valor de qualquer acção, será submettida tal duvida á arbitragem, da maneira que mais adiante se dispõe.

     17. No caso do accionista retirante, depois de ser obrigado, como fica dito, faltar á transmissão da acção, a companhia poderá receber a importancia da compra, fazendo então inscrever o nome do accionista comprador no registro como proprietario da acção e conservará a importancia da compra em fidei commisso para o accionista retirante. O recibo da companhia pela importancia da compra constituirá quitação valida para o accionista comprdor, e depois de se ter inscripto o seu nome no registro no exercicio da faculdade supracitada, ninguem poderá impugnar a validez de tal acto.

     18. Si, dentro de vinte e oito dias após a entrega do aviso de transferencia, a companhia não achar um accionista disposto a comprar as acções, e dér aviso da maneira supracitada, o accionista retirante terá em qualquer tempo, depois de tres mezes civis, liberdade para vender e transferir as acções (ou aquellas que não estiverem collocadas) a qualquer pessoa e por qualquer preço, observada, porém, a clausula 20, dos presentes estatutos.

     19. A companhia em assembléa geral poderá emittir regulamento e a qualquer tempo alteral-os quanto ao modo pelo qual quaesquer acções especificadas em qualquer aviso entregue á companhia em virtude da clausula 14 dos presentes estatutos, deverão ser offerecidas aos accionistas, e quanto aos seus direitos em relação á compra das mesmas, e em especial poderá conceder a qualquer accionista ou classe de accionistas um direito preferencial para compral-as. Emquanto se não dispuzer de outro modo, tal acção será offerecida aos accionistas na fórma determinada pela sorte tirada quanto á mesma, e a sorte correrá de qualquer maneira que os directores julgarem conveniente.

     20. Qualquer acção poderá ser transferida por um accionista a qualquer seu filho, neto, filha, genro, sobrinho, esposa, irmão, irmã ou marido, e qualquer acção de qualquer accionista fallecido poderá ser transferida pelos seus testamenteiros ou inventariantes, para qualquer filho, neto, filha, sobrinho, genro, viuva ou viuvo, irmão ou irmã de tal accionista fallecido, a quem o fallecido houver legado; e as acções inscriptas no nome dos testamenteiros do testamento de qualquer accionista fallecido, poderão por occasião de qualquer mudança de testamenteiros ser transferidas para os então testamenteiros e a clausulas 12, dos presentes estatutos não será applicavel a taes transferencias.

     21. Os directores poderão recusar a inscripção de qualquer transferencia de acção: a) quando a companhia tiver um direito de retenção sobre a acção; b) quando não se tiver provado á sociedade que o proposto cessionario é pessoa idonea; c) quando os directores forem de opinião que o proposto cessionario não é pessoa conveniente para ser accionista. Porém, os paragraphos b e c da presente clausula não serão applicaveis quando o proposto já fôr accionista, nem a qualquer transferencia feita segundo a clausula 20, dos presentes estatutos.

     22 . O instrumento de transferencia de qualquer acção será em fórma de escriptura e assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario, e o cedente será considerado possuidor de tal acção até que o nome do cessionario seja inscripto no registro com respeito á mesma.

     23. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto na fórma seguinte, ou o mais approximado que as circumstancias permittirem:

     Eu................................................ de................ em consideração da quantia de £................a mim paga por...................... de.................. mais adeante chamado «o dito cessionario» pela presente transfiro para o dito cessionario................................ acções numeradas......... da empreza denominada «Southern Territories Limited», para as ter o dito accionista, seus testamenteiros, administradores e cessionarios, observadas as varias condições em que eu tinha as mesmas antes da outorga da presente, e eu o referido cessionario, pela presente concordo em tomar as ditas acções sujeito ás condições citadas.

     Em fé do que assignamos aos......................................................................... de 19...............................

     24. Cada instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio para a sua inscripção, acompanhado do certificado das acções a transferir-se, e quaesquer outras provas que a companhia exigir para comprovar o titulo do cedente, ou o seu direito de transferir as acções, mediante uma taxa de dous shillings e seis pence, e o instrumento de transferencia será retirado pela companhia dahi em deante.

     25. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante qualquer periodo de tempo que os directores julgarem conveniente, não superior no todo a trinta dias em cada anno.

     26. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido (que não seja um de varios co-proprietarios), serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ás acções inscriptas no nome de tal accionista, e em caso do fallecimento de qualquer um ou mais dos proprietarios conjunctos de quaesquer acções inscriptas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito a taes acções ou interesse nellas.

     27. Qualquer pessoa que venha a possuir direito a acções em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer accionista ou de qualquer outro modo que não seja por transferencia, poderá ao apresentar quaesquer provas de ter a qualidade na qual tenciona agir segundo a presente clausula, ou do seu titulo, que os directores julgarem sufficientes, ser inscripta pessoalmente como accionista a respeito dessas acções, ou então poderá, sujeito aos dispositivos quanto a transferencias acima contidos na presente, transferir taes acções a qualquer outra pessoa. Esta clausula é mencionada mais adeante como a clausula de transmissão.

CHAMADAS

     O conselho poderá de tempos a tempos cobrar aos accionistas quaesquer chamadas que julgar convenientes a respeito de todas as quantias por pagar sobre as acções por elles possuidas respectivamente, e que não forem segundo as condições da sua adjudicação pagaveis em épocas fixas, e cada accionista deverá pagar a quaesquer pessoas e em quaesquer épocas e logares designados pelo conselho a importancia de toda chamada que assim lhe fôr exigida.

     29. Considerar-se-ha como tendo sido feita uma chamada desde a occasião em que fôr approvada pelo conselho a resolução.

     30. Dar-se-ha aviso de qualquer chamada com antecipação de quartoze dias, especificando a hora, o logar e a pessoa a quem a referida quota deve ser paga.

     31. Si a quantia de qualquer chamada ou prestação não fôr paga até o dia marcado de seu vencimento o então possuidor da acção a cujo respeito se tiver feito o pedido, ou a prestação fôr vencida, pagará os respectivos juros a razão de £ 10, por cento ao anno, desde o dia marcado para o seu pagamento até o pagamento effectivo.

     32. Os directores poderão receber de qualquer accionista que estiver disposto a adeantal-os e em quaesquer termos e condições que elles julgarem convenientes, toda ou qualquer parte das quantias pagaveis a respeito das acções possuidas por tal accionista além das sommas sobre ellas integralizadas ou pagaveis, e em especial na condição de que taes quantias vencerão juros, que serão pagaveis independentemente de lucros.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

     33. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação em ou antes do dia marcado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer época depois, emquanto a quota ou prestação ficar por pagar, notificar tal accionista exigindo-lhe o pagamento da mesma, juntamente com quaesquer juros que se tenham accumulado e todas as despezas que tiverem sido incorridas pela companhia por causa de tal falta de pagamento.

     34. O aviso especificará o dia (14 dias pelo menos da data do aviso) e logar, em que deverá ser paga a referida chamada ou prestação e os juros e despezas conforme fica dito, e consignará tambem que no caso de falta de pagamento na época, ou antes, e no logar marcado, as acções a cujo respeito a quota ou prestação fôr pagavel, ficará sujeita a confiscação.

     35. Si não se cumprirem as exigencias de tal aviso, quaesquer acções a respeito das quaes tiver sido dado o mesmo poderão em quaesquer épocas subsequentes, antes de serem pagas todas as quotas ou prestações, juros e despezas devidas a respeito dellas, ser confiscadas mediante uma deliberação do conselho nesse sentido. Tal confiscação incluirá todos os dividendos declarados a respeito das acções confiscadas, e não pagos antes da confiscação.

     36. Qualquer acção que fôr assim confiscada será considerada de propriedade da companhia, e o conselho poderá vender, tornar a adjudicar, e de outro modo dispôr da mesma, de qualquer maneira que julgar conveniente.

     37. O conselho poderá em qualquer época antes de ter sido vendida, readjudicada ou de outro modo negociada qualquer acção assim confiscada, annullar a sua confiscação em quaesquer condições que julgar conveniente.

     38. Qualquer accionista cujas acções tiverem sido confiscadas será, apezar disso, responsavel e obrigado a pagar immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidos sobre as mesmas por occasião da confiscação, juntamente com os respectivos juros desde a época da confiscação até ao pagamento a razão de £ 10 % ao anno, e os directores poderão obrigar o seu pagamento si julgarem conveniente.

     39. A companhia terá direito precipuo de retenção sobre todas as acções inscriptas no nome de cada accionista (quer por si só quer juntamente com outros), pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos (quer por si só, quer conjuntamente com qualquer outra pessoa), para com a companhia, quer tenha quer não tenha chegado effectivamente o prazo para o pagamento, cumprimento ou solução das mesmas, e tal direito de retenção será applicavel a todos os dividendos declarados a qualquer tempo a respeito de taes acções.

     40. Com o fim de fazer valer tal direito de retenção os directores poderão vender as acções a elle sujeitas, de qualquer maneira que julgarem conveniente, porém não se fará nenhuma venda emquanto não tiver chegado o referido periodo e emquanto não se tiver dado a tal accionista, seus testamenteiros ou inventariantes aviso por escripto da intenção de vender, e elle tiver faltado ao pagamento, cumprimento ou liquidação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos por sete dias depois de tal aviso.

     41. Por occasião de qualquer venda depois da confiscação ou para fazer valer qualquer direito de retenção no exercicio das faculdades acima concedidas pelo presente, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro a respeito das acções ou stock vendidos, e o comprador não terá obrigação de indagar da regularidade dos actos ou da applicação do preço da compra; e, depois de ser inscripto o seu nome no registro, a validez da venda não será impugnada por pessoa alguma e o remedio de qualquer prejudicado pela venda, será por damnos e prejuizos sómente e contra a companhia.

AUGMENTO DE CAPITAL

     42. O conselho poderá em qualquer tempo com a sancção de uma deliberação especial da companhia, approvada em assembléa geral, augmentar o capital mediante a creação de novas acções de qualquer importancia que julgar conveniente.

     43. As novas acções serão emittidas em quaesquer termos e condições e com quaesquer direitos e privilegios a ellas inherentes que a companhia dispuzer em assembléa geral e observada qualquer disposição que o conselho determinar, e em especial taes acções poderão ser emittidas com direito a dividendos quer preferente quer limitado, e na distribuição do activo da companhia, e com ou sem direito especial de voto.

     44. Excepto tanto quanto fôr de outro modo disposto pelas condições da emissão ou pelos presentes estatutos, qualquer capital levantado mediante a creação de novas acções será considerado como parte do capital primitivo e ficará sujeito ás disposições no presente contidas relativamente ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confiscação, direito de retenção, renuncia e de outro modo.

     45. A faculdade da companhia para dividir em varias classes as acções do actual capital, e dar-lhes respectivamente quaesquer direitos, privilegios ou condições preferentes, differidos, limitados ou especiaes, segundo fica dito na clausula 5, do Memorial de Associação, será exercida de accôrdo com as restricções (si as houver), impostas pelas leis de qualquer paiz em que a companhia possa fazer negocio ou possa de qualquer modo operar como companhia ou corporação legalmente constituida.

     46. Todas as vezes que o capital fôr dividido em acções de differentes classes, todos ou quaesquer dos direitos ou privilegios pertencentes a qualquer classe de acções poderão ser affectados, alterados, modificados ou tratados de qualquer maneira com a sancção de uma resolução extraordinaria, approvada em uma assembléa geral, em separado, dos occionistas daquella classe. A qualquer de taes assembléas, todas as disposições dos presentes estatutos quanto a assembléas geraes serão mutatis mutandis, applicaveis, mas de modo que o quorum ou numero necessario sejam accionistas da classe possuidora ou representado por procuração uma decima parte do capital pago ou creditado como pago sobre a importancia nominal das acções dessa classe emittidas.

REDUCÇÃO DO CAPITAL, CONSOLIDAÇÃO E SUB-DIVISÃO DAS ACÇÕES

     47. A companhia poderá a qualquer tempo reduzir o seu capital, consolidar ou sub-dividir as suas acções, e poderá annullar quaesquer acções que não tiverem sido subscriptas ou encommendadas. O capital integraLizado poderá ser devolvido sob a condição de ser novamente restituido ou chamado.

RENUNCIA DE ACÇÕES

     48. O conselho poderá acceitar de qualquer accionista em quaesquer termos e condições que entender a renuncia das suas acções.

EMPRESTIMOS

     49. Os directores poderão a qualquer tempo a seu juizo levantar capital pedindo-a aos directores, accionistas, ou outras pessoas, para os negocios da companhia.

     50. Os directores poderão garantir o embolso desses emprestimos da maneira, em quaesquer, termos e condições, a todos os respeitos, que julgarem conveniente; e, em especial, mediante a hypotheca de debentures garantidos, ou outro onus sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia, inclusive o seu capital por chamar na occasião, mediante obrigações, lettras de cambio, notas promissorias, ou por quaesquer outros meios que julgarem convenientes.

     51. Qualquer debenture ou outro instrumento emittido pela companhia em garantia de pagamento poderá ser redigido de tal modo que o dinheiro por elle garantido seja transferivel isento de quaesquer descontos entre a companhia e a pessoa a quem fôr emittido o mesmo.

     52. Toda hypotheca da companhia poderá conter uma clausula da venda, podendo igualmente conter quaesquer outras faculdades, fideicommissos e disposições e ficar sujeita á observação de quaesquer restricções que os directores julgarem convenientes. Qualquer obrigação, debenture, lettra de cambio, nota promissoria ou outro instrumento poderá ser lavrado de qualquer maneira, e, tanto quanto a lei o permittir, poderá conter quaesquer poderes, trusts, restricções, disposições e condições que os directores julgarem convenientes.

     53. O recibo passado dos dous directores constituirá quitação e desobrigação sufficiente para qualquer pessoa ou pessoas a quem si houver tomado de emprestimo qualquer quantia ou quantias; tal pessoa ou pessoas depois de tal pagamento não poderão investigar acerca da applicação das quantias por ellas emprestadas ou qualquer parte das mesmas.

     54. Os directores farão escripturar um registro de accôrdo com as leis, nelle consignando todas as hypothecas e onus affectando especificamente os bens da companhia, e para inspeccional-o pagar-se-ha uma taxa de um shilling. Os directores satisfarão devidamente as exigencias das leis quanto ao registro de hypothecas e onus nelle marcadas, ou de outro modo.

ASSEMBLÉAS GERAES

     55. A assembléa geral constituinte da companhia será celebrada em qualquer época e em qualquer logar que os directores determinarem, porém, dentro de um prazo não inferior a um mez, nem superior a tres mezes, da incorporação da companhia. E os directores cumprirão as disposições do art. 65, da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908, quanto ao relatorio a apresentar-se, ou de outro modo.

     56. As subsequentes assembléa geraes ordinarias se verificarão uma vez, pelo menos, em cada anno civil, quinze mezes, no maximo, após a reunião da ultima assembléa geral, em qualquer época e em qualquer logar que dispuzer o conselho.

     57. O conselho poderá sempre que o julgar conveniente, e deverá ao ser-lhe feito um pedido por escripto, por qualquer accionista ou accionistas da companhia, possuidores no todo de uma decima parte, pelo menos, das acções adjudicadas da companhia, sobre as quaes forem pagas todas as chamadas ou mais sommas então vencidas, proceder a convocar uma assembléa geral extraordinaria, e no caso de tal pedido vigorarão as seguintes disposições:

     a) tal requerimento deverá especificar os fins da assembléa pedida, ser assignado pelos accionistas requerentes e entregues no escriptorio da companhia;
     b) Si os directores deixarem de convocar uma assembléa geral extraordinaria dentro de vinte e um dias da data em que foi entregue o pedido no escriptorio, os requerentes ou uma maioria delles quanto ao valor possuido, poderão por si mesmos convocar tal assembléa; porém, nenhum pedido assim ficará m vigor por mais de tres mezes civis da época em que o mesmo fôr depositado no escriptorio;
     c) Si em qualquer dessas assembléas fôr approvada qualquer resolução que exigir confirmação em outra assembléa, os directores deverão desde logo convocar outra assembléa extraordinaria, e se não o fizerem dentro de sete dias da approvação da deliberação, os requerentes ou uma maioria delles poderão convocal-a;
     d) qualquer assembléa convocada pelos requerentes em virtude desta clausula o será da mesma maneira, tanto quanto fôr possivel, como o deverão ser as assembléas, pelos directores.

     58. Será dado aviso com antecipação de sete dias pelo menos, especificando o logar, dia e hora da assembléa e no caso de negocio especial a natureza geral de tal negocio, quer por annuncio nos jornaes, quer por memorando enviado pelo Correio ou de outro modo entregue segundo mais adeante se dispõe. A omissão casual de dar tal aviso a qualquer accionista ou a falta de recepção por elle, não invalidará qualquer deliberação tomada em uma assembléa geral.

     59. Quando se propuzer a approvação de uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um mesmo aviso, e não constituirá inconveniente tal aviso o facto de que sómente se convocará a segunda assembléa si a resolução fôr approvada pela maioria precisa na primeira assembléa.

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

     60. A materia a tratar por qualquer assembléa ordinaria que não seja a primeira, será receber e estudar a exposição de receitas e despezas, balancete, os relatorios dos directores e do conselho fiscal, eleger directores e mais funccionarios para o logar dos que se retirarem alternativamente, nomear fiscaes e declarar dividendos. Quaesquer outros assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e todos os assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e todos os assumptos tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

     61. Tres accionistas constituirão numero legal para qualquer assembléa geral, desde que representem por si ou por procuração uma quinta parte do capital existente da companhia.

     62. O presidente do conselho (si houver) presidirá todas as assembléas da companhia ; si elle não estiver presente dentro de quinze minutos após a hora marcada para realizar-se a assembléa, os accionistas presentes com direito a votar elegerão qualquer outro dentre si para ser presidente.

     63. Si dentro de meia hora após a hora marcada para a reunião da assembléa não estiver presente o numero legal, a assembléa, sendo convocada a pedido de qualquer accionista ou accionistas, será dissolvida; porém em qualquer outro caso, será convocada mediante aviso com antecipação de cinco dias uma nova assembléa, que deverá celebrar-se dentro de trinta dias da data da assembléa anterior, e as deliberações dessa nova assembléa serão validas e obrigatorias para os accionistas, seja qual fôr o numero dos presentes ou o capital nella representado.

     64. Toda questão submettida a qualquer assembléa será resolvida em primeiro logar symbolicamente por uma maioria numerica dos accionistas presentes em pessoa e tendo direito a votar, e no caso de empate, o presidente tanto na votação symbolica como no escrutinio, terá um segundo voto ou voto de desempate, além do voto ou votos a que tiver direito como accionista.

     65. Em qualquer assembléa geral, a não ser que peçam uma verificação de votação tres accionistas pelo menos, ou qualquer accionista ou accionistas possuidores ou representando por procuração, tendo direito a votar a respeito de dous terços pelo menos do capital representado na assembléa, será prova concludente de que qualquer resolução foi approvada ou rejeitada, uma declaração do presidente nesse sentido ou lançamento no livro das actas da companhia, sendo desnecessaria qualquer prova do numero ou proporção dos votos registrados em favor ou contra a referida deliberação.

     66. Si fôr pedido um escrutinio conforme o referido, praticar-se-ha de qualquer maneira, na época e logar que o presidente dispuzer, quer immediatamente, quer depois de qualquer intervallo ou adiamento ou de outro modo, e o resultado do escrutinio será considerado a deliberação da assembléa em que foi pedido. Qualquer escrutinio, porém, devidamente pedido por occasião da eleição de qualquer presidente de uma assembléa, ou ao ser adiada qualquer assembléa, será praticado na assembléa e sem adiamento.

     67. O presidente de qualquer assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a para qualquer tempo e de um logar para outro, porém nesta assembléa não se tratará de negocio que houver ficado pendente na assembléa anterior.

     68. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer negocio diverso do que deu motivo a tal pedido.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

     69. Por occasião de um escrutinio cada accionista terá um voto por cada acção possuida.

     70. Si houver co-proprietarios inscriptos de quaesquer acções, o accionista cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e nenhum outro, terá direito a votar em virtude de taes acções, o outro ou outros co-proprietarios terão apenas direito de comparecerem á assembléa.

     71. Os votos poderão ser emittidos quer pessoalmente, quer por procurador, da maneira mais adeante indicada.

     72. O instrumento nomeando um mandatario será por escripto, assignado pelo constituinte e attestado por uma ou mais testemunhas. Nenhuma pessoa será nomeada procurador a não ser que seja accionista da companhia, com direito de votar.

     73. O instrumento nomeando um mandatario deverá ser entregue no escriptorio, com uma antecedencia, pelo menos, de 48 horas, antes da marcada para a reunião da assembléa, em que a pessoa nomeada em tal instrumento tenciona votar.

     74. Todo o instrumento de procuração, quer para uma determinada assembléa, quer de outro modo, será tanto quanto permittirem as circumstancias, passado pela fórma seguinte:

     Southern Territories, Limited

     Eu...................................................................accionista da Southern Territories, Limited, pela presente nomeio.........................morador em ..................... ou na sua falta......................... morador em ........................ meu procurador, para votar por mim e em meu nome, como proprietario de ........ acções, na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria (conforme o caso), da companhia, que deverá celebrar-se no dia ............... de .................. ou em qualquer adiamento.

     Em testemunho do que assigno em .................................. de ............................... de 19........................

     Assignado pelo referido ................................................................. perante .............................................

     75. Nenhum accionista terá direito a votar em qualquer questão, quer pessoalmente, quer por mandatario, ou como mandatario de outro accionista em qualquer assembléa, ou por occasião de um escrutinio, não sendo computado em um quorum ou numero legal, emquanto estiver vencida e pagavel á companhia qualquer chamada ou outra quantia a respeito de quaesquer acções de sua propriedade, e nenhum accionista terá direito a assistir ou a votar em virtude de qualquer acção que tiver adquirido por transferencia, a não ser que tal acção tenha sido inscripta em seu nome, um mez, pelo menos, antes da época marcada para a reunião da assembléa, em que tenciona votar.

     76. Qualquer pessoa com direito, em virtude da clausula de transmissão, a transferir quaesquer acções, e qualquer pessoa devidamente autorizada de accôrdo com as leis para agir como representante de qualquer sociedade accionista desta companhia, ou no caso de qualquer accionista menor de idade ou demente, tal pessoa ou o tutor, curador ou administrador legal, respectivo, poderá em nome delle ou della, assistir e votal em quaesquer assembléas geraes, havendo, pelo menos, 48 horas antes da hora marcada para a reunião de tal assembléa, fornecido ao conselho quaesquer provas que este exigir do seu direito de transferir taes acções, ou representar tal accionista, a não ser que o conselho tivesse admittido anteriormente esse direito de votar em tal assembléa; e os accionistas assistindo ás assembléas geraes, mediante taes representantes, serão considerados pessoalmente presentes.

DIRECTORES

     77. O numero dos directores da companhia não será inferior a dous nem superior a cinco, a não ser que de outro modo seja determinado pela companhia em assembléa geral.

     78. Os primeiros directores serão Walter Brind Waldron, William Markhan Dean e Walter George Waldron.

     79. A habilitação de qualquer director, não sendo dos primeiros, será possuir acções da companhia do valor nominal de £ 500, podendo a importancia dessa habilitação ser alterada pela companhia em assembléa geral.

     80. Até a primeira assembléa geral todas as vagas do conselho serão preenchidas em qualquer tempo pelos restantes membros do conselho.

     81. Qualquer director poderá retirar-se do cargo, dando aviso por escripto á companhia, com antecedencia de um mez, declarando a sua intenção, e tal renuncia terá effeito ao expirar o prazo do referido aviso ou antes, si fôr acceita.

     82. Os directores receberão dos fundos da companhia, a titulo de remuneração, quaesquer quantias que a companhia determinar a qualquer tempo em assembléa geral.

     83. O cargo de director ficará, ipso-facto, vago:

     a) si este acceitar ou occupar qualquer outro cargo ou posto remunerado ao serviço da companhia, salvo o de director-gerente, gerente ou secretario da mesma;
     b) si fallir, suspender pagamentos, ou fizer composição com os seus credores, e si ficar interdicto ou demente;
     c) si deixar de possuir a importancia necessaria, em acções ou não adquirir a mesma dentro de dous mezes da respectiva eleição ou nomeação.

     84. Nenhum director ficará, em virtude de seu cargo, inhabilitado para contractar com a companhia, quer como vendedor, comprador, ou de outro modo, nem poderá impugnar tal contracto ou ajuste ou qualquer contracto ou ajuste celebrado em nome da companhia com qualquer sociedade ou corporação da qual qualquer director seja accionista ou de outro modo interessado; nem, tampouco, ficará tal director, assim contractando ou sendo accionista ou interessado, obrigado a prestar contas á companhia por quaesquer lucros, auferidos em tal contracto ou ajuste, em razão da sua posição de director, ou da sua relação fiduciaria assim estabelecida; e o facto de possuir elle qualquer interesse (quer como director, quer como accionista, ou de outro modo, conforme o caso), não figurando no contracto, deverá ser por elle declarado á assembléa dos directores em que o contracto ou ajuste fôr discutido, si o seu interesse então existir ou em qualquer outro caso, na primeira sessão dos directores celebrada depois da acquisição do seu interesse.

REVEZAMENTO DOS DIRECTORES

     85. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1912 e em cada anno subsequente, vagarão o cargo de dous dos directores, salvo si o numero delles naquella época, não fôr superior a tres, em cujo caso apenas se retirará um.

     86. O director ou os directores retirantes em qualquer anno, serão os que tiverem mais tempo de exercicio. No caso de igual tempo de exercicio, decidirá a sorte, na falta de accôrdo entre elles. Contar-se-ha o tempo de exercicio de um director, desde a sua ultima eleição ou nomeado até que deixe o cargo. Qualquer director retirante estará habilitado á reeleição.

     87. A. companhia, em qualquer assembléa geral em que se retirar qualquer director do modo supra referido, poderá preencher a vaga, elegendo para o mesmo alguma pessoa habilitada.

     88. Si em qualquer assembléa geral em que se effectuar a eleição de director, não fôr preenchida a vaga de qualquer director retirante, considerar-se-ha este reeleito, a não ser que em tal assembléa seja resolvido reduzir o numero de directores.

     89. A companhia em assembléa geral poderá a qualquer tempo augmentar ou reduzir o numero dos directores, alterar a respectiva habilitação e determinar em que ordem deverá deixar de exercer o cargo o referido numero augmentado ou diminuido.

     90. Qualquer vaga eventualmente occorrida no conselho poderá ser preenchida pelos directores restantes, qualquer pessoa assim escolhida exercerá, porém, o seu cargo pelo tempo que o director retirante o teria exercido si não se verificasse a vaga.

     91. Os directores serão eleitos dentre os accionistas, e em assembléas geraes, em cuja convocação se tiver mencionado a intenção de os eleger. Ninguem a não ser o director retirante, salvo recommendado pelo conselho, considerar-se-ha habilitado para eleição ao cargo de director em qualquer assembléa geral e a não ser que o mesmo ou qualquer accionista tencionando propôl-o tenha depositado no escriptorio da companhia com uma antecedencia pelo menos de sete dias da reunião da assembléa, aviso assignado declarando a sua candidatura ao cargo, ou a intenção de tal accionista de o propôr.

     92. A companhia poderá em assembléa geral exonerar qualquer director antes da expiração do prazo do seu mandato e nomear outra pessoa idonea em seu logar.

DIRECTORES SUPPLENTES

     93. Qualquer director terá o direito e a faculdade de nomear qualquer pessoa idonea (a não ser que essa pessoa seja director), por maioria dos mais directores da companhia, para que sirva de director supplente, em seu logar em todas ou quaesquer assembléas dos directores, a que o outorgante não comparecer, e ao fazer-se tal nomeação, o director supplente será (salvo no que diz respeito á habilitação, em acções e á remuneração), sujeito a todos os respeitos aos termos e condições em vigor, com referencia aos demais directores da companhia, e cada director supplente, emquanto servir no logar de qualquer director, ausente, deverá exercer e preencher todas as obrigações tendo todas as faculdades daquelle que representar.

     94. No caso de um director supplente resignar ou deixar o seu cargo no periodo da ausencia ou incapacidade do que representar, a vaga que assim occorrer será preenchida pelo dito director ulteriormente referido sujeito (a não ser que tal supplente proposto seja director) á approvação do conselho.

     95. A nomeação de qualquer director supplente deixará de subsistir com a consequente perda do cargo quando o director que o nomeou perder o mandato, ou quando der aviso por escripto ao secretario da companhia, declarando a exoneração do director supplente que o representava.

DIRECTORES GERENTES

     96. O referido Walter George Waldron será o primeiro director gerente, não sendo demissivel, emquanto desempenhar a contento suas funcções, a não ser que expontaneamente resigne o seu cargo ou que expire o prazo de seu mandato, nos termos dos artigos 83 e 95 das disposições que regem a materia.

     97. O conselho poderá a qualquer tempo preencher a vaga que occorrer no cargo de director gerente, nomeando um dentre os seus pares para exercer tal funcção, quer a prazo fixo, quer indeterminadamente, e o conselho poderá observadas as disposições de qualquer contracto entre o mesmo e a companhia, revogar ou demittil-o do cargo a qualquer tempo nomeando outro em seu logar, ou poderá supprimir o cargo segundo julgar conveniente.

     98. Um director gerente, durante o tempo em que exercer tal funcção não ficará sujeito a retirar-se por turno, e não sendo computado ao determinar-se o revezamento dos directores; ficará, entretanto, observadas quaesquer disposições de contracto existente entre elle e a companhia, sujeito ás mesmas regras quanto á renuncia e revogação como os demais directores da companhia.

     99. A remuneração de qualquer director gerente será fixada em qualquer occasião pelo conselho, e poderá ser por um ordenado, commissão ou participação nos lucros, por qualquer uma ou todas de taes fórmas.

     100. Os directores poderão a qualquer tempo conferir a um director gerente quaesquer das faculdades de que se acharem investidos em virtude dos presentes estatutos, segundo julgarem conveniente, e poderão conferir taes poderes por qualquer tempo e para serem exercidas para quaesquer fins, nos termos e condições e com as restricções que julgarem convenientes, podendo em qualquer occasião, revogar, retirar alterar ou diversificar todos ou quaesquer de taes poderes.

ATTRIBUIÇÕES DOS DIRECTORES

     101. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de outro modo regularizar as suas sessões segundo julgarem conveniente, e poderão determinar o numero legal necessario para a discussão dos negocios. A não ser que de outro seja determinado dous directores constituirão o numero legal.

     102. Um director poderá em qualquer época convocar uma reunião do conselho. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão resolvidas pela maioria dos votos, tendo cada director presente um voto; no caso de empate, o presidente terá um segundo voto ou voto preponderante.

     103. O conselho deverá na sua primeira reunião eleger de entre os seus pares um para presidente, e qualquer vaga que se der no mesmo cargo será preenchida em qualquer occasião por deliberação do conselho.

     104. Qualquer presidente do conselho eleito em virtude do da clausula precedente permanecerá no cargo por qualquer periodo que o conselho determinar.

     105. Qualquer reunião do conselho em que estiver presente o numero legal será competente para exercer todas ou quaesquer das autorizações e poderes que em virtude dos regulamentos da companhia em qualquer época forem conferidos aos directores em geral, ou que por elles possam ser exercidos.

     106. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas de qualquer ou quaesquer do seu numero que julgarem convenientes. Qualquer commissão assim formada deverá no exercicio dos poderes de tal modo delegados conformar-se com quaesquer exigencias que a qualquer tempo lhes forem impostas pelos directores ; desta arte, as sessões e trabalhos de tal commissão composta de dous ou mais membros serão regulados pelas disposições aqui contidas para as reuniões e trabalhos dos directores, tanto quanto as mesmas forem a ellas applicaveis.

     107. Qualquer deliberação por escripto assignada por todos os directores será tão valida e efficaz quanto se fosse approvada em uma reunião do conselho devidamente convocada e constituida.

ACTAS

     108. Os directores farão escripturar, em livros fornecidos para esse fim, actas de:

     Todas as nomeações de funccionarios e commissões;

     Nomes dos directores presentes a cada reunião do conselho e de qualquer commissão de directores;

     Todas as deliberações e trabalhos de assembléas geraes e de reuniões do conselho e commissões.

     E quaesquer de taes actas de qualquer reunião do conselho, de qualquer commissão, ou da companhia, si forem assignadas pelos presidente de tal reunião, ou pelo presidente da reunião seguinte, serão consideradas como prova prima facie dos assumptos nellas encerrados.

PODERES DOS DIRECTORES

     109. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, os quaes, além das faculdades de levantarem emprestimos e outros poderes e autorizações que pelos presentes expressamente lhes são conferidos, poderão exercer todas as faculdades e praticar todos os actos que possam ser exercidos ou praticados pela companhia, e que não sejam pela presente, pela lei ou pela assembléa da companhia expressamente previstos, observados, porém, quaesquer regulamentos a qualquer tempo elaborados pela companhia em assembléa geral. E fica entendido que nenhum de taes regulamentos poderá invalidar qualquer acto anterior dos directores, que teria sido valido si não se houvesse elaborado tal regulamento.

     110. Sem prejuizo das faculdades geraes concedidas pela clausula precedente, ou quaesquer outros poderes conferidos pela presente, fica expressamente declarado que os directores terão as seguintes faculdades, que poderão ser exercidas sem a sancção de uma assembléa geral, a saber:

     a) poderão pagar as custas, depezas e gastos preliminares e incidentaes e formação, estabelecimento e registro da companhia;
     b) poderão, a seu absoluto juizo, comprar ou de outro modo adquirir para a companhia quaesquer bens moveis eu immoveis, direitos ou privilegios que a companhia estiver autorizada a adquirir por qualquer preço e, em geral, em quaesquer termos e condições que julgarem convenientes;
     c) poderão outorgar e acceitar contractos de arrendamento e licenças, negociar, vender e dispôr de todos ou quaesquer dos bens, moveis ou immoveis da companhia, conforme julgarem conveniente, á sua absoluta discricão;
     d) poderão edificar, construir ou de qualquer modo provêr quaesquer edificios, escriptorios, installações, mobilia, utensilios e effeitos necessarios ou convenientes aos fins da companhia;
     e) poderão pagar o preço de quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia ou remunerar serviços a ella prestados, no todo ou em parte em dinheiro ou em acções, obrigações, debentures, ou outros valores da companhia, podendo quaesquer de taes acções ser emettidas, quer como integralizadas, quer com qualquer quantia creditada como paga sobre as mesmas, segundo se convencionar. E quaesquer de taes obrigações, debentures, ou outros valores, poderão especificamente onerar ou não todos ou qualquer parte dos bens da companhia e o seu capital não chamado;
     f) poderão garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos contrahidos pela companhia mediante hypotheca ou onus de todos ou qualquer parte de seus bens da companhia e o capital por pagar, em qualquer época, ou de qualquer outro modo que julgarem conveniente;
     g) poderão nomear, e a seu juizo demittir ou suspender quaesquer gerentes, secretarios, funccionarios, caixeiros, agentes ou empregados nos serviços permanentes, temporarios ou especiaes, segundo a qualquer tempo julgarem conveniente, e determinar os seus deveres; fixar-lhes os ordenados ou emolumentos; exigindo cauções em quaesquer casos, segundo julgarem conveniente;
     h) poderão a qualquer tempo nomear qualquer director ou directores, ou funccionario ou funccionarios da companhia ou qualquer outra pessoa ou pessoas para acceitar e tomar em trust para a companhia quaesquer bens pertencentes á mesma ou em que esteja interessada, ou para qualquer outro objecto, e poderão cancellar e alterar qualquer de taes nomeações;
     i) poderão saccar, endossar, acceitar, passar ou assignar em nome da companhia lettras de cambio, notas promissorias, cheques ou outros instrumentos ou garantias de dinheiros no curso ordinario dos negocios;
     j) poderão instaurar, proseguir, defender, compôr eu abandonar quaesquer processos legaes a favor ou contra a companhia ou seus funccionarios, ou de outro modo concernentes aos negocios da companhia e poderão concordar e conceder tempo para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas vencidas a favor da companhia ou reclamações de direitos da mesma;
     h) poderão submetter á arbritagem quaesquer reivindicações ou direitos da companhia ou contra ella e poderão observar, cumprir e dar execução ás sentenças pronunciadas em qualquer arbitragem;
     l) poderão dar e passar recibos, desobrigações e outras quitações de dinheiros pagaveis á companhia e das reclamações e direitos da companhia;
     m) poderão agir em nome da companhia em todos os assumpos relativos a fallencias e insolvencias;
     n) poderão depositar, empregar ou negociar com quaesquer dinheiros da companhia que não sejam immediatamente necessarios aos seus fins, sob quaesquer garantias e de qualquer maneira que julgarem conveniente, podendo a qualquer tempo revogar e diversificar taes empregos;
     o) poderão providenciar para a administração dos negocios da companhia no estrangeiro da maneira que julgarem conveniente, e especialmente poderão nomear quaesquer pessoas procuradores ou agentes da companhia para outorgar qualquer instrumento ou tratar de qualqur negocio no estrangeiro, com quaesquer faculdades (inclusve a faculdade de substalecer) e em quaesquer condições que julgarem conveniente e poderão commissionar a qualquer director ao estrangeiro ou mandal-o prestar qualquer outro serviço extraordinario, com a remuneração especial que julgarem conveniente;
     p) poderão dar a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia, uma porcentagem sobre os lucros de qualquer nagocio ou operação especial, ou uma parte dos lucros geraes da companhia, e tal porcentagem ou participação nos lucros será considerada como parte das despezas de exploração da companhia;
     q) poderão, antes de recommendar qualquer dividendo, levar ao fundo de reserva dos lucros da companhia quaesquer sommas que julgarem convenientes, para fazer face a eventualidades, ou para equiparar dividendos, para reparar, melhorar e manter quaesquer dos bens da companhia ou para quaesquer outros fins que os directores, a seu absoluto juizo, julgarem convenientes aos interesses da companhia, e poderão dispor das varias sommas assim postas de parte em quaesquer empregos que julgarem convenientes, e a qualquer tempo negociar e alterar taes empregos e dispor de todos ou qualquer parte dos mesmos em beneficio da companhia, e dividir os fundos de reserva em quaesquer fundos especiaes que julgarem convenientes;
     r) poderão pôr em pratica quaesquer negocios e contractos, rescindindo e alterando todos aquelles que entenderem; outorgar, lavrar e formalizar quaesquer instrumentos e escripturas em nome e da parte da companhia que julgarem convenientes ou que se relacionem com quaesquer dos assumptos supraditos ou com os fins da companhia.
     s) poderão affixar o sello social em quaesquer contractos, hypothecas, titulos, obrigações, debentures, arrendamentos, licenças, permutas e mais escripturas e instrumentos que julgarem convenientes para quaesquer dos fins já citados, ou em geral para os fins da companhia.

SELLO

     111. Compete aos directores a guarda do sello, que só poderá ser affixado com a autorização do conselho e em presença de dous directores, pelo menos, que deverão assignar o instrumento em que o mesmo seja affixado.

     112. A companhia terá a faculdade de mandar fazer e usar um sello official para o estrangeiro, observadas as condições das leis de quaesquer paizes ou colonias que os directores determinarem; e poderão nomear quaesquer agentes, agente, commissão ou commissões no estrangeiro, como representante devidamente autorizado da companhia, para o fim de affixar o sello social estrangeiro, e poderão impor quaesquer restricções quanto ao seu uso, si julgarem convenientes.

DIVIDENDOS

     113. Os lucros da companhia, observadas quaesquer condições especiaes e direitos resalvados em qualquer emissão de acções, pertencerão aos accionistas em proporção á quantia integralizada, ou que em virtude de qualquer contracto fôr considerada como integralizada em relação ás acções por elles possuidas respectivamente. Nenhum accionista, porém, que receber juros sobre dinheiro por elle pago antecipadamente terá direito a participar em lucros desse dinheiro assim adeantado.

     114. A companhia, em assembléa geral dos accionistas, poderá declarar um dividendo a pagar-se aos accionistas dos lucros disponiveis para dividendo, conforme os seus direitos e interesses na fórma da clausula precedente, mas não se poderá declarar nenhum dividendo maior do que aquelle que o recomendado pelos directores.

     115. Só serão pagos dividendos com os lucros resultantes das operações da companhia. A declaração dos directores quanto á importancia de lucros liquidos da companhia, disponiveis para dividendos, será concludente.

     116. Cada dividendo pertencerá e será pago (observado qualquer direito de retenção da companhia), áquelles accionistas que estiverem inscriptos no registro na data do pagamento de tal dividendo, ou aos seus representantes legaes, apezar de qualquer transferencia de acções.

     117. Os directores poderão a qualquer tempo pagar aos accionistas quaesqquer dividendos provisorios que a seu juizo a situação da companhia o permittir.

     118. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tiver qualquer direito de retenção e poderão applical-os na satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos que originaram o direito de retenção. Os directores poderão igualmente reter os dividendos pagaveis sobre acções pelas quaes qualquer pessoa, em virtude da clausula de transmissão, tiver direito a ser accionista, e de transferir, até que tal pessoa torne-se accionista por força das mesmas ou as transfira devidamente.

     119. No caso de acharem-se varias pessoas inscriptas como co-proprietarios de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos de todos os dividendos e pagamentos relativos a tal acção.

     120. Dar-se-ha aos possuidores de acções inscriptas da maneira adeante indicada, aviso da declaração de qualquer dividendo, quer provisoria quer não, e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

CONTABILIDADE

     121. Os directores farão escripturar contas exactas dos dinheiros recebidos e gastos pela companhia, bem como as operações que motivaram tal receita e despeza, o activo, creditos, responsabilidades, negocios e operações da companhia.

     122. Os livros da contabilidade serão guardados no escriptorio da companhia, ou em qualquer outro logar ou logares dque os directores em qualquer tempo determinarem.

     123. Os directores determinarão em qualquer occasião o modo, as épocas e logares, e em que condições poderão ser examinadas as contas e livros da companhia. E nenhum accionista terá o direito de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, a não ser por força de lei, em virtude de autorização dos directores, ou mediante resolução da companhia em assembléa geral.

     124. Considerar-se-ha terminado o anno economico da companhia, no dia 31 de dezembro de cada anno. Será apresentada á assembléa geral ordinaria proxima seguinte ao fim de cada anno economico uma exposição da situação economica da companhia. Tal exposição deverá ser acompanhada de um balancete encerrando o activo e passivo da companhia, e assignado em nome do conselho por dous dos directores, ou por um só, no caso sómente de não haver mais directores. O relatorio do conselho fiscal deverá ser annexo ao balancete ou no fim deste deverá ser feita uma referencia a tal relatorio.

     125. Será exposta á inspecção dos accionistas no escriptorio da companhia uma copia da exposição e balancete não tendo, porém, os accionistas direito a copias dos mesmos.

FISCALIZAÇÃO

     126. Uma vez pelo menos em cada anno, excepto no anno de 1911, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão da exposição e balancete verificada por um ou mais fiscaes.

     127. O primeiro fiscal ou fiscaes serão nomeados pelos directores antes da reunião da assembléa prescripta pela lei; os fiscaes subsequentes serão nomeados pela companhia em assembléa ordinaria de cada anno.

     128. Qualquer fiscal poderá ser accionista da companhia, porém nenhum fiscal poderá ser director ou occupar outro cargo no conselho.

     129. Si occorrer qualquer vaga no cargo do fiscal, o conselho poderá preenchel-a.

     130. A remuneração dos fiscaes da companhia será fixada pela mesma em assembléa geral, salvo o caso de nomeação anterior á assembléa prescripta pela lei ou preenchimento de qualquer vaga pelos directores.

     131. 1º Os fiscaes terão em qualquer tempo direito de inspeccionar os livros, contas e documentos da companhia, e poderão pedir aos directores e funccionarios da mesma quaesquer informações e esclarecimentos que forem precisos no cumprimento de seus deveres.

     2º Os fiscaes apresentarão um relatorio aos accionistas sobre as contas por elles examinadas, e sobre cada balancete apresentado á companhia em assembléa geral durante o seu exercicio do cargo, e o relatorio dirá:

     a) si obteve ou não todas as informações e esclarecimentos que pediu;
     b) si, na sua opinião, o balancete mencionado no relatorio achar-se devidamente redigido de modo a apresentar uma exposição exacta e verdadeira da situação dos negocios da companhia, segundo as suas informações e esclarecimentos fornecidos, e conforme consta dos livros da companhia.

     3º O relatorio dos fiscaes será lido perante a companhia em assembléa geral e franqueado á inspecção de qualquer accionista que terá direito a uma copia do balancete e relatorio dos fiscaes, mediante o preço de seis pence por cem palavras.

     132. Pessoa alguma a não ser um fiscal retirante considerar-se-ha habilitada para preenceher tal cargo em uma assembléa geral annual, a não ser que, com uma antecedencia pelo menos de quatorze dias dessa assembléa geral annual, haja um accionista dado aviso á companhia da sua intenção de nomear tal pessoa para aquelle cargo, dando os directores sciencia de tal aviso ao fiscal retirante e aos accionistas, quer em annuncio, quer de outro qualquer modo permittido pelos estatutos com antecedencia pelo menos de sete dias antes da reunião da assembléa geral annual.

     133. Cada conta dos directores, uma vez fiscalizada e approvada por uma assembléa geral, será concludente, salvo no tocante a qualquer erro que nella fôr descoberto dentro dos tres mezes seguintes á sua approvação. Sempre que tal erro fôr descoberto dentro desse periodo, a conta será desde logo rectificada e desde então será concludente.

AVISOS

     134. Qualquer aviso necessario em virtude dos presentes estatutos, poderá ser dado pela companhia a qualquer accionista cujo endereço fôr no Reino Unido, quer pessoalmente pelo correio, em enveIoppe franqueado dirigido ao seu endereço registrado.

     135. Qualquer accionista que residir fóra do Reino Unido deverá marcar um domicilio dentro do mesmo, em que lhe deverão ser entregues todos os avisos; e todos os avisos enviados a taes domicilios serão considerados devidamente entregues. Si não tiver indicado o domicilio, não terá direito a receber aviso algum.

     136. Tratando-se de co-proprietarios, dar-se-ha aviso a qualquer dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro de accionistas, e tal aviso assim dado será considerado sufficiente para todos os possuidores de tal acção.

     137. Qualquer aviso que deva ser dado pela companhia, aos accionistas, ou a quaesquer delles, e não expressamente previsto nos presentes, será considerado valido, si fôr dado por annuncio, que será publicado uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

     138. Qualquer aviso enviado pelo correio será considerado como entregue decorridas 24 horas do seu lançamento, ao correio a carta, que o contiver, e para comprovar tal facto, bastará demonstrar que a carta contendo o aviso foi devidamente dirigida e posta no correio.

RESPONSABILIDADE DE DIRECTORES E FUNCCIONARIOS

     139. Nenhum director ou qualquer outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, ou por ter figurado em qualquer recibo ou outro acto de conformidade; por qualquer perda ou despeza que advier á companhia, em virtude da insufficiencia ou deficiencia de titulos de quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores em nome da companhia, pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia em que estiverem empregados quaesquer fundos da companhia; por qualquer prejuizo ou damno resultante da fallencia, insolvencia ou acto de má fé partido de qualquer pessoa com quem forem depositados quaesquer dinheiros, valores ou effeitos; por qualquer perda, damno ou infortunio de qualquer especie, que se der no cumprimento dos deveres do seu cargo, ou com relação ao mesmo, a não ser que occorra por seu proprio acto ou falta voluntaria.

ARBITRAGEM

     140. Todas as vezes que se suscitar qualquer duvida entre a companhia de uma parte e quaesquer dos accionistas, seus testamenteiros, inventariantes ou cessionarios da outra parte, acerca da verdadeira intenção ou interpretação ou dos incidentes ou consequencia dos presentes ou das leis, ou acerca de qualquer cousa naquella época ou posteriormente feita, outorgada, omittida ou causada em virtude dos presentes estatutos ou das leis ou acerca de qualquer infracção ou supposta infracção da presente, ou qualquer informação por causa de tal infracção ou supposta infracção, ou de outro modo relativamente aos presentes, ou a qualquer lei affectando á companhia, ou relativamente a quaesquer dos assumptos da companhia todas essas duvidas serão submettidas á decisão de um arbitro nomeado pelas partes discordantes, ou no caso de não poderem chegar a um accôrdo com um só arbitro, á decisão de dous arbitros, indicados pelas duas partes litigantes.

LIQUIDAÇÃO

     141. No caso da companhia liquidar-se e o activo restante ser insufficiente para re-embolsar a totalidade do capital integralizado, tal activo será repartido de modo que, tanto quanto possivel, as perdas sejam soffridas pelos accionistas na proporção do capital integralizado, ou que devia ter sido integralizado sobre as acções por elles possuidas respectivamente no começo da liquidação. Esta clausula, porém, não prejudicará os direitos dos possuidores de acções emittidas em condições especiaes.

     142. Si a companhia fôr liquidada, os liquidatarios (quer voluntarios quer officiaes), poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria distribuir entre os contribuintes em especie qualquer parte do activo da companhia, e poderão com igual sancção depositar qualquer parte do activo da companhia em nome de trustees em quaesquer trusts para o beneficio dos contribuintes, conforme entenderem os liquidatarios, com igual sancção.

     Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores

     William Markham Dean, Greenways, Sunningdale Berks.

     Walter G. Waldron, 101 Leadenhall Street, E. Ec., negociante.

     F. J. Blenkinsop, 101 Leadenhall Street, E. C., caixeiro de casa commercial.

     Arthur C. Turner, 101 Leadenhall Street, E. C., caixeiro de corretor de navios.

     F. M. Stafford, 101 Leadenhall Street, E. C., corretor de navios.

     Em data de hoje 2 de outubro de 1911. Testemunha das assignaturas dos acima indicados, William Markham Dean, Walter G. Waldron, F. J. Blenkinsop, Arthur C. Turner, F. M. Stafford. - Charles Romer, solicitador, 20 Bucklersbury, Londres, E. C.

     Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

     George Pank Cooke, 101 Leadenhall Street, E. C., caixeiro de corretor de navios.

     O. E. Jones, 101 Leadenhall Street, E. C., caixeiro de corretor de navios.

     E. A. Aves, 101 LeadenhalI Street, E. C., caixeiro de corretor de navios.

     G. T. Langridge, 16 Grat St. Holens, E. C., corretor de navios.

     Morgan Donne, 29 A Gillingham Street, S. W., engenheiro.

     Em data de hoje, 2 de outubro de 1911.

     Testemunha das assignaturas dos acima indicados George Pank Cooke, O. E. Jones, E. A. Aves, G. T. Langridge e Morgan Donne. - Charles Romer, solicitador, 20 Bucklersbury, Londres, E. C.

     Por cópia conforme. - Geo J. Sargent, ajudante do archivista de sociedades anonymas.

     Eu, abaixo assignado Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico, desta cidade de Londres, por nomeação régia, devidamente admittido, juramentado e em exercicio:

     Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. George John Sargent, ajudante do archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, subscripta no fim da cópia certificada do memorial de associação, estatutos e certidão de incorporação aqui annexos, da companhia anonyma, estabelecida nesta cidade denominada «Southern Territories, Limited».

     Certifico mais que os documentos na lingua portugueza tambem annexos são traducções fieis e conformes dos referidos memorial de associação, estatutos e certidão de incorporação.

     E em virtude do exposto, as citadas cópias e traducções são todas dignas de toda fé e credito tanto judicial como extrajudicialmente.

     Em testemunha do que, passo a presente certidão que subscrevo e sello em publico e razo nesta cidade de Londres, aos vinte e cinco dias de novembro de mil novecentos e onze.

     Em testemunho da verdade, H. A. Woodbridge, tabellião publico.

     Estava o sello official do referido tabellião.

     Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de tres mil réis estava inutilizando-a: 1 de dezembro de 1911. - F. Alves Vieira, consul geral.

     Estava a chancella do consulado brazileiro em Londres.

     Estava o reconhecimento da firma supra na Secretaria das Relações Exteriores.

     Seguiam-se todos os sellos da lei.

     Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

     Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.