CLAUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO N. 8.087, DESTA DATA

I

     A The Diamantino Rubber Plantation, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber a citação inicial pela companhia.

II

     Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente as respectivas leis e regulamentos e a jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

     Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

      Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita as disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

     A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 7 de julho de 1910. - Rodolpho Miranda.

TRADUCÇÃO

Estatutos da Companhia Diamantino Rubber Plantations, Limited

Os estatutos traduzidos, estão impressos em inglez, em folheto de 48 paginas, precendendo, em original avulso e appenso e em seguida reproduzidos com pequenas modificações de phrases e de nomes no principio do referido folheto, como introducção ao mesmo, o certificado de incorporação da companhia, como segue:

Certificado original avulso e appenso;

Certificado de incorporação de companhia;

(Estão aqui, á esquerda, no centro e á direita, respectivamente: Um sello, carimbado, vermelho, de 5 shillings;

As armas inglezas e o carimbo de data da repartição de registro de companhias datada de 10 de março de 1910)

Eu, por meio deste, certifico que á Diamantino Rubber Plantations, Limited, foi incorporada no acto de 1908 da Associação (Consolidação) de Companhias, como companhia de responsabilidade limitada (Limited) no dia 5 de março de 1910.

Feito por mim em Londres em 10 de março 1910. - Geo. J. Sargent, adjunto do Registro das Sociedades Anonymas.

Acto de 1908 da Associação (Consolidação) de Companhias - Sec. 243.

Segue a reproducção no folheto.

Á esquerda está dentro de um quadro o n. 107.939 e no centro as armas britannicas.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO

Eu, por meio deste, certifico que a Diamantino Rubber Plantations, Limited, foi hoje incorporada no acto de 1908 de Associação (Consolidar) de Companhia e que a companhia é de responsabilidade limitada (Limited).

Feito por mim, em Londres, hoje 5 de março de 1910 - (Assignado) J. Allerbury, official do Registro das Sociedades Anonymas.

Emolumentos e sellos da escriptura £ 31.0.0. Sello de imposto sobre o capital de £ 250.0.0.

Acto, de 1908 de (Consolidação) de Companhia - Companhia Limitada por Acções - Memorandum ou apontamentos de Associação - da Diamantino Rubber Plantations, Limited.

1. O titulo da companhia é a Diamantino Rubber Plantations, Limited.

2. A séde da companhia será estabelecida na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes e formada a companhia são:

a) ou a acquisição de propriedades, edificios, machinismos, utensilios, material movel e immovel, armazens, effeitos, accessorios e outras propriedades quer reaes quer pessoaes de qualquer especie ou em qualquer logar que seja do mundo, e tomar, obter e adquirir quaesquer privilegios, concessões, arrendamentos e direitos nos Estados Unidos do Brazil ou outra parte qualquer do mundo e effectuar e realizar os contractos relativos ao que se refere o art. 3º da associação da companhia com as modificações em que se concordar como adeante;

b) comprar, tomar, alugar, e aforar ou de qualquer outra fórma adquirir quaesquer outras terras em qualquer parte do mundo e quaesquer machinismos, trahalhos, material, plantações e moveis ou immoveis, situações ou propriedades quer reaes ou pessoaes de qualquer especie ou em qualquer logar que possa ser incluido, concessões, serventias ou direito de qualquer especie;

c) adquirir, empregar, usar, cultivar, trabalhar, manejar, arrendar, melhorar, tratar e desenvolver o que tiver emprehendido, e terras e propriedades ou situações ou bens, reaes ou pessoaes de qualquer especie ou partes delles ou em qualquer logar que possa ser pertencentes á companhia;

d) vender, arrendar, trocar, defazer-se, transferir, entregar, dar carga hypothecar ou de qualquer forma dispor ou negociar os emprehendimentos terras, posses e bens reaes quer pessoaes, situações ou propriedades, de qualquer especie ou partes delles pertencentes á companhia e em qualquer parte do mundo;

e) plantar, cultivar e produzir borracha, gutta-percha, batata (guacho), ou outras gommas, café, chá, cacáo, assucar, tabaco e outras - productos, artigos ou cousas quaesquer que sejam, comprar, vender, armazenar, transportar por terra ou por agua, negociar e commerciar com borracha gutta-percha gaucho e outras gommas, café outros porductos ou producções e sementes e arroz ou outros mantimentos ou productos requisitados por lavradores ou outras pessoas empregados na empreza e quaesquer outras mercadorias, productos, generos e bens, artigos e cousas de qualquer especie que possa ser;

f) tratar, cuidar, submetter a qualquer processo ou manufactura e preparar para o mercado (quer por conta da companhia ou outras) borracha, gutta-percha, batata ou outras gommas, café, chá, cacáo, assucar, tabaco, ou qualquer outro producto, artigos ou cousas quaesquer, comprar, vender, armazenar, transportar por terra ou por mar (agua), negociar e commerciar em borracha, gutta-percha, batata e outras gommas, café, chá, e outros productos ou producções e sementes e arroz, bem como mantimentos e cousas precisas aos lavradores e outros empregados nas propriedades e quaesquer outros generos, productos, mercadorias, artigos e cousas de qualquer qualidade que seja;

g) explorar minas ou pedreiras e achar, ganhar, obter, trabalhar extrahir, fundir, manufacturar ou por outra fórma negociar com outros metaes, mineraes, oleos, pedras preciosas e outras ou depositos, ou productos em geral e explorar o negocio de minas em todos os seus ramos e em qualquer parte do mundo;

h) edificar, fazer construir, equipar, manter, alterar, e trabalhar manufacturas, moinhos, edificios, construcções, caminhos, tramways, carros, vagãos, navios, botes, barcas e outros quaesquer trabalhos materiaes e cousas de qualquer especie;

i) adquirir por concessão, compra, licença ou de qualquer outra forma, privilegios, direitos de patente ou quaesquer outros direitos, privilegios ou concessões de qualquer especie e explorar, exercer, conceder e obter licenças para o uso ou outro emprego ou negociação dos mesmos;

j) cultivar, dirigir e superintender situações e propriedades em qualquer parte do mundo e em geral emprehender ou exercer o mandado de agente, e agir como agente para o emprego de fundos, emprestimos, pagamentos, transmissão e cobrança, de dinheiro e para a compra, venda, melhoramento e desenvolvimento, e direcção da propriedade, inclusive interesses e emprehendimentos e effectuar qualquer outra especie de operação propria de agente;

k) administrar haveres de syndicato, bem como haveres de pessoas fallecidas, fallidas, insolventes ou em liquidação em qualquer parte do mundo que possa ser e organizar o negocio de syndicatos, executar administrar, aliás administrador, procurador, liquidador, inspector ou officios similares e executar das descargas e das obrigações de quaesquer desses officios quer seja por commissão, remuneração ou outra qualquer forma;

l) dirigir o negocio como negociante, exportador e importador, commerciante, engenheiro ou por outra fórma qualquer, genero de officio, negio ocou emprehendimento que possa ser;

m) sacar, acceitar, fazer e endossar cheques, letras de cambio, notas promissorias e quaesquer outros papeis de commercio negociaveis;

n) emprestar dinheiro por qualquer prazo e de qualquer fórma com qualquer garantia, particularmente com garantia de plantações, fazendas, colheitas, productos, letras, notas promissorias, vales, conhecimentos, warrantes, depositos, acções, debentures, cadernetas de deposito ou sem garantia alguma, e em geral effectuar quaesquer operações financeiras de qualquer especie;

o) levantar, penhorar e garantir o embolso de dinheiros e particularmente por meio de emissão de debentures, titulos de preferencia ou depositos de debentures effectivas ou de outra fórma, pela totalidade ou parte dos bens activos ou propriedades da companhia, quer actuaes, quer futuras, inclusive o capital não realizado e dar e garantir quaesquer direitos ou preferencias, ou privilegios sobre quaesquer acções da companhia por qualquer preço (não abaixo do par) e por qualquer prazo, como parte dos termos ou condições da emissão de qualquer de taes debentures ou deposito de debentures;

p) associar-se, cooperar, juntar-se, associar-se ou fazer quaesquer arranjos para participação de lucros ou união de interesses, ou para qualquer outro fim, com qualquer pessoa, pessoas ou companhias que possa ser;

q) adquirir, comprar ou de qualquer outra fórma tomar todo ou parte do negocio, propriedade, bens ou responsabilidade de qualquer pessoa ou companhia que possa ser;

r) promover e estabelecer qualquer outra companhia e subscrever e tomar acções, debentures ou depositos de debentures, ou fianças de qualquer outra companhia ou parte dellas e tomar ou subscrever ou garantir a emissão ou subscripção de quaesquer acções ou deposito ou obrigações de tal companhia, bem como garantir o pagamento de dividendos ou juros de taes acções, depositos ou obrigações e ajudar qualquer companhia, adiantando-lhe dinheiro ou por qualquer aliás qualquer outra fórma;

s) vender ou dispôr dos bens da companhia ou parte delles, para taes fins que a companhia julgar bens, e em particular para titulos (quer integralizados ou, não) debentures ou garantias de qualquer outra companhias incoporadas na Grã-Bretanha ou em outra parte qualquer e que tenham fins identicos ou em parte similares aos desta companhia;

t) pagar com os fundos da companhia todas as despezas da ou referentes a formação, incorporação e estabelecimentos da companhia e emissão do respectivo capital, pagar corretagens e, subordinados ao acto, de 1908 das companhias (Consolidação), commissões para obter meios de tomar, collocar e subscrever acções, debentures ou depositos de debentures;

u) fazer com que a companhia seja registrada estabelecida ou autorizada a funccionar em qualquer parte do mundo;

v) pagar por qualquer posse de terra e moveis ou immoveis reaes ou pessoaes ou propriedades e bens de qualquer especie adquiridos ou por adquirir pela companhia ou por qualquer seviços prestados a ou pela companhia em geral pagar ou dar descarpa da importancia de todo qualquer serviço feito a ou pela companhia quer por meio de dinheiro ou por acções, material, debentures ou acções de preferencia da companhia,quer de uma ou de outra fórma ou de qualquer maneira, com poderes de emittir quaesquer titulos ou documentos pagos parcialmente ou por inteiro.

w) acceitar as avaliações por qualquer posse de terra, moveis e immoveis reaes ou pessoaes, propriedades e bens de qualquer especie da companhia vendidos ou delles dispostos pela companhia, e em geral acceitar avaliações que tenham de ser recebidas pela companhia em dinheiro, acções ou material (quer pagas por inteiro ou parcialmente) de qualquer companhia, ou nas hypothecas, debentures ou obrigações de preferencia de alguma companhia, ou pessoas a isto quer parte por uma das fórmas que precedem e parte por outra, ou de qualquer outro modo;

x) distribuir pelos portadores de acções, em dinheiro, parte do activo da companhia a titulo de dividendo quer como reembolso de capital, porém de fórma que distribuição alguma importando redução de capital seja feita a não ser baseada no prazo de tempo exigido por lei;

y) fazer tudo quanto possivel fôr incidentemente ou proveitosamente com o fim de alcançar os fins precedentemente mencionados ni totum ou em parte;

z) fazer tudo quanto possivel, em qualquer parte do mundo que possa ser, quer como chefe agente, contractador, fiador ou em outra qualquer qualidade, quer só ou em conjuncto com outros, por meio de ou com agentes, sub-contractadores, fiadores ou outros.

4. A responsabilidade dos membros é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 100.000, dividido em 1.000.000 de acções de 2 % cada uma, podendo de tempos a tempos augmentar ou reduzir esse capital. Quaesquer acções existentes, ou quaesquer acções novas que tenham periodicamente de ser creadas, serão, emittidas com um premio, ou (tanto quanto o permitta a lei então em vigor) com um desconto, ou consolidadas ou subdivididas em acções de maior ou menor importancia, no bem convertidas em acções de differentes classes, com quaesquer garantias, preferencia ou outros especiaes privilegios, sobre acções, préviamente, simultaneamente emittidas ou posteriormente emittir comforme fôr determinado pela companhia.

6. Si por acaso o capital, em consequencia de emissão de titulos de preferencia ou outra qualquer razão, fôr dividido em differentes classes de acções, todo ou parte dos direitos, privilegios, prioridades e preferencias que pertençam a cada classe poderão ser alterados, modificados, commutados, affectos ou abrigados de fórma tal que o exija a lei então em vigor.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços vão abaixo subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia, de conformidade com o memorandum ou apontamentos de associação que precedem e respectivamente contractamos tomar do capital da companhia o numero de acções notado ao lado de nossos respectivos nomes.

Acto de 1908 (Consolidado) da Companhia - Companhia Limitada - Artigos de associação da Companhia Rubber Plantations, Limited

INTRODUCÇÃO

1º As disposições contidas na tabella A do primeiro fasciculo do acto de 1908 (da Consolidação) de (Companhias, não se applicará á companhia a menos que os mesmos não estiverem repellidos ou contidos nas presentes.

INTERPRETAÇÃO

2º Na confecção destes estatutos de associação, a menos que seja expresso o contrario ou que possa ser deduzido do texto:

Palavras que significarem macho referem tambem e incluem femeas.

Palavras que significarem pessoas designarão ou serão applicadas a corporações.

Palavras que estiverem no numero singular designarão igualmente o plural e vice-versa.

Os estatutos significarão o acto de 1908 (da Consolidação) das companhias e todo e qualquer acto então em vigor e applicavel á companhia.

«A companhia» e «esta companhia» significarão a Diamantino Rubber Plantations, Limited.

A palavra «Board» (aqui na traducção (Directoria) designará os mesmos directores da companhia no Reino Unido.

A palavra «Director» significará um membro da directoria da companhia em Inglaterra e não um membro de qualquer directoria local.

Pela palavra «Secretario» designará uma pessoa nomeada pela directoria para desempenhar obrigações de secretario temporariamete ou de outra maneira qualquer.

A palavra «Acção» quererá dizer uma acção de capital desta companhia.

A palavra «portador» de acção da companhia significará o portador das mesmas, cujo nome estiver registrado na companhia.

A palavra «membro» (usado em relação a qualquer membro da companhia) designará um portador de acção ou de lotes de acções e que houver sido registrado na companhia.

O «registro» significará o registro mantido pela companhia, contendo designações particulares de taes portadores.

A palavra «mez» significará um mez do calendario.

A palavra «escriptorio» significará o escriptorio official da companhia.

A palavra «carimbo» significará o carimbo usual da companhia.

ESCRIPTORIOS E NEGOCIOS

3. De conformidade com os estatutos, a companhia deverá principiar a funccionar logo depois de incorporada, conforme o julgarem conveniente os directores, e apezar de só uma parte das acções ter sido subscripta, sendo que deverá então estar tomado um minimum de 10.000 acções de 2 s, cada, uma e a respectiva, importancia recebida em dinheiro. A companhia acceitará então um contracto entre Foscar Limited, de um lado, e Walter Barrier, a favor da companhia do outro lado, e os directores então de accôrdo com a incorporação da companhia, (não obstante estarem elles ou algum delles interessados na compra ou outra importancias pagaveis sob respectivos termos ou os lucros garantidos por tal contracto ou de outra maneira) levarão a effeito o tal contracto com plenos poderes, no emtanto, de tempos a tempos quer antes quer depois da adopção do mesmo, acceitar qualquer modificação, alteração ou accrescimo, não podendo a isso nada objectar, nem director ou membro algum da companhia ou outra qualquer pessoa interessada ou a quem a formação diga respeito, possa ser creditada por lucros que possam delle provir pela razão da relação fiduciaria que elle possa ter, ou por não ser corpo dirigente uma directoria independente, ou por não ser independente algum dos ditos signatarios ou por outra fórma qualquer.

4. Parte alguma dos fundos da companhia poderá ser empregada em compra de acções da companhia, ou em emprestimos por ellas garantidos.

ACÇÕES

5. De conformidade com o que consta do art. 3º do contracto, no que diz respeito ás acções a repartir em consequencia de tal contracto subordinado a outras importantes disposições destes artigos, as acções disponiveis, do capital da companhia ficarão á disposição dos directores que procurarão a sua applicação ou que gozarão a respectiva collocação da forma que elles entenderem, podendo distribuir ou por qualquer fórma dispor e quaesquer acções em qualquer occasião a favor de quem quizerem e em termos e condições que elles julguem vantajosos á companhia, quer ao par, quer a premio, podendo fazer accôrdos para a emissão de acções, com differença no preço ou no valor das chamadas a realizar nos prazos e épocas de taes chamadas. Sobre qualquer offerta para acções a subscrever poderá a companhia legalmente conceder uma commissão sobre a importancia da subscripção feita ou a realizar, quer em absoluto quer condicionalmente por quaesquer acções da companhia ou pelo conseguimento de subscripção de quaesquer acções da companhia, seja em absoluto, seja condicionalmente. Comtanto que a importancia ou porcentagem da commissão ou commissões pagas ou concordadas, em caso de pagamento a dinheiro não exceda de 3d. por acção de 2s., ou 25 % por qualquer acção de maior ou menor valor, conforme caso; e si fôr por acções integralizadas não deverá ella exceder de uma acção integralizada por cada quatro acções subscriptas ou cuja subscripção for contractada ou si a respectiva subscripção fôr conseguida pela pessoa a quem taes commissões forem pagas ou promettidas. A companhia tambem pagará taes corretagens quanto fôr permittido por lei a uma companhia pagar; e garantirá a compra de acções (quer com ou sem pagamento de commissão) ao subscrever ou pelo compromisso de subscrever, obtendo, ou compromettendo-se a obter subscripções, quer em absoluto, quer condicionalmente, acções de companhia.

6. Quando a distribuição os directores conformar-se-hão com o disposto nas secções 85 e 88 do acto de 1908 da Consolidação das Companhias, no que lhe fôr applicavel.

7. Quando uma acção fôr distribuida com a condição de ser a respectiva importancia em parte ou no total paga por prestações, deverá ser paga pelo portador no prazo marcado.

Cada uma dessas prestações será, para todos os effeitos destes artigos, equiparada a chamadas e como tal sujeita ás respectivas disposições excepto que para ellas não haverá obrigação de aviso prévio e que não serão limitadas, nem quanto á importancia e nem quanto aos prazos de pagamento.

8. Os directores nas suas prerogativos poderão recusar inscrever uma acção em nome de duas ou mais pessoas como portadores em conjuncto, e exigir que tal acção seja inscripta no nome individual de uma dellas sómente.

9. De conformidade com o artigo que precede, si duas ou mais pessoas estiverem inscriptas como portadores em conjuncto de alguma acção, uma dellas poderá dar recibos effectivos de quaesquer dividendo, bonus ou importancia qualquer que tiver de ser paga por tal acção.

10. A companhia terá o direito de considerar o portador registrado de qualquer acção como absoluto dono della e, em consequencia, não será obrigada a tomar em consideração reclamações a respeito dessa acção feita, por parte de outra pessoa, salvo no que aqui está previsto.

CERTIFICADOS

11. Os certificados ou titulos de acções serão emittidos com o carimbo da companhia e assignados por dous directores e referendados pelo secretario.

12. Todo e qualquer membro terá o direito sem pagamento a um certificado da acção ou das acções registradas em seu nome ou mediante o pagamento de um shilling por cada certificado accrescido, a diversoes certificados a mais de um, por cada parte de acções, além de uma da qual seja portador. Todos os certificados mencionarão a qualidade de acções pelas quaes são emittidos e a importancia por ellas paga. Os directores darão certificados reconhecendo aos portadores registrados o direito de preferencia sobre prerogativas adherentes ás acções mencionadas em taes certificados.

13. Si qualquer certificado fôr rasgado ou estragado, os directores, a apresentação do mesmo, poderão mandal-o cancellar, entregar e emittir um novo certificado em logar do cancellado, mediante o pagamento de um shilling, e si algum certificado fôr perdido ou destruido então, mediante provas disso, que satisfaçam os directores e á vista de garantias que os directores avaliarão, será dado novo certificado em logar do perdido ou destruido, mediante o pagamento de igual quantia.

14. Os certificados de acções ou opção de acções registrados em nome de duas ou mais pessôas serão entregues ao primeiro dos mencionados no respectivo registro.

CHAMADAS

15. Os directores poderão fazer periodicamente as chamadas que considerarem precisas, por conta do capital não integralizado das acções de que forem portadores os membros e não nas condições da emissão dellas, chamadas pagaveis em prazos determinados, e cada membro pagará a importancia de cada chamada ás pessôas e nas occasiões e logares para isso designados pelos directores.

16. Um aviso prévio será dado, com antecedencia de, pelo menos sete dias, designando o logar do pagamento e a pessôa encarregada de o receber. Uma chamada poderá ser feita por prestações.

17. Os portadores, em conjuncto, de uma acção, serão, cada um de per si, individualmente, bem como em conjuncto, responsaveis pelo pagamento das chamadas ou respectivas prestações e de quaesquer juros que digam respeito á mesma.

18. Uma chamada será considerada ter sido feita logo que tiver sido publicada a resolução dos directores autorizando a mesma.

19. Si qualquer quantia relativa a uma chamada ou prestação não tiver sido paga antes ou no dia marcado para o respectivo pagamento, quem na occasião fôr portador da acção a que se referir a chamada ou prestação devidas, pagaria juros de demora pelo pagamento na razão de 10 % ao anno, desde o dia marcado para o pagamento até ao dia em que o realizar, podendo os directores em taes casos, a juizo delles, abrir mão dos direitos da companhia e dispensar esses juros ou parte delles.

20. Na designação ou indicação de uma acção para o recebimento de quaesquer importancias devidas bastará provar que o nome do membro citado esteja registrado como portador ou um dos portadores da acção, por conta da qual se fizer a chamada, e que a resolução dos directores foi feita de accôrdo com o registro de companhia e estando evidente ter sido notificado o membro, por tal chamada, como adeante se menciona, tal prova e evidencia será conclusivel do debito, independente de prova da indicação dos directores que tiverem feito a chamada, ou de qualquer formalidade a respeito.

21. Os directores poderão, si assim o julgarem conveniente, receber de qualquer membro que a queira adeantar, toda ou qualquer parte da importancia devida por acções de que elle seja portador, acm das importancias chamadas, e sobre a quantia desta fórma paga, com antecedencia e que exceder as chamadas já realizadas, a companhia, pelos fundos da companhia, pagará juros de conformidade com um accôrdo feito entre o membro que pagar tal importancia e os directores.

MULTAS, RENUNCIA E EMISSÃO DE ACÇÕES

22. Si algum membro ou seu representante deixar de pagar alguma chamada ou prestação, antes ou no dia designado para o respectivo pagamento, ou deixar de pagar alguns juros accrescidos ás mesmas, os directores poderão a qualquer tempo depois, emquanto não tiver sido paga a dita chamada, prestação ou juros, exigir esse pagamento da importancia devida, accrescida de novos juros, desde a data do primitivo aviso, ás mais despezas motivadas por diligencias que tiver feito a companhia em consequencia.

23. O aviso indicará o dia (que não será antes de 14 dias da data do aviso) o logar ou logares em que o pagamento de taes chamadas ou prestações com os respectivos juros e despezas, como acima, deverão ser feitos. O aviso dirá igualmente que, no caso de não pagamento antes ou no dia e logar designado, a acção, da qual fôr feita a chamada ou a que se referem as prestações, juros ou despezas devidos e reclamados, poderá cahir em commisso.

24. Si a requisição de um desses avisos, como precede, não fôr cumprida, qualquer acção com que tiver relação a chamada, a prestação, os juros ou as despezas devidas e reclamadas pelo dito aviso, poderá a qualquer tempo depois ser declarada em commisso por uma resolução dos directores a esse respeito. Tal commissão comprehenderá todos os dividendos e bonus declarados relativos á acção cahida em commisso e não pagos até a data do commisso, e o portador da acção cahida em commisso deixará immediatamente de ter qualquer interesse nella e seu nome será riscado do respectivo registro como portador.

25. Qualquer acção cahida em commisso, de conformidade com o disposto nos presentes estatutos, será considerada propriedade da companhia e os directores poderão cancellar, vender, redistribuir ou de qualquer outra fórma dispôr da mesma, da maneira que elles julgarem conveniente e ou livre de, ou sujeita a, quaesquer chamadas feitas antes do commisso.

26. Qualquer membro ou seu representante de quem forem declaradas em commisso as acções, será, não obstante, obrigado a pagar, e pagará em seguida á companhia toda e qualquer chamada, prestações, juros ou despezas que estiverem sendo devidas por conta de taes acções, na occasião do commisso, conjunctamente com os juros accrescidos sobre taes importancias, como precede, até real pagamento tal qual como si as acções não tivessem cahido em commisso, bem como a satisfazer toda e qualquer reclamação e exigencias que a companhia tenha direito de fazer a respeito dessas acções, por occasião de commisso, sem deducção ou abatimento no valor das acções, por occasião de cahirem em comisso.

27. O commisso das acções acarretará a extincção, no memento do commisso, de todo e qualquer interesse e direitos a reclamações contra a companhia, em relação ás mesmas acções, bem como todos os direitos e responsabilidades incidentes ás ditas acções e entre os portadores, cujas acções cahirem em commisso e a companhia, exceptuando unicamente os direitos e responsabilidades resalvadas expressamente por estes artigos, ou que são pelos estatutos dados, ou impostos, em caso de fallecimento de membros.

28. Um assentamento no livro especial da companhia indicará que uma qualquer acção cahiu em commisso, de accôrdo com os presentes artigos, e delle constará a data do commisso, de fórma a tornar evidente, para com todos o commisso, prevenindo reclamações. Tal assentamento, bem conjunctamente com um certificado de propriedade da acção, carimbado com o sello, ou carimbo, e entregue ao comprador da acção, constituirá um bom titulo de posse da acção, e a menor observação contraria, feita no termo de venda, o novo portador da acção ficará livre de toda e qualquer chamada, feita anteriormente ao commisso, relativamente á dita acção.

29. A companhia terá um primeiro e supremo direito de retensão sobre toda e qualquer acção não integralizada, pertencendo a qualquer membro, quer só, quer em conjunto com outras pessôas, para garantia de todo e qualquer debito, obrigação e responsabilidade de tal membro ou seu representante para com a companhia, quer esteja vencida ou por vencer o prazo de taes debitos, obrigações e responsabilidades, bem como igualmente terá o mesmo direito sobre todos e quaesquer dividendos e bonus que pertencerem ou tiverem cabido a taes acções. No emtanto, em todo o caso, si a companhia registrar, ou concordar no registro de transferencia de qualquer acção sujeita a taes direitos, como consta atraz, sem notificar a pessôa a quem se faz a transferencia, a sua reclamação, tal acção fica, ipso-facto livre o desobrigada de taes direitos da companhia.

30. Os directores no caso, de qualquer membro que ou cujo representante estiver compromettido ou com obrigações para a companhia, poderão como consta do que precede, dar aviso de tal obrigação e notificando que si tal obrigação não fôr liquidada no prazo, (nunca menos de 14 dias) mencionado no aviso, a acção pertencente a esse membro ficará sujeita a ser vendida; e si essa notificação não fôr satisfeita dentro do prazo para isso marcado, os directores poderão, conforme julgarem conveniente, vender essa acção, independente de novo aviso e por qualquer preço que por ella possam obter.

31. O liquido produtco de tal venda será applicado em satisfazer os debitos, responsabilidade e compromissos do referido membro, ou seu representante, para com a companhia, e o saldo (si houver) será pago a elle ou a seu procurador.

32. Sobre qualquer venda por commisso ou outra, em virtude dos poderes precedentemente dados, os directores farão inscrever o nome do comprador no competente registro, sem que o comprador seja obrigado a verificar as annotações para validade e regularidade da mesma e se ella esta inquinada ou não de alguma irregularidade ou a invalidez da operação, ou a applicação do producto da compra, e depois de seu nome estar inscripto no registro, a validez da venda não poderá ser impugnada por pessôa alguma, nem seu titulo de acção ser de qualquer fórma posto em duvida, por emissões, irregularidade na liquidação em relação ao commisso, á venda, redistribuição, ou disposição da acção, e o restabelecimento dos direitos (si o houver a fazer) alguma pessôa lesada fará exclusivamente por conta e em prejuizo da companhia.

33. Os directores poderão cancellar a distribuição ou emissão ou acceitar tomadores de acções sob quaesquer condições que não envolverem uma reducção illegal do capital ou que possam evitar o commisso das acções, ainda que o julguem conveniente e debaixo dessas condições que elles julgarem convenientes, porém sujeitas ao pagamento de toda e qualquer importancia devida em relação ao capital, juros e despezas relativas ás acções, o commisso das acções poderá assim ser evitado.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO

34. A companhia providenciará sobre a disposição de um ou mais registros de transferencias, que ficarão a cargo do secretario ou outro official ou empregado da companhia, debaixo da fiscalização dos directores, e no qual se inscreverão as particularidades de qualquer transferencia ou transmissão das acções.

35. Os directores poderão, si assim o julgarem conveniente, e sem explicação maior, recusar o registro de transferencia de acções não integralizadas.

36. O instrumento de transferencia será feito por escripto na fórma commum usual, ou por outra fórma qualquer que os directores periodicamente determinarem e será assignado por ambos ao cedente e o cessionario na presença de uma testemunha cujo nome, designação e endereço constarão do termo e o cedente será considerado portador da acção até que o nome do concessionario conste do registro como portador della.

37. Todo instrumento de transferencia será entregue no escriptorio (ou ramo especial de registro si o houver), para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir, e qualquer outro documento preciso provando o titulo de cedente ou seu direito a fazer a transferencia da acção.

38. Todos os instrumentos de transferencia, que tenham de ser registrados, serão retidos pela companhia, porém, os instrumentos de transferencia, que deixarem de ser tornados em consideração pelos directores, serão restituidos á pessôa que os tiver depositado.

39. Um emolumento de dous shillings e seis dinheiros será pago por cada transferencia e isso antes da transferencia, si o exigirem os directores.

40. Qualquer registro ou registros de transferencia poderão deixar de ser feitos durante qualquer época que os directores determinarem (não excedendo de 14 dias) immediatamente antes de qualquer assembléa geral da companhia, e em quaesquer outras épocas (si as houver) e por taes periodos que os directores determinarem de tempos a tempos, comtanto que a confecção de taes registros ou registro não seja recusada por mais de 30 dias em um anno.

41. Os executores testamentarios ou liquidantes de herança de qualquer membro fallecido (que não seja um dos portadores em conjuncto) serão as unicas pessôas reconhecidas pela companhia como tendo o direito sobre acções registradas em nome de taes membros, e em caso de morte de um ou mais de um dos portadores em conjuncto de acções registradas, o sobrevivente ou os sobreviventes de taes portadores em conjuncto, serão as unicas pessôas reconhecidas pela companhia como tendo o direito ou interesse em taes accções.

42. Qualquer pessôa que tiver direito a uma acção em consequencia da morte ou fallencia de qualquer membro, ou de um accôrdo ou arranjo com credores ou qualquer membro, ou de outro modo qualquer, a não ser por transferencia, poderá, mediante provas evidentes de seu direito, a juizo dos directores, subordinado ao que fica disposto mais adeante, optar ou pelo registro della mesma como portador da acção ou pela indicação de uma outra pessôa por ella indicada como sendo a pessôa a quem deverá ser feita a transferência.

43. Si a pessôa que dessa fórma tiver a isso direto, optar, por ser ella mesma registrada, como portador, ella entregará ou enviará á companhia um aviso por escripto por ella assignado e fazendo essa declaração. Para todos os fins dos presentes artigos relativos ao registro transferencia de acções, taes avisos serão considerados como uma transferencia e os directores terão a mesma faculdade de recusar o registro como si a occurrencia em que se baseia a transmissão não tivesse occorrido e o aviso para a transferencia ou transmissão não tivesse sido feito.

44. Si a pessôa que assim tiver o direito, optar pelo registro da pessôa para isso apresentada por ella, ella testemunhará sua opção, fazendo para o nome da pessôa apresentada transferencia da acção. Os directores, no caso de uma transferencia feita desta fórma, terão os mesmos poderes e faculdades de recusar o registro como consta da clausula que precede.

45. Uma pessôa que assim obtiver esse direito terá a faculdade, mediante provas a respeito, a juizo dos directores, e subordinadas a impugnação por parte da companhia, de receber ou dar descarga de dividendos, bonus ou - outras importancias devidas pela acção; porém não terá o direito de receber aviso disso ou de assistir ás, ou votar nas assembléas da companhia, ou, salvo o que precede, e aos direitos e privilegios de um membro, ao menos até que elle si torne effectivamente um membro em relação á acção.

46. A companhia não assumirá responsabilidade alguma pelo registro e execução de transferencias de acções, apparentemente feitas por partes habilitadas, ainda que as mesmas possam, em consequencia de fraude ou outra causa não sabida pela companhia, sejam legalmente inoperativas insufficientes a fazer a transferencia da propriedade da acção proposta ou indicada para ser transferida e ainda que a transferencia possa ser posta em questão entre o transferente e o transferido e não obstante ter a companhia aviso de que tal instrumento de transferencia fôra assignado, executado ou entregue em branco pelo transferente quanto ao nome da pessôa a que se deva fazer a transferencia ou que as indicações e notas sobre a acção transferida, ou outra cousa qualquer, esteja indicado de maneira defectiva.

CONVERSÃO DAS ACÇÕES EM «STOCK»

(Grupo de acções reunidas)

47. Os directores poderão com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em stock, e poderão subsequentemente reconverter qualquer stock em acções integralizadas de qualquer denominação.

48. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em stock, e antes da conversão os diversos proprietarios de tal stock, poderão dahi em diante transferir seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses pela maneira indicada pela assembléa geral, porém na ausencia dessa indicação a transferencia será feita pela mesma maneira e sujeita ás mesmas regulamentações pelas quaes são transferidas quaesquer acções da companhia, ou o mais approximadamente possivel, tanto quanto as circumstancias o permittirem. Os directores, porém, de tempos a tempos poderão, si assim o julgarem conveniente, fixar o minimo da importancia do stock transferivel e resolver que fracções de uma libra sterlina não serão distribuidas, com poderes de ter a faculdade em sua descripção de revogar quaesquer regras em casos particulares.

49. O stock conferirá a seus portadores, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens quanto á participação de lucros, e de votação em assembléas da companhia, e outros fins, tal qual fossem conferidas por acções de egual importancia, do capital, da companhia, porém de maneira que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto o de participação nos lucros da companhia, poderá ser conferido por qualquer parte aliquada de stock consolidado, como não o seria, si existente - nas acções; e salvo como precede, todas as disposições aqui contidas, conforme as circumstancias o admittirem, serão applicadas ao stock e respectivos portadores registrados, bem como a acções e aos portadores registrados de acções.

WARRANTS DE ACÇÕES

50. A companhia fica por este autorizada a emittir warrants ao portador e os directores de accôrdo com isso, quanto ás acções integralizadas (em qualquer caso que os directores o julguem conveniente) mediante aviso por escripto, assignado pelo portador registrado de taes acções e authenticadas pelas declarações constantes dos estatutos ou por outra prova (si houver) a juizo dos directores, poderão de tempos a tempos exigir para identificação da pessôa que assignar o pedido e á vista do certificado (si houver) de acções, bem como da importancia dos sellos do imposto devido por taes warrants e os emolumentos que não excederão de dous shillings e seis pence, conforme determinação dos directores, poderão como fica dito sob o carimbo e mediante as despezas, dar em warrant sellado, certificando que o portador delle está habilitado na posse das acções nelle especificadas e poderá no caso de ser um warrant emittido nestas condições, fornecer coupons ou por outra fórma habilital-o ao pagamento de futuros dividendos ou outras importancias concernentes ás acções do warrant. Porém nenhum de taes warrants ao portador poderá ser dado em relação ao stock.

51. Sómente em nome de uma unica pessoa poderá ser emittido o warrant.

52. Subordinado ás presentes clausulas e aos estatutos, o portador de um warrant será considerado como um membro da companhia, e (subordinado ás disposições que seguem) será habilitado com os mesmos privilegios e vantagens que pudesse ter, si o seu nome estivesse incluido no registro de membros como portador da acção especificada em tal warrant, contanto que as acções representadas por tal warrant não possam fazer qualificar o respectivo proprietario como director da companhia.

53. Pessôa alguma poderá, como portador de warrant, ter habilidade (A) a assignar pedidos de reunião de assembléas, excepto, no caso, de expressamente os estatutos o permittirem, ou dar aviso de ter tenção de submetter qualquer resolução a uma assembléa; ou (B) a assistir ou votar, elle mesmo ou seu procurador, ou a exercer quaesquer privilegios como membro o em uma assembléa, a menos que elle, no caso de (A) antes da occasião da entrega da requisição ou do aviso a citada intenção, ou no caso (B) tres dias pelos menos antes do dia fixado para a assembléa, tenha depositado no escriptorio ou no logar ou logares designados pela directoria, o warrant em consequencia do qual elle reclame o direito de assistir, votar ou agir como precede, e a menos de ficar o warrant assim depositado até depois de realizada a assembléa em seus respectivos adiamentos.

54. A qualquer pessôa que como precede, depositar um warrant, se dará um certificado do qual constará o seu nome e endereço com designação das respectivas acções e a data da emissão do certificado, dando então um certificado direito ao portador ou a seu procurador devidamente habilitado, como adeante se determina, a assistir, e votar em qualquer assembléa, emquanto o seu dito certificado ficar depositado tal qual como se elle fosse o portador das acções especificadas no certificado.

55. Mediante a entrega do certificado á companhia o portador do certificado poderá receber o warrant ao certificar o que se referir.

56. O portador de um warrant, salvo como fica dito, não poderá exercer os direitos de um membro, a menos (si para isso fôr chamado por algum director ou pelo secretario) elle apresentará o seu warrant declarando o seu nome e endereço.

57. No caso de qualquer warrant ser todo destruido, estragado ou perdido, se emittirá um novo á pessoa que reclamar as acções por elle representadas, porém sómente mediante provas de seu direito e da perda ou destruição do warrant a contento dos directores e contra a entrega do warrant roto ou deteriorado, conforme o caso, e indemnizando a companhia com ou sem garantia, a, juizo dos directores, e contra o pagamento da quantia que os directores determinarem.

58. Com a entrega do seu warrant á companhia para cancellamento, e depois do pagamento da referida quantia que não excederá a dous shillings seis pence e sob as condições prescriptas pelos directores, o portador de um warrant, poderá ser registrado relativamente ás acções incluidas no warrant, porém em caso algum a companhia será responsavel por qualquer prejuizo ou incommodo soffrido por qualquer pessôa, pelo facto da companhia tel-os feito registrar em seus livros, como membros os que tiverem apresentado para isso warrants, uma vez que os nomes para isso apresentados não forem os verdadeiros e legaes do proprietario do warrant entregue.

59. Subordinado ao que determina o artigo que immediatamente a este segue, as acções inclusas em um warrant poderão ser transferidas pela entrega do warrant, sem transferencia alguma por escripto e sem registro, e, o portador desse warrant será a unica pessôa reconhecida pela companhia como tendo direito ás acções por elle representadas.

60. Os directores, de tempos a tempos, prescreverão outras determinações que julgarem convenientes e que forem legaes, em relação á emissão, transferencia, registro e entrega de e sobre outras cousas concernentes ás acções de warrants.

CONSOLIDAÇÃO, AUGMENTO, SUBDIVISÃO E REDUCÇÃO DO CAPITAL

61. A companhia em assembléa geral poderá por uma resolução especial consolidar ou autorizar a consolidação de seu capital ou parte delle por um numero menor de acções, mas de maior valor, conforme a assembléa determinar.

62. A companhia poderá de tempos a tempos, por meio de resolução extraordinaria, tomada em assembléa geral, augmentar o seu capital por meio da creação de novas acções que serão divididas em acções de valores respectivos, conforme se considerar opportuno.

63. A companhia periodicamente por uma resolução especial, subdividirá o total de suas acções ou parte dellas em acções de menores valores, podendo reduzir o valor de seu capital conforme a lei o permittir.

64. Quaesquer acções não emittidas, ou novas acções, consolidadas ou subdivididas a serem creadas periodicamente, poderão, com a sancção da companhia em assembléa geral e subordinada ao disposto a qualquer disposição adoptada pela aliás a respeito pela companhia, ser emittidas periodicamente com as garantias e direitos de preferencia, quer a respeito de dividendos ou embolso de capital, com ambos ou com outros privilegios especiaes ou vantagens sobre as acções préviamente emittidas, então emittidas ou a emittir no futuro, ou a um premio ou com direito comparativo, com outras acções préviamente emittidas, então a emittir no futuro, ou sujeitas a quaesquer condições ou disposições e com quaesquer direitos de valor ou sem estes ou em geral e em termos e condições que forem determinadas. Comtanto que nenhum dos direitos e privilegios pertencentes a alguma classe de membros não sejam affectados, alterados, modificados, ou annullados de qualquer fórma, excepto por uma resolução especial conforme é mencionado na clausula seguinte.

65. Todos ou alguns dos direitos, privilegios, prioridades ou preferencias dos portadores de acções de qualquer classe que sejam poderão ser affectados, alterados, modificados ou annullados por qualquer accôrdo sanccionado por uma resolução especial dos portadores de acções de tal classe passada em assembléas de portadores das acções de tal classe effectuada separadamente, e em todas as questões levantadas entre os portadores de uma classe de acções e os portadores de outra classe de acções, ou entre a companhia e os portadores de uma ou mais classes de acções, o portador de uma classe ou classes cujos interesses forem envolvidos, serão a todos os respeitos obrigados por uma resolução especial ou resoluções dos portadores de acções de tal classe ou ou classes, anteriores e confirmadas por assembléas de portadores de cções de tal classe ou classes, realizadas separadamente, porém de fórma que o numero de acções exigidas para taes assembléas, representadas por portadores ou procuradores, aliás procuradores de dous terços do numero nominal das acções emittidas dessa classe. As disposições destes artigos quanto ao numero de votos e outras minudencias relativas pas assembléas geraes, excepto o numero de presentes applicando a todas as assembléas de portadores de tal classe ou classe de acções e em geral a qualquer assembléa, todas as disposições dos presentes, tanto quanto for possivel, serão, mutalis mutandis applicaveis.

66. A menos de ter sido determinado por outra fórma pela assembléa geral da companhia, por occasião ou antes da emissão de novas acções ainda não emittidas, que estejam libertas de qualquer opção, ou chamada, as mesmas serão offerecidas em primeiro logar a todos os membros então existentes na proporção do capital que elles tiverem e esse offerecimento se fará por meio de aviso especificando o numero de taes acções a que os membros tenham direito e dando um prazo no fim do qual o offerecimento si não fôr acceito será considerado como recusado, e depois da expiração desse prazo ou ao ser recebida uma declaração de qualquer membro ao qual se tenha feito o offerecimento de que elle declina e não acceita taes acções, os directores então disporão das mesmas conforme julgarem conveniente.

67. Excepto, tanto quanto estiver determinado em contrario, pelas condições da emissão, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado equiparado pari passu a acções de mesma categoria (si as houver) do capital original e serão reguladas pelas mesmas disposições quanto ao pagamento de chamadas e commissos de acções não pagas ou, por outra, como si fizessem parte do capital original.

68. Os directores periodicamente resgatarão algum capital, porém ficando determinado que a importancia resgatada poderá ser novamente levantada pela mesma fórma, como si não tivesse sido resgatada.

ASSEMBÉAS GERAES

69. A assembléa da companhia ordenada pelos estatutos será effectuada na época prescripta por lei na occasião e logar determinados pelos directores.

70. A primeira assembléa geral terá logar quando e onde os directores determinarem e as subsequentes nas épocas que forem marcadas pela assembléa geral, e si nenhuma época fôr marcada, far-se-ha ella uma vez por anno, quando e onde os directores o determinarem.

71. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas geraes ordinarias e quaesquer outras se chamarão assembléas geraes ertraordinarias. Os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria todas as vezes que elles o julgarem necessario.

72. Os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria toda a vez que para isso fôr entregue no escriptorio uma requisição feita pela maneira prescripta pelo Act, 1908 da (Consolidação) das companhias ou de accôrdo com alguma modificação nessas disposições feita pelos estatutos.

73. Qualquer assembléa convocada em consequencia de uma requisição dos membros, terá logar em Londres e, a menos que essa assembléa seja convocada pelos directores, nada será tratado nella senão o que constar tanto na requisição como no aviso de convocação della.

EXPEDIENTE NAS ASSEMBLÉAS GERAES

74. Um aviso prévio com antecedencia de, pelo menos, sete dias, especificando o logar, o dia e a hora da assembléa e, em caso de fim especial, a natureza geral do assumpto a tratar, será dado pela fórma adeante mencionada, aos membros que pelos presentes artigos estiverem com direito de o receber. Porém, a omissão de tal aviso, ou a não recepção delle, por qualquer membro, não invalidará qualquer resolução tomada ou procedimento tido em qualquer dessas assembléas.

75. O expediente de uma assembléa geral ordinaria será de receber a conta de lucros e perdas (si houver) e a folha do balanço, o relatorio dos directores e conselhos, eleger directores e outros corpos dirigentes em logar dos que se tiverem de retirar por turno ou qualquer outra razão, sanccionar dividendos e resolver negocios, incidentes ou que surgirem nella ou apresentados para consideração e relativos ás contas e balanço e relatorio apresentados, bem como outro qualquer assumpto, que de accôrdo com estas clausulas possam ser tratados em uma assembléa geral ordinaria. Qualquer outro negocio tratado em uma assembléa geral ordinaria e qualquer negocio tratado em uma assembléa geral extraordinaria será considerado especial.

76. O presidente (si houver) ou (na ausencia do presidente ou no impedimento ou recusa delle a presidir) o vice-presidente (si houver) da directoria presidirá qualquer assembléa geral; porém, si não estiver presente, dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a sessão, nem o presidente, nem o vice-presidente, ou que elles se recusem ou si estiverem impedidos de funccionar como taes, qualquer director ou si não estiver presente director nenhum ou si todos elles se recusarem tomar a cadeira da presidencia, os membros presentes acclamarão qualquer dos membros presentes para presidir a reunião.

77. Qualquer membro com direito de presença e de voto em assembléas poderá submetter qualquer resolução, de que será precisa uma informação especial á assembléa geral, comtanto que, pelo menos cinco dias antes da reunião, elle tenha entregue no escriptorio da companhia uma informação escripta, assignada por elle e contendo a resolução proposta e notificando a intenção delle a submetter e depositando uma quantia sufficiente para pagar as despezas extraordinarias (si as houver) de aviso de tal resolução aos membros.

78. Ao receber qualquer aviso, de conformidade com a clausula precedente, os directores providenciarão para que seja remettida aos membros da companhia uma cópia delle ou uma notificação sobre a natureza da resolução prompta e o aviso assim será considerado legal, não obstante não ser feito sete dias antes da reunião para a qual foi dado.

79. Nenhum assumpto será tratado em assembléa geral sem que estejam presentes pelo menos dous membros, na occasião de se proceder á discussão. Para fazer numero, um membro não será considerado presente si não estiver presente em pessoa, ou si se tratar de pessôas residentes no Reino Unido, forem ellas legalmente representadas por procurador, e tal procurador apresentará o instrumento de procuração e procederá então como pessôa para isso habilitada. Si duas ou mais pessoas possuirem em conjuncto uma acção, todas ellas poderão estar presentes em uma assembléa geral da companhia.

80. Si dentro de meia hora depois da hora marcada para a assembléa geral não houver numero sufficiente de presentes, si a reunião tiver sido convocada á requisição de membros, será ella dissolvida.

Em qualquer outro caso será adiada para a mesma hora do meio dia da seguinte semana, no mesmo logar, e si, então, dentro de meia hora, da hora marcada, ainda não houver numero de membros presentes, far-se-há a reunião, seja qual fôr o numero que presente estiver.

81. O Presidente com o consentimento de qualquer reunião que tiver numero sufficiente de membros presentes, poderá adiar a assembléa periodicamente de uma época para outra, para outros logares, conforme a assembléa resolver. No caso de uma reunião ser adiada por 21 dias ou mais, será disso dado aviso pela mesma fórma que o foi na primeira convocação.

Salvo como precede, os membros não terão direito a um aviso de adiamento ou do assumptos serão tratados na reunião adiada.

Nenhuns assumptos serão tratados em uma reunião adiada, senão os assumptos cuja discussão não tiver sido completada na reunião em que tiver sido feito o adiamento.

82. Em qualquer assembléa geral, uma resolução posta a votos será resolvida em primeira votação por levantamento de mãos, por uma maioria de membros presentes em pessôa e habilitados a votar, porém o presidente executará uma contagem ou divisão, em cujo caso os que estiverem presentes por procuração ou os representantes, como precede, si habilitados por outra fórma a votar, serão egualmente contados, e a menos que antes, ou na proclamação do resultado da mostra das mãos, contagem ou divisão fôr pedida uma nota dos votos, quer pelo presidente ou por escripto por, pelo menos, três membros pessoalmente presentes, ou por procuradores legalmente autorizados, como precede, e habilitados a votar e que representem, pelo menos, a 15ª parte do capital da companhia então emittido, o presente a dará, e uma declaração feita pelo presidente da reunião de que uma resolução fôra approvada ou bem cahirá por uma maioria particular, ou bem será conclusive, e o registro disso no livro de actas será prova sufficiente de numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra tal resolução.

83. No caso de empate, quer na manifestação pelas mãos, contagem ou divisão, ou em uma nota de apuração, o presidente da reunião na qual a mostra de mãos, contagem ou divisão tiver logar, ou na qual a nota de apuração fôr pedida, ou o resultado proclamado, conforme o caso, poderá fazer effectuar mais uma votação de desempate.

84. Uma apuração quando pedida como precede, sobre questões de adiamento, será logo incontinente. Em outro qualquer caso, conforme o presidente decidir, terá ella logar immediatamente, depois do pedido ou dentro de 14 dias depois, conforme o resolver assembléa, tendo o presidente a faculdade de adiar a reunião por um prazo que não exceda de 15 dias, para ver o resultado da apuração, quer antes, quer depois de se tratar de outros assumptos a serem resolvidos nessa reunião, e o resultado da apuração será devidamente proclamado e considerado como sendo a resolução da assembléa geral da companhia.

85. No caso de ser pedida uma apuração, dous escrutadores serão indicados, um pelo presidente e o outro escolhido pela assembléa, e taes escrutadores darão ao presidente um relatorio com o resultado da apuração, que será conclusivo.

86. Apuração alguma poderá ser exigida em questões de eleição de presidente ou escrutadores de uma assembléa.

87. O pedido de uma apuração não impedirá o perseguimento de uma reunião para a liquidação de assumptos outros, além da questão que provocou o pedido de apuração.

88. Membro algum terá o direito de estar presente em uma assembléa, de votar nella ou em qualquer apuração, ou no exercicio de qualquer privilegio como membro, si não tiver pago todas as chamadas e outras importancias devidas por elle á companhia, relativamente ás acções das quaes elle fôr portador, conjunctamente com todo e qualquer juro e despezas (si as houver) reclamados pela companhia, relativamente a taes chamadas ou outras importancias.

89. Membro algum terá o direito (excepto por uma resolução prévia dos directores) de votar em uma assembléa geral da companhia relativamente a qualquer acção que elle tenha adquirido por transferência, a menos de ter o instrumento de transferencia de taes acções sido entregue á companhia para registro, pelo menos uma semana antes do tempo marcado para a reunião em que elle se propuzer a votar.

90. Em uma prova por levantamento de mãos, contagem ou divisão, todo e qualquer membro terá um voto, e nas apurações terá elle um voto por acção que elle possuir.

91. Qualquer membro que fôr de menor de idade votará por seu tutor devidamente nomeado e si algum membro fôr lunático, idiota ou demente campos mentis, elle votará pelo seu conselho ou curador curator bonis ou outro curador legal, comtanto que qualquer tutor, curador ou conselho que assim se propuzer a votar, prove perante os directores os seus poderes ou qualidades para assim agir e isto pelo menos 48 horas antes da assembléa em que se propuzer a votar e em qualquer desses casos o membro de que se trata constituirá numero como presente pessoalmente, si elle fôr representado por taes tutor, conselho ou curador.

92. Quando houver portadores registrados em conjuncto por uma acção, qualquer dessas pessôas poderá votar em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração, quanto a essa acção, como si elle fosse unico portador della, e si mais de um desses portadores em conjunto se apresentar em assembléa pessoalmente ou por procuração, sómente o que estiver inscripto em primeiro logar no registro de acções poderá votar relativamente á acção de que se trata.

93. Os votos são dados pessoalmente ou por procuração, porém uma corporação, sendo considerada um membro, para todos os fins de votação ou outra qualquer formalidade, agindo em uma assembléa ou apuração, será representada por um director, gerente, secretario ou outra personalidade da dita corporação, nomeada para esse fim, por documento dado pela corporação, como si fosse um membro e, como tal, qualquer representante de uma corporação poderá ser o procurador de um outro membro qualquer. A não ser, como precede, pessôa alguma poderá servir como procurador si elle não for, por si, membro da companhia e qualificado como votante, e em qualquer caso o instrumento de nomeação ou de indicação deverá ser depositado no escriptorio da companhia, pelo menos 48 horas antes da reunião, ou reunião adiada ou apuração na qual a pessôa nomeada pelo dito instrumento tiver de votar e, si não tiver feito o deposito nas condições acima, seu voto será invalidado.

94. O instrumento de procuração será escripto pelo proprio punho do nomeador ou, si esse nomeador fôr uma corporação, pelo punho de pessoa habilitada a isso, de conformidade com a clausula que precede, para poder assistir ás assembléas e votar por elle. Tal instrumento de procuração deverá, o mais approximadamente possivel que as circumstancias o permittirem, ser redigido da seguinte fórma:

Eu ............................................................................................................................................................. de ................................................................................................................................................................... no condado de ............................................................. como membro da «Diamantino Rubber Plantations Limited» e com direito a ............................................................... voto ou votos, por meio desta no meio ..................................................................... de ............................................................ou no logar delle a .............................................................................de........................................................................que ambos são membros da companhia, como meu procurador para votar por mim e em meu logar na assembléa geral ordinária ou extraordinária, conforme o caso da companhia, a realizar-se no dia ....... de ................................ de .............e nos respectivos adiamentos.

Em testemunho do que assignei este ........... logar, dia ........................ mez e anno ou então por qualquer fórma que os directores determinarem ou permittirem em qualquer caso particular.

95. Uma procuração para votar em uma assembléa deverá incluir poderes para qualquer apuração effectuada em taes assembléas, a menos que o nomeador para isso revogue a procuração ou vote elle mesmo em taes apurações. Uma procuração para votar em uma apuração poderá ser dada depois de realizada a assembléa, na qual a apuração fôr decidida, e será valida, uma vez depositada como foi dito, e 72 horas antes da hora fixada para o começo da apuração.

96. Instrumento algum (a não ser o de procuração devidamente sellado) nomeado um procurador, será valido depois da expiração de 12 mezes da data de sua confecção. Uma procuração sellada, nomeando representantes, será valida unicamente durante o periodo (si o houver) para o qual foi expressamente dada, ou até que a companhia tenha recebido algum aviso de que taes poderes foram revogados, e não por outra fórma, e será sujeito como precede, a que o representante assim nomeado será reconhecido pela companhia como habilitado a votar, não obstante a morte ou fallencia da pessôa que nomear, a menos e até que a pessôa habilitada, em consequencia de tal morte ou fallencia ou seu representante, seja registrada de conformidade com as presentes clausulas em relação á transmissão de acções.

DIRECTORES

97. Os directores não serão menos de dois, nem em maior numero de sete. Os primeiros directores serão nomeados por um memorandum ou uma indicação escripta, assignada pelos subscriptores, indicação, associação ou pela maioria delles, e tal nomeação será assignada ou antes ou depois da incorporação da companhia.

98. Os directores terão os poderes de nomear quaesquer outras pessôas para directores, a qualquer tempo antes da assembléa geral ordinária, a realizar-se no anno de 1913, comtanto que o total do numero de directores não exceda de sete.

99. A companhia em assembléa geral poderá periodicamente augmentar ou reduzir o numero de directores.

QUALIFICAÇÃO E DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

100. A qualificação de um director (outro que não seja um director nomeado antes da assembléa estatutária) será feita pela posse em seu proprio direito unicamente e não em conjuncto com outras pessôas, de acções da companhia do valor nominal de £ 250.

Um director poderá exercer antes de adquirir a sua qualificação, porém adquirirá em todo o caso dentro de dois mezes, depois de aus nomeação, sob pena e não obstante qualquer resignação sua de seu cargo durante o dito periodo de dois mezes, elle, si houver acções disponiveis para distribuição no valor daquella importancia, será considecado como as tendo tomado á companhia, e taes acções lhe serão immediatamente attribuidas em seu nome e nessa conformidade registradas.

101. O logar de director será considerado vago:

a) Si elle não adquirir a necessaria qualificação dentro de dois mezes de sua nomeação ou si a qualquer tempo depois disso elle deixar de ter essa qualificação necessaria;

b) Si elle fôr considerado lunatico ou incapaz moralmente;

c) Si elle fôr declarado fallido ou tiver para isso aviso, ou si existiu qualquer ordem de o declarar como tal, si estiver em moratória or-arranjo com seu credores ou participar de algum acto desses pelo tempo em vigor para rehabilitação de devedores insolventes;

d) Si estiver sendo accusado de algum delicto;

e) Si estiver ausente da séde da directoria por mais de tres mezes, sem o consentimento desta por escripto, ou si, sem autorização, deixar de comparecer, pelo menos, á quarta parte das reuniões da directoria, realizadas em um anno contado da data de sua nomeação, não se referindo esta sub-clausula a qualquer director que ordinariamente resida fóra de Inglaterra por occasião de uma nomeação;

f) Si elle acceitar ou exceder qualquer funcção remunerada pela companhia, excepto a de director-gerente, solicitador ou secretario afiançador de portadores de debentures, ou portador de poderes da companhia como procurador ou corretor. Comtanto, sempre que um director sendo provido de cargo remunerado ou que tenha honorarios como director, de conformidade com as presentes clausulas, não será para a applicação destas considerado ter acceito ou exceder cargo remunerado pela companhia;

g) Si elle por escripto renunciar ao cargo;

h) Passando uma resolução da directoria como consta da seguinte clausula, subordinado a uma reversão como diz a tal clausula.

Comtanto que o cargo de director não seja considerado vago sinão excepto nos casos a que se referem as sub-clausulas b e d deste artigo, si tal vaga tiver sido registrada no livro de notas dos directores, e quando, no caso previsto pela sub-clausula g a este artigo, tal resignação tiver sido acceita pela directoria ou não sendo acceita, antes de terminado o prazo marcado para a retirada.

102. Nenhum director será desqualificado em seu cargo por contractos com a companhia, quer como vendedor, comprador ou outra fórma, nem contracto ou arranjo algum feito pela ou por conta da companhia, com alguma pessôa, companhia ou associação, deixará ade ser feito, pelo simples facto de qualquer director ser parte interessada na transacção; nem director algum sendo parte interessada, ou direc or ou membro como precede, ou que participe de qualquer lucro em contracto de transacção feita com ou por conta de alguma pessôa ou companhia que não seja esta companhia, será obrigado a prestar contas á companhia por lucros realizados por ou mediante algum contracto ou transacção como precede, pela unica razão de tal director occupar esse cargo, ou pela relação fiduciaria por esse meio estabelecida, porém nenhum deses directores votará a respeito de taes contractos ou transacção (salvo no que a esse respeito reza o art. 3º deste e o que disso derivar) e si o contracto ou transacção fôr feito com ou por conta da companhia, o facto delle ter nisso interesse (quer seja director ou membro ou de outra maneira conforme o caso), quando não fôr patente do contracto, deverá ser por elle revelado na reunião de directores, na qual se tratar do contracto, si seu interesse então existe ou não existe, ou si o contracto ou transacção, como precede, si realizar com ou por conta de alguma pessôa ou companhia que não seja esta companhia, então o será na primeira reunião de directores que tiver logar depois de adquirido o seu interesse. Si no emtanto a directoria fôr de opinião e interesse de qualquer director em qualquer contracto ou transacção realizada pela, ou por conta da companhia com alguma pessôa, companhia ou associação fôr incompativel com a sua permanencia na directoria, elle deixará de ser director, depois de uma resolução tomada a esse respeito, resolução em que tomarão parte pelo menos tres quartas partes dos membros da directoria e que estiverem então em exercicio. Não haverá recurso contra tal decisão resultante de uma dessas resoluções, excepto para a companhia ou assembléa geral, que submetterá tal resolução da directoria a uma resolução especial. Um director ou encarregado da companhia poderá tornar-se director ou encarregado de qualquer companhia organizada por esta companhia, na qual ella seja interessada como vendedora, portadora de acções ou outra fórma qualquer, e nenhum de taes directores será responsavel por quaesquer lucros recebidos como director, encarregado ou membro de tal companhia.

DIRECTOR SUBSTITUTO

103. Si algum director tiver de sahir ou tiver sahido do Reino Unido, elle indicará, por communicação escripta por elle mesmo ou agente seu, devidamente autorizado, alguma pessôa que foi ou será approvada por maioria de votos dos directores da companhia, como seu substituto, e cada um desses substitutos durante o tempo da ausencia do director substituido que o designou será habilitado a assistir e votar nas reuniões de directores e terá todos os poderes, obrigações e autoridade do director que o designou.

Está entendido que um director ou seu agente devidamente autorizado poderá em qualquer occasião revogar a designação de qualquer substituto por elle nomeado e designar outra pessôa competente, na fórma que precede, em seu logar ou não, conforme tal director ou seu agente legal o julgarem conveniente; e si um director morrer ou por outra fórma cessar de exercer o cargo de director, a designação de seu substituto ficará ipso facto sem effeito. Está entendido mais que nenhum desses substitutos será responsavel pela qualificação de acção (si as houver) de ou como director.

104. A nomeação de um substituto de director se fará pela fórma seguinte ou pouco mais ou menos, conforme as circumstancias o permittirem:

«Eu abaixo assignado, director da «Diamantino Rubber Plantations Limited», por meio deste designo................de..................para meu substituto, e para agir como director da dita companhia em meu logar durante o tempo ou respectivos tempos em que eu estiver ausente do Reino Unido, porém esta designação será effectiva sómente depois de approvada pela maioria dos demais directores da companhia, datada de hoje.....de..........de.......

105. Qualquer pessôa agindo como substituto de director fará parte do pessoal da companhia, e, em consequencia, será para com a companhia responsavel por seus actos e faltas e não será considerado como simples agente de e pelo director que o tiver designado.

REMUNERAÇÃO DE DIRECTORES

106. Os directores, a não ser o director-gerente, serão habilitados a apropriar-se e applicar com remuneração sua uma importancia de £ 100 por anno para cada director, menos o presidente da directoria, que terá £ 125, annuaes, calculadas desde o dia de suas respectivas nomeações. Os directores terão igualmente como remuneração supplementar annual, depois que £ 10 por cento tiverem sido distribuidas no mesmo periodo annual sobre as acções ordinarias da companhia, então emittidas, direito a se apropriar e dividir entre si mesmos, na proporção que os directores o determinarem, e na falta de terminação a respeito, proporcionalmente, em partes iguaes, uma quantia equivalente a 5 % sobre os lucros divisiveis do anno, porém tal remuneração não excederá em qualquer anno á importancia de £ 600, a não ser com o consentimento da assembléa geral.

No caso de retirada de qualquer director e de vaga do respectivo cargo ou por qualquer outra razão, antes do fim do anno, a respectiva remuneração será considerada calculada até a data em que se tiver dado a vaga. Toda remuneração, de conformidade com esta clausula, será paga livre de impostos. Os directores em sua discreção poderão pagar pelos fundos da companhia qualquer despeza de viagem ou outras, de um director ou directores, emquanto em exercicio de negocios da companhia, ou para assistir ás reuniões de directores ou de commissões ou outras assembléas da companhia.

A companhia, em assembléa geral, poderá, periodicamente, augmentar a remuneração de que trata esta clausula.

107. Si algum director fôr ou residir fóra da séde da companhia, ou, por outra, executar serviços, quer de natureza temporaria ou continua, para cuja manutenção sua remuneração ordinaria como director, a juizo da directoria, de conformidade com a clausula anterior, fôr inadequada, a directoria combinará com esse director uma remuneração especial por taes serviços, quer como honorarios, commissão, quer pelo pagamento de determinada quantia ou de outra fórma, conforme elles julgarem conveniente, devendo tal remuneração especial ser de uma importancia e pagavel por um periodo de tempo ou periodos como remuneração addicional á que como director elle tinha direito, de conformidade com as clausulas precedentes ou, por outra fórma, conforme os directores em sua absoluta discreção julgarem conveniente.

REVEZAMENTO DE DIRECTORES

108. Na assembléa geral ordinaria de 1913 e nas assembléas geraes ordinarias annuaes posteriores, uma terça parte dos directores em exercicio ou si o respectivo numero não fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado, mas que não exceda a um terço, retirar-se-ha de conformidade com o art. 139 destes.

109. Os directores a retirar-se serão os mais antigos quanto ao tempo de serviço no cargo. Para os fins deste artigo, o tempo de serviço de um director será calculado da data da sua ultima eleição, ou (si não tiver sido préviamente eleito) da data de sua nomeação, conforme o caso. Si dentre os directores nas condições de se retirarem houver alguns com igual tempo de serviço (a menos de accôrdo entre elles), será o caso resolvido por votação. Um director que se retire poderá ser reeleito.

110. Um director se manterá no respectivo cargo até ao adiamento ou dissolução de qualquer assembléa em que terminar o prazo de sua nomeação.

111. A companhia, na assembléa em cuja época se retirar algum director por sua reversão como precede, preencherá a vaga de cada director ou outros encargos de director que então estiverem vagos, por meio de eleição de uma pessôa para cada cargo, a menos que a companhia resolva e determine a reducção do respectivo numero de directores.

112. Si em qualquer assembléa na qual devia ter tido logar a eleição de directores, que se retirarem, essa eleição não se effectuar, ou não se effectuar a eleição de algum delles, a reunião será adiada por uma semana, para a mesma hora e logar e si ainda nessa reunião as vagas não forem todas preenchidas ou si essa reunião adiada não se effectuar, taes directores ou algum delles cujos cargos não tivessem sido preenchidos, serão considerados como reeleitos.

113. Pessôa alguma, a não ser director, que se retire por occasião de uma assembléa, a menos de ser recommendada pelos directores para eleição, poderá ser elegivel para o cargo de director em uma assembléa geral, a menos si tal pessôa tenha provado ter as necessarias acções pelo menos tres mezes immediatamente antes da data dessa reunião e de cinco dias uteis antes da assembléa ter entregue ao secretario aviso escripto por algum membro ( antes que tal pessôa ) devidamente qualificado a ser presidente e votar na reunião a que se referir tal aviso, de sua intenção de apresentar tal candidatura, dando o candidato proposto aviso por escripto assignado de que elle acceita ser eleito.

114. Toda e qualquer vaga casual, que occorrer na directoria, será preenchida pelos directores; porém a pessôa para isso escolhida occupará o cargo até a seguinte proxima assembléa geral ordinaria da companhia, na qual se retirará ella para reeleição.

115. A companhia poderá, por sua resolução, remover qualquer director antes da expiração do prazo de seu mandato, e poderá pela mesma ou outra resolução nomear outro membro em seu logar; porém a pessôa assim designada se manterá no cargo tão sómente emquanto o director para cujo logar elle foi nomeado teria occupado o logar se não tivesse sido removido.

116. No caso de ser augmentado o numero de directores ou o mesmo reduzido, a companhia, em assembléa geral determinará em que reversão esse numero augmentado ou reduzido entrará em vigor e todo e qualquer director ( o primeiro ou outro ) que entrar em exercicio será obrigado a acceitar o mesmo, subordinado á revisão em que elle teria de se retirar, si ella fosse alterada pelas disposições desta clausula.

PROCEDIMENTO DE DIRECTORES

117. Os directores mediante accôrdo entre elles elegerão um presidente e um vice-presidente da directoria e determinarão o tempo de direcção desses dous cargos, e no caso de não haver esse accôrdo ou eleição por maioria de votos, a companhia em assembléa geral os elegerá a ambos. O presidente assim eleito (ou na ausencia do presidente, ou na impossibilidade ou recusa de presidir, o vice-presidente), presidirá todas as reuniões da directoria, mas se não houver nem presidente, nem vice-presidente, que estejam presentes, dentro de 15 minutos, depois do tempo marcado para a reunião, ou si elles declinarem de agir como presidente ou vice-presidente, os directores presentes escolherão um dentre si para tomar o logar de presidente de tal reunião que elle presidirá de conformidade.

118. Os directores se reunirão para despachar os negocios, adiarão e por outra qualquer fórma regularão suas reuniões como entenderem e determinarão o numero de presentes precisos para o expediente e resolução de negocios. Até que seja isso resolvido pela directoria, esse numero será de dous directores.

119. Uma reunião de directores em exercicio então, havendo numero, será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes e descripções determinadas por ou nos artigos da companhia na época da investidura ou praticaveis em geral por directores.

120. Duvidas levantadas em reuniões de directores ou em reuniões de commissões, de accôrdo com o que adiante se determina, serão decididas por maioria de votos, e, em caso de empate; o presidente terá mais um voto para desempate.

Uma resolução por escripto, assignada por todas os directores que então estiverem na Inglaterra, será tão valida e effectiva como uma resolução proposta pelos directores em assembléa devidamente convocada e realizada e isto, não obstante ser esta resolução assignada em diversas épocas e diversos logares.

121. A pedido de um director, o secretario, em qualquer occasião, convocará uma reunião de directores por meio de avisos feitos aos membros da directoria e qualquer director poderá igualmente intimar para tal reunião.

122. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes a commissões que operem em Inglaterra ou outra parte qualquer e formadas de qualquer membro ou membros da respectiva corporação como o julgarem conveniente. Uma commissão assim constituida, e no desempenho do exercicio de seus poderes assim delegados, se conformará a quaesquer regulamentações impostas pela directoria.

O presidente da directoria será um membro ex-officio de toda e qualquer commissão.

123. Uma commissão poderá eleger um presidente de suas reuniões. Si nenhum presidente fôr eleito, ou si a qualquer reunião elle não estiver presente dentro de 15 minutos, depois da hora marcada para ella, ou si elle estiver impedido ou declinar de presidir o acto como presidente, os membros dessa commissão presentes escolherão um, de entre seu numero, para presidente ad-hoc. As commissões poderão reunir-se ou adiar-se, conforme julgarem preciso.

124. Todos os actos, bona fide, executados pelos directores ou por pessôas agindo por elles, não obstante se descobrir posteriormente ter havido alguma irregularidade na nomeação de qualquer director ou de pessôa que o substitua, como precede, ou que os directores, ou algum delles, forem desqualificados de assim agir, ou que, em consequencia de qualquer desqualificação, o numero de directores ficar reduzido abaixo do numero minimo prescripto por estes presentes artigos, serão tão validos como si todos taes directores ou pessôas tivessem sido devidamente nomeados e tivessem sido qualificados como directores e não tivessem sido desqualificados.

PODERES DOS DIRECTORES

125. O fim para o qual é estabelecida a companhia e os respectivos negocios serão dirigidos e geridos pelos directores, que assignarão periodicamente um secretario e demais empregados ou serventes da companhia, e os directores terão o poder de vender, regularizar e verificar o manejo, expediente e applicação dos bens, dinheiros e fundos da companhia e de praticar por conta da companhia todo e qualquer acto, como feito por ella e constante dos estatutos ou destes presentes ou feitos pela companhia em assembléa geral, subordinado isso, no emtanto, a não serem taes determinações inconsistentes ou contrarias ao que determinam os estatutos, e com as regulamentações ou indicações prescriptas pela companhia em assembléa geral, porém indicação alguma feita pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores e que teria sido valido, si tal indicação não tivesse sido feita. Pelos poderes adiante expressamente dados aos directores, não serão considerados de fórma alguma como limitando os poderes geraes por estes dados.

126. Os directores permanentes, em qualquer tempo, poderão agir, não obstante haver qualquer vaga na respectiva corporação; ficando sempre entendido que no caso de, em qualquer tempo, ficar reduzido o respectivo numero a menos do minimo prescripto, será legal que os demais directores ou director exerça e funccione com o fim de fazer preencher as vagas, mais só para isso e não para outro fim qualquer.

127. Os directores terão o poder de adquirir effectivamente ou arrendar qualquer propriedade ou participação nella, que seja conducente aos interesses ou fins da companhia, sem investigação de que seja preciso a producção do respectivo titulo de arrendatario ou cedente e não obstante haja qualquer apparente irregularidade no mesmo e em geral para remediar qualquer defeito existente em qualquer titulo de propriedade do arrendamento ou de outros bens ou interesses, e de acceitar taes titulos, conforme na opinião delles estiverem ou possam ser considerados razoavelmente sufficientes, e adquirir qualquer bem ou interesse havido por alguem individualmente ou por companhias, como syndicato ou agente da companhia e a vender ou por outra fórma dispôr das ditas emprezas, propriedades e direitos da companhia ou de parte dellas, pela importancia que julgarem conveniente, e em particular por acções integralizadas ou não, debentures, ou titulos de alguma companhia ou associação incorporada na Grã-Bretanha ou outra parte qualquer.

128. Os directores poderão a qualquer tempo fazer emprestimos, levantar ou garantir o pagamento de qualquer quantia de dinheiro (não excedendo ao todo, sem a sancção da companhia em resolução da assembléa geral, o capital então emittido da companhia), para os fins e para garantia, de seus bens (incluindo o capital não emittido, si o houver) ou parte delles, quer por meio de hypotheca com ou sem poderes de venda, ou por meio de debentures ou de outras fianças, ou sem garantia, e em termos taes quanto ao pagamento, juros ou resgates ou por outra fórma que julgarem conveniente, com poderes que façam parte dos termos ou condições da emissão de taes debentures ou grupo de debentures, ou garantindo qualquer hypotheca, a conferir qualquer direito ou opção ou chamadas de acções da companhia, a qualquer preço (não abaixo do par) e por qualquer numero, e, pelos bens da companhia, pagar e resgatar taes emprestimos conforme for considerado proprio, empregar o valor em alguma propriedade da companhia, em syndicatos, ou qualquer outro meio em beneficio e garantia dos emprestadores de taes emprestimos e dos portadores de taes debentures ou outras garantias. Os directores cumprirão a risca as obrigações dos estatutos, quanto ao registro de hypothecas e encargos.

129. Os directores tambem poderão delegar juntos dos portadores de debentures hypothecarias ou de qualquer recebedor comprehendido sob essa designação ou dos fiadores de instrumentos syndicaes, para garantir os mesmos poderes de fazer chamadas, a membros relativamente ao capital não integralizado, e compromettido para com taes titulos, e a perseguir em nome da companhia ou outra forma qualquer para levantamento de dinheiros devidos por chamadas, quer feitas pelos directores, ou de conformidade com os poderes conferidos por taes debentures ou taes instrumentos e dar validos recibos desses dinheiros e os poderes assim delegados subsistirão em quanto a hypotheca ou fiança estiver em pé, não obstante possa ter havido mudança de directoria. Taes debentures hypothecarias serão, além disso, garantidas por um instrumento de fiança e pela creação de um fundo de amortização ou outra maneira, de fórma tal conforme fôr aprovado pelos directores.

130. Os directores poderão, si julgarem conveniente, ratificar qualquer acto ou cousa executada ou feita por qualquer encarregado da companhia, desqualificado, ou qualquer Directorio indevidamente constituido ou pessôa não autorizada, que tenha agido em seu lugar ou no lugar da companhia, e tal acto ou cousa, uma vez assim ratificada, terá a mesma força de lei, como se fôra originalmente executada ou feita pelos directores dividamente nomeados e que agirem em forma legal.

131. Os directores poderão periodicamente fazer, saccar, acceitar, endossar, emittir, descontar ou por outra fórma qualquer, emittir cheques, notas promissorias, letras de cambio, cartas de credito e quaesquer outros instrumentos mercantis negociaveis.

132. Quaesquer recibos de dinheiros pagos á ou recebidos pela companhia, assignados por um director e referendados pelos secretario, serão documentos de descarga efectiva dos dinheiros mencionados como pagos ou recebidos e exonerarão qualquer pessoa do pagamento delles, á vista da respectiva applicação, ou por ser responsavel pela perda do respectivo máo emprego ou não applicações.

133. A menos e até que seja determinado de outra fórma pelos directores, todo e qualquer cheque da companhia sobre banqueiros, e qualquer letra promissoria, saques, letras de cambio e outros instrumentos negociaveis (que não sejam cheques a favor da companhia, que serão endossados pelo secretario) serão feitos, assignados, saccados, acceitos e endossados ou por outra, qualquer fórma executados conforme o caso, em logar da companhia, por qualquer director e referendados pelo secretario.

134. Os directores poderão periodicamente, designar um substituto temporario para secretario e qualquer pessoa assim nomeada, em quanto durar esse encargo, será, para execução dos presentes artigos, considerada como secretario.

135. Os directores poderão remunerar, quer por meio de acções integralizadas, ou em parte integralizadas, quer com dinheiro, ou garantindo a chamada de quaesquer acções da companhia, quer ao par ou com premio, a qualquer pessoa que, a juizo delle, tiver prestado serviços na ou a respeito da formação da companhia, e subsequentemente em relações a respeito de qualquer interesse ou negocios que diga a respeito á companhia e poderão accordar sobre a importancia e pagar quaesquer despezas feitas com a formação, estabelecimento e registro da companhia ou a respeito della.

136. O sello ou carimbo não será applicado a instrumento algum sinão por autoridades competentes e resolução da directoria, e, a menos e até que a directoria determine outra cousa, dois directores e o secretario assignarão todo e qualquer documento no qual deverá ser posto o carimbo ou sello.

DIRECTOR GERENTE

137. Os directores poderão periodicamente designar uma pessôa ou pessôas, quer seja director ou directores ou não, para funccionar como director gerente ou directores gerentes da companhia, por um prazo determinado, ou sem limites, e poderão em qualquer tempo remover ou demittir os mesmos do cargo que occuparem, nomeando outros em logar.

138. A remuneração de um director gerente será determinada periodicamente pelos directores, quer como ordenado, commissão ou participação nos lucros ou outro qualquer modo.

139. Um director gerente, que fôr igualmente um director da companhia, emquanto occupar aquelle cargo não será susceptivel de retirada por votação e não será considerado ao se determinar a retirada de directores por votação, porém ficará subordinado ás disposições de um contracto entre elle e a companhia, ficando sujeito ás mesmas disposições, quanto ás resignações e remoções dos outros directores da companhia.

140. Os directores poderão periodicamente delegar e conferir qualquer director gerente, durante o periodo do exercicio e conforme julgarem conveniente, os poderes competentes a um director (menos o poder de fazer chamadas pelo tempo e para os que entenderem em taes termos e condições ou restricções que julgarem convenientes, conferindo taes poderes quer collateralmente com ou exclusivamente de, e em substituição por, todos ou alguns dos poderes dos directores, podendo a qualquer tempo revogar, retirar, alterar ou modificar quaesquer dos poderes delegados ou conferidos a um director gerente, em virtude desta clausula.

ADMINISTRAÇÃO LOCAL

141. Os directores providenciarão periodicamente sobre a administração e transacção dos negocios da companhia em paizes estrangeiros, da forma que entenderem, e as disposições contidas nas seguintes cinco clausulas serão, sem prejuizo dos poderes geraes, conferidas por esta clausula.

142. Os directores poderão, a qualquer tempo e mediante a remuneração que entenderem, estabelecer qualquer succursal ou agencia para a direcção de qualquer negocio da companhia no estrangeiro e periodicamente designar uma pessoa como membro de tal agencia, gerente local ou agente da companhia, podendo os directores a qualquer tempo delegar a qualquer pessoa ou companhia alguns dos poderes, autorizações e discreções de que na occasião estiverem investidos os directores, podendo autorizar os membros em exercicio então em taes agencias alguns delles a preencher algumas vagas e a agir, apezar das vagas, e quaesquer dessas nomeações ou delegações serão feitas em taes termos e sujeitas a taes condições que os directores julgarem convenientes, podendo estes periodicamente remover qualquer pessoa nomeada e annualmente modificar taes delegações.

143. Os directores poderão periodicamente e a qualquer tempo (por procuração sellada ou por outra forma) designar um ou mais directores, outra pessoa ou pessoas, firma ou companhia, para procurador ou agente da companhia, para representar esta ou fazel-a representar em qualquer paiz ou logar que seja do mundo, ou para taes outros fins e com taes poderes, autoridades e discrições (sem ir além dos que competem aos directores) e pelo tempo que periodicamente julgarem acertado, podendo, si o julgarem conveniente, ser taes nomeações feitas em favor de um de seus membros, a favor de qualquer pessoa, qualquer firma, ou qualquer membro, director, gerente ou administrador de qualquer companhia ou firma ou por outra forma a favor de qualquer corporação indeterminada ou pessoas. Tal procurador será autorizado pelos directores a subdelegar, substabelecer ou transferir todos ou alguns dos poderes, autoridades e discreções de que estiver investido a favor de outras pessoas e a admittir taes pessoas e nomear outras.

144. Subordinados ás disposições das acções 35 e 36 do acto de 1908 das Consolidações de companhias, os directores poderão e farão manter, em qualquer paiz, dependencia ou logar onde a companhia tiver negocio, um registro secundario ou registros de membros residentes em taes paizes ou colonias e os directores poderão, periodicamente indicar uma autoridade competente para approvar as transferencias feitas em taes registros e mandar executar nesses mesmos registros o assentamento de transferencias approvadas nesses paizes, colonias, dependencias ou lugares, e taes autoridades terão, subordinado isso as restricções impostas pelos directores a respeito de transferencias ou entradas propostas para registro ou feitas nos sub-registros dos logares para os quaes taes autoridades tiverem sido nomeadas, todos os poderes dos directores pela mesma fórma e na mesma amplidão e effeitos que os directores mesmos, si elles estivessem presentes em taes paizes ou colonias e os exercessem.

145. Os directores poderão fazer todo e qualquer acto ou cousas que considerarem necessarias ou desejaveis em relação a ou para promover a incorporação dos membros, como uma corporação seria e unida ou para obter para a companhia o reconhecimento legal ou consideração em qualquer paiz, Estado ou territorio no qual qualquer de suas propriedades, bens, effeitos, ou direitos estejam situados ou proximos, ou em os quaes a companhia deseje entrar em negocios.

146. A companhia exercerá os poderes constantes da secção 79 do acto de 1908 da «Consolidação de companhias» e taes poderes serão de conformidade conferidos aos directores.

PROTOCOLO

147. Os directores organizarão protocollos em livros para isso adequados:

(A). De todas as nomeações de empregados, feitas pelos directores.

(B). Dos nomes dos directores presentes em cada reunião de directores, e para isso todo director presente a qualquer reunião assignará o seu nome ou no livro do protocollo (de presença) ou em algum outro livro apropriado ao fim.

(C). De todas as resoluções tomadas e procedimentos havidos por e em qualquer reunião da companhia e de directores.

(Livros de actas)

148. Quaesquer desses protocollos como precede, havendo assentamentos, estes serão assignados pelo presidente da reunião respectiva em que tiverem sido feitos os assentamentos, presentes os directores tomadas as resoluções de actos procedidos, conforme o caso e não havendo presidentes, então por um dos taes directores ou pelo presidente da reunião da companhia que, a ellas se seguir e será isto prova bastante do que constar do assentamento no protocollo.

FUNDOS SUSPENSOS, DE RESERVA E DIVIDENDOS

149. A directoria poderá, antes de determinar qualquer dividendo, separar qualquer parte da importancia dos lucros da companhia, susceptiveis de divisão, como dividendo, conforme julgar acertado, para fundo de reserva e de suspensão, para encontro de dividas más ou de duvidosas e outras contingencias, para a acquisição de mais propriedades, para concertos, manutenção de melhoramentos dos que já tiver ou para seu credito e estabilidade, ou bem melhorar ou igualar dividendos, porém não será obrigada a reservar dinheiro para a manutenção, renovação ou estabelecimento de quaesquer propriedades ou interesses da companhia, considerados perdidos.

150. Todas as importancias separadas como precede e todo o dinheiro da companhia que não for immediatamente applicavel a pagamentos, subordinado ao que dispõem o memorandum da associação e os presentes artigos, será collocado pela directoria como ella o julgar conveniente ou empregado em negocios da companhia.

151. Subordinados aos direitos dos portadores de quaesquer acções que tenham alguma especial prioridade, preferencia ou privilegio, os fundos de reserva ou suspensos ou partes delles serão em qualquer occasião, quando a companhia em assembléa geral o determinar, apropriados, em caso de necessidade, ao pagamento de dividendos aos membros ou entre estes divididos como bonus.

152. Os directores, com a sancção da companhia em assembléa geral, annunciarão o pagamento de dividendos aos membros e, com sancção identica, pagarão aos membros, em dinheiro ou em acções de outras companhias, dividendos de bonus resultantes de algum lucro em venda de propriedades vendidas por mais do custo, ou provenientes de alguma outra transacção ou pelo fundo de lucros suspensos que não ferem precisos para serviço da companhia.

153. Subordinado aos direitos dos portadores de acções que tiverem alguma especial prioridade, preferencia ou privilegio sobre dividendos, todo e qualquer dividendo ou dividendo de bonus será distribuido aos membros na proporção do capital pago ou creditado sobre acções que elles tiverem.

154. Os directores, si elles o julgarem acertado, poderão, periodicamente, sem a sancção da companhia em assembléa geral, determinar e annunciar um dividendo provisorio, que será pago aos membros, por conta e em antecipação do dividendo ou bonus de qualquer anno.

155. Não serão distribuidos dividendos maiores do que os que recommendarem os directores; porém a companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor. Dividendo algum, parte provisoria do dividendo ou bonus serão pagos si não resultarem elles dos lucros havidos em negocios da companhia. A declaração dos directores quanto á importancia dos lucros liquidos da companhia será, para todos os fins, conclusivel.

156. Membro algum terá o direito de receber dividendos ou bonus de acções registradas em seu nome, sinão depois de ter elle pago todas as chamadas, prestações, debitos, obrigações, responsabilidades e compromissos devidos ou havidos para com a companhia, por ou relativamente a elle membro, quer por si só ou conjunctamente com quaesquer outras pessoas ou de outra maneira qualquer, conjunctamente com todos os juros e despezas (si houver) relativos, e os directores poderão, em sua discreção, reter qualquer de taes dividendos ou bonus e os applicar no resgate de taes prestações, chamadas, debitos, obrigações, responsabilidades e compromissos por elle membro devidos.

157. Aviso de dividendo, que tiver sido determinado, será dado aos membros que a elles tiverem direito, de conformidade com os presentes artigos.

158. Dividendo ou bonus algum que não tiver sido pago, seja qual fôr a razão, dará direito a reclamar das companhias juros de demora.

159. A transferencia de acções não transferirá o direito a dividendos ou bonus que ás mesmas digam respeito sinão depois de feito o registro da transferencia.

CONTAS

160. Os directores prestarão verdadeiras contas das importancias recebidas e despendidas pela companhia e das causas que motivaram taes receitas e despezas, e dos bens, creditos e responsabilidades da companhia.

161. Os livros da escripturação serão guardados no escriptorio ou nos logares que os directores julgarem acertados.

162. Os directores, temporariamente, annunciarão, em casos particulares ou classes de casos, ou geralmente, em que logares, sob que condições ou regulamentações as contas e livros da companhia ou alguns delles estarão á disposição para exame dos membros, e membro algum terá o direito de os examinar sinão de conformidade com os estatutos, ou bem então autorizado pelos directores ou por uma resolução da assembléa geral.

163. Na assembléa geral ordinaria annual, os directores apresenstarão á companhia uma cópia do balanço, uma cópia da conta de lucro e perdas (si houver) e tal balanço e conta comprehenderão, si fôr o primeiro, todas as transacções desde a incorporação da companhia, e nas subsequentes reuniões tal balanço e conta se referirão ás transacções relativas á gestão dos negocios, desde o balanço anteriormente apresentado e fechado, nunca mais do que seis mezes antes da data de tal assembléa geral.

164. Todos os taes balanços e contas (si houver) serão acompanhados de um relatorio dos directores, demonstrando o estado e condições da companhia, e quanto a importancias (si houver) que elles recommendem seja paga como dividendo ou bonus aos membros e á importancia (si houver) que elles proponham para as contas de reserva ou de lucros suspensos, de accôrdo com o disposto, como precede, e tanto o balanço como a conta (si houver) e o relatorio serão assignados por, pelo menos, dous directores e refendados pelo secretario.

165. Um exemplar impresso de cada balanço e relatorio será posto á disposição dos membros aos quaes será submettido, e isso pelo menos sete dias antes da assembléa que terá que o descutir, contendo o relatorio, os dados adiante especificados, a menos que os directores unanimemente tenham determinado o contrario.

REVISÃO DE CONTAS

166. Pelo menos uma vez por anno, as contas da companhia serão examinadas e o balanço e contas de lucros e perdas verificados por um ou mais auditor ou auditores.

A nomeação e deveres de tal ou taes auditores se fará de conformidade com o disposto nas clausulas do acto de 1908, de consolidação de companhias, ou outro qualquer estatuto que tiver força de lei a respeito da materia.

167. Todas as contas apresentadas pelas directorias, uma vez examinadas pelos auditores e approvadas pela assembléa geral, serão conclusiveis, excepto quanto a algum erro descoberto nellas posteriormente, dentro de tres mezes depois de approvadas. Descoberto um erro dentro desse prazo, será reformada a conta que então será conclusivel.

AVISOS

168. Um aviso poderá ser dado pela companhia a algum membro pessoalmente ou poderá ser mandado pelo correio, em carta registrada, enveloppe ou envoltorio dirigido aos membros, endereçados ao respectivo endereço, que tiver sido registrado na companhia, e todo e qualquer aviso feito e dirigido por esta forma será, para todos os effeitos, considerado effectivo no que diz respeito ás acções que estiverem em nome de tal membro, não obstante essa pessoa a quem tiver dirigiodo aviso tiver então, por causa de morte, fallencia, bancarrota ou outra incapaciddaequalquer, cessado de ser um membro, a menos e até que outro membro tenha sido registrado em seu logar por taes acções.

169. Todo portador de acções ou grupo de acções registradas, cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido, notificará periodicamente á companhia, por escripto, um endereço no Reino Unido, que possa ser considerado seu endereço registrado, de conformidade com a clausula que precede.

170. Quanto a membros que não tiverem os seus endereços no Reino Unido, registrados na companhia, um aviso dirigido ao escriptorio será considerado como bem effectuado depois de passadas vinte e quatro horas.

171. O portador de uma acção de warrant não terá direito, a menos de expressamente ser isso declarado nella, a respeito, a avisos de assembléas geraes da companhia.

172. Qualquer aviso a ser dado pela companhia aos membros ou a algum delles e a que se não referirem os presentes artigos será sufficientemente dado por um annuncio. Qualquer aviso a ser dado ou que fôr dado por essa fórma o será por um annuncio feito uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

173. Qualquer aviso a portadores de acções ou grupos de acções em conjuncto, com direito a aviso, será feito, sendo dirigido o aviso ao primeiro dos portadores inscriptos e, assim feito, será o aviso considerado regular.

174. Um aviso enviado pelo Correio será considerado feito ou dado no dia em que tiver sido entregue ao Correio a carta, enveloppe, ou o envoltorio que o tiver contido e, para justificar a regularidade, será suficiente a prova de ter sido isso praticado e que a carta, enveloppe ou envoltorio foi posta no Correio ou em qualquer caixa postal sujeita á superintendencia do administrador do Correio.

175. Toda pessoa que, por operação legal, transferencia, ou por outros meios quaesquer, tornar-se habilitada com acções ou grupo de acções, e ainda não registrado será considerada como tendo recebido, a respeito de taes titulos, o aviso que fôra dirigido á pessôa de quem os titulos derivam.

176. Quando um aviso tiver de ser feito em um certo e determinado numero de dias, o dia em que se fizer o aviso será contado nesse numero de dias.

177. A assinatura de um aviso feito pela companhia poderá ser manuscripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

178. Si a companhia tiver de ser liquidada (A), subordina a aos direitos dos portadores de quaesquer acções com direito a alguma especial prioridade, preferencia ou privilegio, para liquidar os bens da companhia, depois do pagamento das despezas da liquidação e dos debitos e responsabilidades da companhia (sem incluir o capital de acções), será feita a distribuição entre os membros em proporção do valor pago pelas acções que tiverem ou creditado como tal; (B) os liquidatarios (quer voluntarios ou officiaes) poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir por entre os contribuintes em especie todos ou alguma parte dos bens da companhia e, com identica sancção, entregar todos ou parte dos bens da companhia em garantia dos depositos em beneficio das contribuições conforme os liquidatarios, de conformidade om a sancção, julgarem acertado.

MATERIA RESERVADA

179. Nenhum membro terá o direito de ter informações algumas a respeito dos negocios, procedimento e projectos da companhia, além das que os directores de conformidade como que precede, são obrigados a dar em seus relatorios, cópias de balanço e contas, e director ou empregado algum está autorizado, si elle o julgar conveniente, a declinar a responder a alguma pergunta ou perguntas concernentes aos negocios da companhia que possam collocal-o em alguma occasião (inclusive assembléas da companhia) no terreno de que não seria de interesse para a companhia que a resposta ou respostas a taes perguntas possam ser dadas.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

180. Todo e qualquer director, gerente, secretario e outros em, pregados ou serventes da companhia serão indemnizados pela companhia e os directores terão a obrigação de pagar toda e qualquer despeza perdas e custas em que incorrerem taes empregados ou serventes em consequencia de qualquer contracto ou obrigações por elles feitos com o fim de desempenhar os deveres a sau cargo, inclusive despezas de viagem.

181. Nenhum director ou outro funccionario qualquer da companhia será responsavel pelos actos, recibos, descuidos e faltas de outro director ou funccionario ou outros actos de conformidade ou prejuizos ou despezas da companhia provenientes de insufficiencia ou deficiencia de titulos de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores ou por conta da companhia ou pela insufficiencia ou deficiencia de garantias a respeito de ou sobre quaesquer dinheiros que forem depositados, ou por perdas ou prejuizos resultantes de bancarrotas, insolvencia ou actos irregulares daquelles a quem forem entregues dinheiros, garantias, ou effeitos, ou por perdas, prejuizos ou desgraças quaesquer que possam acontecer na execução de deveres de seus cargos ou a elles relativos, a menos que sejam motivados por deshonestidade propria.

Seguem as mesmas sete assignaturas e respectivas indicações de qualidade e endereços constantes do principio deste a folha.....................................................................................................................................

Datado de hoje, 4 de março de 1910.

Eu testemunho o reconhecimento das assignaturas que precedem.

Assignado (pouco legivelmente, parecendo ser):

Leonard E. Tuelser Broad Street Horise: E. C. Escrivão.

Eu, Lourenço Pinto de Sampaio, traductor juramentado da praça, certifico que o que precede de fls. 1 a 133, por mim rubricadas, é a fiel traducção do documento a que me refiro a fl. 1 e disso dou fé.

Pará, 21 de abril de 1910. - Lourenço Pinto de Sampaio, traductor juramentado.