O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram Eduardo Ferreira Ramos e Eugenio Honold, na qualidade de directores da Companhia de Seguros Terrestres e Maritimos Brazil, com séde nesta Capital:

     Resolve conceder á mesma companhia autorização para funccionar, mediante as clausulas do decreto n.º 5072, de 12 de dezembro de 1903, e approvar os estatutos, que a este acompanham, com as modificações seguintes:

     a) Art. 2º Substitua-se pelo seguinte: A companhia tem por fim operar sobre seguros terrestres e maritimos.

     b) Substitua-se o paragrapho unico do art. 6º pelo seguinte: Realizados 50% do capital subscripto, as chamadas posteriores serão feitas por deliberação da directoria, sem autorização especial da assembléa geral dos accionistas.

     c) Art. 7º Redija-se assim: O fundo social será empregado, a juizo da directoria, em titulos da divida publica, geral, estadoal ou municipal, primeiras hypothecas a curto prazo, ou em bens de raiz; sendo depositados em bancos de reconhecida solidez, em conta corrente, quaesquer saldos em dinheiro para o movimento geral da companhia. O fundo de reserva será empregado em valores nacionaes, taes como apolices federaes da divida publica, titulos garantidos pela União, immoveis situados no territorio nacional, hypothecas a curto prazo e acções de estradas de ferro.

     d) Art. 9º Supprima-se, passando o § 1º a constituir o art. 9º.

     e) Art. 11. Accrescente-se: Esta disposição não é applicavel aos adquirentes que estejam nos casos previstos pelos arts. 23, al. 3ª e 29, al. 2ª do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.

     f) Supprima-se o art. 12.

     g) Art. 15, § 2º Redija-se assim: As mulheres casadas serão representadas por seus maridos, excepto as que estiverem judicialmente divorciadas e as que possuirem autorização para commerciar, os interdictos por seus curadores, as sociedades commerciaes por um dos socios ou gerentes, e as sociedades anonymas ou corporações por um de seus mandatarios.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1904, 16º da Republica.

FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.
Leopoldo de Bulhões.

COMPANHIA DE SEGUROS TERRESTRES E MARITIMOS BRAZIL

Estatutos

CAPITULO I

CONSTITUIÇÃO, SÉDE, FINS, DURAÇÃO E DISSOLUÇÃO

     Art. 1º Fica constituida a Sociedade Anonyma Companhia de Seguros Terrestres e Maritimos Brazil, com séde e domicilio na cidade do Rio de Janeiro, podendo ter agencias nos Estados da Republica e no estrangeiro.

     Art. 2º A companhia tem por fim operar sobre riscos maritimos, fluviaes e terrestres.

     Art. 3º A responsabilidade dos contractos de seguro é confiada ao criterio da directoria. Para se effectuar qualquer seguro são precisos dous votos accordes dos directores.

     Art. 4º O prazo de duração da companhia é de 50 annos, contado do dia da installação, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral de accionistas, expressamente convocada para esse fim.

     Art. 5º A dissolução da companhia ou sua liquidação só poderá ter logar em qualquer dos casos previstos na legislação em vigor.

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL, SUA REALIZAÇÃO; DOS LUCROS, DIVIDENDOS, PORCENTAGENS E FUNDO DE RESERVA

     Art. 6º O capital social é de 1.000:000$ (mil contos de réis), dividido em 10.000 acções nominativas de 100$ (cem mil réis) cada uma.

     Paragrapho unico. Realizados 50 % do capital subscripto, nenhuma chamada poderá ser feita sem autorização especial da assembléa geral dos accionistas.

     Art. 7º O fundo social e o de reservas será empregado, a juizo da directoria, em titulos da divida publica, geral, estadoal ou municipal, primeiras hypothecas a curto prazo, ou em bens de raiz, sendo depositados em bancos de reconhecida solidez, em conta corrente, quaesquer saldos em dinheiro para o movimento geral da companhia.

     Art. 8º Os lucros liquidos verificados no fim de cada semestre, isto é, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada anno, terão a seguinte distribuição:

     1º, 20 % para o fundo de reserva estatutaria, de accordo com o § 2º, do art. 2º, regulamento - decreto n. 5072, de 12 de dezembro de 1903;

     2º, o dividendo que for marcado, na conformidade do § 4º do art. 22;

     3º, 15 % como porcentagem á directoria;

     4º, 10 % para integração das acções;

     5º, o saldo terá a applicação que a directoria resolver, de accordo com o conselho fiscal.

     Art. 9º Os dividendos, não reclamados dentro de tres annos, entendem-se renunciados em favor da companhia, e serão incorporados ao saldo de que trata a disposição 5ª do art. 8º.

     § 1º Não se fará distribuição de dividendo achando-se desfalcado o capital social realizado.

CAPITULO III

DOS ACCIONISTAS

     Art. 10. São accionistas todas as pessoas ou firmas sociaes, sociedades anonymas ou corporações que possuirem uma ou mais acções devidamente averbadas nos livros da companhia.

     Art. 11. Emquanto não estiverem integradas as acções, só podem ser accionistas pessoas no goso dos direitos civis e aptas, a juizo da directoria, a responder pelas entradas do capital a realizar.

     Art. 12. No caso de morte, não estando integradas as acções, e nos casos de interdicção ou fallencia de qualquer accionista, a directoria poderá mandar vender em bolsa as respectivas acções, com annuncios prévios de oito dias, ficando o liquido producto em deposito, na companhia, á disposição de quem de direito.

     Art. 13. Os accionistas são responsaveis unicamente pelo valor nominal de suas acções (art. 15 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891).

     Art. 14. O accionista que não realizar as entradas de capital nos prazos fixados pela directoria poderá fazel-o dentro dos 30 dias subsequentes, com a multa de 5 %.

     Decorrido, porém, esse segundo prazo, a directoria procederá de conformidade com os arts. 33 e 34 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.

     As entradas realizadas das acções incursas em commisso serão incorporadas ao saldo de que trata a 5ª disposição do art. 8º, sendo reemittidas novas acções, em numero igual.

     Art. 15. O accionista tem o direito de comparecer pessoalmente ou se fazer representar nas reuniões das assembléas geraes, mediante procuração com poderes especiaes passada a outro accionista que não seja membro da directoria ou do conselho fiscal.

     § 1º O mesmo procurador terá tantos votos quantos forem os seus proprios e os dos seus mandantes.

     § 2º As mulheres casadas são representadas por seus maridos, os interdictos por seus curadores, as sociedades commerciaes por um dos socios ou gerentes, as sociedades anonymas ou corporações por um de seus mandatarios.

    Art. 16. Cada grupo de 10 acções dá direito a um voto, comtanto que tenham sido averbadas nos livros da companhia, pelo menos, 30 dias antes da reunião da assembléa geral.

    Paragrapho unico. Os accionistas que possuirem de uma até nove acções teem o direito de assistir ás assembléas geraes, propor o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não poderão votar.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

     Art. 17. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres accionistas, possuidores de 100 acções, no minimo, eleitos em assembléa geral, em escrutinio secreto e por maioria absoluta de votos, contados de accordo com o art. 16.

     Art. 18. Cada um dos directores eleitos prestará caução de 100 acções, ao entrar no exercicio de suas funcções, não podendo dispor das mesmas emquanto exercer o cargo e não forem approvadas pela assembléa geral suas ultimas contas.

    Art. 19. O mandato dos directores durará pelo prazo de cinco annos, contados da data da eleição e é revogavel, a qualquer tempo, por deliberação da assembléa geral.

     Paragrapho unico. De conformidade com o § 3º do art. 97 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, os directores poderão ser reeleitos.

     Art. 20. Em caso de vaga do logar de director, será chamado um accionista, que poderá ser um dos membros do conselho fiscal, terminando, entretanto, as funcções do substituto no prazo em que terminariam as do director substituido.

     Art. 21. Considera-se vago o logar de director nos casos de renuncia, fallecimento, interdicção ou impedimento não justificado por mais de 30 dias.

     § 1º Justificado o impedimento, é facultativa a chamada do substituto.

     § 2º Ao substituto em exercicio será pago o ordenado do director impedido, relativo ao tempo que funccionar.

     § 3º Em qualquer caso o substituto prestará a caução de que trata o art. 18.

    Art. 22. A administração geral da companhia pertence á directoria collectivamente. Além das attribuições inherentes ao mandato, especificadas ou não nestes estatutos, compete-lhe mais:

     § 1º Nomear e demittir livremente os empregados da companhia e marcar-lhes os vencimentos.

     § 2º Nomear os agentes da companhia dentro ou fóra do paiz, abonando-lhes as commissões ajustadas e demittil-os, quando julgar conveniente.

     § 3º Apresentar, em devido tempo, ao conselho fiscal o balanço, contas e demonstrações relativas ás operações do anno social e organizar, com a precisa clareza, o respectivo relatorio para ser apresentado á assembléa geral.

     § 4º Marcar, de accordo com o conselho fiscal, o dividendo a distribuir-se no fim de cada semestre.

     Art. 23. Os directores perceberão cada um o honorario mensal de 1:000$ e mais 5 %, repartidos igualmente entre si, dos lucros liquidos verificados no fim de cada semestre (art. 8º, § 3º).

     Art. 24. Sendo a administração da companhia exercida collectivamente pela directoria, só serão validos os actos subscriptos, pelo menos, por dous directores, exceptuados a correspondencia e recibos de premios e as averbações de seguros nas apolices abertas, que podem ser assignados por um só director.

     Paragrapho unico. A directoria poderá convocar o conselho fiscal para solução de qualquer assumpto de maior importancia, sendo a deliberação tomada por maioria de votos.

     Art. 25. A directoria reunir-se-ha ordinariamente em sessão uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que se tornar preciso. As suas resoluções constarão de actas lavradas em livro especial.

CAPITULO V

DO CONSELHO FISCAL

     Art. 26. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos e supplentes, eleitos annualmente na reunião da assembléa geral ordinaria dentre os accionistas possuidores de 10 ou mais acções.

     Art. 27. Na ausencia ou impedimento de um ou mais membros effectivos do conselho fiscal, serão chamados os supplentes pela ordem da inscripção na acta da assembléa em que foram eleitos.

     Paragrapho unico. O mandato dos fiscaes poderá ser renovado.

     Art. 28. As attribuições e deveres do conselho fiscal são os determinados nestes estatutos e nas leis em vigor.

     Art. 29. O conselho fiscal deverá entregar seu parecer á directoria a tempo de ser publicado conjunctamente com o relatorio e balanço.

     Art. 30. Os membros em exercicio do conselho fiscal vencerão cada um os honorarios de um conto e duzentos mil réis annuaes, pagos em prestações mensaes.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

    Art. 31. A assembléa geral é constituida de accionistas inscriptos no registro da companhia, com antecedencia nunca inferior a 30 dias.

    Art. 32. A convocação da assembléa geral será feita por meio de annuncios publicados nos jornaes de maior circulação, com antecedencia nunca menor de oito dias, indicando o dia, hora e logar, e objecto da reunião.

    Paragrapho unico. A convocação da assembléa geral ordinaria será feita com antecedencia minima de 15 dias.

    Art. 33. Considerar-se-ha legalmente constituida a assembléa geral quando, no dia, hora e logar designados nos annuncios publicados, achar-se representado, pelo menos, um quarto do capital social.

    § 1º Não comparecendo numero legal, far-se-ha nova convocação declarando-se nos annuncios que a assembléa deliberará com qualquer numero de accionistas presentes.

     § 2º Tratando-se da alteração do capital ou de quaesquer outras modificações ou alterações nos estatutos, ou liquidação da companhia, é indispensavel a presença de accionistas representando, pelo menos, dous terços do capital, respeitado, entretanto, o disposto no art. 131 e paragrapho do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.

    Art. 34. Todos os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes devem inscrever-se no livro de presença, declarando o numero de acções de sua propriedade e as que representam como procuradores.

     Art. 35. A assembléa geral será presidida por um accionista acclamado na occasião, ou eleito por escrutinio secreto, servindo de secretarios dous outros accionistas, designados pelo presidente, excluidos os membros da directoria, do conselho fiscal, empregados e agentes da companhia.

     Art. 36. A assembléa geral ordinaria reunir-se-ha no mez de setembro de cada anno, a começar em setembro de 1905, e as assembléas extraordinarias sempre que a directoria ou o conselho fiscal o julgar conveniente, ou for requerida, devidamente motivada por sete ou mais accionistas, representando, no minimo, a quinta parte do capital social.

     Art. 37. Nas reuniões da assembléa geral ordinaria será lido o parecer do conselho fiscal e apresentados o balanço e relatorio da directoria para serem submettidos ao exame, discussão e julgamento da mesma assembléa.

     § 1º Não poderão votar: os directores, para approvação de suas contas, e os fiscaes para as de seu parecer.

     § 2º Depois de julgadas as contas seguir-se-ha a eleição dos funccionarios, cujo mandato houver expirado.

     Art. 38. Nas reuniões extraordinarias só se tratará do objecto que houver motivado a convocação, e, no caso de ser apresentada qualquer proposta alheia a esse objecto, ficará para ser attendida em outra sessão, expressamente convocada para esse fim.

     Art. 39. As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes, em regra, per capita; mas será nominal e por acção, sempre que for requerida por qualquer accionista.

     Art. 40. Para a eleição dos directores, fiscaes e supplentes e nas questões pessoaes a votação será sempre por escrutinio secreto e por acções.

     Art. 41. Em caso de empate na eleição de directores, fiscaes ou supplentes, terá preferencia o que possuir maior numero de acções e, em igualdade de condições, a sorte decidirá.

     Art. 42. Além das attribuições que lhe são proprias compete mais á assembléa geral:

     § 1º Resolver sobre os casos omissos e imprevistos nos presentes estatutos, observadas as disposições da lei vigente.

     § 2º Deliberar livremente sobre todos os negocios da companhia, e actos que lhe interessem, de accordo com a lei.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS

     Art. 43. A directoria fica autorizada a effectuar as despezas necessarias para a organização da companhia.

     Art. 44. Os casos omissos nestes estatutos são regulados pelas leis em vigor.

     Art. 45. O anno social é contado de 1 de julho a 30 de junho de cada anno.

     Art. 46. A primeira administração da Companhia Brazil será composta dos seguintes accionistas:

Directoria

Alfredo da Fonseca Guimarães.
Eugenio Honold.
Eduardo Ramos.
Conselho fiscal
Dr. Luiz da Rocha Miranda.
Roberto Rebello Zenha.
João Vieira da Silva Borges.
Supplentes
Joaquim Henriques Costa Reis.
Miran Latif.
Egydio Guichard Junior.

     Art. 47. Os accionistas abaixo assignados, obrigam-se, por si, seus herdeiros e successores, ao inteiro e fiel cumprimento destes estatutos; acceitam o fôro da cidade do Rio de Janeiro para demandarem e serem demandados em todas as questões que possam suscitar-se entre elles e a companhia, attinentes aos direitos e obrigações que decorrerem dos presentes estatutos.

Rio de Janeiro, 27 de agosto de 1904.  (Seguem-se as assignaturas de todos os subscriptores).  Directores, Alfredo da Fonseca Guimarães, negociante, rua Senador Vergueiro n. 46 B.  Eugenio Honold, industrial, rua Conde de Bomfim n. 175.  Eduardo Ramos, agente commercial, avenida Sete de Setembro n. 12, Petropolis.

     RELAÇÃO DOS ACCIONISTAS QUE ASSIGNARAM