A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que requereu a Thames and Mersey Marine Insurance Company, limited, devidamente representada, Ha por bem, Conformando-se com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, de 5 de Julho ultimo, Conceder-lhe autorisação para funccionar no Imperio com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que com este baixam assignadas por Antonio da Silva Prado, Senador do Imperio, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 8 de Agosto de 1888, 67º da Independencia e do Imperio.

PRINCEZA IMPERIAL REGENTE.
Antonio da Silva Prado.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 9997 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares.

II

    Todos os actos praticados pelas suas agencias ficarão sujeitos à legislação do Imperio, sendo decididas pelos Tribunaes brazileiros as questões que se suscitarem, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As agencias da companhia só poderão ser estabelecidas mediante autorisação do Governo Imperial e a caução de dez contos de réis (10:000$) em moeda corrente, excepto a desta capital, pela qual a companhia fará o deposito de vinte contos de réis (20:000$) na mesma especie, no Thesouro Nacional.

IV

    O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado, e de que não poderá ser levantado sinão por ordem da Junta Commercial respectiva.

V

    Fica ainda dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e de lhe ser cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 8 de Agosto de 1888. - Antonio da Silva Prado.

    Eu, Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça do Rio de Janeiro, etc., etc.:

    Certifico que me foram apresentados os estatutos da The Thames and Mersey Marine lnsurance Company, limited, impressos de lingua ingleza; os quaes, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional, e dizem o seguinte, a saber:

TRADUCÇÃO

ESCRIPTURA DE ORGANIZAÇÃO DA «THE THAMES AND MERSEY MARINE INSURANCE COMPANY, LIMITED» 1884

ESCRIPTURA

    Escriptura composta de quatro itens, celebrada em 13 de Junho de 1860, entre as diversas pessoas cujos respectivos nomes e sellos se acham aqui (no segundo appenso) subscriptos e affixados (e os quaes serão aqui em seguida denominados os - subscriptores) do uma parte, e John Wiseman, do New Bank Buildings, na cidade de Londres, cavalheiro, da outra parte.

    Attendendo a que os subscriptores accordaram formar-se em uma companhia de capital associado, para a realização de negocios de seguradores maritimos, ou de seguros de riscos maritimos e de quaesquer outros negocios concernentes a uma companhia de seguro maritimo ou para a realização de qualquer operação que a companhia possa a qualquer tempo julgar relativa ou conducente a taes fins; e para o fim de levantar a companhia, em primeiro logar, um capital de £ 2.000.000, dividido em 100.000 acções de £ 20 cada uma, devendo ser essas acções numeradas em series continuas, a começar do n. 1; e attendendo a que cada subscriptor tomou o numero de acções que se acha expresso em frente à sua assignatura e sello aqui subscripto e affixado e pagou á companhia a somma de £ 2, relativa a cada acção por elle assim tomada; e attendendo a que a companhia está registrada provisoriamente e pretende obter sem demora o seu registro effectivo; e attendendo a que foi convencionado que os presentes itens sejam reduzidos à escriptura de organização da companhia. Portanto, esta escriptura testemunha que, em conformidade com as premissas, cada subscriptor por si, seus herdeiros, testamenteiros, administradores e representantes, porém sómente no que fôr relativo aos seus proprios actos e faltas, accorda com o referido John Wiseman, seus testamenteiros e administradores (na qualidade de fidei-commissario da companhia), como segue (a saber): que os subscriptores e quaesquer outras pessoas que possam vir a adquirir direitos, de accôrdo com as disposições aqui estabelecidas, a acções do capital, a todo o tempo da companhia (e os quaes serão aqui em seguida denominados - os accionistas -), formarão e constituirão, emquanto possuirem as respectivas acções do capital, uma companhia de capital associado, para os fins e pelo modo aqui expresso; e tambem que todo o accionista, quando para isso fôr requisitado, de conformidade com esta escriptura, pagará a importancia de quaesquer chamadas feitas ou que forem feitas sobre suas acções, e cumprirá e observará diversos compromissos inherentes aos accionistas, expressos na presente escriptura ou no primeiro appenso à mesma ou que forem expressos em quaesquer estatutos ou regulamentos que forem organizados, segundo disposição aqui adiante contida, e a todos os demais respeitos cumprirá e observará os regulamentos da companhia, que na occasião se achem em vigor; e tambem que as diversas disposições especificadas nos estatutos, contidos no primeiro appenso a esta, e a todo o tempo em vigor, serão os regulamentos da companhia e serão cumpridos e observados pelos accionistas, por seus respectivos herdeiros, testamenteiros, administradores e representantes; e igualmente, que o primeiro appenso a esta será considerado como fazendo parte desta escriptura de organização.

    Em testemunho do que as referidas partes assignaram e sellaram a presente. (Aqui seguem os appensos, etc. a que se refere a resolução especial de 10 de Outubro de 1884.)

    Cópia conforme. - Assignado, J. S. Purcell, registrador de companhias de capital associado.

    Lei de companhias, de 1862. - (25 e 26 Vict. C. 89), registrada n. 14200, 29 de Outubro de 1884.

    Companhia limitada por acções.

    (Cópia) ResoIução especial (de accôrdo com a lei de companhias de 1862, art. 51) da The Thames and Mersey Marine Insurance Company, limited, tomada em 19 de Setembro de 1884, confirmada em 10 de Outubro de 1884.

    Em uma assembléa geral extraordinaria dos membros da The Thames and Mersey Marine Insurance Company, limited, devidamente convocada e celebrada em Terminus Hotel, Cannon Street; na cidade de Londres, aos dezenove de Setembro de 1884, foi devidamente tomada a seguinte resolução especial; e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente dos membros da dita companhia, tambem devidamente convocada e celebrada no escriptorio da companhia, n. 1 Royal Exchange Buildings, cidade de Londres, aos 10 dias de Outubro de 1884, foi devidamente confirmada a seguinte resolução especiaI, a saber:

    «Que todos os regulamentos contidos no primeiro appenso à escriptura de organização da companhia, datada de 13 de Junho de 1860, alterada por meio de resoluções especiaes datadas de 22 de Outubro de 1862, de 6 de Agosto de 1869, de 11 de Agosto de 1870 e de 28 de Julho de 1876 (salvo as disposições que, si a companhia tivesse sido na sua origem formada de accôrdo com a lei de companhias de 1862, teriam sido incluidas no memorandum de associação) sejam e são pela, presente rescindidas, e que d'ora avante os regulamentos estabelecidos no appenso agora apresentado à assembléa e assignado pelo presidente (devidamente emprehendendo essas disposições como acima dito) sejam os regulamentos da companhia.» - (Assignado) V. P. Ryley, secretario.

    Appenso a que se refere a resolução especial acima.

    O primeiro appenso:

Estatutos da «The Thames and Mersey Marine Insurance Company, limited»

Os regulamentos da companhia serão os seguintes:

NEGOCIOS

    Art. 1º Os negocios da companhia incluirão todos os negocios mencionados na escriptura de organização acima e todos os negocios a elles propriamente relativos.

    Art. 2º Os negocios serão realizados em Londres, Liverpool e Manchester e poderão ser realizados em quaesquer outros logares que a directoria geral a todo o tempo determinar.

ESCRIPTORIOS

    Art. 3º O escriptorio geral será em n. 1 Royal Exchange Buildings, na cidade de Londres ou em outro qualquer logar, em Londres ou Middlesex, que a directoria a todo o tempo designar e os escriptorios locaes em Liverpool e Manchester respectivamente serão nos logares dessas praças que as respectivas directorias locaes de Liverpool e Manchester a todo o tempo julgarem convenientes.

    Quaesquer outros escriptorios necessarios para os negocios da companhia serão nos logares que a directoria geral julgar a todo o tempo convenientes.

APOLICES

    Art. 4º As formulas das apolices de seguro da companhia serão a todo o tempo designadas pela directoria geral e todas as apolices de seguro serão passadas pela maneira que a directoria geral a todo o tempo determinar.

    Art. 5º Poderão ser realizados pagamentos de apolices de seguro, à opção da companhia (devendo ser essa opção expressa em qualquer occasião pela directoria geral) em qualquer logar ou logares no Reino Unido ou fóra, e a directoria geral terá faculdade para designar esse ou esses logares de pagamento e mudal-os ou varial-os quando o julgar conveniente, e poderá nomear os agentes e representantes da companhia para o fim supradito, variar essas nomeações e pagar a esses agentes e representantes o salario ou remuneração que a todo o tempo entender conveniente. E afim de habilitar esses agentes ou representantes da companhia, nomeados como acima dito, a pagar essas apolices da companhia que tenham de ser pagas como acima dito, a directoria geral terá poderes para autorisar esses agentes ou representantes a sacar letras de cambio sobre a companhia, e a negocial-as, e com o producto dellas fazer os supraditos pagamentos, e essas letras de cambio aceitas por parte da companhia por dous directores e rubricadas pelo secretario de qualquer das directorias locaes ou pela pessoa que na occasião funccionar como secretario, serão uma autorisação sufficiente de pagamemnto para os banqueiros.

DINHEIROS

    Art. 6º Todos os dinheiros recebidos pela companhia, salvo disposição contraria pela directoria geral, serão entregues por conta da companhia aos seus banqueiros no local em que elles forem recebidos.

    Art. 7º Todos os pagamentos da companhia (excepto despezas miudas) serão feitos por meio de cheques sobre os seus banqueiros, sacados e assignados pela maneira que a directoria geral ou as respectivas directorias locaes a todo o tempo prescreverem ou autorisarem, porém dividendos competentemente declarados poderão ser pagos por meio de garantes ou por outra fórma, como possa a directoria geral a todo o tempo determinar.

    Art. 8º O capital da companhia realizado e applicavel à transacção dos seus negocios, assim como quaesquer dinheiros a todo tempo em poder da companhia serão collocados para a sua guarda e emprego em poder e sob a fiscalisação das diversas directorias locaes, pela maneira, nas proporções e sujeitas aos regulamentos a todos os respeitos, que a directoria geral a todo o tempo determinar; ou delles disporá ou fará empregar por outra fórma qualquer, conforme a directoria geral a todo o tempo determinar.

CAPITAL

    Art. 9º A companhia poderá a todo o tempo, por uma resolução especial, tomada de accôrdo com as disposições da lei de companhias de 1862, art. 51, ou de qualquer lei de modificação da mesma, augmentar o capital primitivo de dous milhões por meio de novas acções, e determinar a data e a maneira pela qual, e as pessoas a quem essas novas acções serão emittidas ou offerecidas e as condições sob as quaes ellas serão possuidas.

    Art. 10. Qualquer capital levantado por meio de novas acções será considerado como parte do capital primitivo, salvo disposição contraria expressa na occasião da creação dessas acções, e será sujeito às mesmas disposições a todos os respeitos, que com referencia ao pagamento de chamadas ou ao commisso de acções por falta de pagamento de chamadas, quer a outra causa, como si tivesse sido parte do capital primitivo, excepto quanto à época e importancia das chamadas, que serão a todo o tempo resolvidas e feitas pela directoria geral.

FUNDO DE RESERVA

    Art. 11. A directoria geral poderá a todo o tempo, com a approvação de qualquer assembléa geral, pôr de parte, tirados dos lucros da companhia, antes da declaração de um dividendo, os dinheiros que ella julgar conveniente, para a formação de um fundo de reserva; e os dinheiros assim postos de parte não serão applicaveis a quaesquer outros fins sinão aos de pagamento das despezas da companhia e a fazer face às reclamações relativas às suas apolices, salvo indicação da directoria geral, sanccionada pela assembléa geral.

    Art. 12. O fundo de reserva será applicado ou empregado pela maneira que a directoria geral possa a todo o tempo determinar, e o seu rendimento será applicado como renda da companhia.

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 13. A companhia realizará uma vez por anno uma assembléa geral, na época que a directoria geral a todo o tempo designar. A essa assembléa se denominará assembléa ordinaria, e quaesquer outras assembléas geraes serão denominadas assembléas extraordinarias.

    Art. 14. A directoria geral poderá em qualquer tempo convocar uma assembléa extraordinaria.

    Art. 15. Todo o aviso convocando uma assembléa extraordinaria declarará o objecto da reunião e os negocios que deverão ser nella tratados, não se podendo tratar de qualquer outro negocio, a não serem os expressos em tal aviso.

    Art. 16. A directoria geral convocará uma assembléa extraordinaria toda a vez que qualquer numero de accionistas, não inferior a dez, e possuindo no conjuncto não menos de um decimo das acções, a reclamar, entregando ao secretario um requerimento estipulando o objecto da reunião e assignado pelos accionistas requerentes.

    Art. 17. Si dentro de quatorze dias após a entrega desse requerimento a directoria geral deixar de convocar uma assembléa, de conformidade com esse requerimento, os requerentes ou quaesquer accionistas, não inferiores a cinco, e possuindo no conjuncto não menos de uma vigesima parte das acções, poderão convocar uma assembléa extraordinaria.

    Art. 18. Toda a assembléa geral será realizada no local conveniente em Londres, Liverpool ou Manchester, que a directoria geral, ou não sendo essa que a convoque, que os accionistas que a convocarem, designarem.

    Art. 19. Vinte accionistas formarão um quorum para uma assembléa geral, e em nenhuma assembléa geral se tratará de assumpto algum, sem que esteja pessoalmente presente o quorum exigido, no começo da assembléa, excepto para a eleição de directores e fiscaes em substituição aos que se retiram, para approvação das contas, balanços o relatorios dos directores e fiscaes respectivamente e para a declaração de um dividendo recommendado pela directoria geral.

    Art. 20. Si dentro de 30 minutos depois da hora marcada para a realização de uma assembléa geral não se achar pessoalmente presente o quorum exigido, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida e em outro qualquer caso, salvo podendo ser resolvidos os negocios sem quorum, ella será adiada para o complemento dos negocios que não tenham sido tratados na assembléa primitiva, para o dia util seguinte, no mesmo local e á mesma hora para que fôra marcada aquella assembléa.

    Art. 21. Si em qualquer assembléa geral adiada não houver quorum pessoalmente presente ou por procuração, dentro de 30 minutos depois da hora marcada para o seu começo, ella será dissolvida.

    Art. 22. O presidente com o consentimento da assembléa póde adiar qualquer assembléa geral de uma época para outra e de um para outro local.

    Art. 23. Em qualquer assembléa geral adiada não se tratará de outro negocio a não ser o que ficou por concluir na assembléa em que teve logar o adiamento.

    Art. 24. Os directores que convocarem qualquer assembléa geral, e os accionistas que tiverem de convocar qualquer assembléa extraordinaria, darão o respectivo aviso de convocação com sete dias, pelo menos, de antecedencia e nunca mais de vinte e um dias, devendo ser dado esse aviso a cada accionista pela maneira estabelecida pelos presentes estatutos.

    Art. 25. Quando qualquer assembléa geral fôr adiada para além de sete dias, os directores darão o respectivo aviso com quatro dias, pelo menos, de antecedencia.

    Art. 26. O aviso conterá a época e o local da assembléa, e sempre que se tenha de dar aviso de quaesquer negocios que se tenham de tratar em uma assembléa geral, esse aviso especificará os negocios.

    Art. 27. A assembléa ordinaria annual poderá tratar dos seguintes assumptos, sem que preceda aviso; a saber: - eleição de directores e fiscaes em substituição aos que se retiram; recebimento e rejeição ou approvação e confirmação, total ou parcial, das contas, balanços e relatorios dos respectivos directores e fiscaes e deliberação sobre qualquer proposta dos directores de ou relativa a qualquer dividendo. Nenhum outro negocio será tratado em qualquer assembléa ordinaria ou extraordinaria, sem que preceda o respectivo aviso, de accôrdo com as disposições da companhia.

    Art. 28 Toda assembléa geral, quando para isso tenha sido dado o respectivo aviso, poderá preencher qualquer vaga que exista no cargo de director ou de fiscal, ou confirmar ou revogar qualquer nomeação feita pelos directores para preenchimento dessa vaga, e poderá, excepto no que se acha disposto no art. 68 dos presentes estatutos, fixar a remuneração dos directores, a qual nunca será inferior a £ 200 por anno, para cada director, e a dos fiscaes, e poderá alterar o numero de directores, porém nunca reduzil-o a numero inferior ao estipulado pelos presentes estatutos, e sujeita às disposições das leis de companhias então em vigor, e aos presentes estatutos, poderá decidir quaesquer negocios da ou relativos á companhia.

    Art. 29. Toda a assembléa geral será presidida pelo presidente da directoria do logar em que tiver de funccionar a assembléa, ou na sua ausencia pelo vice-presidente dessa directoria, ou na ausencia destes por um director eleito pelos accionistas presentes, ou na ausencia de todos os directores por um accionista eleito pelos accionistas presentes.

    Art. 30. Excepto para o fim do tomar-se uma resolução extraordinaria ou especial, segundo o requer a lei de companhias de 1862, todo o assumpto que houver de ser resolvido por qualquer assembléa geral, sel-o-ha pela votação symbolica; si, porém, no acto ou immediatamente após a declaração feita pelo presidente da assembléa sobre o resultado da dita votação symbolica, fôr entregue ao presidente um requerimento para um escrutinio secreto, assignado por cinco accionistas, pelo menos, que possuirem ou representarem por procuração mil acções, pelo menos, esse assumpto será resolvido pelo respectivo escrutinio; não se poderá, porém, proceder a escrutinio sobre uma questão de adiamento ou de eleição de um presidente.

    Art. 31. Em caso de requerimento de um escrutinio, a elle se procederá pela fórma, no logar e na época, quer immediatamente, quer dentro de sete dias depois da assembléa, como o presidente determinar. O resultado do escrutinio será considerado ser a resolução da assembléa em que elle foi requerido. O presidente terá a faculdade, sem contestação, de adiar a assembléa para esse escrutinio.

    Art. 32. Uma declaração, feita pelo presidente, de que foi approvada uma resolução e um lançamento a esse respeito nas actas da assembléa, serão prova sufficiente do facto assim declarado, sem prova do numero ou proporção dos votos obtidos pró ou contra a resolução.

    Art. 33. Em toda a questão que tiver de ser resolvida por um escrutinio, cada accionista, com direito a votar terá um voto por cada acção que possuir.

    Art. 34. Quando mais de uma pessoa tiver conjunctamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome estiver inscripto em primeiro logar no registro dos accionistas como um dos possuidores da acção, e nenhum outro terá direito a votar em relação a essa acção.

    Art. 35. O accionista lunatico ou idiota poderá votar pelo seu conselho, curator bonis ou outro curador legal.

    Art. 36. Todo o accionista poderá votar por procuração, mas o seu procurador deverá ser um accionista com direito de votar por sua propria vez.

    Art. 37. Toda a nomeação de procurador será por escripto, sob a formula que a directoria a todo o tempo determinar, assignada pelo outorgante e depositada no escriptorio da companhia, no local designado para a realização da assembléa, setenta e duas horas, pelo menos, antes da hora em que deve ter logar a assembléa em que essa nomeação tem de servir.

    Art. 38. Toda a procuração terá valor para cada adiamento da assembléa para a qual ella fôr passada, e nenhuma procuração será considerada ter sido revogada pelo accionista que a tiver passado, por ter elle comparecido em pessoa á assembléa em que tiver sido requerido o escrutinio secreto.

    Art. 39. O presidente de uma assembléa geral terá, em todo e caso de empate de votos em escrutinio secreto ou em outros casos, um voto addicional ou voto de desempate.

    Art. 40. Lavrar-se-hão actas de todos os assumptos tratados nas assembléas geraes.

    Art. 41. Todos os lançamentos feitos no livro das actas das sessões das assembléas geraes, achando-se feitos e assignados de accôrdo com os disposições das leis de companhias então em vigor, e com os presentes estatutos, serão, na falta de prova em contrario, considerados como um registro fiel; e em todo o caso o encargo de provar o erro será inteiramente a cargo da pessoa que apresentar qualquer objecção ao lançamento.

DIRECTORIA GERAL

    Art. 42. A directoria geral, que consistirá de todos os directores das diversas directorias locaes, se reunirá nas épocas e logares e regulará o seu modo de proceder pela maneira que a todo o tempo fôr por ella determinda. Os negocios serão resolvidos pela maioria de votos dos directores pessoalmente presentes, porém, no caso do empate de votos, o presidente terá um segundo voto ou voto de desempate.

    Art. 43. A directoria geral será encarregada da superintendencia dos negocios e operações da companhia, e exercerá os poderes da companhia, que pelas leis de companhias então em vigor ou que pelos presentes estatutos não forem exigidos serem expressamente exercidos pela companhia, em assembléa geral, e que não sejam os poderes que em qualquer occasião possam ter sido exclusivamente conferidos ás directorias locaes respectivamente.

    Art. 44. O quorum da directoria geral será de nove directores pessoalmente presentes, das quaes dous, pelo menos, não serão directores da directoria local do logar em que fôr realizada a reunião.

    Art. 45. Quaesquer cinco directores poderão, em qualquer occasião, convocar uma reunião da directoria geral. Sete dias, pelo menos, antes de cada reunião da directoria geral, dar-se-ha a cada director aviso por escripto dessa reunião, excepto nos casos de urgencia.

    Art. 46. A directoria geral poderá em qualquer tempo, à sua discrição, delegar quaesquer dos seus poderes a uma ou mais commissões compostas de todos ou de quaesquer dos directores de qualquer directoria local ou do quaesquer directores da directoria geral.

DIRECTORIAS LOCAES

    Art. 47. Cada directoria local se reunirá nas épocas e logares e procederá aos seus trabalhos pela maneira que ella a todo o tempo determinar. Os negocios serão resolvidos por maioria de votos dos directores pessoalmente presentes, porém, no caso de empate de votos, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de desempate.

    Art. 48. As directorias locaes, cada uma em sua localidade, sujeitas, porém, aos regulamentos que a todo o tempo forem estabelecidos pela directoria geral, quer em geral, quer particularmente para uma directoria local, terão os seguintes poderes; a saber: Estabelecer premios, aceitar riscos, passar e cancellar apolices, receber e pagar ou impugnar ou comprometter ou submetter a arbitramento as reclamações sobre apolices, e, em geral, tratar de todas as operações usuaes de uma companhia de seguro maritimo; igualmente pagar e receber, e empregar quaesquer dinheiros que tiverem de ser pagos ou recebidos por essas directorias locaes, prestando contas, conforme a directoria geral determinar, bem como nomear, empregar, pagar e demittir o seu proprio encarregado dos seguros, secretario, advogado, banqueiro, e outros funccionarios, e prover por meio de compra, arrendamento ou por outra fórma, os seus proprios locaes de operações e escriptorios; e praticar quaesquer outros actos e cousas que possam ser incidentes ou conducentes aos supraditos fins; e todos os mais poderes que a todo o tempo lhes forem delegados pela directoria geral.

    Art. 49. O quorum de cada directoria local será a todo o tempo determinado pela directoria geral.

    Art. 50. Na primeira reunião de cada directoria local, depois de cada assembléa geral ordinaria, eleger-se-hão um presidente e um vice-presidente para o anno seguinte.

    Art. 51. Quando o cargo de presidente ou o de vice-presidente de uma directoria local vagar durante qualquer anno, o secretario dará immediatamente aviso disso aos membros da directoria e na proxima reunião elles elegerão um presidente ou, conforme o caso possa ser, um vice-presidente para o resto do anno.

    Art. 52. O presidente de cada directoria local ou quaesquer dos directores poderão em qualquer época, convocar uma reunião dessa directoria local, dando aviso dessa reunião, excepto em casos de urgencia, a cada director, pela maneira que a directoria local determinar.

    Art. 53. Sujeita aos regulamentos que a todo o tempo forem estabelecidos pela directoria geral, quer para todas, quer para qualquer directoria local em particular, cada uma das directorias locaes poderá nomear e revogar a commissão ou as commissões d'entre os seus proprios membros, como julgar conveniente, e delegar-lhes quaesquer dos seus proprios poderes, e designar e regular o quorum, deveres o funcções dessa commissão ou commissões, e cada commissão terá um livro de actas das suas deliberações e dellas apresentará um relatorio a todo o tempo á directoria local pela qual ella tiver sido nomeada.

ACTAS E ADIAMENTOS DE REUNIÕES DE DIRECTORES

    Art. 54. Em um livro apropriado para esse fim serão lavradas actas das deliberações de cada directoria geral ou local, e do respectivo comparecimento dos directores, e assignados pelo presidente da reunião em que ellas forem lidas; e essas actas, quando assim lavradas e assignadas, serão, na falta de prova em contrario, consideradas correctas.

    Art. 55. A directoria geral e cada directoria local poderão á vontade adiar as suas reuniões para a época e o logar que os directores presentes determinarem.

DIRECTORES

    Art. 56. Os actuaes directores se conservarão no cargo e addidos ás directorios locaes para as quaes elles tenham sido respectivamente eleitos pelo resto do tempo que elles teriam occupado o cargo, si não tivesse havido alteração alguma nos regulamentos da companhia.

    Art. 57. O numero de directores de qualquer das directorias locaes não excederá em tempo algum a 12, nem será inferior a tres, sujeito porém, a esses limites, poderá ser alterado e fixado a qualquer tempo por qualquer assembléa, geral, agindo por proposta da directoria geral.

    Art. 58. Todo o director na occasião da sua eleição será especialmente designado para servir em uma directoria local, e sujeito a ser transferido para qualquer outra directoria, local por uma resolução da directoria geral ficará addido a essa directoria durante o periodo pelo qual elle fôr eleito.

    Art. 59. Todo o director deverá ser, na occasião de sua eleição ou dentro do um mez do calendario depois, possuidor registrado de 100 acções, pelo menos, ou do numero de acções que a todo o tempo for fixado por uma assembléa geral, por proposta da directoria geral, e resignará o seu cargo logo que deixar de ser possuidor registrado de 100 acções ou de outro numero como acima dito, ou si fallir ou tornar-se insolvavel ou suspender pagamentos ou entrar em liquidação ou concordata, de accôrdo com qualquer lei de fallencias, ou si tornar-se mentecapto ou aceitar qualquer outro cargo ou logar remunerado nesta companhia, ou si vier a ser, excepto como accionista de uma companhia incorporada, ou como proprietario ou arrendatario de qualquer propriedade occupada pela companhia, interessado em qualquer contracto com a companhia, a não ser por suas apolices de seguro, ou, excepto si, como accionista acima dito, participar dos lucros de qualquer obra feita para a companhia.

    Porém até que seja feito o lançamento da resignação do cargo nas actas da directoria local para a qual elle tiver sido eleito, os actos de um director desqualificado serão válidos.

    Art. 60. No encerramento da assembléa ordinaria annual, um terço, ou o numero mais approximado a um terço, dos directores retirar-se-ha de cada uma dos directorias locaes.

    Art. 61. Sujeitos aos direitos de quaesquer directores em exercicio na data da approvação destes estatutos, os directores de cada directoria local, que deverão retirar-se em cada occasião, serão os que tiverem occupado por mais tempo o cargo e si os que tiverem servido durante o mesmo tempo não chagarem a um accôrdo sobre a retirada, essa será decidida á sorte, ficando entendido que directores que forem nomeados ou eleitos como aqui em seguida mencionado, para preencherem vagas casuaes, serão considerados nomeados ou eleitos sómente pelo resto do tempo de exercicio dos seus respectivos predecessores.

    Art. 62. Na assembléa ordinaria annual serão eleitos directores para preencherem o logar dos que deixarem o cargo e os directores que deixarem o cargo poderão ser reeleitos; porém nenhum accionista, a não ser um director que se retira,, será qualificado para ser eleito director, sem que, vinte dias, pelo menos, antes da assembléa geral na qual se pretende eleger directores, este tenha dado ao secretario da companhia aviso escripto do seu desejo de ser eleito director nessa occasião.

    Art. 63. Qualquer vaga casual que se dê no cargo do director poderá ser preenchida pela directoria local na qual tiver logar a vaga, e essa directoria poderá nomear algum accionista qualificado para preencher a vaga até a proxima assembléa ordinaria em seguida a essa vaga, em cuja assembléa poderá ser annullada ou confirmada essa nomeação, não tendo, porém, a annullação effeito algum retroactivo.

    Art. 64. Si sempre que a assembléa ordinaria deixar de completar a eleição de directores, os directores que tiverem de retirar-se, querendo continuar a servir, serão declarados terem sido reeleitos salvo (devido a uma reducção do numero de directores) si o numero que deixar o cargo fôr maior do que o das vagas, em cujo caso os directores que continuarem no cargo decidirão quaes os dos que se retirarem serão considerados terem sido reeleitos.

    Art. 65. Um director póde a todo o tempo dar aviso por escripto do seu desejo de resignar o cargo, entregando esse aviso ao secretario ou deixando-o no escriptorio da directoria para a qual elle tiver sido eleito; e da data do aceite da sua resignação pela directoria, porém não anteriormente, o seu cargo ficará vago.

    Art. 66. Todo o director, embora seja eleito para funccionar em uma directoria local, terá a liberdade de assistir a todas as reuniões de qualquer outra directoria local e de tomar parte em suas deliberações, porém não poderá votar, nem por outra fórma intervir nos negocios de qualquer directoria local, a não ser daquella para a qual elle tiver sido eleito.

    Art. 67. Todo o director terá livre accesso aos livros, papeis, contas e outros documentos da companhia.

    Art. 68. A remuneração dos directores, fixada do accôrdo com estes estatutos por qualquer assembléa geral, será dividida entre os tres directores locaes em proporção ao numero de directores das respectivas directorias, e a parte que tocar a cada directoria será dividida entre os directores da mesma, conforme elles determinarem; e qualquer director terá direito a um accrescimo de remuneração por serviços especiaes que elle preste companhia, além dos deveres communs de director, conforme a directoria geral determinar.

    Art. 69. Os directores de cada directoria local, quando lhes seja exigido o seu comparecimento em reuniões da directoria, geral, terão tambem direito ás despezas de viagem e gratificações que a directoria geral determinar.

FISCALISAÇÃO

    Art. 70. Haverá, tres fiscaes, que serão eleitos na assembléa ordinaria annual, e especialmente designados na occasião da sua eleição para servirem, um em Londres, um em Liverpool e um em Manchester. Uma vez, pelo menos, em cada anno cada fiscal verificará as contas da directoria local do logar para o qual elle foi designado, e communicara em relatorio o resultado do exame aos outros fiscaes, e os tres fiscaes conferenciarão em seguida sobre as contas da companhia.

    Art. 71. Um director ou official da companhia não poderá ser eleito fiscal.

    Art. 72. Um fiscal que deixar o seu cargo poderá ser reeleito.

    Art. 73. Dando-se casualmente uma vaga no cargo de qualquer fiscal, a directoria local do logar em que elle servia nomeará um fiscal para preencher a vaga, até á proximo, assembléa ordinaria.

    Art. 74. Cada fiscal terá em todas as occasiões razoaveis direito de accesso aos livros e contas da companhia e da directoria local do logar para o qual elle foi designado, e poderá em relação a esses livros e contas inquirir os directores ou qualquer outro official da companhia.

    Art. 75. Os fiscaes organizarão o apresentarão aos accionistas um relatorio sobre as contas examinadas por elles e sobre todos os balanços apresentados a, companhia em assembléa geral, durante o periodo que occuparam o cargo.

    Art. 76. Todo o balanço submettido á assembléa ordinaria ou a qualquer outra assembléa será assignado pelos fiscaes e remettida uma cópia impressa a cada accionista registrado como residente no Reino Unido, de accôrdo com o registro da sua residencia, cinco dias livros antes da reunião em que deve ser elle submettido á assembléa geral.

FIDEI-COMMISSARIOS E OFFICIAES

    Art. 77. Como e quando a directoria geral possa julgar conveniente, poderão ser nomeados - Fidei-commissarios para quaesquer dos fins da companhia, e estes terão os poderes e indemnidades e desempenharão os deveres e estarão sujeitos aos regulamentos que a directoria geral determinar.

    Art. 78. O secretario da directoria local em Londres será, para quaesquer fins de um caracter geral, considerado o secretario da companhia, salvo disposição em contrario da directoria geral.

    Art. 79. Os directores, fidei-commissarios, fiscaes e quaesquer outros officiaes serão indemnizados pela companhia de todas as perdas e despezas em que incorrerem em ou cerca do desempenho de suas respectivas obrigações, excepto quando isso tenha logar por sua respectiva propria vontade ou falta.

    Art. 80. Nenhum director, fidei-commissario ou official será responsavel por qualquer outro director, fidei-commissario ou official, nem por quaeaquer prejuizos ou despezas que sobre-venham á companhia, salvo sendo ellas occasionadas por acto ou falta voluntaria.

ACÇÕES

    Art. 81. Toda a acção será considerada bem movel e como tal transferivel e será indivisivel.

    Art. 82. A companhia não será obrigada a reconhecer interesse algum de equidade, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção ou qualquer outro direito a respeito de uma acção, excepto o direito absoluto da pessoa, a todo o tempo registrada como seu possuidor, e excepto tambem com relação a qualquer testamenteiro, administrador ou fidei-commissario, de conformidade com qualquer lei de fallencias, quanto ao seu direito de tornar-se, de accôrdo com os presentes estatutos, accionista a respeito dessa acção ou do transferil-a.

    Art. 83. A companhia terá uma primeira e permanente hypotheca tacita e penhor, válido em qualquer jurisdicção sobre todas as acções de cada respectivo possuidor ou de um dos diversos respectivos possuidores por quaesquer dividas que elle tenha para com a companhia, quer por si só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, seja ou não accionista, e por todos os seus compromissos, quer por si só, quer conjunctamente, como acima dito, para com o, companhia em qualquer época emquanto elle se achar registrado como o possuidor ou como um dos possuidores dessas acções.

    Art. 84. As transferencias de acções serão feitas por instrumento assignado tanto pelo transferente, como pelo transferido, e o transferente será considerado como permanecendo possuidor dessas acções, até que o nome do transferido seja inscripto no competente registro.

    Art. 85. O registro de transferencias será escripturado no escriptorio geral da companhia e sob a fiscalisação da directoria geral.

    Art. 86. Nenhum accionista terá direito de transferir as suas acções emquanto estiver em divida para com a companhia.

    Art. 87. O testamenteiro ou administrador de qualquer accionista fallecido não será, simplesmente por essa qualidade, accionista, podendo, porém, qualquer testamenteiro ou administrador (sujeito ás disposições dos presentes estatutos relativas a transferencias) transferir qualquer acção do accionista fallecido, depois de apresentar á directoria geral prova satisfactoria do seu titulo e far-se-ha um lançamento dessa prova nos livros da companhia.

    Art. 88. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia com direito á acção provinda de qualquer legado ou deixa.

    Art. 89. O fidei-commissario dos bens de qualquer accionista, de conformidade com qualquer lei de fallencias, não será nessa qualidade accionista, poderá, porém (sujeito ás disposições destes estatutos relativas a transferencias), transferir qualquer acção do accionista fallido, depois de apresentar á directoria geral prova satisfactoria do seu titulo, fazendo-se um lançamento dessa prova nos livros da companhia.

    Art. 90. Depois de decorridos doze mezes do calendario da morte ou fallencia de qualquer accionista, não se pagará dividendo algum por acção ou acções de que elle era possuidor na época do seu fallecimento ou fallencia (excepte por expressa determinação da directoria geral, tomada em consideração das circumstancias especiaes de qualquer caso particular), sem que ou até que a acção ou acções sejam registradas no nome de um dos mais respectivos transferidos, mas o dividendo será conservado em poder da companhia e será pago (sem juro algum) ao transferido ao transferidos quando forem competentemente registrados.

    Art. 91. Por cada transferencia de qualquer acção ou acções, pelo registro de qualquer prova ou titulo como acima expresso, de qualquer certificado de fallecimento ou de casamento ou de qualquer procuração, pagar-se-ha os emolumentos que a directoria geral prescrever, e que não deverão exceder a cinco schillings.

ACCIONISTAS

    Art. 92. Pessoa nenhuma será registrada como aquella a quem foi transferida a acção, sem que tenha entregue á directoria geral da companhia o instrumento de transferencia de acção, assignado de accôrdo com estes estatutos, afim do ser archivado pela maneira que a directoria geral possa a todo o tempo determinar, mas que terá de ser exhibido quando razoavelmente exigido, e a expensas do transferente ou do transferido ou dos seus respectivos representantes; porém a directoria geral poderá, á sua discrição, dispensar essas condições.

    Art. 93. O registro de accionistas será guardado no escriptorio geral da companhia, sob a fiscalisação da directoria geral; e todo o accionista dará a todo o tempo á companhia a indicação de um logar de endereço do Reino Unido, para ser registrado como seu logar de residencia, e o logar assim registrado será, para os fins dos presentes estatutos, considerado como o seu logar de residencia.

    Art. 94. Todo o aviso que se tiver de dar a um accionista será sufficiente que seja mandado pelo correio ou por outra forma, ao seu endereço registrado, e si elle fôr então fallecido, e quer a companhia tenha, quer não sciencia do seu fallecimento, essa entrega do aviso será, para todos os fins destes estatutos, considerada sufficiente para os seus herdeiros, testamenteiros e administradores e para qualquer um delles; e tal aviso, quando remettido pelo correio, será considerado como tendo sido dado no dia em que, pelo prazo de tempo ordinario do correio, elle seria entregue, e nenhum accionista que não tiver endereço registrado no Reino Unido terá direito a receber os avisos.

CERTIFICADOS

    Art. 95. Todo o accionista terá direito a um certificado por cada uma de suas acções ou por qualquer numero dellas, que poderão ser seguidamente numeradas no registro, e esses certificados serão passados com o sello da companhia e rubricados pelo respectivo secretario.

    Art. 96. No caso que se estrague ou se perca qualquer certificado, elle poderá ser substituido por um novo, depois de provado o facto de maneira a satisfazer qualquer das directorias locaes, ou na falta desta prova mediante a indemnização que essa directoria possa julgar adequadas e farão no lançamento de prova ou de indemnidade nas actas das suas sessões.

    Art. 97. Todo o accionista tem direito, gratuitamente, aos certificados originaes de suas acções, porém em todos os mais casos pagará á companhia por cada certificado uma somma que a directoria fixar, não devendo exceder a um schilling.

DIVIDENDOS

    Art. 98. Quaesquer dividendos de acções serão declarados por uma assembléa geral, e só serão pagos tirados dos lucros liquidos da companhia, e sem prejuizo de qualquer dividendo preferencial (ou garantido), nenhum dividendo excederá ao quantum proposto á assembléa geral pela directoria geral.

    Art. 99. Afim de igualar dividendos poderão ser a todo o tempo feitos adiantamentos pelo fundo de reserva para o pagamento de dividendos, quando assim proposto pela directoria geral e confirmado por uma assembléa geral.

    Art. 100. Quando, na opinião da directoria geral, os lucros da companhia o permittirem, os dividendos serão pagos semestralmente; e para esse effeito o dividendo do primeiro semestre de cada anno poderá ser declarado e pago a titulo de dividendo provisorio por conta.

    Art. 101. Immediatamente após a declaração de um dividendo, remetter-se-ha a cada accionista, que tenha o seu endereço registrado no Reino Unido, uma, ordem pagavel pelos banqueiros da companhia em Londres, Liverpool ou Manchester.

    Art. 102. Achando-se duas ou mais pessoas registradas como possuidoras collectivas de qualquer acção, aquella cujo nome se achar primeiro inscripto no registro será a que terá direito de receber os dividendos.

    Art. 103. O possuidor de uma acção, que receber ou com direito a receber um dividendo por conta com relação a essa acção, terá o direito de recebel-o e retel-o, e não obstante deixar de ser possuidor dessa acção antes da declaração do dividendo, a respeito da qual foi declarado o dividendo por conta.

    Art. 104. Quaesquer dividendos serão pagos aos accionistas proporcionalmente ás importancias que elles tiverem realizado por suas respectivas acções.

    Art. 105. Sendo qualquer accionista devedor á companhia, quaesquer dividendos que se lhe tenha de pagar, ou uma parte sufficiente destes, serão applicados pela companhia ao pagamento da divida.

    Art. 106. Quaesquer dividendos de qualquer acção que não tenha um proprietario legal e registrado com direito a requisitar para si o respectivo pagamento, ficarão em poder da companhia, até que seja alguem registrado como possuidor da acção.

    Art. 107. Os dividendos que não forem pagos nunca vencerão juros contra a companhia.

    Art. 108. Os dividendos que não forem reclamados pela pessoa com direito a elles, dentro de tres annos, após a sua declaração, no fim desse prazo serão confiscados em beneficio da companhia e passarão ao fundo de reserva, porém em casos especiaes a directoria geral poderá, á sua discrição, remittir essa confiscação.

CHAMADAS

    Art. 109. Quaesquer chamadas a respeito de acções serão feitas á discrição da directoria geral.

    Art. 110. Toda a vez que se fizer qualquer chamada, dar-se-ha a cada accionista responsavel pelo respectivo pagamento, aviso da data e do logar do pagamento, com 21 dias de antecadencia.

    Art. 111. A chamada será considerada ter sido feita na data em que pela directoria, geral fôr tomada a resolução que a autorisou.

    Art. 112. Não se fará chamada alguma dentro de tres mezes da chamada precedente.

    Art. 113. Os possuidores collectivos de uma acção serão, tanto cada um por si, como conjunctamente, responsaveis pelo pagamento de quaesquer chamadas relativas a essa acção.

    Art. 114. Decorridos sete dias depois do marcado para o pagamento de qualquer chamada, enviar-se-ha novo aviso ao accionista omisso, e decorridos novos sete dias sem a realização desse pagamento, a companhia poderá occionar o accionista omisso pela importancio não paga e pelos juros á razão de 10% ao anno, a contar do dia designado para o pagamento da chamada.

    Art. 115. O accionista devedor de qualquer chamada não votará nem gozará de privilegio algum como accionista, emquanto não realizar essa chamada.

COMMISSO DE ACÇÕES

    Art. 116. Decorridos quarenta e dous dias de falta de pagamento de qualquer chamada relativa a qualquer acção, a directoria geral poderá declarar a acção cahida em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 117. O commisso de uma acção envolverá a extincção, na occasião do commisso, de todos os interesses e de todas as reclamações e pretenções contra a companhia a respeito dessa acção, e quaesquer outros direitos inherentes á acção (exceptuando sómente os direitos que por estes estatutos são expressamente salvos).

    Art. 118. O commisso de uma acção será sem prejuizo de quaesquer reclamações e pretenções da companhia por chamadas em atrazo e juros desse atrazo, e quaesquer outras reclamações e pretenções da companhia contra o possuidor da acção na época em que tenha logar o commisso o ao direito da companhia para intentar a acção competente.

    Art. 119. A companhia não accionará o accionista devedor antes de vender as acções em commisso, na época e pela fórma que ella julgar conveniente, e sómente sendo o producto liquido da venda inferior á importancia reclamada; então só o accionará pelo saldo não pago pelo producto liquido.

    Art. 120. O commisso de qualquer acção póde em qualquer tempo, dentro de doze mezes depois de declarado, ser remettido pela directoria geral, á sua discrição, pagando o accionista em falta todas as quantias que dever á companhia, e todas as despezas occasionadas pela sua falta de pagamento e a multa que a directoria geral possa entender razoavel, porém a remissão não será reclamada como materia de direito.

    Art. 121. O commisso de uma acção não prejudicará o direito do anterior possuidor a qualquer dividendo ou dividendos por conta, já declarados.

    Art. 122. Um certificado manuscripto passado com o sello da companhia, assignado por dous directores e rubricado pelo secretario, mencionando que a acção foi devidamente declarada em commisso, de accôrdo com os presentes estatutos e indicando a época do commisso, será em favor de toda a pessoa que depois allegue ser possuidor da acção, prova, conclusiva dos factos assim certificados; e nas actas das sessões da directoria geral se fará um lançamento da concessão desse certificado.

    Art. 123. A directoria geral poderá, á sua discrição, dispôr das acções cahidas em commisso, ou absolutamente extinguil-as, conforme julgar de mais vantagem para a companhia.

    Art. 124. Os dividendos relativos a acções assim cahidas em commisso serão levados ao fundo de reserva, até que estas sejam vendidas ou dellas se disponha.

NOTAS MARGINAES

    Art. 125. As notas marginaes dos presentes estatutos não affectarão a interpretação do texto.

    (Assignado)-N. P. Ryley

    Secretario.

    Cópia fiel - (assignado) J. S. Purcell, Registrador de companhias de capital associado.

    Eu, William Webb Venn Junior, de Londres, notario publico por autorisação real, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, certifico pelo presente que as assignaturas «J. S. Purcell» subscriptas nas paginas oito e trinta e oito do documento aqui annexo, contendo o meu sello official, são as verdadeiras e legitimas assignaturas do Sr. John Samuel Purcell, registrador de companhias de capital associado e que pode-se e deve-se dar plena fé e credito ás ditas assignaturas em juizo, as quaes foram subscriptas em presença de mim notario. Em testemunho do que assignei e affixei o meu dito sello official para servir e valer onde fôr preciso. Londres, aos dez dias de Dezembro de mil oitocentos oitenta e sete.

QUOD ATTESTOR

    (Assignado) W. W. Venn Junior, notario publico. (Sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de William Webb Venn Junior, tabellião desta cidade; e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos 10 de Dezembro de 1887.

    (Assignado) Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul.

    (Sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brazil em Londres.- Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Rio, 7 de Janeiro de 1888.- O Director Geral, (assignado, Barão de Cabo-Frio.) (Tres estampilhas no valor collectivo de 5$800, devidamente inutilisadas.)

    Nada mais continham os ditos estatutos, que bem e fielmente traduzi do proprio original impresso em inglez, ao qual me reporto. Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio do Janeiro, aos 4 de Fevereiro de 1888. - Carlos João kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rio de Janeiro, 4 de Fevereiro do 1888. Carlos João Kunhardt.