A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que requereu a Companhia The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, devidamente representada, e Tendo ouvido a Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, Ha por bem Conceder-lhe autorisação para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Bacharel Rodrigo Augusto da Silva, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 9 de Janeiro de 1888, 67º da Independencia e do Imperio.

Princeza Imperial Regente.
Rodrigo Augusto da Silva.

Clausula a que se refere o Decreto n. 9838 desta data

I

    A Companhia The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, é obrigada a ter um representante neste Imperio, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    Fica dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de um a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 9 de Janeiro de 1888. - Rodrigo Augusto da Silva.

    Eu, abaixo assignado, Johannes Jochim Christian Voigt, corrector de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no meritissimo Tribunal do Commercio desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola, praça do Commercio, escriptorio n. 7.

    Certifico, pela presente, em como me foi apresentado um memorandum de associação da Ouro Preto Gold Mines, escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertido diz o seguinte:

Traducção

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA «OURO PRETO GOLD MINES OF

BRASIL, LIMITED»

(Sociedade anonyma limitada da mineração de ouro de Ouro Preto, Brazil.)

I

    O nome da Companhia é The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited.

II

    O escriptorio registrado da companhia será sito em Inglaterra.

III

    Os fins da sociedade são:

    a) Adquirir certas propriedades mineraes e agricolas conhecidas por - terras mineraes de ouro de Raposos, Espirito Santo, Borges e Passagem, na Provincia de Minas Geraes, no Imperio do Brazil, e outras terras e direitos mineraes ou terras hereditarias de qualquer territorio no mesmo ou em outros districtos da America do Sul, e direitos e privilegios de todas as qualidades convenientes para os fins da companhia.

    b) Fazer na America do Sul ou na Grã-Bretanha os negocios de conseguir e explorar ouro e quartzos de ouro e outros metaes e mineraes, preparar os mesmos para o mercado, extrahir e preparar productos metallicos e mineraes, e dispor delles e geralmente fazer negaciações de productos como proprietarios de minas, metallurgistas, negociantes de metaes e fabricantes de metal.

    c) Cultivar e fazer negocio de cultivadores das terras e propriedades da companhia e de productores e negociantes dos productos ruraes do cultivo e propriedades da companhia.

    d) Construir e adquirir na America do Sul ou na Grã-Bretanha edificios, obras, machinismos, plantas e instrumentos, construir obras para esgotamento ou desenvolvimento de propriedades mineraes ou para irrigação ou desenvolvimento de propriedades agricolas ou para armazenar, manufacturar, embarcar, comprar ou dispor de mercadorias, fazer estradas (com ou sem trilhos), canaes, aqueductos, regatos e outras obras para quaesquer fins em relação com os negocios da companhia, dispor de e tirar vantagens de quaesquer edificios, machinismos, plantas e instrumentos ou qualquer interesse em quaesquer obras, adquirir e fazer trabalhar o material rodante, embarcações, navios e outros meios de transpor e quer para dispor dos bens da propriedade da companhia ou como uma fonte independente do lucro.

    e) Adquirir direitos de patente e privilegios de uma natureza identica aos do Reino-Unido, ou em qualquer outro paiz, colonia ou Estado para qualquer modo de manufactura de qualquer maneira, relativo aos negocios da companhia, e de tirar vantagens, fabricando debaixo delles, concedendo licenças ou por outra fórma.

    f) Subscrever para qualquer empreza ou auxilial-a quando offereça facilidades para os fins da companhia e comprar e possuir acções ou interesses em qualquer companhia ou sociedade que offereça taes facilidades.

    g) Vender, alugar ou dispor de qualquer propriedade Mineral ou outra da companhia, quer a uma outra companhia ou outro comprador e quer por meio de venda ou transferencia ou por quaesquer outros termos e ou por acções em uma companhia, ou em termos de tomar parte em lucros ou em quaesquer outros termos.

    h) Adquirir toda ou qualquer parte da propriedade ou negocios de qualquer companhia ou associação tendo fins identicos a quaesquer fins da companhia.

    i) Hypothecar ou onerar, quer absolutamente ou condicionalmente toda ou qualquer parte dos bens moveis e bens de raiz ou outro activo da companhia incluindo chamadas por pagar ou capital não pago, tambem tomar a emprestimos qualquer importancia ou importancias de dinheiro por titulos (bonds, debentures), letras de cambio, notas promissorias ou outros, segundo determinem os directores, não excedendo, porém, no todo a um terço do capital nominal da companhia então existente.

    j) Fazer tudo o mais que fôr incidental ou conveniente ao conseguimento dos fins supra ditos ou de qualquer delles.

IV

    A responsabilidade dos membros é limitada.

V

    O capital da companhia é de quatrocentas mil libras esterlinas, dividido em oitenta mil acções de cinco libras esterlinas cada uma, e o capital de acções da companhia (original ou augmentado) poderá ser dividido em differentes classes, possuido nos termos prescriptos pelos artigos e resoluções especiaes da companhia e de fórma que as respectivas classes de acções possam ter e estejam sujeitas ás preferencias e restricções (si houverem) que possam ser prescriptas pelos artigos e resoluções especiaes. Qualquer parte do capital da companhia póde ser emittido em fundo ou em acções, o qual será considerado ou creditado a ser parcial ou totalmente pago, ou em garantes (warrants, caução, fiança) de acções ao portador para acções totalmente pagas e poderão ser pagos a quaesquer accionistas os juros que possam ser convencionados sobre todas as importancias pagas em adiantamento de chamada.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e residencias se acham subscriptos, desejando nos formar em uma companhia, de conformidade com os seguintes estatutos sob a denominação The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, concordamos tomar o numero das acções no capital da companhia, lançado ao lado de nossos respectivos nomes:

Nomes, residencias o qualidades dos subscriptores

    Datado de 30 de Janeiro de 1884. - Testemunha de todas as assignaturas acima (firmado) - William Smith, empregado dos Srs. John Taylor & Sons, n. 6 Queen-Street Place, Londres, E. C.

    Para cópia fiel. - (Firmado) J. S. Purcell, registrador de companhias, no canto (firmado) C. H. L. - S. J. B. - I. L. S. - 19.370. - C. N. L. - 1873 1/1.

    Registrado 1.206. - 31 de Janeiro de 1884, e inutilisaram-se tres estampilhas H. F. C. 18/6 - 1884. H. F. C. e mais uma vermelha estampada 19/6 - 1884, todas de um shilling. - E mais o sello da repartição de registração de companhias, com a data de 23 de Junho de 1884.

INDICE

Estatutos da «Ouro Preto Gold. Mines of Brasil, limited»

    As disposições da tabella A da lei sobre companhias de 1862 não terão applicação á companhia, porém em logar dellas os estatutos da companhia serão como segue:

Interpretação

    1. Na construcção destes estatutos as palavras que se acham no numero singular incluirão o numero plural, as palavras no numero plural incluirão o numero singular, as palavras que se acharem no genero masculino incluirão o genero feminino, as palavras indicando pessoas incluirão corporações, e escriptos incluirão impressões, lithographia e outros substitutos usuaes da escripta.

Negocios

    2. O escriptorio será no logar quo os directores da companhia possam a todo tempo designar. Os directores poderão tambem estabelecer escriptorios filiaes nos logares que elles a todo o tempo julguem necessarios para o efficaz andamento dos negocios da companhia.

    A companhia, funccionando pelos directores, poderá exercer todos os poderes da lei de 1864, sobre sellos de companhias.

    3. A companhia poderá começar suas transacções, não obstante não estar distribuida ou subscripta qualquer parte do capital.

    4. As primeiras transacções da companhia serão a acquisição das propriedades e direitos mineraes, conhecidos por terras mineraes de ouro de Raposos, Espirito Santo, Borges e Passagem, na Provincia de Minas Geraes, no Imperio do Brazil, e logo depois adoptar-se por parte da companhia o contracto, datado de 29 de Janeiro de 1884, entre Jean Paul Hippolite Belloc, o vendedor da primeira, parte, Joseph Robey Partridge, da segunda parte, e William Gunter Williams, da terceira parte e sob taes outros ou alterados termos e condições, que os directores julgarem convenientes e que o vendedor e o referido Joseph Robey Partridge concordarem e a continuação de mineração e outros negocios nas ditas propriedades.

    5. Os directores não serão responsaveis pela validade legal de qualquer contracto de mineração ou outros direitos de propriedade do vendedor das terras mencionadas no memorardum de associação, porém poderão aceitar o direito do vendedor, quanto a elles, e com relação a direitos de mineração em qualquer parte das ditas terras sobre as quaes exista qualquer duvida, os directores poderão aceitar taes direitos de mineração, como possuir o vendedor.

Capital

    6. Os directores podem (sujeitos ás disposições da lei de companhias de 1867) emittir quaesquer acções total ou parcialmente pagas como pagamento ou parte de pagamento de qualquer propriedade adquirida, ou de obra feita para a companhia, e podem com relação a quaesquer acções (incluindo acções em logar de acções, cahidas em commisso ou entregues) que a todo o tempo ficarem por emittir (depois de promoverem a acquisição das terras mencionadas no memorandum da associação), emittir as taes acções a taes pessoas e em taes termos, que elles julguem conveniente.

    7. Si estiverem registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção duas ou mais pessoas, qualquer uma dellas poderá passar recibos válidos por qualquer dividendo, que fôr pagavel por tal acção.

    8. A. companhia não será obrigada a reconhecer juro parcial equitativo, futuro ou contingente em qualquer acção, nem responsabilidade conjuncta ou divida relativa a qualquer acção, nem qualquer outro juro ou responsabilidade a respeito de qualquer acção, sinão o juro e responsabilidade do possuidor registrado da acção.

    9. Todo o membro terá direito a um certificado com o sello social da companhia, especificando as acções que elle possuir e as importancias que por elle tiver pago.

    10. Si se estragar ou perder-se este certificado, poderá elle ser renovado sob o pagamento de um shilling ou menor somma e sob a indemnização ou termos, que para prova ou de outra forma, como os directores possam determinar.

    11. Sujeitos a qualquer disposição em contrario, que possa ser feita, pela assembléa, que sanccionar o augmento de capital, todas as acções novas serão dispostas da maneira por que os directores julgarem de mais beneficio para a companhia.

    12. Sujeito a quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridades ou vantagens que possam ser inherentes a quaesquer acções novas, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como acções ordinarias e como parte do capital original, e taes novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e ao confisco (cahimento em commisso) de acções por falta de pagamento de chamadas e por outra fórma, como si taes novas acções tivessem sido parte do capital original.

    13. Qualquer privilegio ou incidentes especiaes, ligados a qualquer classe especial de acção, para o fim de dar tal privilegio ou incidente especial no todo ou em parte, ser alterados por subsequente resolução especial, comtanto que os possuidores de nove decimos (9/10) de tal classe especial de acções consintam por escripto em tal resolução especial; ficando entendido que os possuidores de acções ordinarias não serão considerados de classe especial para os fins deste artigo; e todas as acções da companhia serão emittidas nos termos especiaes neste artigo.

    14. A companhia, póde a qualquer tempo reduzir o capital ou subdividir acções de maneira e com qualquer dos incidentes prescriptos ou conferidos pelas leis de companhias de 1867 e 1877.

Chamadas

    15. OS directores podem com relação a quaesquer acções não emittidas como pagas para a compra de propriedade exigir que seja tal quantia paga sob applicação e distribuição de tal acção, que elles julgarem conveniente, e podem a todo tempo fazer as chamadas a respeito de dinheiros por pagar sobre acções como elles julgarem conveniente, não excedendo a uma libra esterlina (£ 1) por acção, comtanto que (ao menos que não fôr arranjado por outra fórma como parte do contracto para tomar as acções) seja dado aviso com ao menos (21) vinte e um dias de antecipação de cada chamada, e que chamada nenhuma se tornará pagavel n'um dia antes de seis mezes depois do dia em que a ultima chamada prévia se tornou pagavel; e cada membro será responsavel pelo pagamento da importancia da chamada ás pessoas e na época e logar designado pelos directores.

    16. A responsabilidade de membros conjunctos possuidores de uma acção a respeito das chamadas sobre tal acção separada, bem como conjuncta.

    17. A chamada será considerada ter sido feita na época em que foi passada a resolução dos directores, autorisando-a.

    18. Si a chamada a pagar-se por qualquer acção acção fór paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor actual della será obrigado a pagar juros sobre as referidas chamadas em atrazo pela taxa, que os directores determinarem, não excedendo a taxa de 10% por anno, desde o dia designado para o seu pagamento até á data do pagamento actual.

    19. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer membro, que queira adiantar, toda ou qualquer parte das importancias não pagas sobre as acções que elle possuir, além da somma actualmente chamnda; e a importancia assim paga adiantada ou tanto quanto della estiver todo o tempo em adiantamento de chamadas póde, segundo os directores e o membro que pagal-a convencionarem, ser tratada ou como habilitando o possuidor actual da acção a dividendos ou como dando direito a elle a juros pela taxa e nos termos, que o membro, que pagar tal somma adiantada, e os directores convencionarem.

Transferencia e transmissão de acções

    20. O instrumento de tranferencia de qualquer acção na companhia será passado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor da dita acção até que o nome do transferido seja lançado no registro a respeito delle.

    21. As acções da companhia podem ser transferidas da fórma seguinte ou de qualquer outra fórma que os directores possam approvar:

    «Eu................ de................., em virtude de quantia de............... a mim paga por.............. pela presente transfiro ao referido................ sob o numero de................ lançado em meu nome no livros da Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, para que o dito............... a possua, sujeito as diversas condições sob as quaes eu a possuia na época da execução deste.

    «E eu, o referido............... pela presente concordo tomar a dita acção (ou acções) sujeito ás mesmas condições. - Em testemunho do que assignamos aos.......... de............. de 18..............»

    22. Antes do registro de qualquer transferencia, o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia, juntamente com o certificado das acções que têm de ser transferidas e com qualquer outra prova que os directores possam exigir para provar-se o titulo do transferente, e a transferencia será dahi em diante guardada pela companhia.

    23. Pagar-se-ha pelo registro de qualquer transferencia ou transmissão de acções uma quantia não excedente a 2 s. 6 d. que os directores a todo o tempo determinarem.

    24. Os directoros podem recusar registrar a transferencia de uma acção por qualquer um dos seguintes motivos:

que o transferente é devedor á companhia ou obrigado para com a companhia por qualquer titulo ou nota, ou outro contracto ainda por cumprir;

que a transferencia não foi effectuada de conformidade com os regulamentos da companhia, ou é contraria aos termos de qualquer contracto entre o transferente e a companhia;

que o transferido é pessoa, que na opinião dos directores não seja capaz de pagar chamadas.

    25. Os livros de transferencia deverão ser encerrados durante tal tempo, precedente á assembléa geral que os directores possam determinar.

    26. Os inventariantes ou testamenteiros de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a suas acções.

    27. Qualquer pessoa interessada em uma acção, em consequencia da morte, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou do casamento de qualquer mulher accionista, ou por quaesquer outros meios legaes, a não ser por transferencia de conformidade com estes regulamentos, póde, apresentando prova que os directores julgarem sufficiente, ser elle mesmo registrado como possuidor de tal acção ou póde, apresentando tal prova e executando tal transferencia, de conformidade com estes regulamentos, fazer registrar a transferencia como tal possuidor, ficando entendido que os directores terão a mesma discrição de recusar o registro de um transferido como no caso de transferencia por membros registrados.

    28. Pessoa nenhuma, reclamando um titulo para uma acção por transmissão, terá direitos a respeito de tal acção, excepto o direito a ser registrado ou para fazer registrar o seu transferido, em virtude dos regulamentos da companhia e um direito para receber dividendos, si houverem, actualmente declarados antes da morte ou por outra transmissão de interesses.

Confisco (cahimento em commisso) de acções

    29. Si qualquer membro deixar de pagar qualquer chamada no dia marcado para o seu pagamento, os directores podem em qualquer tempo depois, durante o tempo em que a chamada ficar por pagar, mandar um aviso para pagar tal chamada, juntamente com o juro não excedente a 10% por anno e quaesquer despezas que tenham havido em razão de não pagamento, e declarando que no caso de falta de pagamento no dia e no logar (quer no escriptorio da companhia, quer n'um banco), designados em tal aviso, a acção será sujeita a ser confiscada ou cahir em commisso.

    30. Si as requisições de qualquer aviso como dito acima não forem cumpridas, qualquer acção, a cujo respeito tenha sido dado tal aviso, poderá ser a qualquer tempo depois confiscada por uma, resolução dos directores para este fim e o seu possuidor cessará então de ter qualquer interesse sobre ella e o seu nome será riscado do registro como tal possuidor; mas será, não obstante o confisco, obrigado a pagar á companhia todas as chamadas, devidas pelas acções na época do confisco e o juro (si houver) sobre ella.

Entrega de acções

    31. Si, por qualquer causa que seja, os directores julgarem conveniente, poderão elles acceitar a entrega de qualquer acção nos termos, que elles acharem proprios, comtanto que parte nenhuma do activo da companhia será empregada na compra das proprias acções da companhia.

Venda e cancellação, e reemissão de acções confiscadas ou entregues

    32. Os directores podem vender qualquer acção confiscada ou entregue como elles julgarem conveniente, e registrar o comprador como seu possuidor.

    33. Os directores podem cancellar qualquer acção adquirida por confisco, ou entregar e emittir novas acções em logar daquellas.

Direito de penhor sobre acções

    34. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções de qualquer membro, que estiver em divida para com a companhia, e sobre todos os dividendos e beneficios, que toquem a elle em virtude de taes acções, para e pagamento das dividas de qualquer contracto por cumprir, o tal penhor existirá por dividas, por tal membro, quer só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa e por quaesquer dividas, que se tornem devidas antes de um registro actual de uma transferencia, si os directores tiverem recusado tal registro por qualquer das razões já mencionadas e se estenderá ao interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro conjunctamente com qualquer outra pessoa.

    35. A companhia tem direito de effectuar tal penhor por venda ou confisco e reemissão das acções ou pela retenção de todos os dividendos e lucros a respeito dellas ou por qualquer combinação dos mesmos meios.

Direito a acções

    36. Afim de effectuar-se uma venda de qualquer acção, adquirida pela companhia por confisco ou entrega, que os directores possam preferir vender a cancellar e reemittir ou uma venda de qualquer acção, a cujo respeito exista tal penhor, como acima dito, os directores podem executar sob o sello da companhia uma transferencia de tal acção do seu comprador, e tal transferencia conferirá os mesmos direitos ao transferido, como si ella tivesse sido executada pelo membro em cujo nome a acção estiver registrada; ficando entendido que a venda de qualquer acção a respeito de um penhor não terá logar, sem aviso prévio de um mez ao seu possuidor registrado.

    37. O recurso de qualquer accionista por qualquer irregularidade em qualquer confisco de uma acção ou imposição de um penhor ou allegado penhor sobre qualquer acção será somente por damnos, e o registro será prova evidente de direito a uma acção com e contra qualquer pessoa, que reclame como possuidor primitivo de uma acção, que os directores tenham tencionado confiscar, cancellar ou dispor, segundo os regulamentos da companhia.

Conversão de acções em capital

    38. Os directores podem com a sancção da companhia, préviamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções pagas em capital.

    39. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos possuidores de capital podem desde então transferir seus respectivos direitos e interesses nelle ou qualquer parte de taes interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos como e sujeitos aos quaes, quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o admittam.

    40. Os diversos possuidores de capital terão direito de participação nos dividendos e lucros da companhia, segundo a importancia de seus respectivos interesses em tal capital e taes interesses, em proporção á sua importancia, conferirão aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléas geraes da companhia, e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de importancia igual no capital da companhia; porém, de fórma que nenhum de taes privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e beneficios e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado como não teriam, si existindo em acções, sido conferidos taes privilegios ou vantagens.

Garantes de acções

    41. A companhia póde emittir garantes nos e sujeitos aos termos condições e disposições aqui adiante contidas, com referencia a acções de capital pagos declarando que o portador do garante tem direito ás acções ou capital, nelle especificados; tal garante terá effeito de conformidade com as disposições da lei de companhias de 1867, ou qulquer outra lei em vigor então a elles applicavel.

    42. Os garantes de acções serão emittidos com o sello da companhia e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por qualquer outro empregado no logar do secretario nomeado pelos directores para este fim.

    43. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia de capital e será em taes expressões e forma, que os directores julgarem proprio. O numero originalmente lançado em cada, acção será declarado no garante de acção.

    44. Serão annexados aos garantes de acções coupons a pagar-se ao portador de tal numero, que os directores julgarem proprio, providenciando para os pagamentos dos dividendos ou juros sobre ou a respeito das acções ou capital delles incluidos.

    45. Os directores providenciarão de tal maneira que elles julgarem a todo o tempo conveniente, para emittir novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons annexos a elles tiverem acabado.

    46. Cada coupon será distincto pelo numero do garante de acção ao qual elle pertence, e por um numero, designando o logar, que elle occupa na série de coupons pertencentes áquelle garante. Os coupons não terão a declaração expressa de serem pagos em nenhum periodo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga. Elles serão pagos no logar ou logares e serão em outros respeitos na relacção e na forma que os directores, a todo tempo, julgarem conveniente.

    47. O portador de então de um garante de acções, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia que na occasião sejam applicaveis ás acções ao portador e até á extensão sómente e sob as condições previstas, será um membro da companhia, a respeito das acções ou capital especificados no referido garante de acção.

    48. Sendo declarado pagar-se dividendos ou juros sobre as acções ou capital especificado em qualquer garante de acções, os directores publicarão um aviso em um jornal diario, publicado em Londres e em outros jornaes na Inglaterra ou fóra, si convier, que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por cento a pagar-se, a data de pagamento e o numero de serie do coupon que tem de ser apresentado; e assim qualquer pessoa que apresentar ou entregar um coupon daquelle numero de serie no logor ou em um dos logares declarados no coupon ou no referido annuncio, terá direito a receber, na expiração de numero do dias (não excedendo a cinco), depois de tal entrega, que os directores a todo o tempo marcarem, o dividendo ou juro por pagar-se por todas as acções ou capital especificados no garante de acções ao qual pertencer o referido coupon, de conformidade com o aviso que tiver sido dado assim por annuncio.

    49. A companhia, não obstante qualquer aviso ou conhecimento que ella possa receber ou ter, não será responsavel, obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse em ou a respeito de quaesquer acções ou capital, representadas por um garante de acções, excepto os direitos seguintes:

    a) Um direito absoluto ao portador da occasião, de qualquer coupon assim avisado como acima dito para o pagamento da importancia de dividendo ou juro sobre garante de acção, ao qual o dito coupon pertencer, como tiver sido da fórma acima declarada pagavel sob apresentação e entrega daquelle coupon. Este direito, porém, absolutamente cessará, e finalisará, si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito coupon, ou si o dito coupon de alguma maneira se destruir.

    b) Um direito absoluto ao portador da occasião ás acções ou capital incluidas no referido garante de acções e todos os beneficios nelle, além do dividendo de juro, que fôr como acima dito pagavel pelas ditas acções ou capital. Este direito, porém, cessará, finalisará absolutamente, si o referido portador perder ou extraviar o dito garante de acção e coupons não annunciados ou qualquer delles ou si os mesmos ou qualquer um delles de alguma fórma se destruir.

    50. Pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acções, terá o direito ou lhe será permittido de assistir ou votar ou exercer qualquer dos direitos de membro em qualquer assembléa geral da companhia a respeito das acções ou capital, especificados no garante de acções, salvo si com a antecedencia de (7) sete dias, pelo menos, antes do dia marcado para a reunião, elle tiver depositado o dito garante de acções no escriptorio ou qualquer logar, que os directores possam a todo tempo designar, juntamente com a declaração por escripto de seu nome e residencia; o si o dito garante de acção ficar assim depositado até depois que a assembléa geral tiver tido logar. Os nomes de mais de uma pessoa como proprietarios conjunctos de um garante de acção não serão recebidos. Entregar-se-ha ao portador que assim depositar um garante de acções um certificado, declarando o seu nome e residencia e o numero de acções, ou importancia de capital, especificada e incluida no garante de acção assim depositado por elle, o qual certificado lhe dará direito de assistir e votar na assembléa geral da mesma maneira, que (porém não mais) como si elle fosse membro registrado a respeito das acções ou capital especificado sob entrega do referido certificado a elle dado, sendo-lhe devolvido o garante de acções a respeito do qual tenha sido dado.

    51. Pessoa nenhuma como portadora de um garante de acções terá direito de exercer a respeito das acções ou capital nelle especificadas, o direito, conferido aos membros pelo art. 64, de assignar um requerimento para a convocação de uma assembléa extraordinaria, ou do direito a elles dado pelo art. 66 para convocar tal assembléa, sem que antes, que o dito requerimento seja deixado no escriptorio da companhia ou que o aviso pelos membros que convocarem a assembléa seja publicado (segundo possa ser o caso), elle tenha depositado o dito garante de acções no escriptorio da companhia juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e residencia, e em qualquer destes casos o referido garante de acções ficará depositado até depois que a assembléa tenha logar.

    52. Pessoa nenhuma, como portadora de garante de acções, terá direito de exercer direitos de membros, além dos mencionados nos arts. 50 e 51 sem declarar seu nome e residencia por escripto e apresentar seu referido garante de acções e (si os directores o exigirem) permittir que seja feito nelle um endosso de facto, data, fim e consequencia do sua apresentação.

    53. O exercicio de todos os poderes da companhia com referencia a acções ao portador e a emissão de garantes de acções serão confiados aos directores. Não serão, porém, os directores obrigados a exercer os poderes de emittir garantes de acções, quer geralmente, quer em qualquer caso particular, a menos que em sua absoluta discrição elles julgarem conveniente assim fazer, e esta discrição não ficara sujeita a ser interpellada ou recorrida para qualquer tribunal de justiça ou de equidade sob motivo nenhum.

    54. Sujeito a uma resolução dos directores em contrario, nenhum garante de acções será passado sem um pedido por esctipto, assignado pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro dos membros da companhia, como possuidora de acções ou capital, a cujo respeito tiver de se passar, o garante de acções.

    55. O pedido será na fórma e authenticado da maneira por que os directores a todo o tempo determinarem e será guardado no escriptorio, e os certificados das acções ordinarias a se extrahir então, a respeito das acções ou capital que se pretender incluir nos garantes de acções que se tem de passar, serão ao mesmo tempo entregues aos directores, para serem cancellados, salvo si elles, no exercicio de sua discrição e sob as condições que julgarem convenientes, dispensam taes entregas e cancellação.

    56. Qualquer membro registrado que pedir que lhe sejam passados garantes de acções relativos a quaesquer acções ou capital, pagarão na occasião de fazerem o pedido aos directores, si estes julgarem conveniente exigir, o direito do sello que na occasião fôr imposto por lei nos garantes de acções, bem como uma despeza não excedendo um shilling por cada garante de acção que os directores a todo o tempo marcarem.

    57. Si o portador de então de um garante de acções entregal-o aos directores para ser cancellado e pagar o sello imposto pela emissão de um novo garante de acção, e a despeza não excedente a um shilling por cada garante de acção, segundo determinarem os directores a todo o tempo, si julgarem conveniente, poderão passar-lhe novos garantes de acção ou novo garante de acção pela acção ou acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue para ser cancellada; porém elles, em circumstancias nenhumas, passarão garante de acção nova por qualquer acção ou capital para os quaes tenha sido previamente passado garante de acção, sem que o garante de acção previamente passado tenha, sido primeiramente entregue a elles para ser cancellado.

    58. Si o portador de um garante de acção entregal-o, afim de ser cancellado e ao mesmo tempo deixar no escriptorio uma declaração, escripta, assignada por elle na fórma e authenticada da maneira por que os directores a todo o tempo determinarem, pedindo para ser registrado como membro respectivamente ás acções ou capital especificados no referido garante e lançando na dita declaração o seu nome, appellido, estado ou corporação e residencia, elle terá direito a que seja o seu nome inscripto como membro registrado da companhia pelas acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue. Ficando, porém, entendido, que si os directores receberem aviso de qualquer reclamação por qualquer outra pessoa sobre o dito garante de acção, elles podem á sua vontade recusar registrarem a pessoa que entregar o mesmo garante, como membro respectivamente ás ditas acções ou capital, porém elles não serão obrigados a assim recusar, nem sujeitos a responsabilidade alguma para com qualquer pessoa por não racusarem.

Emprestimo de dinheiro

    59. Os directores poderão a todo o tempo tomar a emprestimo dinheiro, até as importancias que lhes parecerem convenientes, não excedendo a um terço do capital nominal da companhia, existente na occasião para os fins da companhia sobre a garantia da propriedade da companhia (incluindo chamadas por pagar ou capital por chamar até quanto possam elles ser onerados) e podem emittir debentures ou crear quaesquer outras garantias para o fim, e podem tambem tomar a emprestimo dinheiros de banqueiros e outros e incorrer em responsabilidades (por outra forma além de garantia da propriedade da companhia).

    60. Pessoa nenhuma, que emprestar dinheiro ou que der credito á companhia, será obrigada a indagar para que fim é o dinheiro pedido.

Assembléas geraes

    61. A primeira assembléa geral terá logar na época, que não excederá de quatro mezes depois do registro da companhia, e no logar que os directores possam determinar.

    62. Terão logar assembléas geraes subsequentes na época e logar, que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral e si não for marcada outra época ou logar, ter logar uma assembléa geral uma vez por anno na época e logar, que possam ser determinados pelos directores.

    63. As supramencionadas assembléas geraes serão chamadas assembléas ordinarias. Todas as outras assembléas geraes serão chamadas extraordinarias.

    64. Os directores podem sempre que julgarem conveniente e quando houver requerimento feito por escripto por nunca menos de dez membros da companhia, possuindo no todo £ 50.000 (cincoenta mil libras) de capital de acções pagas, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

    65. Qualquer requerimento feito pelos membros exprimirá o fim da assembléa, que se propõe convocar e deverá ser deixado no escriptorio registrado da companhia.

    66. Ao receberem este requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa extraordinaria geral. Si o não fizerem dentro de quatorze dias da data do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros membros que possuirem no conjuncto £ 50.000 (cincoenta mil libras) de capital de acções pagas, poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria.

    67. Quatorze dias, pelo menos, antes dar-se-ha aos membros aviso por escripto especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes a natureza geral destes negocios especiaes; e tal aviso deverá, outrosim, especificar o logar designado pelos directores para o deposito de garantes de acções e declarações, segundo o art. 50; porém a falta de recebimento deste aviso por parte de qualquer membro não annullará, os actos de qualquer assembléa geral.

Procedimento nas assembléas geraes

    68. Todos os negocios serão considerados especiaes, quando passados em uma assembléa geral extraordinaria; e todos os negocios serão considerados especiaes, quando passados em uma assembléa geral ordinaria, com excepção da reeleição de directores, que se retirarem, nomeação de contadores (conselho ou commissão de contas), sancção de dividendos e o exame das contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.

    69. Negocio nenhum será tratado em assembléa, geral sem que formem quorum os membros presentes por si ou por procaração na occasião que a assembléa tratar de negocios. Cinco membros que possuirem juntos £ 1.000 ou mais de capital de acção nominal então emittido, formarão quorúm, comtanto que tres pelos menos deverão estar pessoalmente presentes.

    70. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, será ella dissolvida, si fôr convocada por membros segundo os poderes supraditos; em qualquer outro caso ficará ella adiada para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e mesmo logar ou para qualquer outro dia, hora e logar, que os membros então presentes determinarão.

    71. Em qualquer assembléa geral adiada originalmente convocada pelos directores com ou sem requisição de membros, os membros presentes, qualquer que seja o seu numero, terão a faculdade de decidir de todos os assumptos que deveriam ter sido resolvidos na assembléa cujo adiamento teve logar, si nella tivesse havido quorum.

    72. A pessoa (si houver) nomeada neste caso pelos directores para presidente, presidirá, nesta qualidade em assembléas geraes da companhia.

    73. Si não fôr nomeado tal presidente, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os membros presentes escolherão um d'entre elles para presidente.

    74. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa a todo o tempo e para qualquer logar, porém em uma assembléa adiada não se poderá tratar de outro negocio, que aquelle que ficou por decidir-se ou incompleto na assembléa em que teve logar o adiamento.

    75. Em qualquer assembléa geral, salvo si uma votação for pedida por escripto, assignada por 10 membros, pelo menos, ou por um membro ou membros, representando dous ou mais outros membros por procuração, uma declaração feita pelo presidente, de que passou uma resolução e um lançamento para este fim nos livros (protocollos) de actos da companhia, serão prova sufficiente do facto sem prova do numero ou proporções de votos dados a favor ou contra a dita resolução.

    76. Não se pedirá votação em uma nomeação do presidente ou em uma questão de adiamento.

    77. Si fôr pedida uma votação como acima dito, ella será tomada da maneira por que o presidente determinar, e o resultado della será considerado como uma resolução da companhia em assembléa geral. No caso de um empate de votos (quer por meio de levantamento de mãos, quer por escrutinio) em qualquer assembléa geral, o presidente terá direito a um segundo voto de desempate.

Votos

    78. Cada membro terá um voto por cada acção, registrada em seu nome, porém nenhum membro terá direito de votar sem que tenha pago á companhia todas as importancias que a ella dever, e membro nenhum terá direito a mais de (500) quinhentos votos.

    79. Si um membro se tornar mentecapto ou alienado, o seu curador poderá votar em referencia ás suas acções, porém de outra fórma voto nenhum será aceito a respeito de acções registradas no nome de uma pessoa, legalmente impedida.

    80. Si uma ou mais pessoas tiverem direito conjunctamente a quaesquer acções, a pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro, como um dos possuidores das ditas acções e não outra, terá direito de votar a respeito da mesma.

    81. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por procuração. O instrumento nomeando procurador será por escripto, assignado pelo outorgante, ou si este fôr corporação, debaixo do sello social da mesma.

    82. Pessoa nenhuma será nomeada procurador ou funccionará como procurador em qualquer assembléa, sem que na época da nomeação elle seja membro e qualificado a votar, nem sem que o instrumento de nomeação seja depositado no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de (48) quarenta e oito horas antes da hora marcada para a assembléa, em que o membro nomeado no dito instrumento se propõe a votar.

    Instrumento nenhum nomeando procurador terá validade depois da expiração de 12 mezes da data de sua outorga, excepto para qualquer adiamento de assembléa para a qual elle foi originalmente passado, e mais excepto quando qualquer accionista residindo no estrangeiro tenha depositado no escriptorio da companhia, um instrumento de procuração (competentemente sellado para este fim) válido para todas as assembléas geraes, quer durante a sua residencia no estrangeiro e até revogação.

    83. Todo o instrumento de procuração será da fórma seguinte ou de uma fórma para o effeito seguinte:

    «The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited.

    «Eu.... de .... membro da companhia acima, pelo presente nomeio.... de.... tambem membro da mesma companhia, meu procurador na assembléa ordinaria (ou especial ou adiada) da companhia, que terá logar no.... do mez proximo e em qualquer adiamento da mesma e para votar por mim e em meu nome, sobre todas as questões tratadas em tal assembléa.

    «Em testemunho do que assigno aos.... do mez de.... de 18....»

    84. Si em uma assembléa geral forem dados ou contados quaesquer votos, que depois se descubra terem sido incompetentemente dados ou contados, elles não affectarão a validade de qualquer resolução ou assumpto passado ou cousa feita na, referida assembléa, salvo si a contestação sobre taes votos fôr apresentada na mesma assembléa, e neste caso o presidente então alli mesmo decidirá, si o erro é de importancia sufficiente e para affectar tal resolução ou cousa.

Directores

    85. O numero de directores não excederá de (9) nove e não será menor de (5) cinco. Si o numero fôr reduzido a menos de (3) tres, será o primeiro dever dos directores preencher as vagas, porém os actos dos directores não serão illegal nem insubsistente (invalidos) durante as vagas. Os directores terão a faculdade de, em qualquer tempo antes do anno de (1886) mil oitocentos oitenta e seis, accrescentar ao seu numero dentro dos limites prescriptos. Em addição ao que foi dito acima, quaesquer outras pessoas poderão ser eleitas directores honorarios pelos subscriptores do memorandum e estatutos da associação ou pela junta dos directores.

    86. As qualificações de um director será a posse de (100) cem acções ou mais da companhia. Ficando entendido que nenhuma eleição de um accionista para director será nulla por falta de qualificação sufficiente, porém pessoa nenhuma procederá como director, até que esteja habilitada, e a pessoa que deixar de habilitar-se dentro de um mez do calendario de sua eleição deixará de ser director.

    87. Os primeiros directores serão eleitos pela maioria dos subscriptores dos estatutos da associação e até que sejam eleitos poderão os subscriptores dos estatutos funccionar como directores da companhia, porém não precisam qualificação proveniente de acções.

    88. Os directores podem nomear d'entre si qualquer um para a qualquer tempo servir de director gerente ou de gerente, com os deveres para qualquer parte dos negocios da companhia, que elles julgarem conveniente, e poderão eximil-o durante o seu termo de funcções, de retirar-se por meio de turno (votação) em conformidade com estes estatutos, e pagar-lhe a remuneração, que julgarem conveniente.

    89. Na assembléa ordinaria de 1877, e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, dous dos directores se retirarão do cargo e (salvo os directores convencionem de outra forma) os dous que se têm de retirar serão os dous que a mais tempo estiverem em funcções ou no caso da primeira retirada; e outras occasiões, em que não existam dous, que estão neste caso serão desiguados por sorte, de fórma que a escolha seja feita entre os que tiverem estado mais tempo no cargo.

    90. A companhia, na assembléa geral em que qualquer director ou quaesquer directores se retirem da maneira supradita, preencherá os cargos vagos pela escolha de membros, devidamente qualificados.

    91. Um director que se retire poderá ser reeleito no caso de offerecer-se para a reeleição, salvo si tiver dado aviso á companhia por escripto de sua intenção em contrario.

    92. Nenhuma outra pessoa, que não um director que se retira ou uma pessoa proposta pela directoria, será elegivel para supprir o logar de um director que se retira por meio de votação (turno) em qualquer assembléa, sem que, pelo menos 14 dias antes e não mais de um mez antes do dia da assembléa, elle dê notificação á companhia da intenção de se propôr.

    93. Si os logares vagos de directores não forem preenchidos, ou na assembléa em que devia ter logar a eleição ou em qualquer de seu adiamento, os directores que vagarem, ou aquelle d'entre elles, que não tenham os seus logares preenchidos, continuarão no cargo até á assembléa ordinaria do anno seguinte e assim por diante até seus logares serem preenchidos.

    94. Qualquer vaga casual, que se dê na directoria, póde ser preenchida pelos directores pela eleição de um membro, devidamente qualificado; porém pessoa nenhuma assim escolhida se conservará no cargo sinão pelo tempo em que o director que deixou o logar teria de occupal-o, si não se désse a vaga.

    95. Os directores que continuam poderão funccionar não obstante qualquer vaga em seu corpo.

    96. Os directores serão pagos de todas as despezas de viagem e de outras despezas convenientes e necessarias feitas por elles, e terão direito, por meio de remuneração e em addição a qualquer remuneração de um director gerente, a uma remuneração de £ 2.000 (duas mil libras esterlinas) por anno e em cada anno que os accionistas receberem um dividendo de 15% (quinze por cento), mais uma somma igual a 10% (dez por cento) sobre o lucro liquido excedente da companhia. Todas as sommas a pagar-se por meio de remuneração serão divididas entre os directores da maneira que elles determinarem, quer na fórma de um pagamento annual, ou em parte nesta fórma e em parte na fórma de pagamentos para assistir ás reuniões da directoria.

Perda de capacidade para director

    97. O cargo de director será vago:

    Si deixar de possuir o numero de acções exigido para sua capacidade;

    Si occupar qualquer cargo de lucro na companhia, a não ser o de director-gerente ou gerente ou agente mercantil, devidamente nomeado pelos directores;

    Si se tornar fallido ou devedor em liquidação, ou fizer composição com seus credores;

    Si fôr declarado alienado ou mentecapto, ou tornar-se insano de espirito;

    Si ausentar-se das reuniões dos directores por mais de seis mezes, sem consentimento da directoria;

    Si se interessar ou participar dos lucros de qualquer contracto feito com a companhia, sem ter declarado aos directores o facto de seu interesse, antes de fazer tal contracto.

    Ficando entendido que (salvo o caso de perda de capacidade por falta de acções, por insanidade de espirito ou por fallencia) a voga do cargo não terá effeito sem que os directores passem uma resolução de que o director perdeu a capacidade e o cargo se acha vago.

Poderes dos directores

    98. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores, que poderão, si julgarem conveniente, pagar todas as despezas incorridas em formar e registrar a companhia, ou em quaesquer negociações, avaliações e ajustes relativos ao contracto de compra, e por outros incorridos em contemplação da companhia, ou em annuncios ou outras causas preliminares á distribuição das acções, e poderão exercer todos os poderes da companhia que não forem por estes estatutos ou pelas leis de companhias de 1862 e 1867 exigidos pela companhia ou assembléa geral; e regulamento nenhum adiante feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido válido si não tivesse sido feito tal regulamento.

    99. Os directores podem delegar quaesquer de seus poderes (a não serem os de negocios financeiros da companhia) a um director-gerente ou gerentes e delegar quaesquer dos seus poderes á commissão de dous ou mais membros do seu corpo.

    100. Acto nenhum, assumpto ou cousa dentro dos poderes da companhia em assembléa geral, feitos pelos directores ou qualquer commissão, e adoptado pelos directores, que depois recebem o consentimento expresso ou implicito da companhia em assembléa geral, serão depois impedidos por qualquer motivo que seja.

    101. Em particular e sem prejuizo da generalidade dos ultimos artigos precedentes, os directores podem, na direcção dos negocios da companhia, sujeito ás restricções aqui contidas, sem mais outros poderes ou autorisação dos membros, immediatamente á incorporação de companhia e não obstante o capital nominal tenha sido só em parte subscripto, começar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por parte da companhia:

    a) Effectuar da maneira por que julgarem conveniente, todos ou quaesquer dos fins da companhia, segundo se acha descripto no memorandum da associação;

    b) Pagar ou conceder a corretores e outros a commissão, que elles julgarem conveniente para collocar o capital da companhia em acções;

    c) Pagar, á sua discrição, qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia ou a ella prestados, total ou parcialmente em dinheiro, ou em acções, titulos (bonds), debentures ou outras garantias da companhia, e taes acções poderão ser emittidas, quer como totalmente pagas, quer com tal importancia creditada como paga sobre ellas, segundo possa ser convencionado; e taes (bonds) titulos, debentures ou outras garantias poderão ser especificadamente carregadas sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital ainda não chamado ou não carregados;

    d) Assegurar o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes, celebrados pela companhia, por hypotheca ou onus de todos e quaesquer dos bens da companhia e de seu capital por pagar na occasião ou de maneira por que possam julgar conveniente;

    e) Nomear, e á sua vontade demittir ou suspender, um gerente geral e outros gerentes, secretarios, banqueiros, solicitadores, engenheiros, empregados, caixeiros, agentes, criados para serviços permanentes e provisorios ou serviços especiaes, segundo elles possam a todo o tempo julgar conveniente e investil-os dos poderes que julgarem convenientes, indicar suas obrigações, fixar-lhes os salarios ou emolumentos e exigir garantias nos casos e da importancia, que julgarem proprios;

    f) Nomear qualquer pessoa ou pessoas para aceitar e guardar em confiança para a companhia quaesquer bens, que a ella pertençam ou em que ella esteja interessada; executar e fazer os actos e cousas precisas para empregar e investir na referida pessoa ou pessoas os ditos bens;

    g) Si julgarem conveniente, nomear e mandar provisoriamente ou effectivamente para quaesquer partes do mundo um ou mais dos directores, como director-gerente ou directores-gerentes ou quaesquer pessoas como empregados ou criados da companhia, quer como chefes ou outros gerentes, ou como agentes geraes ou locaes ou como inspectores ou em qualquer outra capacidade que a directoria possa julgar propria para qualquer das operações ou negocios da companhia e com taes poderes e instrucções sujeitos a taes condições e restricções, e com tal remuneração por salarios, commissões, partes de lucros ou outras, segundo os directores achem convenientes; e a todo tempo suspender ou revogar taes nomeações;

    h) Providenciar para a direcção dos negocios da companhia no Brazil, França e em qualquer outra parte, nomeando directores locaes, conselheiros locaes, ou gerentes ou de qualquer outro modo, que elles julguem conveniente;

    i) Delegar a qualquer directoria local, conselheiros e gerentes locaes ou outros empregados, assim nomeados, os poderes e a autorisação aqui conferidos aos directores, como possam elles julgar precisos para execução dos negocios da companhia ou de qualquer parte delles.

    j) Dar todos os passos necessarios para registrar ou fazer com que a companhia seja incorporada ou reconhecida no Brazil e fazer todos os actos e aceitar todas as condições que possam ser precisos para habilitar ou permittir a companhia de funccionar no Brazil ou em outra qualquer parte;

    k) Intentar, dirigir, defender, compor ou abandonar processos legaes pela ou contra a companhia, bem como entrar em compromissos, conceder tempo para pagamento ou satisfação de dividas ou de quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia;

    l) Sujeitar quaesquer reclamações e demandas pela ou contra a companhia a arbitramento e observar e cumprir as decisões;

    m) Passar e dar recibos, quitações e outras descargas por dinheiro, pago á companhia e por reclamações e demandas da companhia;

    n) Proceder pela companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e insolvabilidades;

    o) Exercer os poderes da companhia segundo a lei dos sellos de companhias de 1864 e fazer regulamentos, quanto ao uso de qualquer sello estrangeiro da companhia;

    p) Empregar quaesquer dinheiros da companhia, que não forem immediatamente exigidos para os fins della, em garantias e da maneira por que acharem conveniente e a todo tempo variar e realizar taes empregos;

    q) A todo o tempo fazer, variar e revogar regulamentos internos, para regular os negocios da companhia, seus empregados e criados ou os membros da companhia, ou qualquer secção della;

    r) Celebrar as negociações e contractos, rescindil-os e varial-os, executar e fazer os actos, escripturas publicas e outras cousas no nome e pela companhia como elles possam julgar conveniente para ou em relação a quaesquer dos assumptos supraditos ou de outra fórma para os fins da companhia.

    102. Podem geralmente os directores (sujeitos ás restricções aqui contidas) em sua absoluta discrição executar e fazer toda e qualquer cousa, que elles julguem necessario ou conveniente afim de executar os negocios da companhia, excepto toda e qualquer cousa, que pelos presentes estatutos forem prohibidos, comtanto que si, e toda a vez que pelos presentes ou pelos estatutos fôr exigida a sancção prévia de uma assembléa geral, elles não procederão sem essa sancção.

Procedimento dos directores

    103. Os directores podem determinar o modo e regulamento de seu procedimento e nomear o seu proprio presidente e dar-lhe os poderes (incluindo o exercicio de um voto de desempate, em actos de directoria) como elles julgarem conveniente, e marcarem o quorum para reuniões de directores; ficando entendido que, a não ser por outra fórma determinado, tres formarão um quorum.

    104. Toda a commissão ou comité se conformará com o modo de proceder e os regulamentos que os directores passam fazer a este respeito, e sujeito a isso, poderá determinar e regular o seu proprio procedimento da mesma maneira, como possam fazer os directores.

    105. Todos os actos feitos por qualquer reunião de directores ou por qualquer pessoa, funccionando como director, não obstante se descubra depois que houve erro em qualquer nomeação de director ou que tal director ou pessoa não tinha capacidade legal, serão tão validos como si tal director ou pessoa tivesse sido devidamente nomeado e habilitado.

    106. Os directores lavrarão competentes minutas (protocollos) dos procedimentos e todos os actos, praticados em conformidade com qualquer cousa, que conste dos ditos actos terem sido resolvidos ou autorisados pelos directores serão considerados como actos dos directores, comprehendidos no espirito destes regulamentos.

Indemnização dos empregados

    107. Todo director e qualquer empregado serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e despezas, feitas respectivamente por elles no desempenho de seus respectivos deveres, excepto daquellas, que provierem de seus respectivos actos voluntarios ou de sua propria culpa.

    108. Nenhum director ou outro empregado será responsavel por um outro director ou empregado ou por co-participação em qualquer recibo ou outro acto de conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza que sobrevenha á companhia pela insufficiencia de direito a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para ou a favor da companhia, ou pela insufficiencia, ou deficiencia de qualquer garantia por qualquer dinheiro que da companhia tenha sido empregado nem por qualquer prejuizo, damno ou calamidade qualquer que sobrevenha na execução de seus respectivos cargos ou em relação com os mesmos, salvo si sobrevierem por seu proprio acto voluntario ou culpa.

Nomeação e poderes dos gerentes

    109. Os primeiros gerentes da companhia serão os membros da firma de John Taylor & Sons.

    110. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e inspecção dos directores, tratados pelos gerentes, que no curso de taes negocios ordinarios e para os fins delles terão poder de fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, bem como fazer, aceitar e endossar no nome e por parte da companhia qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio. Todos os actos dos gerentes serão sujeitos aos regulamentos contidos e nada do que aqui se acha contido dá poderes aos gerentes de empenhar o credito da companhia em qualquer emprestimo directo ou indirecto.

    111. Com a approvação dos directores, os gerentes podem nomear e demittir o secretario e todos os agentes subalternos, caixeiros, criados e trabalhadores da companhia.

    112. Os gerentes prestarão contas aos directores, sempre que forem requisitados, de assim proceder, darão conta de todos os recebimentos e despezas e de todas as transacções, assumptos e cousas, relativos á companhia ou a seus negocios, dos quaes os gerentes são encarregados.

    113. No exercicio dos poderes, por estes conferidos, os gerentes se conformarão com quaesquer regulamentos que possam ser impostos pelos directores da companhia.

    114. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

Dividendos e lucros

    115. Os directores podem a qualquer tempo e de tempos em tempos declarar um dividendo a pagar-se aos membros, em proporção ás suas acções ou á importancia paga por elles, segundo possa ser o caso.

    116. Os directores podem por seu proprio arbitrio pagar aos membros em antecipação de um dividendo, que se espera ser declarado na expiração de qualquer um anno e por conta de tal dividendo, um dividendo ou dividendos interinos na expiração de tres, seis ou nove mezes de tal anno.

    117. Nenhum dividendo será pago a não ser tirado dos lucros provenientes dos negocios da companhia, excepto um dividendo interino, que póde ser pago, tirado dos lucros estimados.

    118. A expressão «Lucros» se entenderá para os fins destes estatutos, o producto liquido da companhia, segundo a verificação pelos contadores (auditores) ou fiscaes da companhia.

    119. Das sommas a aproveitar para dividendos, os directores tirarão para um fundo de reserva a somma que elles julgarem conveniente, e o excedente será applicado ao pagamento de dividendos.

    120. Os directores podem empregar qualquer fundo de reserva para fazer face a contingencias, ou para igualar dividendos, para adquirir mais propriedades, para pagamento de quaesquer dinheiros tomados a emprestimo pela companhia para renovar ou conservar propriedades que interessem os negocios da companhia, e os directores podem empregar assim posta de parte como fundo de reserva em empregal-as em fundos publicos (ou outros empregos, que não acções da companhia) que ellas possam escolher, sem serem responsaveis por qualquer prejuizo ou depreciação em consequencia de taes empregos, quer os mesmos sejam empregos usuaes ou empregos autorisados em fundos de confiança ou não.

    121. Os directores podem deduzir dos dividendos a pagar-se a qualquer membro as importancias, que possam ser devidas por elle a todo o tempo á companhia por conta de chamadas ou por outra cousa.

    122. De um dividendo, que tenha sido declarado, dar-se-ha aviso a cada membro, da maneira, aqui adiante declarada, e dividendo nenhum vencerá juros contra a companhia.

Contas

    123. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as receitas, creditos, pagamentos, activo e responsabilidades da companhia e de todos os outros assumptos necessarios para demonstrar claramente o fiel estado e condição da companhia, e as contas serão lançadas em livros e de tal maneira, que os directores julgarem conveniente e á satisfação dos contadores.

    124. Os livros da contabilidade serão escripturados no logar ou logares, que designarem os directores e sujeitos a quaesquer restricções razoaveis, quanto ao tempo e maneira de serem examinados, que possam ser impostos pelos directores, e serão abertos a inspecção de membros durante as horas de negocio.

    125. Pelo menos uma vez por anno, os directores apresentarão á companhia em assembléa geral um balanço (feito até uma data nunca maior de seis mezes antes da assembléa geral) do rendimento e despeza da companhia desde o fim do ultimo balanço ou no caso do primeiro balanço, desde o começo da companhia; e a tal balanço será appenso um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia.

    126. Tirar-se-ha cada anno um balanço geral, que será apresentado á companhia em assembléa geral e conterá um summario do activo estimado e dos compromissos estimados da companhia feito até á mesma data e arranjado sob cabeçalhos convenientes. Antes de cada assembléa geral mandar-se-ha pelo correio ou será entregue na residencia registrada de cada accionista registrado com residencia no Reino-Unido uma cópia impresso, de tal balanço.

Exame de contas

    127. As contas da companhia serão annualmente examinadas e a exactidão do balanço verificada por um contador ou contadores, que serão eleitos pela companhia na assembléa geral ordinaria de cada anno.

    128. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará no cargo até á segunda assembléa ordinaria da companhia.

    129. Si fôr nomeado só um contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores terão applicação a elle.

    130. Os contadores podem ser membros da companhia, porém nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador durante a continuação de seu cargo, e nenhuma outra pessoa, que seja interessada por outra fórma, que, como membro, em qualquer transacção da companhia será elegivel contador durante o tempo, que continuar o seu interesse. A remuneração do primeiro contador será marcada pelos directores e a dos subsequentes contadores será marcada pela companhia em assembléa geral.

    131. Um contador, que se retira poderá ser reeleito.

    132. Si se der uma vaga casual no cargo de contador, nomeado pela companhia, os directores nomearão immediatamente um contador, para funccionar até á primeira assembléa geral ordinaria da companhia.

    133. Si não fôr feita a eleição de contadores, da maneira supradita, a junta commercial (Board of Trade) póde, a pedido de nunca menos de cinco membros da companhia, nomear um contador para o anno corrente e marcar a remuneração a pagar-se-lhe pela companhia por seus serviços.

    134. Todo contador terá uma lista, que lhe será entregue, de todos os livros escripturados pela companhia e a todo tempo razoavel terá accesso aos livros e contas da companhia; elle póde (salvo sendo o contador um profissional), a expensas da companhia, empregar guarda-livros e outras pessoas para auxilial-o no exame de taes contas, e póde, em relação a taes contas, examinar os directores ou qualquer official da companhia.

    135. Os contadores certificarão a exactidão do balanço e contas e farão um relatorio sobre ellas, o qual será lido juntamente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria.

Avisos

    136. Os avisos serão mandados pela companhia a qualquer membro registrado, quer pessoalmente ou deixando-os ou mandando-os pelo correio em carta com porte pago, dirigido ao membro em sua residencia registrada.

    137. Os avisos destinados aos membros, quando disser respeito a qualquer acção, á qual tenham direito conjunctamente mais de uma pessoa, serão mandados a quem estiver lançado em primeiro logar no registro dos membros, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.

    138. Qualquer aviso, si remettido pelo correio, será considerado ter sido enviado na época em que a carta que o continha seria entregue no curso ordinario do correio, e provando-se essa remessa é bastante provar-se, que a carta que continha o aviso estava competentemente dirigida e que foi posta no correio.

    139. Um aviso dado a qualquer membro será obrigatorio para todas as pessoas que reclamarem depois da morte delle ou por qualquer transmissão de seus interesses.

    140. O membro, que não estiver inscripto no registro, como tendo (regis) residencia registrada no Reino Unido não terá o direito de ter aviso a elle mandado por parte da companhia e o escriptorio registrado da companhia será considerado a residencia registrada de tal membro para o fim de aviso formal e todo o procedimento havido sem outro aviso a qualquer membro assim e será tão válido como si elle tivesse tido o devido aviso delle.

    The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited.

    Nomes, residencias e qualidades dos subscriptores:

    Edmund A. Pontifex, engenheiro, 89 Lancaster Gate, Londres W.

    J. P. H. Belloc, banqueiro, 78 rue de Courcelles, Pariz.

    Marquez de Faletans, castello de Faletans (Jura), França.

    Richard Ward, advogado, 21 Onslow Square, Londres.

    Conde Gaetan de Scey de Brun. - Dôle (Jura), França.

    John Taylor, engenheiro, Queen Street-Place, Londres E. C.

    Robert Taylor, engenheiro, Londres E. C., 6 Queen Street-Place.

    Datado de 30 de Janeiro de 1884.

    Testemunha de todas as assignaturas precedentes - William Smith, empregado dos Srs. John Taylor & Sons, residindo 6 Queen Street Place em Londres E. C.

    Para cópia conforme. - (Firmado) J. S. Purcell, registrador de companhias anonymas.

    Registrados n. 1.207 na data de 31 de Janeiro de 1884. E n. 19.370 C. N. L., 18.371/2 e mais inutilisou H. F. C. em 18 de Junho de 1884. Quatro estampilhas do valor collectivo de £ 3.15 (3 libras 15 shillings sterlinos) e uma estampilha vermelha de um shilling. Tinha além disso nestes estatutos o sello da Repartição da registração de companhias com a data de 23 de Junho de 1884.

Certificado de incorporação de uma companhia

    Sello de cinco shillings.

    Armas da Grã-Bretanha.

    Sello da Repartição da registração de companhias com a data de 23 de Junho de 1884.

    Pelo presente certifico que a Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, foi incorporada segundo as leis das companhias anonymas de 1862 até 1883 como companhia limitada, aos 31 de Janeiro de 1884.

    Passado por mim e de proprio punho aos 23 de Junho de 1884. - (Firmado) J. S. Purcell, registrador de companhias anonymas.

Reconhecimento do tabellião

    Eu abaixo assignado Charles Joseph Watts, da cidade de Londres, tabellião publico por autoridade real, devidamente nomeado e juramentado, certifico pela presente e attesto, que John Samuel Purcell, que assignou o certificado de incorporação da Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited aqui annexo e que tambem assignou os certificados escriptos respectivamente no fim da cópia do memorandum da associação e dos estatutos da referida companhia aqui annexa é, como elle se qualifica - Registrador de companhias anonymas e com direito de passar taes certificados e cópias. E outrosim, certifico que o referido John Samuel Purcell assignou os ditos certificados perante mim o dito tabellião publico.

    E para que conste onde seja preciso, passo o presente, que assigno e sello em Londres aos 23 de Junho de 1884.

    Em testemunho da verdade. - (Firmado) C. J. Watts, tabellião publico.

    Tinha o sello do tabellião publico C. J. Watts, que inutilisou uma estampilha de um shilling.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de Charles Joseph Watts, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos 23 de Junho de 1884. - (Firmado) Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul.

    Tinha o sello geral do Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brazil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Assignado sobre quatro estampilhas do valor collectivo de 8$700, assim devidamente inutilisadas.

    Rio de Janeiro, 4 de Outubro de 1884. - Pelo Director Geral - (Firmado) J. F. de Macedo.

    Nada mais continham os ditos documentos, que fielmente verti do proprio original, escripto em inglez, ao qual me reporto e que depois de conferido com este tornei a entregar a quem m'o confiou.

    Em fé do que passei a presente escripta e assignada do meu proprio punho e que faço sellar com o sello particular do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 15 de Outubro de 1884.

    Johannes Jochim Cristian Voigt, traductor publico juramentado.