A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que Lhe requereu a Brasilian Coal Company, limited, devidamente representada, e conformando-Se com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado exarado em Consulta de 19 de Julho do corrente anno, Ha por bem Conceder-lhe autorisação para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Bacharel Rodrigo Augusto da Silva, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Setembro de 1887, 66º da Independencia e do Imperio.

    PRINCEZA IMPERIAL REGENTE.

    Rodrigo Augusto da Silva.

Clausulas a que se refere O Decreto n. 9783 desta data

    I

    A companhia denominada Brasilian Coal Company, limited é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

    II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

    III

    A companhia não poderá funccionar no Imperio emquanto não depositar no Thesouro Nacional, ou em qualquer estabelecimento bancario do paiz, a quantia de 20:000$, em moeda corrente ou em apolices da divida publica, para garantia das suas transacções.

    IV

    O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado e de que não poderá ser levantado sinão por ordem do Presidente da Junta do Commercio respectiva.

    V

    Fica ainda dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de 1:000$ a 5:000$ e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Setembro de 1887. - Rodrigo Augusto da Silva.

    Eu, Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro, etc. etc.

    Certifico que me foram apresentados os estatutos de uma companhia escriptos em inglez, os quaes, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte, a saber:

    (Traducção)

    Leis das companhias.

    1862 - 1880

    Companhia limitada por acções.

    Memorandum de associação da The Brasilian Coal Company, limited.

    1º O nome da companhia é The Brasilian Coal Company, limited.

    2º A séde registrada da companhia será na Inglaterra.

    3º Os fins para os quaes a companhia é organizada, são:

    1) Fazer na Inglaterra, no Rio de Janeiro (no Brazil) e em outro qualquer ponto na America do Sul, o commercio de carvão e combustiveis, trapicheiro, catraeiro, agente commissario, negociante geral, armador, carpinteiro naval, fornecedor de navios, banqueiro ou outros quaesquer nogocios em connexão ou resultantes do fretamento, carga ou descarga, reparos ou abastecimento de navios, tambem de fabricantes e negociantes de gelo, de agua distillada e sal;

    2) Encarregar-se de quaesquer agencias, mediante commissão ou por outra fórma, que possam ter conveniente andamento, conjunctamente com os negocios supra ou com quaesquer delles;

    3) Fretar navios;

    4) Comprar, arrendar, alugar ou por outra fórma adquirir qualquer concessão ou propriedade movel ou immovel, que a companhia possa julgar conveniente adquirir, com poderes para effectuar pagamentos com acções da companhia, de capital realizado;

    5) Fazer fusão, ou unir-se com, ou coadjuvar a outra qualquer companhia ou companhias, ou qualquer pessoa ou pessoas, em qualquer dos negocios supra ditos, quer activamente, quer tomando nelles um interesse ou mais quinhões, quer partilhando dos seus lucros;

    6) Vender, alugar, hypothecar, ou de outra fórma dispôr, da propriedade ou negocios da companhia ou de qualquer delles como e quando a companhia possa determinar;

    7) Construir, auxiliar e subscrever para a construcção, conservação e melhoramento de estradas, abrigos, pontes, canaes, ferro-vias, estradas de ferro, cáes e desembarcadouros, que possam ser considerados convenientes ou necessarios para promover ou desenvolver os negocios da companhia, ou para comprar, vender, arrendar, trocar ou alugar os mesmos;

    8) Comprar, vender e negociar acções e fundos da propria companhia;

    9) Comprar aos Srs. Cory Brothers & Comp., de Cardiff e Londres, todo o carvão, coke e combustivel em que a companhia fizer transacções ou que empregar nos seus proprios negocios ou em qualquer delles;

    10) Nomear o Sr. Antonio F. Braga, de Montevidéo, para director-gerente da companhia, afim de occupar-se dos negocios da companhia na America do Sul;

    11) Nomear, nos termos usuaes, os Srs. Cory Brothers & Comp., de Londres, para agentes geraes da companhia, na Europa, para os fins de obterem encommendas para a companhia, tendo esses agentes poderes para nomearem sub-agentes;

    12) Fazer tudo quanto possa ser incidente ou conducente á consecução dos objectos aqui anteriormente referidos.

    4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5º O capital da companhia é de £ 50.000, dividido em 500 acções de £ 100 cada uma.

    Nós as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham aqui subscriptos, desejamos constituirmo-nos em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação e respectivamente accordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes:

    

    Datado de 18 de Janeiro de 1887 - Testemunha da assignatura de Antonio F. Braga. - (Assignado). Chas. J. Ayres, Consul interino. (Estava o sello do Consulado Geral da Inglaterra em Montevidéo.) - Testemunhas das assignaturas de John Cory, Richard Cory, Saxton Campbell Cory, Clifford John Cory, Edwin Rabjohns Moxey e Herbert Beynon Cory - (Assignado) John P. Ingledew, notario publico em Cardiff. (Estava o sello do notario.) Eduardo José Knight, Vice-Consul do Brazil em Cardiff e seu districto.

    Reconheço verdadeira a assignatura do documento junto de John P. Ingledew, tabellião publico, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Vice-Consulado do Brazil em Cardiff.

    Este documento deverá ser apresentado á Secretaria de Estado dos Negocios Estrangeiros no Rio de Janeiro, para ahi ser legalisado. - O Vice-Consul, (assignado) Ed. J. Knight.

    (Estava um sello.)

    (A firma do Sr. Ed. J. Knight estava legalisada no Ministerio dos Estrangeiros nesta Côrte, em 17 de Junho corrente, inutilisando-se quatro estampilhas no valor de 1$500.)

    Leis das companhias 1862 a 1880.

    Companhia limitada por acções.

    Estatutos da «Brasilian Coal Company, limited»

    Fica accordado o seguinte:

    1º Nenhuma das disposições contidas na tabella marcada A no primeiro addendo á «Lei das companhias, de 1862» terá applicação a esta companhia.

    2º Os directores terão a faculdade de encetarem as operações da companhia quando e logo que o julgarem opportuno e não obstante não se achar subscripto ou tomado todo o capital da companhia, e poderão emittir o capital da companhia na época ou nas épocas e na importancia ou importancias que julgarem convenientes.

    Acções

    3º As acções serão distribuidas pelos e á discrição dos directores, os quaes determinarão a importancia do deposito que se terá de realizar no acto do pedido e a época em que o saldo devido com relação a cada acção deverá ser pago.

    Os directores poderão encerrar a subscripção e a distribuição das acções antes de terminada a distribuição da totalidade da importancia, cuja emissão tiver sido em qualquer occasião autorisada.

    E os directores podem emittir quaesquer acções com premio, porém nunca com desconto.

    4º Todo o certificado que se destruir ou extraviar poderá ser substituido por outro mediante o pagamento de uma quantia não excedente a um shilling conforme os directores o determinarem, e no caso de perda de um certificado e no caso de morte de qualquer accionista, será cobrada, nos termos que os directores determinarem, uma taxa de dous shillings e seis dinheiros pelo registro do alvará ou titulo de administração e um shilling por certificado de acção que fôr passado, a, ou a favor da pessoa ou das pessoas, com direito ao mesmo, na occasião ou depois desse registro.

    5º Nenhum accionista, que tiver mudado de nome ou de logar de residencia, ou que, sendo mulher, tiver casado, e nenhum marido de qualquer accionista, e nenhum sobrevivente de dous ou mais possuidores conjunctos de uma acção, terão direito do receber qualquer dividendo ou de votar em qualquer assembléa geral da companhia sem que a mudança de nome ou de residencia, ou o casamento ou a sobrevivencia tenham sido lançados no registro dos accionistas.

    Transferencia e transmissão de acções

    6º As transferencias poderão ser suspensas durante um periodo em qualquer anno, não excedendo 20 dias, conforme os directores possam julgar apropriado.

    7º Nenhuma acção será vendida ou transferida ou pelo fidei-commissario, marido, testamenteiro ou administrador de um accionista, sem que tenha entregue ao secretario da companhia, por escripto, uma offerta de vendel-a á companhia pelo preço que terá de ser depois estipulado por accôrdo ou por arbitramento, de conformidade com a clausula de arbitramento aqui em seguida contida, e a menos que a companhia tenha deixado de aceitar a offerta dentro do prazo de 10 dias, a contar da entrega da mesma.

    8º Os directores poderão recusar registrar a transferencia de uma acção feita (quer só, quer conjunctamente com qualquer outro accionista) por um accionista que nessa occasião fôr devedor á companhia de qualquer quantia, ou quer por si ou juntamente com qualquer outra pessoa, seja responsavel para com a companhia por qualquer letra, conta titulo ou adiantamento de materiaes ou por outra qualquer razão, não obstante não se achar então vencido ou não ser de immediata cobrança, ou nos casos em que os directores considerem o transferido proposto como pessoa irresponsavel ou si o transferido deixar de apresentar ou não entregar á companhia, afim de ser examinado, o certificado da acção.

    9º Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito á sua acção.

    Não affectará a companhia o conhecimento de qualquer onus sobre a acção.

    10. Os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções sem indicarem a razão dessa recusa, mas, nesse caso, quando assim o exigir o pretenso transferente, elles comprarão as acções cuja transferencia se intentar fazer pelo seu valor, devendo esse valor ser determinado, no caso de divergencia, por dous avaliadores, sendo um nomeado dentro em uma semana, a contar dessa recusa, pelo transferente, e o outro, dentro do mesmo periodo, pelos directores ou por um terceiro avaliador por elles escolhido, que darão o seu laudo dentro de quatorze dias depois da sua nomeação; e ao ser feito esse pagamento, o qual deverá ser effectuado dentro de 14 dias depois dessa recusa de registro, ou no caso de divergencia sobre o valor, dentro de 14 dias depois do laudo do dito avaliador, deverá o transferente (e quaesquer outras partes necessarias, si as houver) fazer e entregar, em troca da dita importancia ou valor, uma conveniente transferencia das ditas acções aos directores ou á pessoa que indicarem.

    O dito accôrdo de arbitramento e o laudo apresentado sobre elle, estarão sujeitos ás disposições da «Lei Commum dos Processos de 1854», e a qualquer lei certificando-a ou alterando-a.

    11. Quaesquer escripturas de transferencia, depois de approvadas pelos directores, serão depositadas em poder do secretario e serão por elle guardadas e (si fôr exigido) passar-se-ha uma declaração em termos que prove o titulo de translatario, e o secretario, sujeito a essa approvação, registrará então o translatario como accionista.

    De cada transferencia poderão ser cobrados emolumentos que não excedam a cinco shillings e que poderão ter a applicação que os directores determinarem.

    Conversão de acções em capital

    12. Os directores poderão, com a sancção da companhia, préviamente concedida em assembléa geral, converter as acções em capital.

    13. O possuidor de capital poderá transferil-o, ou qualquer parte delle, pela mesma fórma e sujeito aos mesmos regulamentos e condições, pelas quaes, e sujeito a quaesquer acções do capital da companhia, puderem ser transferidas ou tão approximadamente quanto as circumstancias o admittirem.

    14. O possuidor de capital terá direito de participar dos dividendos e dos lucros da companhia, de conformidade com a importancia de capital que elle representar, e o capital conferirá ao seu possuidor, proporcionalmente á sua importancia, os mesmos privilegios e vantagens para as votações nas assembléas geraes da companhia e para outros fins, que seriam conferidos por uma ou mais acções de igual valor do capital da companhia, e serão em geral para os fins destes estatutos equivalentes a uma igual somma em acções e estarão sujeitos a todas as restricções e disposições aqui contidas em relação ás accões, tanto quanto forem applicaveis, porém de fórma que nenhum dos ditos privilegios ou vantagens, exceptuando-se a participação nos dividendos e lucros da companhia, serão conferidos por uma somma de capital que, si constasse de uma ou mais acções, não os teria conferido.

    Faculdades de contrahir emprestimos

    15. Os directores poderão em qualquer occasião em que julgarem apropriado fazel-o, tomar emprestada qualquer quantia em dinheiro, não excedendo a vinte mil libras esterlinas (£ 20.000) para os fins da companhia, por meio de letras de cambio ou notas promissorias da companhia, ou debentures, ou hypotheca dos haveres da companhia ou por outra fórma, como em qualquer occasião lhes parecer conveniente.

    16. Qualquer hypotheca feita pela companhia poderá conter poderes para vender; poderá tambem conter outros poderes e estar sujeita ás restricções que os directores julgarem convenientes, e qualquer obrigação, debenture, nota promissoria, ou outro titulo poderá ser feito pela fórma, e (tanto quanto a lei o permitta) poderá conter os poderes, restricções e condições que os directores julgarem convenientes.

    Emissão de novas acções e augmento de capital

    17. Os directores poderão, com a sancção de uma deliberação de assembléa geral ou com o consentimento, por escripto, de tres quartas partes, em valor, dos accionistas, augmentar o capital, emittindo novas acções que poderão ser preferenciaes, garantidas, ou de outra qualquer especie, e poderão ser do valor e sujeitas ás condições que a deliberação ou o consentimento possam determinar.

    Todas as novas acções serão offerecidas aos accionistas na proporção, tão aproximadamente quanto possivel, das acções ou do capital que na occasião possuirem, e os directores poderão fixar um prazo qualquer que elles julgarem razoavel para aceitação da offerta.

    A importancia devida sobre essas acções, ou não realizada, poderá ser chamada em qualquer occasião, nas épocas e por prestações que os directores possam julgar apropriadas.

    Commisso de acções

    18. Si uma chamada sobre qualquer acção não fôr realizada no dia marcado, os directores poderão a qualquer tempo, emquanto a chamada estiver por pagar, dar ao accionista em cujo nome estiver registrada, ou enviar pelo Correio ou por outra fórma, ao seu logar de residencia registrado, um aviso, exigindo a realização da chamada juntamente com os juros devidos sobre ella.

    19. O aviso indicará um novo dia, nunca menos de tres mezes da data, e um logar ou logares, alternados para o pagamento, declarando igualmente que no caso de falta de pagamento, na época e no logar designados, a acção ou as acções relativamente ás quaes a chamada é devida ficará sujeita ao commisso.

    20. Si as indicações do aviso não forem attendidas, qualquer acção relativamente á qual o aviso tiver sido dado, poderá ser declarada em commisso por deliberação tomada pelos directores para esse fim, embora o accionista em cujo nome se achar a acção tenha sido julgado fallido ou se tenha tornado demente, ou tenha casado ou fallecido.

    21. Qualquer accionista ou o espolio de qualquer accionista, cuja acção tenha cahido em commisso, será, não obstante, obrigado a satisfazer á companhia, e os directores poderão tornar effectivo o pagamento de quaesquer sommas ou chamadas devidas sobre a acção na occasião do commisso.

    22. Os directores poderão vender, cancellar ou por outra fórma dispôr de qualquer acção cahida em commisso, como o julgarem conveniente e poderão, á sua absoluta discrição, adiar ou annullar o commisso de qualquer acção ao serem pagos os atrazados e todos os juros devidos sobre esses atrazados juntamente com a multa, si a houver, que elles estabelecerem.

    23. Uma declaração formal feita pelo secretario ou por qualquer director, de que houve falta de pagamento de uma chamada sobre qualquer acção, e de que o commisso da acção foi declarado pelos directores, depois do devido aviso, e o recibo de dous directores ou de um director, rubricado pelo secretario da companhia, do preço ou da importancia da compra da acção, constituirão juntos um bom titulo para o comprador e elle ficará exonerado da responsabilidade de quaesquer chamadas anteriores á compra, excepto si fôr expressamente accordado por outra fórma e o seu titulo á acção não será affectado por qualquer irregularidade nos actos praticados relativamente ao commisso ou á venda.

    Hypothecas sobre acções ou capital

    24. A companhia terá sempre uma hypotheca tacita permanente sobre todas as acções de cada accionista por todas as suas dividas, responsabilidades e compromissos, pessoaes ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, e a companhia poderá vender em absoluto qualquer acção registrada nos livros da companhia no nome do devedor e applicará o producto, até onde elle attingir, ao pagamento ou satisfação das ditas dividas, responsabilidades ou compromissos, e, realizada a venda, a companhia, sem nenhum outro consentimento do possuidor da acção, transferirá a mesma nos livros da companhia para o comprador.

    E, de conformidade com a precedente faculdade, poderá a venda ser feita a um fidei-commissario da companhia pelo preço que fôr fixado por dous arbitros, um nomeado pela directoria e o outro pelo presidente ou vice-presidente de alguma outra companhia, que não possua acções desta companhia, a rogo da directoria desta companhia ou de terceiro arbitro.

    Assembléas geraes

    25. Será convocada uma assembléa geral em Londres, dentro de quatro mezes depois do registro do memorandum e estatutos da companhia.

    26. Convocar-se-ha em Londres, uma vez por anno, pelo menos, uma assembléa geral ordinaria na época e no logar que os directores determinarem.

    27. Os directores poderão convocar, em qualquer occasião que julgarem conveniente, uma assembléa geral especial da companhia e o farão sempre que fôr requerido por escripto por qualquer numero de accionistas, nunca menor de seis, possuindo ao todo nunca menos de 100 acções.

    28. Todo o requerimento, assim feito, por accionistas declarará o fim da assembléa geral proposta e será entregue no escriptorio da companhia.

    29. Ao ser recebido o requerimento, os directores procederão immediatamente á convocação de uma assembléa geral. Si elles não expedirem os avisos para essa assembléa geral dentro de 21 dias depois do recebimento do requerimento, os requerentes ou quaesquer accionistas, nunca menos de seis, possuindo o numero exigido de acções, poderão elles proprios convocar uma assembléa geral.

    30. Dar-se-ha aviso, com antecedencia nunca menor de 60 dias, por circular dirigida a cada accionista ao seu endereço registrado, especificando o logar, o dia e a hora da assembléa geral, e, tratando-se de uma assembléa geral especial, o fim para o qual ella é convocada.

    31. Negocio algum será tratado em qualquer assembléa geral (excepto a declaração de um dividendo), sem que se ache presente, ao principiar a sessão, um quorum de tres ou mais accionistas, possuindo ao todo 20 acções, quer pesoalmente quer por procuração.

    32. Si dentro em uma hora, depois da marcada para a assembléa geral, não se achar presente um quorum de accionistas, a assembléa geral, si fôr convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida. Em qualquer outro caso poderá ser adiada pelo presidente para o dia e o logar que elle indicar, e si na assembléa geral adiada não se achar presente um quorum de accionistas, os accionistas que estiverem presentes procederão a tratar do negocio para o qual foi convocada a assembléa geral.

    33. O presidente da directoria será o presidente de todas as assembléas geraes da companhia; porém, si o presidente da directoria achar-se ausente ou si, estando presente, excusar-se a occupar a presidencia, eleger-se-ha um outro accionista para presidir a assembléa geral.

    34. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa geral, adiar qualquer assembléa geral de um dia para outro, porém negocio algum será tratado em qualquer assembléa geral adiada, sinão aquelle que ficar por concluir na assembléa geral em que o adiamento teve logar.

    35. Si qualquer assembléa geral fôr adiada por mais de 15 dias, dar-se-ha aviso do adiamento pela mesma fórma por que se deu o aviso para a assembléa geral primitiva.

    36. A assembléa geral poderá por deliberação especial, como o prescreve a «lei das companhias de 1862», demittir qualquer director da companhia, bem como variar a qualificação e o numero de directores, bem como alterar qualquer regulamento relativo á retirada dos directores, alterar as disposições para a fiscalisação das contas da companhia, fazer, reformar ou annullar quaesquer regulamentos, sendo todo o regulamento reduzido a escripto e sellado com o sello da companhia e delle enviada uma copia a cada accionista, ao seu endereço registrado; igualmente resolver sobre quaesquer materias e assumptos relativos á direcção e aos negocios da companhia, de que não tratem os estatutos ou regulamentos da companhia; em todos os casos por fórma alguma previstos, uma resolução especial da companhia, como o prescreve a lei das companhias, terá o mesmo effeito como si estivessem contidos nestes estatutos, podendo ser alterados ou annullados por identica resolução.

    37. Nenhuma assembléa geral de accionistas tratará de negocio algum de que não tenha sido dado aviso, excepto quando aqui por outra fórma expressamente disposto.

    38. Nas assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias, excepto si fôr requerido por escripto assignado por cinco accionistas, pelo menos, um escrutinio secreto, a declaração do presidente de que uma moção apresentada á assembléa geral foi votada, será considerada prova conclusiva do facto, sem verificação do numero ou proporção dos votos obtidos, em votação symbolica ou por outra fórma, a favor ou contra a resolução; e si fôr reclamado o escrutinio secreto pela fórma supra, a elle se procederá na occasião, quer dez dias depois, quer dentro dos dez dias immediatos á assembléa geral, no local e pela maneira que o presidente determinar, e a declaração do presidente ou do director ou dos directores que o presidente designar para verificarem o resultado da votação, de que a moção foi rejeitada ou approvada, será prova conclusiva do facto.

    39. Com excepção da votação de uma resolução extraordinaria ou da votação de uma resolução especial, a simples maioria de votos em qualquer assumpto apresentado á assembléa geral, será obrigatoria para a companhia.

    40. Cada accionista terá um voto por cada acção que possuir o presidente, porém, terá um voto preponderante no caso de empate na votação.

    41. Uma assembléa geral ordinaria poderá, sem aviso algum e por uma simples maioria de votos, eleger e preencher as vagas nos cargos de directores e de fiscaes, e approvar e rejeitar as contas ou balanços e os relatorios dos directores.

    42. O accionista lunatico ou idiota poderá votar por seu commissionado, curator bonis, ou outro curador legal, e si qualquer accionista fôr menor poderá votar por seu tutor ou curador ou por qualquer um dos seus tutores ou curadores; havendo mais de um, porém, nenhum commissionado, curador ou tutor terá direito de votar sem que tenha depositado, no esscriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora da reunião da assembléa geral em que tencionar votar, todas as provas que os directores exigirem da qualidade na qual elle pretender votar.

    43. Si duas ou mais pessoas tiverem conjunctamente direito a qualquer acção, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro de accionistas, como um dos possuidores dessa acção, será o unico com direito a votar em relação á mesma.

    44. Accionista algum terá direito a tomar parte nos trabalhos de qualquer assembléa geral ou na votação de qualquer assumpto, sem que todas as chamadas por elle devidas tenham sido realizadas.

    45. A nomeação de procurador poderá ser feita pela fórma ou para o effeito seguinte, a saber:

    «The Brasilian Coal Company, limited.

    «Eu abaixo assignado, accionista da Brasilian Coal Company, limited, pelo presente nomeio .......... de .......... ou, na sua ausencia, ........... de......... ou na ausencia do dito e.......... então....... de........ meu procurador, para votar e agir por mim na assembléa geral ou na assembléa geral extraordinaria da companhia, que deverá ter logar no dia....... de........ e em todo o adiamento da mesma e em todas as votações por escrutinio secreto a que se proceda em consequencia da mesma. Datado no dia........ de.................. de 18......»

    Ou por outra qualquer fórma que os directores em qualquer occasião indicarem.

    46. Pessoa alguma será nomeada procurador sem ser accionista, e o instrumento de nomeação de procurador será depositado no escriptorio registrado da companhia, com antecedencia nunca menor de 48 horas da hora da assembléa geral em que elle tencionar votar.

    Directores e seus poderes

    47. O numero de directores não excederá a sete, nem será inferior a tres.

    48. Os primeiros directores da companhia serão as pessoas assignadas no memorandum e nos estatutos.

    49. Todo o director da companhia, que fôr depois nomeado, deverá possuir na época da sua nomeação e dahi em diante, emquanto exercer o cargo, pelo menos duas acções da companhia em seu nome.

    E si algum director, em qualquer occasião, deixar de possuir em seu nome o numero de acções exigido para a sua qualificação, o seu cargo tornar-se-ha immediatamente vago.

    50. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores, os quaes poderão exercer todos os poderes da companhia que as leis das companhias ou alguma ou algumas dellas ou estes estatutos não declarem poder ser exercidos unicamente pela companhia em assembléa geral; e regulamento algum feito pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior dos directores, que teria sido válido si o regulamento não tivesse sido feito.

    51. Director algum agirá nessa qualidade, sinão em reunião de directores, e acto algum de um director em contrario a esta disposição será obrigatorio para a companhia.

    Sello

    52. Os directores crearão um sello commum, e o sello será guardado pela pessoa e pela fórma que elles julgarem apropriada, e os directores terão plenos poderes para usarem ou velarem pelo uso do dito sello no desempenho de todos, ou quaesquer dos poderes de que por estes estatutos achem-se revestidos, ou por outra fórma relativamente ás operações e aos negocios da companhia, conforme elles, á sua discrição, entenderem conveniente e tambem para exercerem todos ou quaesquer dos poderes conferidos pela «lei dos sellos das companhias, de 1864».

    Remuneração

    53. A directoria não receberá remuneração alguma pelos seus serviços, além dos dividendos distribuidos sobre as acções ou capital possuido por elles.

    Presidente

    54. Os directores poderão, em qualquer occasião, nomear um presidente da directoria, o qual será tambem presidente da companhia, e exercerá o cargo durante o periodo que os directores possam julgar apropriado.

    Desqualificação dos directores

    55. O cargo de director ficará vago:

    a) Si elle tornar-se lunatico, fallido, ou fizer composição com os credores;

    b) Nenhum director deixará o seu cargo, pela razão de ser interessado em qualquer propriedade vendida á companhia, ou pela razão de participar dos lucros de qualquer contracto ou trato feito com a companhia ou em qualquer obra ou negocio feito para a companhia, pela razão ou de ser director, accionista, ou membro de qualquer companhia incorporada que tenha celebrado contractos ou compromissos com a companhia, ou feito qualquer obra ou negocio para a companhia, ou pela razão de ser socio da firma agindo como banqueiros ou fornecedores de carvão da companhia, ou que faça negocios como agente da companhia.

    Turno dos directores

    56. Cada um dos primeiros directores permanecerá no cargo, até que a companhia vote uma resolução especial, determinando que um director resigne o cargo, e todo o director indicado por essa resolução deixará immediatamente de ser director.

    57. Qualquer vaga que se der na directoria por morte, resignação ou por outra, causa, poderá ser preenchida pelos directores.

    Funcções dos directores

    58. Os directores poderão reunir-se em qualquer logar na Inglaterra ou em Galles, para deliberarem sobre os negocios, adiarem ou por outra fórma regularem as suas reuniões, como o entenderem conveniente.

    As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão resolvidas por maioria de votos. Qualquer director poderá em qualquer occasião convocar uma reunião de directoria, e tres directores serão quorum em qualquer reunião excepto si por motivo de morte., incapacidade ou ausencia da Inglaterra, houverem só dous directores competentes para agirem; nesse caso elles estabelecerão quorum.

    59. Qualquer director poderá em qualquer occasião nomear qualquer accionista da companhia para seu procurador pelo espaço de tempo que o instrumento de nomeação do procurador especificar; e esse procurador exercerá, pelo tempo da sua nomeação, todos os direitos, poderes e privilegios de directores, excepto a faculdade de nomear um procurador.

    60. Todos os actos praticados por qualquer directoria, embora descubra-se posteriormente que houve alguma irregularidade na nomeação de qualquer dos directores, ou que elles, ou qualquer delles achava-se inhabilitado, serão tão validos como si qualquer dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser director.

    61. Os directores poderão nomear agentes locaes ou de outra natureza para qualquer dos fins da companhia, e definir os seus deveres e pagar-lhes os salarios ou a remuneração que os directores possam julgar razoavel.

    62. Os directores farão lavrar actas, em livros destinados a este fim:

    a) De quaesquer nomeações de officiaes feitas pelos directores;

    b) Dos nomes dos directores presentes a cada reunião de directores;

    c) De quaesquer ordens votadas pelos directores;

    d) De quaesquer resoluções e trabalhos das assembléas geraes da companhia ou reuniões dos directores e quaesquer actas que deverão ser assignadas pelo presidente de qualquer assembléa geral da companhia ou de qualquer reunião de directores, ou, no caso de uma reunião de directores, por qualquer director presente á mesma, deverão ser aceitas como facto consummado, sem mais prova.

    63. Os directores na sua primeira reunião nomearão o Sr. Antonio F. Braga, de Montevidéo (Uruguay), para director-gerente, afim de tratar dos negocios da companhia na America do Sul.

    64. Os directores na sua primeira reunião nomearão nos termos usuaes os Srs. Cory Brothers & Comp., de Londres, agentes geraes da companhia, afim de procurarem obter encommendas para a companhia, com poderes a esses agentes para nomearem sub-agentes.

    65. Os directores supprirão os depositos da companhia no Rio de Janeiro e em quaesquer outras partes do Brazil, de carvão da qualidade conhecida por «Cory's Merthry Steam Coal», e os directores não comprarão nenhum outro carvão das minas de carvão de Galles do Sul, e todo o carvão, coke ou combustivel de que a companhia possa precisar será comprado aos Srs. Cory Brothers & Comp., de Cardiff.

    Dividendos

    66. Os directores poderão, em qualquer época ou épocas de cada anno, pagar aos accionistas o dividendo sobre as acções que elles julgarem conveniente. Os directores poderão, antes de declarar qualquer dividendo ou premio bonus, fazer reserva dos lucros liquidos da companhia, e levar a uma conta especial por elles creada na escripturação da companhia, qualquer somma que possam julgar conveniente ou acertado para igualar os dividendos a pagar, nos periodos annuaes ou outros; para concertos ou custeio de edificios, machinismos ou outras obras, ou para cobrir os prejuizos de depreciação ou diminuição de valor da propriedade da companhia, ou para fazer face a qualquer despeza ou contingencias de risco, responsabilidades ou prejuizos futuros e não previstos.

    Porém esse fundo de reserva e o rendimento do mesmo, e todas as suas accumulações, serão, a qualquer tempo, applicaveis a quaesquer fins, a que, quer o capital, quer o rendimento na occasião da companhia ou qualquer parte delle, possa na occasião ser applicavel.

    67. Nenhum dividendo será pago sinão com os lucros, ou lucros estimados da companhia.

    68. Quaesquer dividendos declarados pela companhia serão declarados por porcentagem sobre a importancia realizada por conta de cada acção, e não sobre as proprias acções.

    69. Os directores poderão deduzir dos dividendos a pagar a qualquer accionista qualquer dinheiro devido por elle á companhia por qualquer motivo.

    70. De qualquer dividendo que fôr declarado dar-se-ha aviso a cada accionista, enviando-lh'o pelo Correio, ou por outra fórma, ao seu logar de residencia registrado, e todos os dividendos não reclamados por espaço de um anno, depois de terem sido declarados, serão collocados, ou por outra forma empregados pelos directores em beneficio da companhia, até serem reclamados.

    71. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia, excepto si a directoria o determinar por outra fórma.

    72. O recibo da pessoa cujo nome na occasião constar do registro de accionistas, como possuidor de qualquer acção, será boa resalva para a companhia em relação a quaesquer pagamentos feitos relativamente a essa acção. Si duas ou mais pessoas estiverem registradas como possuidoras de qualquer acção, o recibo de qualquer dellas será boa resalva para a companhia, de quaesquer pagamentos feitos em relação a essa acção.

    Contas

    73. Uma vez, pelo menos, em cada anno, os directores apresentarão á companhia em assembléa geral ordinaria uma demonstração da receita e da despeza organizada até um periodo que não exceda a tres mezes anteriores á data da assembléa geral.

    74. Em cada anno organizar-se-ha um balanço geral será apresentado á assembléa geral da companhia e deverá conter um summario dos haveres e da responsabilidade da companhia em uma época anterior (nunca mais de tres mezes) á assembléa geral.

    Exame de contas

    75. As contas da companhia serão examinadas e a exactidão do balanço verificada por um fiscal, que será um contador publico.

    76. A remuneração do fiscal será fixada pelos directores e variará em qualquer occasião, conforme julgarem conveniente.

    77. Ao fiscal será fornecida uma cópia do balanço e elle terá por dever conferil-a com as contas e documentos a elle relativos.

    78. O fiscal terá em qualquer hora razoavel, accesso aos livros e contas da companhia.

    79. O fiscal apresentará aos accionistas um relatorio sobre o balanço e contas, e o seu relatorio será lido juntamente com o relatorio dos directores, na assembléa geral ordinaria.

    Avisos

    80. Os avisos que tiverem de ser feitos aos accionistas, qualquer que seja o motivo, poderão ser feitos quer pessoalmente, quer deixando-o, ou enviando-o pelo Correio em carta dirigida ao accionista no logar registrado de sua residencia.

    81. Todos os avisos que devem ser dados aos accionistas serão, com relação a qualquer acção, á qual mais de uma pessoa tiver conjunctamente direito, enviados á pessoa que se achar indicada em primeiro logar no registro de accionistas, e o aviso assim feito será aviso bastante para todos os proprietarios dessa acção.

    82. Todos os avisos, sendo remettidos pelo Correio, serão considerados como tendo sido feitos na occasião em que elles no espaço de tempo ordinario deveriam ser entregues, e para provar a entrega será sufficiente provar que a carta, contendo o aviso foi convenientemente endereçada, e sellada, ou o porte pago, e lançada em uma caixa do Correio.

    83. Todo o possuidor de acções registradas, cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido, poderá em qualquer época indicar por escripto á companhia um endereço no Reino Unido, o qual será considerado como seu endereço registrado para os effeitos do art. 80 destes estatutos.

    Indemnização aos directores

    84. Os directores, fiscaes e officiaes, na occasião, da companhia serão indemnizados pelos fundos da companhia de todas as custas, gastos, perdas, damnos e despezas em que respectivamente incorrerem, ou a que forem obrigados por motivo de algum contracto, acto, procedimento, negocio ou cousa que fôr feita, praticada, executada ou realizada por elles respectivamente, por conta da companhia, e serão embolsados pela companhia de todas as despezas razoaveis feitas por elles, com ou a respeito de quaesquer processos legaes ou arbitramentos por conta da companhia ou por outra causa no desempenho dos seus respectivos cargos, excepto as custas, perdas e despezas que tiverem logar devido á sua respectiva voluntaria negligencia ou falta, e nenhum director e outro official será responsavel por qualquer dinheiro que elle não tiver effectivamente recebido, nem pelos actos, recebimentos, negligencia ou falta de outro qualquer director ou official, nem por qualquer banqueiro, corrector, cobrador, agente ou outra pessoa, nomeados pela directoria, com quem ou nas mãos de quem, quaesquer haveres ou dinheiros da companhia possam estar depositados ou existirem, nem pela insuficiencia do titulo de propriedade que em qualquer occasião fôr comprada, tomada ou aforada por ordem da directoria por conta da companhia, nem pela insufficiencia de qualquer garantia, sobre a qual quaesquer dinheiros da companhia tiverem sido empregados por ordem da directoria, nem por qualquer prejuizo ou damno que possa ter logar no desempenho dos seus cargos, salvo si tiverem logar devido á sua propria voluntaria, negligencia.

    Arbitramento

    85. Todas as duvidas ou divergencias que se originarem entre a companhia e qualquer accionista, seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou representante relativamente á materia, sentido ou construcção destes estatutos, ou concernentes a qualquer acto, procedimento ou cousa que deva ser feita, executada, omittida ou tolerada em virtude destes estatutos ou das leis das companhias, 1862 a 1880, ou por outra forma relativos a quaesquer dos negocios da companhia, serão submettidos á decisão de dous arbitros, ou de um terceiro arbitro de nomeação destes, em Londres, de accôrdo com e em relação á maneira e ás consequencias do arbitramento e a todos os mais respeitos, de conformidade com as disposições relativas ao arbitramento contidas na «Lei commum do processo de 1854» ou de qualquer modificação regulamentar substituindo-a, e este compromisso de arbitramento tornar-se-ha regulamento do Supremo Tribunal de Justiça de Sua Magestade na Inglaterra, quando para elle appellar qualquer das partes divergentes.

    Nomes, endereços e descripção dos subscriptores:

    Antonio F. Braga, negociante, Montevidéo.

    John Cory, Cardiff, negociante.

    Richard Cory, Cardiff, idem.

    Clifford John Cory, Cardiff, idem.

    Saxton Campbell Cory, Cardiff, idem.

    Edwin Rabjohns Moxey, Cardiff, idem.

    Herbert Beynon Cory, Cardiff, idem.

    Feito aos 18 de Janeiro do 1887. - Testemunha da assignatura de Antonio F. Braga. - Chas. J. Ayres, Consul interino.

    (Estava o sello do Consulado inglez em Montevidéo.)

    Testemunhas das assignaturas de John Cory, Clifford John Cory, Edwin Rabjohns Moxey e Herbert Beynou Cory. - John P. Ingledew, notario publico em Cardiff. (Estava o sello do notario.) - Eduardo José Knight, Vice-Consul do Brazil em Cardiff e seu districto.

    Reconheço verdadeira a assignatura do documento junto do John P. Ingledew, tabellião publico dessa cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Vice-Consulado do Brazil em Cardiff, aos seis dias do mez de Abril de 1887. Este documento deverá ser apresentado á Secretaria de Estado dos Negocios Estrangeiros no Rio de Janeiro, para ahi ser legalizado. - O Vice-Consul, Ed. J. Knight.

    (Estava o sello do Vice-Consulado do Brazil em Cardiff.)

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Ed. J. Knight, Vice-Consul do Brazil em Cardiff.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 17 de Junho de 1887. - Pelo Director Geral, J. T. de Macedo.

    (Estavam tres estampilhas inutilisadas, no valor de 5$300.)

    Nada mais continham ou declaravam os ditos estatutos de companhia, que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto.

    Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta muito leal e heroica cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro aos 20 dias do mez de Junho do anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1887. - Carlos João Kunnhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.