A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que Lhe requereu a Companhia anonyma Societé des mines d'or de Faria, devidamente representada, e conformando-se por Sua Immediata Resolução de 4 do corrente com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 6 de Junho ultimo, Ha por bem Conceder-lhe autorisação para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Bacharel Rodrigo Augusto da Silva, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 25 de Agosto de 1887, 66º da Independencia e do Imperio.

    Princeza Imperial Regente.

    Rodrigo Augusto da Silva.

clausulas a que se refere o decreto n. 9772 desta data

I

    A Companhia anonyma Societé des mines d'or de Faria é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    A companhia não poderá funccionar no Imperio em quanto não depositar no Thesouro Nacional ou em qualquer estabelecimento bancario do paiz a quantia de 20:000$ em moeda corrente ou em apolices da divida publica, para garantia de suas transacções.

IV

    O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado e de que não poderá ser levantado sinão por ordem do Presidente da Junta Commercial respectiva.

V

    Fica ainda dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da sociedade, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de 1:000$ a 5:000$ e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 25 de Agosto de 1887. - Rodrigo Augusto da Silva.

    Eu, Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc., certifico que me foram apresentados uns estatutos escriptos em francez, os quaes, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e dizem o seguinte, a saber:

    (TRADUCÇÃO.)

    Perante mestre Henri Eugéne Fontana e seu collega, notarios em Pariz, abaixo assignados,

    Compareceu:

    O Sr. Armand de Bovet, engenheiro civil de minas, morador em Pariz, rua Jacob n. 45, o qual, pelo presente instrumento, depositou em mãos de mestre Fontana, e requereu-lhe que lançasse em suas notas, em data de hoje, o original de um documento sob assignatura privada, feito em Pariz, na data de hoje, contendo os estatutos de uma sociedade anonyma, formada entre todos os que se tornarem proprietarios de acções, sob a denominação de Societé des mines d'or de Faria (Sociedade das minas de ouro de Faria), tendo a sua séde social em Pariz, rua Tailbout n. 63, e devendo ter por objecto especial a exploração da mina de ouro de Faria, sita na Provincia de Minas Geraes (Brazil), a compra e exploração de quaesquer outras propriedades, direitos de mineração e concessões d'aguas proximas, e, em geral, quaesquer operações directa ou indirectamente referentes á industria de mineração na Provincia de Minas Geraes.

    Declarando e reconhecendo, outrosim, o comparecente, que as assignaturas e rubrica que se acham exaradas no fim do referido documento são as suas proprias assignatura e rubrica, o qual documento ainda não registrado, mas que será submettido a essa formalidade ao mesmo tempo que o presente instrumento, ficou aqui junto e annexo, após ter sido certificado verdadeiro pelo comparecente, e revestido de uma menção de annexo pelos notarios abaixo assignados, do que lavrou-se o presente.

    Feito e passado em Pariz, rua Tailbout n. 63, aos 4 de Abril de 1887.

    E, após leitura feita, assignou com os notarios.

    A' margem acha-se escripto: - «Registrado em Pariz, 13º cartorio, em 14 de Abril de 1887, folio 34. - Recebi tres francos - decimos - 75 centimos.»

    (Assignado) - Zimmermann.

    Segue o teor do documento depositado:

Societé anonyme des mines d'or de Faria (Brazil)

    Capital: Um milhão e oitocentos mil francos (1.800.000).

    ESTATUTOS

    TITULO I

FORMAÇÃO - OBJECTO - DENOMINAÇÃO - SÉDE - DURAÇÃO DA SOCIEDADE

    Art. 1º Fica formada, entre todos os que se tornarem proprietarios das acções aqui em seguida creadas, uma sociedade anonyma, tendo por objecto:

    1º A exploração da mina de ouro de Faria, sita na Provincia de Minas Geraes (Brazil), bem como a acquisição e exploração de qualquer outra mina de ouro, sita na mesma região, que a sociedade julgar util juntar á precedente.

    2º A compra e exploração de quaesquer outras propriedades, direitos de mineração e concessões d'aguas proximas.

    3º E, em geral, quaesquer operações directa ou indirectamente referentes á industria de mineração, na Provincia de Minas Geraes.

    Art. 2º A sociedade toma a denominação de Société des mines d'or de Faria.

    Art. 3º A séde social é em Pariz, rua Tailbout n. 63, e poderá ser transferida para qualquer outro local, em Pariz, por simples decisão do conselho de administração.

    Art. 4º A duração da sociedade é fixada em 90 annos, a contar do dia de sua constituição definitiva.

    TITULO II

ENTRADAS - FUNDO SOCIAL - ACÇÕES

    Art. 5º O Sr. Armand de Bovet obriga-se a entrar ou a fazer entrar, por intermedio do Sr. Arthur Thiré, para a sociedade, com a garantia de direito, nesta materia, do jazigo aurifero de Faria, sito no districto de Sabará, Provincia de Minas Geraes (Brazil), e do seu territorio, do direito de concessão sobre as aguas, bem como do resultado dos trabalhos e estudos feitos em vista da exploração da mina de que se trata.

    O Sr. de Bovet declara que o preço da mina foi integralmente pago.

    Art. 6º Em satisfação das entradas precedentes ficam attribuidas ao Sr. de Bovet, que aceita, 1.200 acções de 500 francos cada uma, integralmente pagas, tiradas das que vão ser creads, adiante expressas.

    Essas 1.200 acções ser-lhe-hão entregues, tanto para reembolso do preço de compra da mina de Faria, como para satisfazer quaesquer intermediarios e remunerar os estudos, trabalhos e negociações anteriores á formação da sociedade.

    Os direitos de transmissão que possam ser devidos ao fisco do Brazil, pela transferencia da mina á sociedade, e as despezas do contracto, são a cargo da sociedade sómente.

    As 1.200 acções attribuidas ao Sr. de Bovet ser-lhe-hão entregues logo que a sociedade se achar de posse da respectiva concessão.

    Essas acções serão ao portador.

    Art. 7º O fundo social fica fixado em 1.800.000 francos e dividido em 3.600 acções de cinco francos cada uma.

    Dessas 3.600 acções ficam attribuidas 1.200, inteiramente realizadas, ao Sr. de Bovet, em satisfação á sua contribuição acima indicada.

    As 2.400 acções restantes serão subscriptas em numerario.

    Art. 8º Pelas 2.400 acções por subscrever pagar-se-ha: 125 francos por acção, no acto da subscripção; 125 francos por acção, tres mezes depois da constituição da sociedade, e o restante nas épocas que forem marcadas pelo conselho de administração.

    A chamada será feita por um annuncio inserto em um dos jornaes de annuncios legaes, de Pariz, um mez antes da data do pagamento.

    Art. 9º Na falta de pagamento na época marcada, e 15 dias depois de uma nova espera avisada por simples carta registrada remettida ao logar de residencia que tiver sido dado na séde social por cada subscriptor, a sociedade terá o direito de mandar proceder á venda das acções em atrazo, por conta e risco do retardatario, por um corretor de fundos ou um notario da sua escolha.

    Os titulos das acções assim vendidas se tornarão nullos de pleno direito, e aos compradores se entregarão novos titulos com os mesmos numeros.

    O producto da venda desses titulos de acções reverterá, nos termos de direito, feita a deducção das despezas, á sociedade, pelo que lhe ficou devendo o accionista remisso, o qual será responsavel pela differença ou receberá o excedente.

    As medidas autorisadas pelo presente artigo não impedirão a sociedade do exercico simultaneo dos meios ordinarios de direito.

    O titulo que não contiver a menção regular dos pagamentos exigidos, deixa de ser negociavel.

    Art. 10. Por decisão da assembléa geral, tomada sob proposta do conselho de administração, a sociedade poderá augmentar o seu capital, por uma ou diversas vezes, pela emissão de novas acções.

    Nesse caso os portadores das acções presentemente creadas terão um direito de preferencia para a subscripção ao par das acções novas, na proporção das acções que possuirem.

    Os que d'entre elles não possuirem numero sufficiente de acções, para obterem ao menos uma nova, poderão reunir-se para exercerem o seu direito de preferencia.

    O conselho de administração fixará a fórma e os prazos em que poderá ser reclamado o beneficio das disposições precedentes, bem como a época dos pagamentos a fazer pela subscripção das novas acções.

    Art. 11. Cada acção dá direito, sem distincção, a uma parte igual nos lucros e nos haveres do fundo social.

    Art. 12. Os dividendos são validamente pagos ao portador do titulo, quanto ás acções nominaes, e do coupon quanto ás acções ao portador.

    Art. 13. Os titulos de acções serão extrahidos de talões numerados, serão marcados com o carimbo secco da sociedade e revestidos da assignatura de dous administradores.

    Art. 14. As acções inteiramente pagas são nominaes ou ao portador, é escolha do accionista.

    A cessão das acções nominaes opera-se por uma declaração de transferencia, inscripta nos registros da sociedade e assignada pelo cedente e pelo cessionario, ou por seus procuradores.

    A sociedade póde exigir que as assignaturas das partes sejam legalisadas por um official ministerial.

    A sociedade não reconhece outra transferencia que as inscriptas em seus registros.

    A cessão das acções ao portador realiza-se pela simples entrega dos titulos.

    Art. 15. Os accionistas só são obrigados até concurrencia da importancia de suas acções; para o que excede dessa importancia, fica prohibida toda chamada de fundos.

    Art. 16. Os direitos e obrigações inherentes á acção acompanham o titulo para qualquer mão que elle passe, e a cessão comprehende todos os dividendos vencidos e por vencer, bem como a parte eventual no fundo de reserva.

    A posse de uma acção importa de pleno direito adhesão aos estatutos da sociedade e ás deliberações da assembléa geral.

    Os herdeiros ou credores de um accionista não podem, sob pretexto algum, provocar a apposição dos sellos nos livros e valores da sociedade, requerer a sua partilha ou licitação, nem iniciar-se de maneira alguma na administração.

    Para o gozo dos seus direitos elles devem reportar-se aos balanços sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

    Art. 17. As acções são indivisiveis para com a sociedade que só reconhece um proprietario para cada acção. Os proprietarios indivisos de uma acção deverão fazer-se representar junto á sociedade por uma só pessoa.

titulo iii

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

    Art. 18. A sociedade é administrada por um conselho composto de cinco membros no minimo e de sete no maximo, nomeados pela assembléa geral.

    Os administradores são nomeados por seis annos e indefinidamente reelegiveis.

    Art. 19. O primeiro conselho de administração renovar-se-ha inteiramente á expiração de suas funcções. Em seguida o conselho se renovará á razão de um membro por anno, salvo durante o primeiro anno em que não haverá renovação si o conselho fôr só composto de cinco membros, e em que haverá duas si elle fôr composto de sete membros, de maneira que em caso nenhum a duração das funcções de cada administrador exceda de seis annos.

    Para a primeira applicação destas disposições, a ordem de retirada será indicada á sorte; logo que esteja estabelecida a votação, a renovação terá logar por antiguidade.

    Art. 20. No caso que o conselho de administração julgue util augmentar no limite do numero fixado pelo art. 18, ou prover na substituição dos administradores cujas funcções venham a terminar por qualquer causa, procederá, por si mesmo e provisoriamente, á nomeação de novos administradores.

    A escolha desses novos administradores deverá ser sujeita á approvação da assembléa geral mais proxima, que, no caso que não a approve, deverá providenciar immediatamente sobre a substituição dos administradores assim provisoriamente nomeados.

    O administrador nomeado em substituição de outro só exerce o cargo até a época em que deveriam expirar as funcções do membro substituido.

    Art. 21. Cada administrador deverá possuir, durante todo o tempo do seu mandato, quarenta acções pelo menos.

    Estas acções, que podem ser ou de entrada ou de capital, ficam affectas na sua totalidade á garantia dos actos da gestão, de conformidade com a lei.

    Ellas são nominaes, inalienaveis, marcadas com um carimbo que indicará a sua inalienabilidade e depositadas na caixa social.

    Art. 22. Os membros do conselho de administração não contrahem, em consequencia de sua gestão, obrigação alguma pessoal nem solidaria, relativamente aos compromissos da sociedade.

    Só respondem pela execução do seu mandato.

    Art. 23. O conselho de administração nomeia cada anno, d'entre os seus membros, um presidente, e, si achar util, um vice-presidente. Estes podem ser indefinidamente reeleitos.

    No caso de impedimento do presidente e do vice-presidente, o conselho delega um dos seus membros para exercer provisoriamente as funcções de presidente.

    Art. 24. O conselho de administração reune-se na séde social todas as vezes que o reclame o interesse da sociedade.

    As decisões são tomadas por maioria absoluta dos membros presentes. Todavia não se poderá tomar decisão alguma, si ella não reunir o numero de votos aqui em seguida determinados: Tres, si o conselho fôr composto de cinco ou de seis membros; quatro, si fôr composto de sete.

    No caso de empate, o voto do presidente é preponderante.

    Não se poderá votar no conselho por procuração.

    As deliberações constarão de actas transcriptas para um registro especial escripturado na séde da sociedade e assignado pelo presente e um dos membros presentes.

    As cópias ou extractos para serem apresentados em Juizo ou qualquer outra parte, serão certificados pelo presidente ou por dous administradores.

    Art. 25. O conselho de administração fica revestido dos mais amplos poderes de gestão e de administração, sem limite nem reserva alguma.

    Organiza, regula, dirige, vela sobre a marcha e funccionamento da sociedade.

    1º Fixa as despezas da administração.

    2º Passa os ajustes e contractos de toda natureza.

    3º Determina a applicação dos fundos disponiveis, regula o emprego dos fundos de reserva e autorisa quaesquer retiradas de fundos, transferencias de rendas e alienação dos fundos, rendas, titulos ou valores, pertencentes á sociedade.

    4º Autorisa qualquer levantamento de embargos ou de inscripção hypothecarias, assim como qualquer desistencia de privilegio e de hypotheca, tudo com ou sem pagamento.

    5º Recebe quaesquer quantias devidas á sociedade.

    6º Tem todos os poderes para citar em Juizo, como autor ou como réo, perante quaequer Juizos, compôr e transigir.

    7º Trata, transige e compromette sobre todos os interesses da sociedade.

    8º Aceita toda concessão de minas e licenças para explorar.

    9º Póde, além disso, fazer ou tomar, por suas deliberações, sem recorrer á assembléa geral, quaesuer emprestimos, além dos contrahidos sob hypotheca ou em fórma de obrigações, adquirir quaesquer immoveis, fazer arrendamentos, prorogal-os, rescindil-os, com ou sem indemnização.

    10. Nomeia o seu presidente e o seu vice-presidente.

    11. Nomeia igualmente, sendo preciso, quaesquer secretarios, administradores, delegados, directores ou membros de uma commissão de direcção.

    12. Escolhe, nomeia, suspende e revoga, quando necessario, os funccionarios e agentes da sociedade e delega a nomeação delles. Marca-lhes as suas attribuições, honorarios, salarios e gratificações.

    13. póde dar procurações a um ou mais procuradores, em vista de objectos determinados.

    Póde substabelecer em um ou mais procuradores estranhos á sociedade, porém pelos quaes elle é responsavel.

    Tem plenos poderes para fixar os emolumentos dos directores e procuradores que elle possa designar.

    14. Submette á assembléa geral as propostas de modificações ou de additamentos aos presentes estatutos, augmentos do fundo social e questões de prorogação ou de dissolução antecipada da sociedade e de fusão com quaesquer outras companhias.

    15. Estabelece as contas que devem ser sujeitas á assembléa geral, faz um relatorio sobre as contas e a situação dos negocios sociaes e propõe a fixação dos dividendos a distribuir.

    16. Póde ordenar, mesmo antes da reunião da assembléa geral, a distribuição de uma parte dos lucros realizados, a titulo de distribuição por conta sobre os dividendos do exercicio corrente.

    17. emfim, estatue sobre todos os interesses que são da competencia da administração da sociedade, sendo os poderes acima simplesmente indicativos e não limitativos.

    Art. 26. As transferencias de rendas e titulos publicos pertencentes á sociedade, as escripturas de acquisição, de venda e de troca de propriedades immoveis, as transacções, contractos e instrumentos obrigando a sociedade ou exprimindo abandono de um direito e as procurações para os diversos instrumentos, devem ser assignados pelo presidente do conselho de administração, salvo no caso de uma delegação expressa do conselho a outro administrador ou a um procurador especial.

    Art. 27. O conselho de administração póde delegar todos ou parte dos seus poderes para effectuar os negocios correntes a um ou mais dos seus membros e mesmo a uma ou mais pessoas que não façam parte desse conselho.

    Fixa-lhes as suas attribuições.

    Art. 28. Os administradores têm direito a tentos de presença, cujo valor é fixado pela assembléa geral.

    Têm, outrosim, direito á parte de lucros determinada pelo art. 45, adiante expresso.

    A divisão do todo entre os seus membros é regulada pelo conselho, por deliberação interna.

titulo iv

COMMISSARIOS

    Art. 29. A assembléa geral nomeia cada anno um ou mais commissarios, de conformidade como art. 32 da Lei de 24 de Julho de 1867.

    Si forem nomeados dous, elles exercerão conjunctamente, ou um sem o outro, todos os direitos que lhes forem conferidos pela lei.

    Terão direito a uma remuneração que é fixada pela assembléa geral.

titulo v

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 30. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas.

    As suas decisões são obrigatorias para todos, mesmo para os ausentes ou os dissidentes.

    Art. 31. As assembléas geraes compõem-se de todos os accionistas proprietarios de 10 acções, pelo menos, cujas chamadas se achem realizadas.

    Os possuidores de acções ao portador deverão, para terem o direito de assistir á assembléa, depositar os seus titulos no local e nas mãos das pessoas designadas pelo conselho de administração, cinco dias, pelo menos, antes da assembléa geral.

    Ser-lhes-ha entregue um certificado desse deposito que servirá de cartão de admissão.

    Art. 32. Antes de 31 de Julho de cada anno, no dia e no local fixado pelo conselho de administração, terá logar uma assembléa geral dos accionistas.

    A assembléa geral reune-se, outrosim, extraordinariamente todas as vezes que o conselho de administração o julgar util, ou, em caso de urgencia, por convocação de um ou de mais commissarios, ou a requerimento de 10 accionistas pelo menos, representado, no minimo, a decima parte das acções.

    Neste ultimo caso a convocação deve ser feita pelo conselho no mez que seguir-se á apresentação do requerimento dos accionistas.

    Este requerimento deverá conter a indicação dos assumptos que tiverem de ser apresentados em ordem do dia.

    Art. 33. Todas as assembléas geraes extraordinarias, excepto as assembléas constitutivas e as que se acham previstas pelos arts. 41, 48 e 49 dos estatutos, serão constituidas e deliberarão como as assembléas ordinarias annuaes.

    Art. 34. As convocações para as assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias são feitas por um annuncio publicado 15 dias, pelo menos, antes em um dos jornaes designados para receberem os annuncios legaes em Pariz.

    Art. 35. Todo accionista com direito de votar na assembléa geral póde fazer-se representar por um procurador, que deverá tambem ser membro da assembléa.

    A formula das procurações será determinada pelo conselho de administração.

    Art. 36. A assembléa está regularmente constituida logo que os membros presentes ou representados reunirem enter si a quarta parte do capital social, salvo nos casos previstos pelos arts. 41 e 48 dos estatutos.

    Si esta condição não se achar preenchida em uma primeira convocação, deverá haver nova reunião nos 20 dias seguintes; mas as convocações podem ser feias, neste caso, só com 10 dias de antecedencia.

    Os membros presentes á segunda reunião deliberarão validamente, qualquer que seja o numero das acções representadas, mas só poderão ser postos á discussão e em deliberação os assumptos apresentados na ordem do dia da primeira assembléa.

    Essas disposições não são applicaveis ás assembléas constitutivas.

    Art. 37. A assembléa geral ordinaria ou extraordinaria é presidida pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, pelo administrador ou accionista que o conselho designar.

    Os dous maiores accionistas e, no caso de recusa destes, os que se seguirem na ordem da lista, até que aceitem, serão chamados a preencher as funcções de escrutinadores.

    A mesa assim constituida designa o secretario.

    Art. 38. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou devidamente representados.

    Em caso de empate é preponderante o voto do presidente.

    Cada membro da assembléa tem direito a um voto por cada cinco acções que elle possuir, mas sem que um membro da assembléa possa ter mais de 20 votos, quer em seu nome, quer como procurador.

    Haverá votação por escrutinio secretario sempre que ella fôr requerida por 10 accionistas, pelo menos, membros da assembléa.

    Art. 39. A ordem do dia das assembléas é estabelecida pelo conselho de administração.

    Nenhum outro assumpto, que não se contenha na ordem do dia, poderá ser posto em deliberação.

    Dessa ordem do dia devem constar as propostas feitas oito dias antes da assembléa, por 10 accionistas pelo menos, membros da assembléa e possuidores da vigesima parte, pelo menos, das acções.

    Art. 40. A assembléa geral ouve o relatorio do conselho de administração sobre os negocios sociaes e o do ou dos commissarios sobre o estado da sociedade, sobre o balanço e as contas apresentadas pelo conselho de administração.

    Após a leitura desses relatorios, ella discute, approva ou rejeita as contas.

    Nomeia os administradores e o ou os commissarios, socios ou não, encarregados de apresentarem o relatorio á assembléa geral do anno seguinte, de desempenharem as funcções determinadas pela lei, fixa a remuneração que lhes é conferida.

    Fixa os dividendos a distribuir.

    Fixa igualmente o valor dos tentos de presença concedidos aos administradores.

    Autorisa quaesquer emprestimos que tiverem de ser contrahidos sobre hypothecas ou por meio de emissão de obrigações, e o conselho de administração neste ultimo caso fica encarregado de fixar a respectiva taxa e o numero, assim como as épocas dos pagamentos.

    Emfim estatue soberanamente sobre todos os interesses da sociedade e confere ao conselho de administração todos os poderes que forem reconhecidos uteis e não previstos pelos presentes estatutos.

    Art. 41. As assembléas geraes que forem convocadas para deliberar sobre modificações dos estatutos, sobre o augmento ou diminuição do capital social, sobre as propostas que tiverem por fim a continuação ou a dissolução da sociedade, fóra dos termos previstos, só deliberarão válidamente quando forem compostas de um numero de accionistas representando, pelo menos, a metade do capital social.

    Todos os accionistas podem tomar parte nellas com tantos votos quantos elles possuirem de acções, quer por si mesmos, quer como procuradores.

    No caso que a metade do capital social não seja representada em uma primeira assembléa, será convocada uma segunda nas fórmas prescriptas pelo art. 36 acima expresso e ella deliberará válidamente, qualquer que seja o numero de acções presentes ou representadas.

    Art. 42. São justificação bastante das deliberações das assembléas geraes para com terceiros, as cópias ou extractos certificados conforme pelo presidente do conselho de administração, e na sua falta por dous administradores.

    As deliberações das assembléas geraes constarão das actas inscriptas em um registro especial e assignado pelos membros da mesa.

    Annexa á acta haverá uma folha de presença enunciando os nomes e domicilios dos accionistas e o numero de acções representadas por cada um delles, quer como proprietarios, quer como procuradores.

    Esta folha é assignada pelos accionistas presentes á assembléa e certificada pelos membros da mesa.

    Art. 43. As primeiras assembléas geraes, tendo por objecto a constituição da sociedade, compor-se-hão de todos os accionistas presentes, e terão tantos votos quantas forem as acções que elles possuirem, mas sem todavia terem direito a mais de 10 votos, tanto por si mesmos, como por procuradores. Os prazos de convocação para as assembléas constitutivas são reduzidos a cinco dias.

    TITULO VI

DEMONSTRAÇÕES SEMESTRAES - BALANÇOS - DIVISÃO DOS LUCROS - PRESCRIPÇÕES

    Art. 44. O anno social começa em 1º de Janeiro e termina em 31 de Dezembro de cada anno.

    O primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a data da constituição definitiva da sociedade e o dia 31 de Dezembro de 1887.

    Estabelecer-se-ha cada semestre uma demonstração summaria do activo e passivo da sociedade.

    Essa demonstração será posta á disposição do ou dos commissarios.

    Estabelecer-se-ha, tambem, cada anno, em 31 de Dezembro, um balanço contendo a indicação dos valores moveis e immoveis e das dividas activas e passivas da sociedade.

    Art. 45. Os productos brutos serão applicados primitivamente ao pagamento de todas as despezas de custeio e de exploração, ás despezas geraes de toda a especie, comprehendidas as da administração, a amortização e o juro dos emprestimos, e em geral todas as despezas sociaes.

    O resto constitue os lucros liquidos.

    Desses lucros serão applicados:

    1º Cinco por cento para constituir o fundo de reserva.

    O fundo de reserva é destinado a fazer face ás despezas extraordinarias e imprevistas.

    Essa applicação cessará de ser obrigatoria logo que o fundo de reserva attingir o decimo do capital social e será restabelecido logo que o fundo de reserva descer abaixo dessa cifra.

    2º Seis por cento para o conselho de administração, que fará a sua divisão entre os seus membros como elle julgar conveniente.

    3º Quatro por cento, que serão postos á disposição do conselho de administração para serem distribuidos aos Engenheiros e empregados da sociedade, segundo a sua apreciação, e sem, todavia, que o conselho seja obrigado a fazer essa distribuição, nem que essa applicação possa constituir direito algum para os empregados da sociedade.

    O restante (salvo as reservas extraordinarias que possam ser votadas pela assembléa geral) será repartido entre todas as acções igualmente a titulo de dividendo, qualquer que seja a importancia realizada sobre as acções subscriptas.

    Art. 46. Dos lucros restantes disponiveis, depois das applicações necessarias para a reserva legal, mas antes dos 6% attribuidos ao conselho, e o dos 4% postos á sua disposição para o pessoal, a assembléa geral poderá ainda applicar, antes de qualquer outra divisão, uma quantia destinada á creação de um fundo de previdencia, cuja importancia e applicações ella determinará.

    As propostas a este respeito, si dimanarem do conselho de administração, só poderão ser rejeitadas por maioria dos dous terços dos votos.

    Art. 47. Qualquer dividendo ou quaesquer outras partes nos lucros não reclamados nos cinco annos em que podem ser exigidos, ficam prescriptos em proveito da sociedade e reunidos ao fundo de reserva.

    O pagamento dos dividendos far-se-ha de uma ou de diversas vezes, nas épocas e condições fixadas pelo conselho de administração.

    TITULO VII

MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS

    Art. 48. A assembléa geral póde fazer nos estatutos as modificações que julgar convenientes.

    Póde, principalmente, autorisar:

    1º O augmento ou reducção do capital social.

    2º A venda parcial ou total da sociedade, a sua reunião ou a sua fusão com outras sociedades ou emprezas.

    3º A transformação em qualquer outra fórma legal de sociedade.

    4º A prolongação da duração da sociedade ou a sua dissolução antecipada.

    As modificações podem mesmo versar sobre o objecto da sociedade, mas sem poder mudal-o completamente nem alteral-o em sua essencia.

    Nestes differentes casos a assembléa extraordinaria só póde estatuir válidamente nas condições prescriptas pelo art. 41 supra.

    TITULO VIII

DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO - CONTESTAÇÕES - PUBLICAÇÕES

    Art. 49. A dissolução da sociedade poderá ter logar antes do prazo fixado para sua duração.

    No caso de prejuizo, devidamente demonstrado, de tres quartos do fundo social, o conselho de administração deverá provocar a reunião da assembléa geral, afim de resolver sobre a questão de saber si será caso de promover a dissolução da sociedade.

    As sommas empregadas em melhorar o activo não serão consideradas como prejuizo.

    Si essa dissolução fôr resolvida, da mesma fórma que em todos os casos de liquidação da sociedade, o modo de liquidação será determinado pela assembléa geral, que não poderá escolher os liquidantes fóra do numero dos accionistas.

    A assembléa geral conservará durante a liquidação as mesmas attribuições que durante o curso da sociedade.

    Ella resolverá soberanamente sobre as contas de liquidação e poderá válidamente dar quitação aos liquidantes.

    Art. 50. Durante o prazo de duração da sociedade e depois da dissolução até a liquidação definitiva, os valores moveis e immoveis da sociedade serão sempre propriedade do ser moral e collectivo.

    Art. 51. Todas as contestações que se possam suscitar emquanto durar a sociedade, ou no decurso de sua liquidação, quer entre os accionistas e a sociedade ou os administradores, quer entre os mesmos accionistas e em razão dos negocios sociaes, serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes do Departamento do Sena.

    No caso de contestação todo accionista deve eleger domicilio em Pariz e todas as intimações e citações ser-lhe-hão válidamente feitas no domicilio, por elle eleito, sem consideração á distancia do domicilio real.

    Na falta de eleição de domicilio, as intimações e citações serão feitas na sala de audiencia do Sr. Procurador da Republica, junto ao tribunal civil do Sena.

    Art. 52. Ao portador de um exemplar ou de um certificado destes estatutos são conferidos poderes para fazer as publicações e depositos prescriptos pela lei.

    Feito em Pariz aos 4 de Abril de 1887.

    Lido e approvado. - (Assignado) Bovet.

    Em seguida acha-se escripto:

    Registrado em Pariz, 3º cartorio, aos 14 de Abril de 1887, folio 34, recto, casa 6. Recebi tres francos - decimos 75 centimos. - (Assignado) Zimmermann. - (Assignado) Fontana, notario.

    (Estava o sello do notario.)

    Visto por nós, Juiz do tribunal civil do Sena, no impedimento do Sr. Presidente, para legalisação da assignatura de mestre Fontana, notario em Pariz.

    Pariz, 16 de Abril de 1887. - (Assignado) Lauth.

    (Estava o sello do tribunal.)

    Visto para legalisação da assignatura do Sr. Lauth, acima exarada.

    Pariz, 16 de Abril de 1887.

    Por delegação do guarda dos sellos - Ministro da Justiça. - (Assignado) O chefe de secção Bonnet. (Sello do Ministerio.)

    O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Bonnet.

    Pariz, 16 de Abril de 1887.

    Pelo Ministro. - Pelo Chefe de Secção delegado. - E. Corpel. - (Sello do Ministerio.)

    Certifico verdadeira a assignatura supra do Sr. E. Corpel, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros desta Republica. - Nota - A legalização da assignatura do Consul Geral é necessaria pela Secretaria dos Negocios Estrangeiros do Rio de Janeiro. - Consulado Geral do Imperio do Brazil em Pariz aos 16 de Abril de 1887. - A. A. M. de Andrade Carvalho, Consul Geral. (Sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. A. A. M. de Andrade Carvalho, Consul Geral do Brazil em Pariz.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 11 de Maio de 1887. - Pelo Director Geral (assignado sobre quatro estampilhas no valor collectivo de 4$300) J. Teixeira de Macedo.

    Nada, mais continham nem declaravam os ditos estatutos que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em francez, ao qual me reporto.

    Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta muito Leal e Heroica cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro aos 13 dias de Maio do anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1887. - Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.