Attendendo ao que requereram Eugenio Cornelio dos Santos e Victor Francisco Braga Mello, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 8 de Setembro do corrente anno, Hei por bem Conceder-lhes autorização para organizarem a Companhia - Melhoramentos urbanos de Nictheroy - mediante o projecto de estatutos que apresentaram.

    Alfredo Rodrigues Fernandes Chaves, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Guerra e interino dos da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio de S. João de Ipanema em 9 de Novembro de 1886, 65º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Alfredo Rodrigues Fernandes Chaves.

Estatutos da Companhia - Melhoramentos urbanos de Nictheroy

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SEU OBJECTO E CAPITAL

    Art. 1º A Companhia - Melhoramentos urbanos de Nictheroy, tem por fim: executar e explorar o abastecimento d'agua potavel á cidade de Nictheroy, em virtude do contrato celebrado pelo Governo Provincial do Rio de Janeiro em 11 de Junho de 1885, com o Engenheiro Victor Francisco Braga Mello e Antonio José Pedro Monteiro, de que esta companhia é cessionaria, autorizado pela Lei provincial n. 2704 de 16 de Outubro de 1884, com a garantia de juros ratificada pela Lei n. 3663 e a isenção de direitos de importação para os materiaes importados para as obras do mesmo abastecimento, em virtude do art. 1º § 4º n. 7 da Resolução da Assembléa Legislativa, mandada executar pelo Decreto n. 3271, de 28 de Setembro de 1885, e bem assim a execução e exploração de outros melhoramentos da mesma cidade e das povoações proximas a ella, que venha a contratar com os Poderes geraes, provinciaes e municipaes ou com particulares.

    Art. 2º Sua séde é a cidade do Rio de Janeiro.

    Art. 3º A duração da companhia será de sessenta annos, contados da data em que estes estatutos forem publicados no Diario Official.

    Este prazo poderá ser prorogado por deliberação da Assembléa Geral.

    Art. 4º O capital da companhia é de 2.500:000$ dividido em 12.500 acções de 200$ cada uma, podendo, porém, a companhia, de conformidade com o art. 21 e paragraphos da Lei que rege as sociedades anonymas, contrahir emprestimos, por via de obrigações (debentures) ao portador.

    Paragrapho unico. O capital da companhia poderá ser augmentado, observando-se as disposições do Decreto n. 8821 de 30 de Dezembro de 1882, art. 40, sendo as acções emittidas de preferencia entre os accionistas, revertendo em favor da companhia o agio, si o houver.

    Art. 5º As entradas, quer das acções primitivas, quer das que forem emittidas para a realização do augmento de capital, serão feitas na razão de 10%, immediatamente que sejam emittidas, e de 10% a 25% por chamadas com 30 dias de annuncio, pelo menos.

    Art. 6º As chamadas serão reguladas pela directoria á medida das necessidades a que tenha de occorrer, segundo o andamento das obras e mais compromissos, sendo que, de conformidade com a clausula 12ª § 2º do contrato celebrado com a Provincia a 11 de Junho de 1885, pelo Engenheiro Victor Francisco Braga Mello e Antonio José Pedro Monteiro, de quem a companhia é cessionaria, cabe aos accionistas, pelas entradas que tiverem sido feitas e applicadas á construcção das obras, os juros que pagar a Provincia, por semestres civis, na proporção do capital effectivamente empregado na razão de 6%, ahi estipulados.

    Art. 7º O accionista que deixar de fazer o pagamento das prestações do capital no prazo fixado nos annuncios ou até 30 dias depois, com mais 2% pela móra, perderá o direito ás acções, ficando em favor da companhia as entradas que já tiver realizado.

    Exceptua-se o caso de força maior ou motivos justificaveis a juizo da administração.

    I. Em qualquer caso, porém, não excederá a seis mezes o prazo da effectividade do pagamento com o juro estabelecido por mez ou fracção de mez que tiver decorrido.

    II. Vencido o prazo de trinta dias no primeiro e de seis mezes no segundo caso, poderá a companhia transferir as acções a outro.

    Art. 8º As acções não podem ser validamente negociadas, sem estar realizado o quinto de seu capital.

    Art. 9º Si uma acção pertencer a diversas pessoas, designarão estas d'entre si uma que figure como proprietaria e só esta poderá merecer os direitos que da acção derivam como unidade.

    Art. 10. A propriedade das acções se estabelece pela inscripção no livro de registro da companhia; a cessão se opera por meio de transferencia assignada pelo cedente e cessionario ou por seus legitimos procuradores revestidos dos poderes necessarios.

    Em virtude de decisão judicial o termo de transferencia só poderá ser lavrado á vista do alvará do Juiz competente.

CAPITULO II

DA ADMINISTRAÇÃO E FISCALISAÇÃO

    Art. 11. A administração da companhia é exercida por uma directoria de tres membros que devem ser accionistas possuidores de 50 ou mais acções eleitos em assembléa geral, os quaes escolherão d'entre si o presidente, o secretario e o thesoureiro.

    I. A eleição se fará por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos.

    II. Si no primeiro escrutinio não houver maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo entre os nomes mais votados, em numero duplo dos logares a preencher.

    III. No segundo escrutinio bastará para a eleição a maioria relativa dos votos presentes. Em caso de empate decidirá a sorte.

    IV. O mandato durará tres annos a contar da data da eleição, até a primeira reunião da assembléa geral que se seguir.

    V. E' permittida a reeleição.

    Art. 12. Antes de entrar em exercicio, cada director é obrigado a garantir a responsabilidade de sua gestão com o penhor ou caução de 50 acções por termo lavrado no livro de registro, as quaes ficarão inalienaveis até a cessação do exercicio do cargo e approvação das respectivas contas.

    O director que, dentro do prazo de 30 dias, contados do da eleição, não prestar a referida caução, entende-se que não aceitou o cargo.

    Art. 13. Serão declarados nullos os votos que recahirem em pessoas prohibidas de commerciar ou nas que tiverem contratos com a companhia de que aufiram lucros.

    Art. 14. Não podem conjunctamente exercer os cargos de directores: sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o 2º grau, e socios solidarios da mesma firma, devendo, neste caso, declarar-se nulla a eleição do menos votado e proceder-se immediatamente a nova eleição.

    Art. 15. Nenhum director póde ser fornecedor da companhia por si, ou firma em que seja associado.

    Art. 16. No caso de impedimento de algum dos directores por mais de 60 dias, os outros directores, ouvindo o conselho fiscal, nomearão um accionista para substituil-o, emquanto durar o impedimento.

    Si, porém, o impedimento se prolongar por mais de seis mezes, considerar-se-ha vago o logar, permanecendo o substituto com os direitos e vencimentos que ao director competiam até a primeira reunião da assembléa geral na qual será o logar definitivamente preenchido por eleição.

    Art. 17. Considera-se em exercicio o director que estiver ausente em serviço da companhia.

Nesta hypothese, e na de impedimento por menos de 60 dias, qualquer empate que se dê nas resoluções da directoria poderá ser decidido por qualquer membro do conselho fiscal, e no caso de impedimento ou recusa destes, pelo accionista que, na ultima eleição da directoria, tiver sido immediatamente votado procedendo-se a convite expresso e successivo na escala dos votos que da respectiva acta constarem.

    Art. 18. A directoria reunir-se-ha em sessão, pelo menos, duas vezes no mez e extraordinariamente sempre que o serviço da companhia o exigir.

    Dous votos concordes constituem validade das resoluções da directoria, ainda quando dados por dous directores presentes, no caso que o terceiro, não estando ausente e tendo tido conhecimento da reunião, deixe de comparecer, o que constará da acta respectiva.

    Art. 19. Os documentos de responsabilidade da companhia serão firmados, pelo menos, por dous directores.

    Art. 20. Além dos logares indispensaveis ao serviço permanente da companhia, a directoria creará provisoriamente os que forem necessarios durante a execução das obras, nomeando o respectivo pessoal e marcando-lhe os vencimentos.

    Art. 21. A directoria é revestida dos poderes necessarios para praticar todos os actos da gestão e para representar a companhia em Juizo em todas as questões e negocios que a ella interessem, podendo constituir advogados e procuradores que a representem em Juizo ou fóra delle.

    Art. 22. Além dos poderes e obrigações inherentes ao mandato e dos que derivarem das resoluções da assembléa geral, incumbe á directoria: transigir, celebrar contratos, contrahir emprestimos por obrigações de preferencia (debentures), de que trata o art. 4º, adquirir e alienar bens moveis e immoveis, organizar os regulamentos internos que julgar necessarios, dispondo e ordenando todos os serviços, e deliberar e prover sobre o bom andamento dos negocios da companhia dentro dos limites de seus fins.

    Para tudo fica a directoria investida de poderes amplos, geraes e especiaes.

    Art. 23. O presidente, como orgão da directoria, é competente para represental-a em todos os actos judiciaes e extrajudiciaes.

    Art. 24. Ao secretario compete a organização das actas das sessões da directoria e substituir o presidente em suas faltas e impedimentos.

    Art. 25. Ao thesoureiro compete a guarda e arrecadação dos dinheiros da companhia, cujos saldos serão depositados no Banco que a directoria marcar, e substituir o secretario em suas faltas e impedimentos.

    Art. 26. O honorario do presidente e dos mais directores será fixado pela assembléa geral; os directores que servirem no primeiro triennio terão mais a metade do honorario que fôr fixado, como remuneração do maior trabalho e despezas, durante a execução das obras.

    Art. 27. A assembléa geral, na sessão ordinaria annual, elegerá um conselho composto de tres fiscaes e tres supplentes que sejam accionistas de 25 acções, pelo menos, e que servirá durante o anno que seguir-se á eleição e até a outra reunião da assembléa geral ordinaria.

    Os supplentes substituirão aos fiscaes em suas faltas e impedimentos.

    Nas eleições dos fiscaes observar-se-hão as disposições dos §§ 1º, 2º, 3º e 5º do art. 11.

    Art. 28. Os fiscaes assistirão, com voto consultivo, ás reuniões da directoria, quando esta para isso os convidar.

CAPITULO III

DA AMORTIZAÇÃO, FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS

    Art. 29. Todos os annos se levará á conta de despezas meio por cento do capital effectivamente despendido na construcção das obras, acquisição e desapropriação de terrenos e mananciaes, até o maximo de 5.000:000$, sendo:

    I. Nove vigesimas quintas partes para o fundo de reserva que será empregado de accôrdo com o Governo Provincial e pelo qual correrão todas as despezas de substituição e renovação do material.

    II. Dezeseis vigesimas quintas partes destinadas á amortização do capital.

    Art. 30. Pelo fundo de amortização se fará o serviço da amortização da divida consolidada, applicando-se o saldo ao pagamento da divida fluctuante, si a houver, e, no caso contrario, deliberará a assembléa geral sobre o destino ou emprego dos referidos saldos.

    Art. 31. Encerrar-se-ha semestralmente a conta de lucros e perdas, na qual serão consideradas a renda auferida e todas as despezas e prejuizos verificados.

    § 1º Feito o serviço da divida da companhia, o restante dos lucros liquidos effectivamente verificados das operações concluidas no semestre, será distribuido como dividendo, aos accionistas.

    § 2º Não se poderá fazer distribuição de dividendo, emquanto o capital desfalcado por perdas não estiver integralmente restabelecido.

CAPITULO IV

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 32. A assembléa geral compõe-se de accionistas em numero legal, por si, seus procuradores ou representantes legaes e cujas acções estejam em seus nomes inscriptas com antecedencia minima de 30 dias.

    Art. 33. Os accionistas podem fazer-se representar na assembléa por outros accionistas com poderes especiaes para tal fim, não sendo este director ou fiscal em exercicio.

    Art. 34. A assembléa é installada pelo presidente da directoria e na falta deste por algum dos outros directores. Em seguida convidará um accionista para presidir a assembléa, o qual, com approvação della, occupará o logar e designará os dous secretarios que devem completar a mesa.

    Art. 35. Entende-se legitimamente constituida a assembléa quando no dia, logar e hora designados nos annuncios da convocação, concorram accionistas que representem um quarto do capital social.

    Não comparecendo numero legal na primeira reunião, uma nova reunião será convocada por annuncios para oito dias depois e nesta se deliberará com qualquer que seja o capital representado.

    Nos casos, porém, dos arts. 36 e 65 do Regulamento n. 8821, em que é necessario que estejam representados dous terços do capital, far-se-ha ainda uma terceira reunião por annuncios e por cartas aos accionistas, moradores na cidade do Rio de Janeiro e na de Nictheroy e que tiverem residencia conhecida, com a declaração de que nesta reunião a assembléa deliberará, qualquer que seja o capital representado.

    Art. 36. As reuniões da assembléa geral ordinaria terão logar annualmente nos mezes de Agosto a Outubro, o mais tardar, e extraordinariamente quando a administração ou conselho fiscal o julgarem conveniente, ou o requeiram sete ou mais accionistas, representando um quinto do capital social, podendo os mesmos reclamantes fazer a convocação, quando a directoria e o conselho fiscal a isso se recusem.

    Art. 37. A reunião da assembléa geral ordinaria terá por fim especial a leitura, discussão e deliberação do parecer dos fiscaes, e do inventario, balanço e contas da administração durante o anno social findo, contado de 1 de Julho a 30 de Junho.

    Art. 38. Nas reuniões extraordinarias só se deliberará sobre o assumpto que as motivar, constante da ordem do dia e declarado nos annuncios da convocação.

    Art. 39. A. reunião ordinaria será convocada com antecedencia de 15 dias e a extraordinaria com a de oito dias, por meio de annuncios repetidos não menos de tres vezes.

    Art. 40. Os possuidores de obrigações que estejam averbadas ou as depositem no escriptorio da companhia, com 30 dias de antecedencia, ainda que sem voto deliberativo, podem assistir ás reuniões e tomar parte nas discussões.

    Art. 41. As deliberações da assembléa, são tomadas por maioria relativa de votos presentes.

    I. Os votos são contados por cabeça, salvo si a assembléa geral deliberar que o sejam por acções.

    II. Cada 10 acções dão direito a um voto, até o maximo de 25 votos, qualquer que seja o numero de acções que um accionista represente em seu ou alheio nome.

    III. Todas as eleições são feitas por escrutinio e por acções.

    IV. Não podem votar: os administradores para approvarem os seus balanços e contas, os fiscaes os seus pareceres e qualquer accionista o negocio em que fôr particularmente interessado.

    Art. 42. As deliberações da assembléa, tomadas de conformidade com os estatutos e a lei, obrigam a todos os accionistas ainda que ausentes ou dissidentes.

    Art. 43. A assembléa geral tem poder para resolver todos os negocios, deliberar, approvar e ratificar todos os actos que á companhia interessem, com a limitação unicamente da parte final do art. 63 do Regulamento n. 8821.

DISPOSIÇÕES GERAES

    Os concessionarios por si ou por meio de associação, que para tal fim organizarem, tomam a seu cargo a execução de todas as obras para o fornecimento d'agua potavel á cidade de Nictheroy, de conformidade com o contrato celebrado com a Provincia em 11 de Junho de 1886, segundo o orçamento geral apresentado na concurrencia aberta a 11 de Abril de 1886 na Directoria das Obras Publicas, e as importancias correspondentes neste orçamento ás obras especificadas na condição 3ª do contrato acima referido, tudo pela quantia garantida pelo Governo da Provincia do Rio de Janeiro; correndo por conta dos mesmos concessionarios, durante a execução das obras, as despezas da administração da companhia e, si forem obrigados pelo Governo Provincial, correrá tambem por conta dos mesmos o adiantamento do ordenado do Engenheiro-fiscal do Governo, recebendo o pagamento em dinheiro e em obrigações privilegiadas (debentures) em partes iguaes; devendo ser pago em dinheiro e considerado primeiro pagamento por conta das referidas obras: a substituição da caução, despezas de estudos definitivos, obras executadas, e bem assim a acquisição dos mananciaes e terrenos necessarios, de cujos immoveis será o titulo de transmissão desde logo directamente passado á companhia obrigando-se os mesmos concessionarios a executar as obras de conformidade com as clausulas do contrato acima citado e ao pagamento das multas em que incorram e mais obrigando-se a fazer cessão gratuita á companhia da respectiva concessão e de todos os direitos inherentes a ella, sem jus a reclamação sob qualquer pretexto; o que, pelos subscriptores abaixo assignados, fica desde já aceito e que de tudo se lavrará o respectivo contrato com a administração da companhia, no qual se regulará a fórma e prazo dos pagamentos.

    Rio de Janeiro, 24 de Julho de 1886. - Os fundadores: Eugenio Cornelio dos Santos, Victor Francisco Braga Mello.