Attendendo ao que requereu a Companhia engenho central de S. Fidelis, devidamente representada, e conformando-me, com Minha Imperial Resolução de 22 de Setembro do corrente anno, com o parecer do Conselheiro de Estado Affonso Celso de Assis Figueiredo, exarado em Consulta da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado de 6 do referido mez:

Hei por bem Conceder-lhe autorização para se organizar, com os estatutos que Me foram presentes e com este baixam.

    Antonio Carneiro da Rocha, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça publicar.

Palacio do Rio de Janeiro em 4 de Outubro de 1884, 63º da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Antonio Carneiro da Rocha.

Estatutos da Companhia engenho central de S. Fidelis

DA CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 1º A companhia anonyma denominada Companhia engenho central de S. Fidelis, legalmente organizada em virtude do Decreto n. 9057 de 10 de Novembro do 1883 e nas condições da Lei n. 3150 de 4 de Novembro de 1882 e do Decreto n. 8821 de 30 de Dezembro de 1882, tem por fim o fabrico de assucar e aguardente de canna, empregando-se para isso os apparelhos mais modernos e aperfeiçoados, observadas as clausulas do Regulamento approvado pelo Decreto n. 8357 de 24 de Dezembro de 1881 e contrato celebrado entre o Governo Imperial e o concessionario, Dr. José Francisco de Oliveira e Silva Junior, por este cedido á companhia de que faz parte do seu capital.

    § 1º O engenho terá capacidade para moer diariamente 200.000 kilogrammas de canna e fabricar, durante uma safra de 100 dias ou mais, um milhão de kilogrammas de assucar, no minimo.

    § 2º O engenho será localisado nas immediações da cidade de S. Fidelis, de accôrdo com a opinião do profissional encarregado das obras e da directoria, guardadas as necessarias conveniencias.

    § 3º A companhia poderá em qualquer época fazer cultivar a canna de assucar, por conta propria, si assim fôr conveniente aos seus interesses, e fazer acquisição, por meio de compra ou arrendamento, de terrenos adaptados, e adiantar dinheiro, a juro modico, aos lavradores. Outrosim, poderá estabelecer outros engenhos filiaes, no municipio, uma vez que o permittam os seus recursos.

    Art. 2º A companhia durará por espaço de 20 annos, e a sua séde será na cidade do Rio de Janeiro; todavia, a séde da companhia poderá ser transferida para esta cidade, desde que desappareçam todos os compromissos da sociedade para com aquella praça. A duração da companhia poderá ser prorogada, precedendo approvação do Governo.

    Art. 3º O capital social é de 400:000$, divididos em 2.000 acções de 200$ cada uma.

    Art. 4º Os juros dos debentures serão levados á conta de lucros e perdas; e dos lucros liquidos, verificados pelos balanços semestraes, provenientes de operações effectivamente concluidas, deduzir-se-ha o seguinte:

    1º O dividendo aos accionistas, na razão de, até 9 % ao anno, sobre o capital realizado.

    2º Qualquer saldo que represente a conta corrente com o Estado, proveniente de auxilio pecuniario que do mesmo se tenha recebido, com os juros correspondentes ao da garantia.

    3º Metade da renda excedente da 10%, para crear e augmentar um fundo de reserva principal, destinado exclusivamente para fazer face ás perdas do capital social, o qual deverá representar, pelo menos, um terço do capital realizado, sempre recomposto.

    4º Seis por cento sobre o saldo que se apurar no lucro liquido, depois de deduzido o fundo de reserva acima citado, favor do concessionario, Dr. José Francisco de Oliveira e Silva Junior, perdurando esta indemnização por espaço de 10 annos, sem prejuizo para seus herdeiros.

    Art. 5º O fundo de reserva será convertido em apolices da divida publica, geral ou provincial, tendo os juros a mesma applicação, e serão depositadas em um Banco, á escolha da directoria.

    Art. 6º O capital realizado é de 10 % ou de, 40:000$, podendo a directoria exigir novas entradas, até representarem 30 % do capital subscripto.

    Para as subsequentes, precederá accôrdo com o Governo, annunciando-se as chamadas aos jornaes do municipio e da Côrte, com antecipação de 15 e mediação de 30 dias, pelo menos.

    Art. 7º Havendo desfalque de capital, em virtude de perdas, emquanto não fôr restabelecido ou recomposto, não haverá distribuição do dividendo.

    Art. 8º A falta de entrada de qualquer prestação, um mez depois de vencida, dará logar á suspensão do exercicio da acção remissa, até que sejam satisfeitas as obrigações inherentes á mesma acção, e mais o juro legal, podendo a directoria, conceder mais o prazo de 60 dias, findos os quas perderão os accionistas o direito ás entradas e á acção, cuja, importancia reverterá, em favor da companhia.

    Art. 9º Depois de realizados 20 % do capital subscripto, ou antes, si fôr possivel, a directoria poderá contrahir um emprestimo nos termos do art. 32 da Lei n. 3150 de 4 de Novembro de 1882, emittindo titulos de preferencia, debentures, com juro fixo e resgataveis por meio de sorteio.

    Art. 10. As acções serão nominativas até ao seu integral pagamento; transferiveis por termo de cessão no livro de registro da companhia, ou por endosso e ao portador, depois de realizado o 5º de seu valor em dinheiro.

    Art. 11. Haverá na séde da companhia um livro de registro, aberto, numerado, rubricado, sellado e encerrado, nos termos do art. 13 do Codigo Commercial, para no mesmo se lançar:

    1º O nome de cada accionista, com indicação do numero de suas acções.

    2º A declaração das entradas do capital realizado.

    3º As inscripções da propriedade e as transferencias das acções.

    4º A conversão das acções em titulos ao portador. E' livre a qualquer accionista e exame deste livro.

DA DIRECTORIA E CONSELHO FISCAL

    Art. 12. A directoria será composta de tres directores: presidente, secretario e thesoureiro.

    A primeira directoria será eleita no dia da installação da companhia e as directorias subsequentes serão eleitas em assembléa geral. O mandato dos directores durará por tres annos.

    A eleição se fará por escrutinio secreto, e por maioria de votos, e em caso de empate decidirá, a sorte.

    Art. 13. O mandato dos directores é revogavel a todo tempo, competindo á assembléa geral conhecer das causas da revogação e da substituição dos mesmos directores.

    Art. 14. Cada director terá a gratificação mensal de 300$, que só poderá ser retirada depois que a empreza começar a funccionar. O gerente de que falla o art. 17 é um preposto da directoria, a esta subordinado, e perceberá o ordenado que fôr arbitrado pela directoria, sujeito á assembléa geral.

    Art. 15. Não póde ser eleito director quem não fôr accionista possuidor de 25 acções para cima. O director póde ser reeleito.

    Art. 16. A directoria tem poderes para praticar todos os actos de gestão e seu presidente para representar a companhia em Juizo ou fóra delle, podendo, para isso, constituir advogado.

    Art. 17. Os directores poderão nomear um gerente, que os auxilie na gestão diaria dos negocios, sendo, em todo o caso, os directores responsaveis pelos actos de seu preposto.

    Art. 18. A directoria não poderá transigir, renunciar direitos, hypothecar ou empenhar bens sociaes, contrahir obrigações e alienar bens e direitos, sem autorização da assembléa geral.

    Art. 19. Em caso de vaga de qualquer director, o seu substituto será designado pelos outros directores e pelos fiscaes, competindo á assembléa geral, na primeira reunião, ordinaria ou extraordinaria, providenciar sobre a nomeação definitiva.

    Em todo o caso, o mandato do novo eleito terminará com o dos outros directores.

    Art. 20. Os directores, antes de entrarem em exercicio, são obrigados a caucionar a responsabilidade de sua gestão, cada um com acções, até ao numero de 50, ou com o valor equivalente em dinheiro ou em apolices da divida publica, geral ou provincial, as quaes só poderão ser levantadas depois da approvação de contas de sua gerencia.

    Essa caução se fará nos termos do § 3º, 2ª parte do art. 10 da Lei n. 3150.

    Art. 21. O accionista, sobre a caução do artigo antecedente, terá preferencia para seu pagamento, pela responsabilidade em que os directores possam incorrer.

    Art. 22. O director que, dentro do prazo de 30 dias, não prestar a caução, entende-se que não aceitou o cargo.

    Art. 23. Os directores não contrahem obrigação pessoal, individual ou solidaria, pelos contratos ou operações que realizarem, no exercicio do seu mandato. São, porém, responsaveis:

    1º A' companhia, pela negligencia, culpa ou dolo, com que se houverem no desempenho do mandato.

    2º A' companhia e a terceiros prejudicados, pelo excesso do mandato.

    3º Solidariamente á companhia e aos terceiros prejudicados, pelas violações da lei e dos presentes estatutos.

    Art. 24. O director que tiver interesses oppostos aos da companhia, em qualquer operação social, não poderá tomar parte na deliberação a tal respeito, e será obrigado a fazer o necessario aviso aos outros directores, do que se lavrará declaração na acta das sessões. No caso de que se trata, a deliberação será tomada pelos demais directores e pelos fiscaes, á maioria de votos.

    Art. 25. Os directores que, na falta de inventario ou, não obstante o inventario, ou por meio de inventario fraudulento, repartirem dividendos não devidos, além de obrigados a restituirem á caixa a somma dos mesmos dividendos, incorrerão nas penas criminaes, applicaveis á especie. No caso de insolvabilidade da sociedade, os accionistas que houverem recebido dividendos não devidos serão subsidiariamente obrigados a restituil-os, salvo o beneficio da ordem.

    Art. 26. A directoria poderá contrahir emprestimos por via de obrigações - debentures - ao portador, até á somma do capital subscripto, independente de autorização da assembléa geral, estipulando os juros, prazos, garantias e mais condições indispensaveis á realização do emprestimo; ficando a directoria investida de todos os poderes para isso necessarios, estabelecendo, por escriptura, as condições do emprestimo.

    Art. 27. A directoria contratará pessoal idoneo para todos os misteres da fabrica; organizará uma tabella com os respectivos vencimentos, que submetterá ao Governo, e, depois de approvada, só poderá ser alterada de accôrdo com o mesmo Governo. Contratará o fornecimento de canna com os agricultores, e, finalmente, cumprirá todas as mais disposições ordenadas pelo decreto da concessão.

    Art. 28. O conselho fiscal será composto de tres membros, eleitos pela assembléa geral ordinaria. A este conselho compete:

    1º Dar parecer sobre todos os negocios e operações sociaes, tomando por base o inventario e balanço e as contas da directoria, sendo nulla a deliberação da assembléa geral, que approvar as contas e o balanço, si não forem precedidos do relatorio dos mesmos fiscaes.

    2º Examinar os livros, verificar o estado da escripturação, exigir informações da directoria e denunciar á assembléa geral quaesquer omissões, propondo o que fôr a bem dos interesses da companhia.

    Art. 29. Para poder ser eleito membro do conselho fiscal é necesaario que seja accionista e possuidor de cinco acções, pelo menos.

    Art. 30. Si não forem nomeados os fiscaes, ou, nomeados, não queiram aceitar os cargos, ao Juiz Commercial do termo compete a nomeação de quem os substitua, até á primeira reunião da assembléa geral. Essa nomeação do Juiz Commercial póde ser provocada a requerimento de qualquer dos directores, e na omissão destes por qualquer accionista.

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 31. A assembléa geral será constituida por todos os accionistas, qualquer que seja o numero de suas acções; mas só poderá votar quem fôr possuidor de cinco acções para cima. Cada serie de cinco acções dá direito a um voto, não podendo o accionista representar mais de 10 votos, qualquer que seja o numero de suas acções, salvo representando terceiros e com poderes especiaes, guardada a mesma proporcionalidade. Para o accionista ser admittido a votar é necessario que, pelo menos, 30 dias antes da eleição conste do livro de registro da companhia, que e possuidor de acções que dão direito ao voto.

    Art. 32. A assembléa geral tem poder para tratar e resolver todos os negocios que interessem á companhia, salvo as limitações legaes.

    Art. 33. Os proprietarios das acções ao portador, que quizerem tomar parte nas discussões e deliberações da assembléa geral, deverão depositar as mesmas acções na caixa da companhia, pelo menos, oito dias antes da reunião.

    Art. 34. Haverá uma assembléa geral ordinaria por anno; precisamente no dia do anniversario da installação da companhia. Esta reunião será annunciada pela imprensa, 15 dias antes, pelo menos, com indicação de logar e hora.

    Art. 35. As reuniões da assembléa geral extraordinarias terão logar todas as vezes que um numero de accionistas, representando um terço, pelo menos, de acções, o requeiram á directoria. No caso desta se recusar á convocação, compete ao Juiz do Commercio, a requerimento de qualquer accionista, verificar si ha razão para denegar ou conceder o pedido.

    Art. 36. Não poderá fazer parte da mesa da assembléa geral nenhum membro da administração, nem tão pouco o gerente do estabelecimento. As assembléas geraes serão presididas interinamente, pelo maior accionista presente, salvo a hypothese acima, e a este compete presidir a eleição do presidente secretario. No caso de empate decidirá a sorte;

    Art. 37. A assembléa geral concederá a favor do concessionario Dr. José Francisco de Oliveira e Silva Junior, uma indemnização consistente em uma parte dos lucros liquidos. Esta indemnização será de 6 %, e só se tornará effectiva, depois de satisfeita qualquer emprestimo, que, porventura, tenha feito á companhia nos termos do § 4º art. 4º destes estatutos combinado com o art. 26 dos mesmos estatutos, guardadas as recommendações dos ns. 1, 2 e 3 do referido art. 4º.

    Essa indemnização perdurará pelo espaço de 10 annos e passará aos herdeiros do concessionario.

    Art. 38. Organizada a companhia, esta entregará logo ao concessionario Dr. José Francisco de Oliveira e Silva Junior a quantia de 5:000$, depositados no Thesouro Nacional por força da clausula 5ª do Decreto n. 9057 de 10 de Novembro de 1883, ficando subrogada no direito de levantar a mesma quantia. Outrosim, a companhia pagará ao mesmo concessionario todas as despezas que houverem sido feitas bona fide, e tendentes á effectividade da organização da sociedade, na importancia de 2:000$000.

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 39. A dissolução e liquidação amigavel ou forçada da companhia será regida pelas ordenações dos capitulos 6º e 7º do Regulamento n. 8821.

    Todas as omissões que se verificarem serão reguladas pelas citadas leis no art. 1º destes estatutos.

    Art. 40. Para que produzam os legaes effeitos estes estatutos, depois de approvados e assignados, serão sujeitos á apreciação do Governo Imperial. (Seguem-se as assignaturas.)