Attendendo ao que Me requereu a Compagnie Imperiale du Chemin de Fer de Rio Grande do Sul, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 17 do corrente, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 4 de Agosto ultimo, Hei por bem Conceder permissão para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas por Pedro Luiz Pereira de Souza, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios Estrangeiros e interino dos da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 24 de Setembro de 1881, 60º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Pedro Luiz Pereira de Souza.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8264 desta data

I

    A companhia terá um representante no Imperio com plenos poderes para decidir de todas as contestações que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todas as transacções e operações que a mesma companhia effectuar no Imperio serão reguladas pela legislação do Brazil, e julgadas pelos seus tribunaes, sem que em tempo algum possa ella reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

    Palacio do Rio de Janeiro em 24 de Setembro de 1881. - Pedro Luiz Pereira de Souza.

    I. Perante os mestres Dufour e Démonts, tabelliães em Pariz, compareceram:

    1º O Sr. Miguel Gonçalves da Cunha, capitalista, morador em Pariz, á rua de Miromesnil n. 71.

    2º O Sr. Adolpho Klingeloefer, negociante, morador igualmente em Pariz, avenida do Trocadero n. 127.

    Procedendo, para os effeitos, em seguida, como mandatario de James Gracie Taylor, residente no Rio de Janeiro, Caminho Novo de Botafogo, em virtude da procuração que deu, segundo o instrumento lavrado perante o Consul de Sua Magestade Britannica em 21 de Abril de 1879, ao Sr. João Hollocombe, proprietario em Londres n. 8, South wel Gardens, South Kensington, e do substabelecimento que este lhe fez, conforme instrumento passado pelo Sr. William Webbvem, tabellião em Londres, em 23 de Outubro de 1879, cuja procuração e substabelecimento, devidamente legalisados, foram annexos ao presente instrumento depois de terem sido declarados verdadeiros pelo comparecente e revestidos de uma nota de annexação pelos tabelliães abaixo assignados.

    Os Srs. da Cunha e Taylor, concessionarios do Governo Brazileiro de uma estrada de ferro que, partindo do porto do Rio Grande do Sul, termine em Bagé, Provincia de S. Pedro do Rio Grande do Sul, em virtude das leis, decretos e convenção que em seguida serão enunciados.

    3º O Sr. Leonce Mahôn, antigo prefeito, morador em Pariz, á rua de la Ferme des Mathurins, n. 18.

    Procedendo, tanto em seu proprio nome, como por conta de diversas pessoas ou sociedades, cujos nomes serão declarados na lista da subscripção.

    Os quaes, depois de terem os Srs. da Cunha e Klingeloefer exposto o que segue:

EXPOSIÇÃO

    Os Srs. da Cunha e Taylor são concessionarios perpetuos, salvo o direito de resgate depois de 30 annos, de uma estrada de ferro, de bitola de um metro e de uma extensão de cerca de 280 kilometros, partindo do porto do Rio Grande do Sul e terminando na cidade de Bagé, Provincia de S. Pedro do Rio Grande do Sul, Imperio do Brazil, e isto em virtude de um convenio feito, a 13 de Janeiro de 1879, com o Ministro das Obras Publicas do Brazil, autorizado para este fim, por Decreto de Sua Magestade o Imperador do Brazil, n. 7056, com data de 26 de Outubro de 1878.

    Em virtude deste decreto, era concedida a garantia de juros de 7 % do Governo Brazileiro, durante 30 annos, sobre um capital de 34.329.000 francos.

    Esta garantia de juros de 7 % durante 30 annos, é concedida actualmente sobre um capital de 38.242.648 francos, em virtude de um outro decreto, datado de 11 de Dezembro de 1880.

    Por despacho ministerial, datado de 12 de Março corrente, o Governo Brazileiro autorizou as chamadas de fundos, sobre o capital garantido, para a construcção da estrada de ferro, até á importancia de 43 %, no principio do primeiro anno, 28 1/2 % no principio do segundo anno e 28 1/2 % no principio do terceiro anno.

    E a garantia de juros, durante 30 annos, concedida pelo dito Governo, deve principiar a vigorar á medida que as chamadas forem feitas, nas proporções acima indicadas. Estas leis, decretos e convenção estão insertos no Diario Official do Imperio do Brazil, e se acham nos archivos da Legação Imperial do Brazil em Pariz.

    Estipularam, como segue, os estatutos da sociedade anonyma, cujo fim vai ser em seguida determinado:

ESTATUTOS

TITULO I

FORMAÇÃO E FIM DA SOCIEDADE, DENOMINAÇÃO, SÉDE E DURAÇÃO

    Art. 1º Fica formada entre os proprietarios das acções a emittirem-se uma sociedade anonyma, tendo por fim a construcção e a exploração da estrada de ferro do Rio Grande do Sul a Bagé por Pelotas, cuja concessão vai-lhe ser em seguida transferida.

    A sociedade poderá igualmente:

    Construir e explorar todas e quaesquer ramificações e prolongamentos desta linha e quaesquer outras estradas de ferro no Imperio do Brazil, emprehender a construcção e a exploração, si ella o julgar conveniente, de quaesquer portos e dócas, crear e explorar quaesquer serviços em correspondencia com estas estradas de ferro, seja por agua, seja por terra, ou sómente tomar interesse nelles; adquirir quaesquer minas, matas e terrenos, ou sómente tomar interesse na sua exploração.

    E emprehender, em uma palavra, quaesquer trabalhos que tenham por fim o desenvolvimento e a prosperidade da presente companhia.

    Art. 2º A sociedade toma o titulo de - Companhia Imperial da estrada de ferro do Rio Grande do Sul (Brazil).

    Art. 3º A sua séde é em Pariz.

    Fica estabelecida provisoriamente - Avenue de l'Opera n. 38.

    Ella poderá ser transferida para qualquer outra parte em Pariz, por simples decisão do conselho de administração.

    A sociedade terá no Brazil um agente munido de todos os poderes necessarios para a representar junto ás autoridades do paiz. Poderá igualmente estabelecer no Brazil e na Europa escriptorios destinados a facilitar as suas relações commerciaes e o seu serviço financeiro.

    Art. 4º A sociedade durará o tempo de 90 annos, a contar do dia da sua installação definitiva, salvo os casos de prorogação ou de dissolução anticipada em seguida previstos, a concessão de estrada de ferro sendo perpetua.

TITULO II

ENTRADAS

    Art. 5º O Sr. da Cunha, em seu nome pessoal, e o Sr. Klingeloefer, como mandatario do Sr. Taylor, entram conjuncta e solidariamente para a presente sociedade com a concessão da estrada de ferro do Rio Grande do Sul a Bagé, tal qual ella resulta das leis, decretos e convenção enunciados na exposição que precede, e a subrogam em todos os direitos e acções sem restricções nem reservas.

TITULO III

FUNDO SOCIAL, ACÇÕES, OBRIGAÇÕES

    Art. 6º O fundo social fica fixado em 10 milhões de francos e dividido em 20.000 acções de 500 francos cada uma.

    A sociedade não ficará definitivamente constituida senão depois da subscripção total das acções, da realização da sua importancia e do cumprimento das formalidades prescriptas por lei, que serão em seguida mencionadas no art. 53.

    Art. 7º A sociedade fica desde já autorizada a realizar: por meio de emissões em uma ou mais vezes, os recursos necessarios á empreza, com o excesso do capital - acções - affectando por privilegio ao serviço dos ditos emprestimos, o todo ou parte das garantias concedidas pelo Governo Brazileiro, indicadas na exposição que precede.

    Art. 8º O capital social poderá ser ulteriormente augmentado por decisão da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 9º Cada acção dará direito a uma parte proporcional na propriedade do activo social e nos lucros da sociedade assim como fica especificado no art. 48, em seguida.

    Art. 10. Em caso de augmento do capital social o importe das acções será pago á proporção das necessidades da sociedade, de conformidade com a decisão do conselho de administração. As chamadas de capital serão feitas por meio de annuncios insertos em dous jornaes de annuncios legaes de Pariz.

    Art. 11. As acções novas com a metade do capital realizado poderão, em virtude de uma deliberação da assembléa geral e de conformidade com o disposto no art. 3º da Lei de 24 de Julho de 1867, ser entregues em titulos ao portador.

    Art. 12. Os titulos de acções são extrahidos de registros com talão, carimbados com o carimbo secco da companhia e revestidos da assignatura de dous administradores e de um enpregado para este fim nomeado pelo conselho de administração.

    Art. 13. A cessão das acções ao portador far-se-ha pela entrega do titulo e a dos titulos nominativos de conformidade com o disposto no art. 25 do Codigo Commercial.

    Art. 14. Todo o proprietario de titulos ao portador tem a faculdade de a todo o tempo fazer a conversão dos mesmos em titulos nominativos e reciprocamente.

    Art. 15. O conselho de administração poderá autorizar o deposito e a conservação dos titulos na caixa social ou em uma caixa designada especialmente para este fim; elle determinará a fórma dos certificados de deposito, o modo da entrega, as despezas ás quaes o deposito poderá estar sujeito e as garantias que se deverá tomar no interesse da sociedade e dos accionistas, na execução desta medida.

    Art. 16. As acções são indivisiveis para a sociedade, que não reconhece senão um proprietario para cada acção; serão obrigados desde logo os co-proprietarios a se fazerem representar junto á sociedade por uma unica e mesma pessoa.

    Art. 17. Os direitos e obrigações inherentes á acção acompanham o titulo, qualquer que seja a pessoa que o venha a possuir.

    A posse de uma acção importa adhesão dos estatutos da sociedade e a todas as modificações que elles possam soffrer.

    Os herdeiros ou credores do accionista não podem, sob pretexto algum, provocar apposição de sellos sobre os bens e valores da sociedade, nem ingerir-se de fórma alguma na sua administração.

    Elles devem, para o exercicio de seus direitos, submetter-se aos inventarios sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

    Art. 18. Na falta de pagamento de prestação sobre as acções novas nas épocas determinadas o juro será devido por cada dia de demora, calculado á razão de 6 % ao anno.

    A sociedade poderá exercer a acção pessoal contra os remissos.

    Ella poderá tambem, quer distinctamente do processo pessoal, quer juntamente com elle, fazer vender as acções cujas entradas estejam atrazadas.

    Para este fim os numeros das acções serão publicados nos jornaes indicados no art. 10; a partir do decimo-quinto dia depois desta publicação, a sociedade, sem citação prévia nem outra qualquer formalidade ulterior, terá o direito de fazer proceder á venda das acções por duplicata, na bolsa de Pariz, e por intermedio de um corretor; a venda será feita por conta e risco do accionista remisso. Os titulos das acções assim vendidas tornar-se-hão nullos de pleno direito, e far-se-ha entrega aos arrematantes de novos titulos, tendo os mesmos numeros que os titulos annullados.

    Por conseguinte toda a acção que não traga a especificação regular do pagamento das entradas que deveriam ter sido feitas, deixará de ser admittida ás negociações e transferencias.

    A applicação do producto da venda, depois de deduzidas as despezas e juros devidos, far-se-ha começando pelas entradas as mais atrazadas, o deficit ficará a cargo dos responsaveis pelas entradas, o excedente do preço da venda, caso o haja, pertencerá ao accionista remisso.

    Art. 19. E' prohibida toda e qualquer chamada de fundo além do capital de cada acção, de conformidade com o disposto no art. 33 do Codigo do Commercio.

TITULO IV

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

    Art. 20. A sociedade é administrada por um conselho de cinco membros no minimo e 12 no maximo, nomeados pela assembléa geral.

    O conselho nomeado pela primeira assembléa geral poderá completar-se até ao numero maximo de 11, salvo, para os membros assim nomeados, confirmação de suas nomeações pela primeira assembléa geral que se reunir.

    As funcções do primeiro conselho de administração durarão sem renovação até á reunião da assembléa geral annual que tiver logar no primeiro semestre de 1876.

    Nesta assembléa o conselho será reconstituido.

    Os membros antigos poderão ser reeleitos.

    O conselho assim reconstituido será renovado na razão de dous membros por anno, a ultima renovação não recahirá, todavia, senão sobre um membro, si o conselho fôr composto de um numero impar.

    Para as primeiras applicações desta disposição a sorte indicará a ordem da sahida.

    A substituição alternativa uma vez estabelecida a renovação se fará por antiguidade.

    Em caso de vaga por fallecimento, demissão ou outra causa, poder-se-ha prover a substituição pelo conselho, até á primeira assembléa geral, que determinará sobre a nomeação definitiva.

    O administrador nomeado, pelo facto de uma vaga, não ficará em exercicio senão até á epoca em que devia terminar as funcções daquelle a quem elle substitue.

    Art. 21. Cada administrador, antes de entrar em exercicio, deve tornar-se proprietario de 50 acções nominativas que ficam inalienaveis durante todo o tempo em que exercer o cargo e hypothecadas, conforme o disposto na lei, para a garantia de todos os actos da sua administração.

    Os titulos destas acções ficarão em deposito nas caixas da sociedade e serão marcados com um sello indicando a inalienabilidade.

    Art. 22. O conselho de administração escolherá seu presidente, seu vice-presidente e seu secretario. Este ultimo poderá ser escolhido fóra do conselho e mesmo fóra dos accionistas.

    Em caso de ausencia ou de impedimento do presidente ou do vice-presidente, o conselho será presidido pelo mais velho dos membros presentes.

    Art. 23. O conselho de administração se reunirá na séde social todas as vezes que o interesse da sociedade assim o exigir, e, ao menos uma vez por mez, elle será convocado pelo presidente.

    As convocações se farão por cartas missivas; o conselho delibera por maioria de membros presentes; em caso de empate o voto do presidente é preponderante.

    A presença de tres membros ao menos é necessaria para ser válida a deliberação; neste caso as decisões devem ser tomadas por unanimidade de votos.

    Far-se-ha constar no cabeçalho da acta os nomes dos membros presentes. As deliberações são escriptas por ordem de data em um registro; ellas são assignadas pelo presidente e ao menos por um dos membros que nella tomaram parte.

    Art. 24. São concedidos ao conselho os poderes os mais amplos para a administração da sociedade.

    A elle pertence fixar as despezas geraes da administração

    Para a execução e a exploração da estrada de ferro, a elle cabe fazer ajustes, lavrar contratos de qualquer natureza, autorizar, e effectuar ou ratificar compras de terrenos ou de immoveis, que tornarem-se necessarios para a execução e para a exploração da estrada de ferro, regular os fornecimentos e autorizar o compra dos materiaes, machinas e outros objectos necessarios á exploração, autorizar toda e qualquer compra ou venda de objectos moveis, e tomar todas as medidas necessarias.

    O conselho fica desde já autorizado a tratar com um empreiteiro geral a construcção da linha e a realização de todos os compromissos tomados, tanto com o Governo como com terceiros para a execução da concessão.

    A elle compete tomar todas as medidas necessarias, seja por terra, seja por agua, para estabelecer serviços de correspondencia com a estrada de ferro e para explorar toda e qualquer mina, mata e terreno.

    A elle compete determinar o emprego dos fundos de reserva e dos fundos disponiveis, ajustar toda e qualquer conta de banco e commissão para a emissão e para o emprego dos valores sociaes.

    Elle autoriza toda e qualquer retirada, traspasso e alienação de fundos, rendas e valores pertencentes á sociedade, toda e qualquer acquisição de immoveis e venda de edificios e terrenos inuteis.

    Póde receber quaesquer quantias e dar quitações.

    Concede desembargos de apposição ou de inscripção hypothecaria, assim como desistencia de privilegios, tudo isso com ou sem pagamento.

    Autoriza todas as acções judiciarias.

    Trata, transige e faz compromissos sobre todos os interesses da sociedade.

    Dirige ao Governo Brazileiro qualquer pedido de prolongamento de estrada de ferro ou de ramificação, de augmento, de prolongamento ou de renovação de privilegio e póde obter as concessões destas estradas de ferro no Brazil.

    Póde igualmente tratar com o Governo Imperial, para o estabelecimento de portos em communicação com as linhas, para as quaes a companhia tiver a concessão.

    Elle nomea e demitte os agentes e os empregados; fixa as suas attribuições e seus ordenados e lhes concede gratificações.

    Elle determina e modifica, quer as tarifas, quer o modo de arrecadação; faz as transacções que forem relativas, tudo nos limites marcados pela concessão.

    Estabelece os regulamentos relativos á organização do serviço e á exploração da estrada de ferro e de suas correspondencias, quer por terra, quer por agua, sob as condições especificadas pela concessão, e geralmente elle determina sobre todos os interesses que fazem parte da administração da sociedade.

    Ao conselho de administração compete a negociação e a emissão de obrigações, de que trata o art. 7º, e de todo e qualquer outro emprestimo que possa ser votado pela assembléa geral.

    Póde contrahir qualquer emprestimo por meio de abertura de credito do banco, depositando ou caucionando as ditas obrigações.

    O conselho de administração póde, por um mandato especial, delegar todo ou parte de seus poderes a qualquer pessoa que lhe convenha, especialmente para representar a companhia junto ao Governo Brazileiro.

    Os poderes supra são enunciativos e não limitativos, as partes entendem que estes poderes sejam tão amplos quanto são os do gerente o mais autorizado de uma sociedade commercial em nome collectivo, sob as unicas restricções que resultam expressamente dos presentes estatutos.

    Art. 25. Os membros do conselho de administração não contrahem em razão de sua administração obrigação alguma pessoal ou solidaria, relativamente á sociedade; só respondem pela execução do seu mandato.

    Art. 26. Os traspassos das rendas e titulos publicos pertencentes á sociedade, os instrumentos de acquisição, de venda e de troca das propriedades immoveis da sociedade, as transacções, ajustes e pactos, pelos quaes a sociedade esteja obrigada, e os recibos e endossos, assim como as ordens sobre todos os depositarios de fundos da sociedade, devem ser assignados por dous administradores, ou por um administrador e uma pessoa designada pelo conselho, a menos de uma delegação expressa do conselho a um unico administrador ou qualquer outra pessoa.

    Art. 27. Os administradores receberão senhas, cujo valor será fixado pela assembléa geral.

TITULO V

COMMISSARIOS

    Art. 28. Cada anno a assembléa geral nomeará um ou mais commissarios, de conformidade com a Lei de 24 de Julho de 1867.

    Este ou estes commissarios exercem as funcções indicadas na dita lei.

    Terão direito a uma remuneração fixada pela assembléa geral.

TITULO VI

ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 29. A assembléa geral regularmente constituida representa a totalidade dos accionistas, as suas decisões são obrigatorias para todos, menos para os ausentes, os dissidentes e os não idoneos.

    Art. 30. A assembléa geral dos accionistas se reune todos os annos antes do dia 1 de Maio, segundo decisão do conselho de administração; além disso, o conselho de administração póde convocar extraordinariamente uma assembléa geral todas as vezes que reconhecer de utilidade.

    Art. 31. Todo o accionista ou portador de 10 acções é de direito membro da assembléa geral. Ninguem póde ser procurador de um accionista sem ser elle mesmo accionista; a fórma dos poderes é determinada pelo conselho de administração.

    Todo o accionista membro da assembléa geral tem direito a um voto por cada 10 acções que elle representar, quer como accionista ou portador de acções, quer como procurador.

    Art. 32. A assembléa geral fica regularmente constituida quando os accionistas presentes, ou representados, representem ao menos a quarta parte do capital social, salvo as disposições do art. 33 que segue.

    No caso de não haver numero que represente a quarta parte do capital social na primeira convocação, proceder-se-ha a uma segunda convocação com 15 dias de intervallo pelo menos.

    As deliberações tomadas pela assembléa geral nesta segunda reunião são válidas, qualquer que seja a importancia do capital representado e qualquer que seja o numero de accionistas presentes ou representados, mas ellas não podem versar senão sobre assumptos postos na ordem do dia da primeira reunião e indicados nos avisos de convocação.

    Art. 33. As deliberações relativas aos pedidos de ramificações ou de prolongamentos, renovações ou concessões novas, assim como as que tenham por fim convenções de entradas, de acquisições, de alienação ou de arrendamento de estradas de ferro, de reuniões, fusões ou juncções com outras campanhias, a alteração dos estatutos, augmento do fundo social, a prorogação ou o dissolução anticipada da sociedade, não podem ser tomadas senão em uma assembléa geral composta de um numero de accionistas que represente a metade, ao menos, do capital social.

    Art. 34. A assembléa geral chamada para decretar sobre a sinceridade da declaração de subscripção e de pagamento, a nomeação dos administradores e dos commissarios, deliberará de conformidade com a lei e como está determinado no art. 53 dos presentes estatutos.

    Art. 35. Quinze dias antes da reunião da assembléa geral, qualquer accionista póde tomar conhecimento na séde social do inventario e da lista dos accionistas, e obter uma cópia do balanço resumido, o inventario e o relatorio dos commissarios.

    Art. 36. Todas as convocações são feitas por um aviso inserto, 20 dias ao menos; antes da época da reunião, nos jornaes designados no art. 10 e indicando o logar da reunião.

    Quando a assemblea geral tiver por fim deliberar sobre as propostas mencionadas no art. 33, os avisos de convocação devem disso fazer menção.

    Art. 37. Para ter direito de assistir á assembléa geral, os proprietarios das acções devem fazer deposito de seus titulos na séde da companhia ou nas caixas designadas no aviso de convocação, 16 dias ao menos antes da época marcada para a reunião.

    Cada depositante recebe um cartão de admissão, indicando o numero de seus votos na assembléa. Este cartão é nominativo e pessoal.

    Os certificados de deposito em um banco publico, autorizado para este fim, dão direito á entrega de cartões de administração na assembléa geral, comtanto que os recibos dos titulos tenham sido depositados ao menos 16 dias antes da época marcada para a reunião.

    Art. 38. A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração e, em caso de impedimento, pelo membro que o conselho de administração para esse fim designar.

    Os dous maiores accionistas presentes preencherão as funcções de escrutadores, e, no caso de recusa, os dous maiores accionistas que seguirem estes, até á aceitação deste encargo. O secretario é designado pela mesa.

    Art. 39. A ordem do dia é designada pelo conselho de administração.

    Nella só se fará menção das propostas que emanarem do conselho ou dos commissarios, ou ainda aquellas que tiverem sido communicadas ao conselho de administração cinco dias ao menos antes da reunião, com a assignatura de um numero de accionistas, membros da assembléa geral, que represente ao menos a decima parte do capital social.

    Não serão postas em discussão senão as propostas consignadas na ordem do dia.

    Art. 40. A assembléa geral ouve o relatorio do conselho de administração sobre os negocios sociaes e em seguida o relatorio dos commissarios.

    Ella discute, e, podendo ser, approva as contas. A deliberação, contendo a approvação do balanço e das contas, fica de nenhum valor si ella não fôr precedida do relatorio dos commissarios.

    Ella marca o dividendo a distribuir-se. Nomêa os administradores em substituição daquelles cujas funcções tiverem terminado ou aquelles a substituir por morte, demissão ou todo e qualquer outro motivo, assim como os commissarios encarregados da vigilancia para o exercicio seguinte.

    Ella delibera e decide soberanamente sobre todas as propostas que devem lhe ser submettidas em execução dos presentes estatutos, e confere ao conselho de administração todos os poderes necessarios, conformando-se, para os fins indicados no art. 33, ás prescripções desse artigo. Finalmente ella decide, restringindo-se ao limite dos estatutos sobre todos os interesses da sociedade.

    Art. 41. As deliberações da assembléa geral são tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados.

    Quando fôr reclamado pela mesa ou por cinco membros ao menos da assembléa, haverá escrutinio secreto.

    Art. 42. As deliberações da assembléa geral, tomadas de conformidade com o disposto nos estatutos, são obrigatorias para todos os accionistas, mesmo os ausentes e os dissidentes. Ellas constarão das actas assignadas pelos membros da mesa ou ao menos pela maioria d'entre elles.

    Os extractos dessas actas quando tenham de ser apresentados em juizo ou fóra delle serão legitimamente entregues pelo presidente do conselho de administração.

    Art. 43. Uma folha de presença destinada a verificar o numero de membros assistentes á assembléa geral e o numero das acções representadas por cada um delles, fica annexada á minuta das actas, assim como os poderes.

    Esta folha é assignada por cada accionista presente e contém os nomes e o domicilio de cada um delles. Ella é verificada pela mesa da assembléa e fica depositada na séde social para ser examinada por todo aquelle que o requerer.

titulo vii

ESTADO DE SITUAÇÃO, INVENTARIO

    Art. 44. O anno social principia no dia 1 de Janeiro e termina no dia 31 de Dezembro; por excepção, o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido desde a formação da presente sociedade e o dia 31 de Dezembro de 1881.

    Art. 45. O conselho de administração forma cada semestre um balanço resumido da situação activa e passiva da sociedade.

    Este balanço é posto á disposição dos commissarios.

    Além disso formar-se-ha no fim de cada anno social um inventario contendo a indicação dos valores moveis e immoveis, assim como de todo o activo e todo o passivo da sociedade.

    O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas, serão postos á disposição dos commissarios 40 dias o mais tardar antes da assembléa geral; elles serão apresentados a essa assembléa.

titulo viii

DIVIDENDO, FUNDOS DE RESERVA

    Art. 46. Durante a construcção da linha do Rio Grande do Sul a Bagé, o saldo que ficar sobre os productos da sociedade e sobre as sommas a pagar pelo Governo Brazileiro, depois de deduzido o necessario para o serviço de juros e de amortização das obrigações, será repartido como segue:

    Uma vigesima parte para o fundo de reserva e as decimas nonas outras vigesimas partes a titulo de dividendo de acções.

    Art. 47. A principiar do dia em que a linha do Rio Grande do Sul a Bagé estiver terminada, os productos da exploração e as rendas de toda a especie servirão para pagar os gastos, as despezas de custeio e de exploração de administração e geralmente todos os demais encargos sociaes.

    Art. 48. Depois do pagamento dos encargos de toda a especie, deduzir-se-ha cada anno sobre os lucros liquidos:

    Cinco por cento para a formação de um fundo de reserva destinado a fazer face ás despezas imprevistas.

    O excedente será repartido pelas acções, a titulo de dividendo.

    Quando a reserva tiver attingido ao decimo do capital social, a deducção de 5 % poderá ser reduzida ou suspensa.

    Continuar-se-ha a fazer a dita deducção logo que o fundo de reserva tenha descido abaixo desta cifra.

    Art. 49. O pagamento dos dividendos tem logar nas épocas e nos logares designados pelo conselho de administração.

    Todos os dividendos que não tiverem sido recebidos no fim de cinco annos, a contar da época do seu vencimento, pertencerão de direito á sociedade.

    Art. 50. Os dividendos das acções, quer nominativas, quer ao portador, serão pagos validamente ao portador do titulo ou do coupon vencido.

titulo ix

LIQUIDAÇÃO

    Art. 51. Dissolvendo-se a sociedade, quer por expiração de prazo de sua duração, quer por anticipação, segundo deliberação da assembléa geral, de conformidade com o disposto no art. 33, a assembléa determina o modo de liquidação a seguir-se, nomêa um ou mais liquidantes, e decreta os seus poderes.

    Os poderes da assembléa continuam mesmo depois da dissolução.

    Ella terá principalmente o direito de receber as contas dos liquidantes e de lhes dar quitação.

titulo x

CONTESTAÇÕES

    Art. 52. No caso de contestação, todo o accionista deve fazer eleição de domicilio em Pariz, e todas as notificações e citações serão validamente feitas no domicilio por elle eleito, não tendo em consideração a distancia da moradia real.

    Na falta de eleição de domicilio, esta eleição tem logar de pleno direito para as notificações judiciaes e extrajudiciaes na sala do procurador da republica, junto ao tribunal de 1ª instancia do Sena.

    O domicilio formal ou implicitamente eleito, como acaba de ser dito, importa a attribuição de jurisdicção no tribunal competente da séde social.

    Nenhum accionista poderá intentar uma acção em justiça á sociedade ou seus administradores, sem ter dado previamente conhecimento á primeira assembléa geral annual de sua pretenção.

    A assembléa geral designará, caso seja preciso, commissarios para intervirem na acção que em seguida fôr proposta ou para della tratar em nome da sociedade.

    Em todo o caso, a deliberação tomada nesta occasião será levada perante os magistrados ao mesmo tempo que a propria acção.

Condições de formação da sociedade

    Art. 53. A presente sociedade não ficará definitivamente constituida senão depois que:

    1º Todas as acções tiverem sido subscriptas e que o seu pagamento integral tenha sido effectuado, o que será constado por uma declaração que deverá ser feita por acto authenticado por tabellião pelo Sr. Mahôn, um dos fundadores ao qual os dous outros dão poderes para este fim, declaração á qual será annexada a lista dos subscriptores e o estado dos pagamentos.

    2º Que uma primeira assembléa geral á qual todos os accionistas terão direito de assistir, e que deverá representar pelo menos a metade do fundo social, tiver:

    Reconhecido a sinceridade da declaração da subscripção das acções e do pagamento total do seu importe;

    Nomeando um ou mais commissarios encarregados da verificação da entrada.

    3º Que uma segunda assembléa geral constituida da mesma maneira tiver approvado a entrada;

    Nomeado os administradores;

    Nomeado um ou mais commissarios encarregados do exame das contas do primeiro exercicio, e constatado a aceitação de seus cargos pelos administradores e commissarios presentes á reunião.

    Por excepção estas duas assembléas poderão ser convocadas: a primeira com dous dias de antecedencia e a segunda com seis por aviso inserto no jornal geral de annuncios, denominado Petites Affiches.

Publicação

    Para fazer publicas a constituição da sociedade, de conformidade com a lei, amplos poderes são conferidos ao portador de uma cópia.

    O que certifico.

    Feito e passado em Pariz, no cartorio do mestre Dufour, Boulevard Poissonniére, n. 15.

    No dia 10 de Março de 1881.

    E depois de proceder á leitura, as partes assignaram juntamente com os tabelliães.

    A minuta está assignada: da Cunha. - Klingeloefer. - L. Mahôn. - Demonts e Dufour, estes dous ultimos, tabelliães.

    Em seguida está escripto:

    Registrado em Pariz, terceiro officio, aos 12 de Março de 1881, a folha 73 v., livro 5; recebido tres francos e setenta e cinco centesimos de dizima. - Colliot.