Attendendo ao que Me requereu a Companhia da Estrada de Ferro de Valença a Mutá, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 15 de Dezembro do anno passado, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar e approvar seus estatutos com as modificações que com este baixam, assignados por João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura. Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 28 de Fevereiro de 1880, 59º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú.

Modificações a que se refere o Decreto n. 7676 desta data.

I

    Art. 6º Acrescente-se no fim - e do Governo.

II

    Art. 7º Fica assim redigido - O prazo da duração da companhia será de trinta annos, conforme o contrato celebrado com a Presidencia da provincia.

III

    Art. 8º Acrescente-se no fim - sendo substituido no fim de cada anno um dos directores, o qual não poderá ser reeleito immediatamente, conforme dispõe a Lei n. 1083 de 22 de Agosto de 1860.

IV

    Art. 10. Acrescente-se no fim - até que tenham sido julgadas as contas respectivas.

V

    Art. 16 §§ 3º, 4º e 6º - As diversas disposições destes paragraphos devem ser observadas mediante resolução da assembléa geral, previamente solicitada.

VI

    Art. 26. Em logar de quinta parte diga-se - decima parte.

VII

    Art. 34. Acrescente-se - nem os membros da commissão de contas.

    Acrescente-se ainda no fim o seguinte paragrapho - não se admittem votos por procuração para as eleições do presidente da companhia, membros da directoria e commissão de contas.

VIII

    Art. 36 § 4º Acrescente-se dependendo os emprestimos de approvação prévia do Governo.

    Supprima-se o § 7º deste artigo.

IX

    Art. 43. Supprima-se este artigo.

X

    Art. 44. Fica assim redigido:

    As acções serão nominativas e poderão ser transferidas por qualquer modo válido em direito; não poderão, porém, ter logar por meio algum senão depois de realizada a primeira prestação.

XI

    Art. 51. Fica assim redigido:

    Havendo accionistas com firma social, só um dos socios poderá tomar parte nas deliberações da assembléa, discutindo e votando nos termos do art. 27.

XII

    Art. 53. Substituam-se as palavras - salvo o direito - até o final - pelas seguintes - e só lhes compete o direito sobre as proprias acções de seus devedores.

XIII

    Art. 56. Supprima-se este artigo.

XIV

    Art. 57. Fica assim redigido:

    Dos lucros liquidos de cada semestre deduzir-se-hão 4 % para o fundo de reserva, e só depois de feita essa deducção se poderá determinar o liquido para o dividendo de que trata o art. 54.

    Este fundo será convertido em apolices da divida publica, geral ou provincial, que gozarem dos mesmos privilegios daquella, bilhetes do Thesouro, letras hypothecarias, de Bancos de credito real garantidos pelo Governo, a juizo da directoria, e cessará de deduzir-se logo que chegue a um terço do capital social, ou para substituil-o, como preceitúa o art. 5º, condição 17 do Regulamento n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Palacio do Rio de Janeiro em 28 de Fevereiro de 1880. - João Lins Vieira Cansansão de Sinimbú.

Estatutos para a Companhia da estrada de ferro de Valença ao Mutá.

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SEUS FINS E DURAÇÃO

    Art. 1º Fica organizada uma sociedade anonyma, que se denominará - Companhia da estrada de ferro de Valença ao Mutá -, cujo fim é construir e custear a via ferrea projectada e começada entre a cidade de Valença e o Mutá, segundo a planta approvada pelo Governo da provincia em acto de 2 de Setembro de 1874, e de conformidade com os contratos celebrados pelo mesmo Governo com os Engenheiros Dr. Aristides Galvão de Queiroz e Innocencio Galvão de Queiroz.

    Art. 2º Ficam pertencendo á companhia todos os direitos, privilegios e onus concedidos e impostos aos contratantes nos referidos contratos e pela Lei provincial n. 1434 de 29 de Agosto de 1874.

    Art. 3º Ficam igualmente pertencendo á companhia todas as obras executadas e os materiaes adquiridos pelos mesmos contratantes para a construcção da referida via ferrea, assim como, em uma zona de dez metros para cada lado do eixo da mesma via, os terrenos por ella occupados, possuidos pelos cessionarios.

    Art. 4º Pela cessão do privilegio e mais favores da concessão, nenhuma indemnização receberão da companhia os cessionarios.

    Art. 5º Pelas obras, materiaes e terrenos de que trata o art. 3º, receberão os cessionarios, em acções da companhia, consideradas integralmente pagas, o valor das mesmas obras, materiaes e terrenos, na importancia de 15:000$000.

    Art. 6º A séde da companhia será na capital (Bahia) ou na cidade de Valença, conforme a directoria entender conveniente; não podendo, porém, ser transferida de uma para outra localidade sem audiencia e autorização prévia da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 7º A duração da companhia será regulada pelo tempo necessario á reconstituição de seu capital pelo fundo de amortização, nos termos do art. 58.

CAPITULO II

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 8º A companhia será administrada por uma directoria de cinco membros, eleitos de quatro em quatro annos pela assembléa geral dos accionistas.

    Art. 9º Só poderão ser eleitos directores os accionistas que possuirem pelo menos dez acções, achando-se estas registradas dous mezes, pelo menos, antes da eleição.

    Art. 10. As acções de que trata o art. 9º serão inalienaveis durante o exercicio do director possuidor, e serão conservadas em deposito como caução de sua gerencia.

    Art. 11. A directoria só poderá funccionar com maioria de seus membros, e a ella compete eleger e nomear d'entre elles um gerente e um thesoureiro.

    Art. 12. Ao director gerente incumbirá a gerencia immediata dos negocios da companhia, com responsabilidade solidaria de toda a directoria.

    Art. 13. O director perceberá como gratificação, durante o tempo da construcção da estrada, 150$000 mensaes; e depois de concluida e aberta ao trafego dez por cento do rendimento liquido verificado nos termos do art. 55.

    Art. 14. A primeira e actual directoria se comporá de cinco accionistas incorporadores da companhia e primeiros subscriptores dos presentes estatutos, e funccionará durante o tempo da construcção das obras até ser a estrada aberta ao trafego.

    Art. 15. Na eleição, reeleição, substituição dos membros das directorias, que se seguirem, serão observadas as disposições destes estatutos e as da Lei de 22 de Agosto de 1860.

    Art. 16. A' directoria compete:

    § 1º Representar a companhia nos tribunaes e fóra delles.

    § 2º Formular regulamentos para os diversos serviços concernentes ao custeio da estrada e exercicio das funcções dos respectivos empregados.

    § 3º Fazer com o Governo, com outras companhias ou terceiros, os contratos necessarios á marcha da empreza.

    § 4º Fazer todos os contratos geraes ou parciaes para a construcção e custeio da estrada, fornecimento de materiaes, etc.

    § 5º Resolver sobre o modo de execução das obras, si devem ser feitas por empreitada ou administração.

    § 6º Fazer acquisição de todos os bens, moveis ou immoveis, e de tudo quanto fôr preciso á empreza, podendo alhear aquelles que forem desnecessarios.

    § 7º Convocar a assembléa geral dos accionistas nas épocas marcadas e todas as vezes que fôr necessaria uma convocação extraordinaria.

    § 8º Assignar os titulos e cautelas das acções e emittir acções nos casos e pela fórma previstos nestes estatutos.

    § 9º Assignar os contratos celebrados pela companhia com o Governo, companhias ou particulares.

    § 10. Organizar o balanço e relatorio semestraes, que devem ser apresentados á assembléa geral dos accionistas.

    § 11. Arrecadar os fundos da companhia, escolher o deposito ou emprego o mais conveniente para elles.

    § 12. Annunciar as chamadas das acções, guardando as formalidades prescritas nestes estatudos.

    § 13. Formular e dirigir o plano do custeio e da escripturação da companhia.

    § 14. Nomear e demittir livremente os seus empregados.

    § 15. Fazer semestralmente a distribuição dos dividendos, guardadas as disposições dos arts. 55 e 56.

    § 16. Contrahir, quando fôr necessario, os emprestimos convenientes, precedendo autorização da assembléa geral dos accionistas, até a importancia total das prestações ainda não recebidas das acções emittidas.

    § 17. Reunir-se regularmente uma vez por quinzena, em dia marcado, e extraordinariamente todas as vezes que os interesses da companhia o exigirem; fazendo registrar em livro proprio as actas de suas sessões.

    Art. 17. As reuniões da directoria serão presididas pelo director gerente, que, além do voto de director, terá o de qualidade nos casos de empate.

    Art. 18. O director gerente será substituido, nos seus impedimentos, pelo director mais votado.

    Art. 19. Ao director gerente, como executor das deliberações da directoria, compete assignar os contratos com ella celebrados, excepto os que forem feitos com o Governo geral ou provincial, a respeito dos quaes se observará o disposto no art. 16 § 9º.

    Art. 20. Por morte, demissão, ausencia ou impedimento de qualquer director, será chamado para substituil-o provisoriamente o accionista que tiver sido mais votado immediatamente aos eleitos, até que se verifique o disposto no art. 35 § 1º.

CAPITULO III

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 21. A assembléa geral dos accionistas é formada pela reunião destes, ou de seus procuradores, representando mais de metade do capital da companhia.

    Art. 22. Reunir-se-ha ordinariamente todos os semestres em dia marcado, e extraordinariamente todos os semestres em dia marcado, e extraordinariamente quando fôr convocada pela directoria. No primeiro caso precederão annuncios com antecedencia de trinta dias, e no segundo de quinze dias, pelos menos.

    Art. 23. A assembléa geral regularmente convocada e constituida representa a totalidade dos accionistas, e suas decisões nos limites de suas attribuições, são obrigatorias.

    Art. 24. Em cada sessão ordinaria a directoria apresentará á assembléa geral o balanço das contas do semestre e um relatorio. O balanço demonstrará minuciosamente o estado financeiro da companhia, com as precisas explicações para esclarecimento dos accionistas. No relatorio exporá a directoria a marcha dos negocios confiados á sua direcção e proporá as medidas que entender convenientes.

    Art. 25. Apresentados o balanço e o relatorio, a assembléa geral elegerá uma commissão de cinco membros para examinar as contas e dar sobre ellas parecer. Este, acompanhado das peças sobre que versar, será submettido á discussão e approvação da assembléa geral em outra sessão, por ella designada.

    Art. 26. A directoria é obrigada a convocar extraordinariamente a assembléa geral, sempre que isso lhe fôr requerido, para fim designado, por mais de dous accionistas, que representem pelo menos a quinta parte do capital social.

    Art. 27. Os votos dos accionistas serão contados e recebidos na seguinte razão: cada duas acções dará um voto, mas nenhum accionista poderá ter mais de dez votos, qualquer que seja o numero de acções que possua.

    Art. 28. Para o accionista poder votar em qualquer reunião é preciso que não tenha incorrido na penalidade do art. 42 e que tenha depositado e registrado suas acções no escriptorio da companhia, com antecedencia de quinze dias pelo menos em relação ao dia da reunião.

    Art. 29. Para votar na eleição de directores exige-se que o registro e deposito sejam feitos trinta dias, pelo menos, antes da eleição. Deste deposito, assim como do mencionado no artigo antecedente, receberá o accionista uma cautela.

    Art. 30. O accionista que não comparecer pessoalmente poderá fazer-se representar por procurador, comtanto que este seja tambem accionista da companhia.

    Art. 31. Todo o accionista terá direito de examinar pessoalmente os livros da companhia e quaesquer papeis ou documentos della. Esta faculdade, porém, será limitada a um ou mais dias, designados pela directoria em cada mez.

    Art. 32. As decisões em assembléa geral serão tomadas por maioria dos votos representados; as que, porém, forem concernentes aos objectos dos §§ 4º, 6º e 8º do art. 35 só poderão ser tomadas em assembléa geral expressamente convocada para esse fim por dous terços, pelo menos, dos votos presentes.

    Art. 33. Nas reuniões da assembléa geral servirão de presidente e secretario os accionistas que nellas forem eleitos pela pluraridade dos votos representados; e as actas, depois de escriptas e approvadas nas respectivas sessões, serão registradas em um livro proprio.

    Art. 34. Não poderão ser eleitos presidente e secretario da assembléa geral os membros da directoria nem os empregados da companhia.

    Art. 35. A' assembléa geral compete:

    § 1º Eleger os directores.

    § 2º Deliberar sobre qualquer proposta da directoria ou dos accionistas.

    § 3º Mandar proceder a exames da administração, sem limitação alguma, nomeando commissões ou delegados especiaes para esse fim.

    § 4º Autorizar e contrahir emprestimos ou outras transacções, marcando-lhes o modo e as condições, observada a disposição do art. 36.

    § 5º Autorizar e determinar o augmento do capital da companhia, nos termos do art. 38.

    § 6º Resolver sobre a venda ou cessão da estrada, dissolução da companhia ou sua incorporação a outras, de conformidade com os contratos da concessão.

    § 7º Interpretar os presentes artigos de estatutos, em caso de duvida sobre sua intellitencia.

    § 8º Resolver a modificação dos mesmos estatutos, ficando ella dependente de approvação do Governo Imperial.

    Art. 36. Os emprestimos de que trata o art. 35 § 4º nunca excederão de dous terços do capital realizado.

CAPITULO IV

DO CAPITAL SOCIAL E DAS ACÇÕES

    Art. 37. O capital actual da companhia será de 60:000$, dividido em 1.200 acções de 50$000.

    Art. 38. Este capital poderá ser elevado por deliberação da assembléa geral, precedendo autorização do Governo.

    Art. 39. As acções serão realizadas em tres prestações iguaes, com o intervallo exigido pelo andamento dos trabalhos de construcção da estrada; sendo feitas, porém, as respectivas chamadas com quinze dias, pelo menos, de antecedencia.

    Art. 40. A primeira chamada será annunciada logo que seja a companhia autorizada a funccionar e approvados os seus estatutos pelo Governo Imperial.

    Art. 41. O accionista impontual, isto é, que não realizar a respectiva entrada no prazo da chamada, perderá em beneficio da companhia as entradas anteriormente verificadas, salvo si provar perante a directoria caso de força maior, e fizer dentro de tres mezes a entrada demorada, pagando o premio de dous por cento ao mez pelo tempo da mora.

    Art. 42. A directoria tem o direito de declarar em commisso as acções impontuaes qualificadas no artigo antecedente, devendo publicar que ficam nullas e emittindo outras que as substituam.

    Art. 43. As acções serão ao portador, podendo, porém, a directoria declarar no verso o nome do possuidor, que assim o exija.

    Art. 44. A transferencia das acções poderá realizar-se por qualquer modo válido em direito; não poderá porém ter logar por meio algum senão depois de realizada a primeira prestação.

    Art. 45. A transferencia por endosso só é permittida depois de realizado o valor integral da acção.

    Art. 46. No escriptorio da directoria haverá um registro nominal de todos os possuidores de acções, e um livro especial para serem averbadas as transferencias.

    Art. 47. Pela transferencia de cada acção se cobrará em beneficio da companhia, para as despezas de escriptorio, a taxa de 1$ por cada acção.

    Art. 48. No caso de perda ou extravio de acções, a directoria substituirá os titulos perdidos por outros que serão entregues a quem de direito fôr, depois de feitos os precisos annuncios e tomadas as cautelas de modo a inutilizar os titulos perdidos.

    Art. 49. Cada acção é indivisivel perante a companhia e deve ser apresentada por uma unica pessoa, quaesquer que tenham sido os contratos ou transacções de que tenha sido objecto.

    Art. 50. E' accionista toda a pessoa, associação ou entidade que possuir uma ou mais acções emittidas, cujas prestações vencidas se acharem devidamente pagas.

    Art. 51. Havendo accionistas com firma social, poderão todos os socios que a representem assistir e discutir na assembléa geral, mas só um votará, nos termos do art. 27.

    Art. 52. O fallecimento de um ou mais accionistas não obriga a companhia a liquidar, nem os herdeiros respectivos poderão jamais embaraçar as operações da mesma; ficando-lhe sómente o direito de perceber os dividendos ou transferir as acções.

    Art. 53. Os credores ou herdeiros de accionistas não poderão, sob pretexto algum, assestar a propriedade de quaesquer bens ou objectos pertencentes á companhia, salvo o direito que lhes compita sobre titulos ou acções pertencentes a seus devedores.

CAPITULO V

DOS DIVIDENDOS E FUNDOS

    Art. 54. Em cada semestre a directoria proporá á assembléa geral dos accionistas, em vista das contas e documentos, o pagamento do dividendo que esteja calculado, guardada a disposição do art. 55, e a assembléa geral resolverá si deve ou não ser pago.

    Art. 55. Esse dividendo só poderá sahir dos lucros liquidos das operações effectivamente concluidas no respectivo semestre.

    Art. 56. Para fixar o quantum que deve ser separado para constituir o fundo de reserva, a directoria deduzirá semestralmente da venda liquida a quantia que julgar necessaria para renovação e reparação do material da estrada no semestre seguinte, incluindo nessa quantia o saldo, que houver, anterior, constituindo essa somma o fundo de reserva.

    Art. 57. O fundo de reserva nunca se elevará além de um terço do capital da companhia; e a directoria só poderá applical-o, sem prévia autorização da assembléa geral, para os fins designados no art. 56.

    Art. 58. Além do fundo de reserva, de que trata o art. 56, a companhia formará um fundo especial de amortização, destinado a reproduzir o seu capital dentro do prazo de oitenta annos. Esse fundo se formará por meio de quotas deduzidas dos lucros liquidos, a começar do primeiro anno depois de aberta ao trafego a estrada e na razão de um até dez por cento dos mesmos lucros. Essa razão será semestralmente fixada a assembléa geral dos accionistas.

    Art. 59. Emquanto o fundo de amortização não se achar elevado á metade do capital social, não se farão dividendos superiores a 12 %, sendo todo o excedente de renda liquida levado a esse fundo, satisfeitas as clausulas dos contratos com o Governo da provincia.

    Art. 60. Não se distribuirá dividendo emquanto o capital da companhia, desfalcado por perdas, não fôr integralmente restabelecido, nos termos do art. 5º § 17 do Decreto n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

CAPITULO VI

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

    Art. 61. A companhia será dissolvida:

    § 1º Por expirar o prazo marcado para sua duração e dominio da estrada.

    § 2º Pela venda da estrada ao Governo ou a outrem.

    § 3º Por verificar-se que não póde preencher seus fins.

    § 4º Pela perda de dous terços de seu capital.

    § 5º Por todos os mais motivos em direito estabelecidos a respeito de companhia e sociedades anonymas.

    Art. 62. Dissolvida a companhia; entrará em liquidação, podendo ser liquidadores tanto os accionistas, como pessoas estranhas á companhia.

    Art. 63. A commissão liquidadora procederá na fórma das disposições da legislatura commercial.

    Art. 64. Feita a liquidação e proposta a partilha, serão apresentadas á assembléa geral, em sessão extraordinaria, para serem discutidas e approvadas.

    Art. 65. Essa deliberação será tomada por dous terços dos votos representados, e approvada a liquidação e proposta a partilha, nenhum accionista poderá mais reclamar.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 66. A companhia, por deliberação da assembléa geral e mediante accôrdo com o Governo da provincia, poderá vender a via ferrea e seus privilegios, em todo ou parte, uma vez concluida ella.

    Art. 67. Farão parte integrante dos presentes estatutos: 1º, os contratos celebrados com o Governo da provincia, com os concessionarios da Lei provincial n. 1434 de 29 de Agosto de 1874, na parte em que se acharem em vigor ou não forem prejudicados por novação ulterior antes de funccionar a companhia; 2º, o contrato ou actos pelos quaes forem alteradas as clausulas dos primeiros por accôrdo entre o mesmo Governo e os referidos concessionarios, e 3º, finalmente, a mencionada lei da concessão, ficando entendido que tudo quanto nelle e nestes artigos de estatutos se contém é aceito e approvado pelos signatarios e por todos quantos subscreverem acções da companhia, ou forem dellas em qualquer tempo possuidores.

    Art. 68. Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções que subscreverem e lhes forem distribuidas.

    Nós abaixo assignados, residentes na Provincia da Bahia, desejamos constituir-nos em companhia, nos termos destes estatutos, e concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia respectivamente inscriptos em frente dos nossos nomes.

    Bahia, 11 de Julho de 1879.

    1. Dr. Aristides Galvão de Queiroz, director, engenheiro, residente na Bahia, 10 acções.

    2. Bacharel Augusto Francisco Gonçalves, director, engenheiro, residente na Bahia, 20 acções.

    3. Bacharel Affonso Pires de Carvalho e Albuquerque, director, engenheiro, residente na Bahia, 10 acções.

    4. João Francisco Gonçalves, director, negociante, residente na Bahia, 20 acções.

    5. Frederico Mery, director, engenheiro, residente na Bahia, 10 acções.

    6. Dr. Alexandre José de Queiroz, medico, residente em Valença, 20 acções.

    7. Joaquim Marques Ferreira de Carvalho, negociante, residente em Valença, 20 acções.

    8. Manoel da Cunha Menezes Vasconcellos, empregado publico, residente em Valença, 20 acções.

    9. Francisco José de Barros, negociante, residente em Valença, 20 acções.

    10. Bento José Dias de Araujo, negociante, residente em Valença, 20 acções.

    11. Antonio José Pinto, negociante, residente em Valença, 10 acções.

    12. Joaquim Loureiro dos Santos, negociante, residente em Valença, 2 acções.

    13. D. Maria Domingas de Sant'Anna, proprietaria, residente em Taperoá, 2 acções.

    14. Augusto Mendes de Moura, proprietario, residente em Taperoá, 20 acções.

    15. Manoel José Duarte Guimarães, negociante, residente na Bahia, 20 acções.

    16. Antonio de Castro Valente, negociante, residente na Bahia, 20 acções.

    17. André Massena, negociante, residente na Bahia, 10 acções.

    18. Major Innocencio Galvão de Queiroz, engenheiro, residente em Alagôas, 10 acções.

    19. Dr. João Antonio de Araujo Vasconcellos, advogado, residente no Rio de Janeiro, 20 acções.

    20. Conselheiro João Antonio de Vasconcellos, magistrado, residente no Rio de Janeiro, 4 acções.

    21. Dr. Manoel da Cunha Lopes Vasconcellos, magistrado, residente no Paraná, 10 acções.