A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que requereu a Companhia «Estrada de ferro - Macahé e Campos-», devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em consulta de 20 de Dezembro ultimo, Ha por bem Approvar os novos estatutos da mesma Companhia, effectuando-se nelles as alterações que com este baixam, assignadas por Thomaz José Coelho de Almeida, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 30 de Março de 1877, 56º da Independencia e do Imperio.

    PRINCEZA IMPERIAL REGENTE.

    Thomaz José Coelho de Almeida.

Alterações a que se refere o Decreto nº 6534 desta data

I

    Substitua-se a disposição do art 4º pela seguinte: Fica elevado a 7.500:000$000 o capital da companhia, e subdividido em 37.500 acções do valor de 200$000 cada uma.

    Emquanto, porém, não se realizar a emissão de todas as acções, poderá a companhia realizar, dentro ou fóra do paiz, emprestimo do valor equivalente, por meio de titulos de prelação de duas series, os quaes vencerão juros e serão amortizados no tempo e pela fórma, que forem convencionados.

II

    No art. 13, supprimam-se as palavras-quér das acções ordinarias, quér das preferenciaes.

III

    No art. 17 eliminem-se as palavras - de acções ordinarias e preferenciaes.

IV

    No art. 27 paragrapho unico. substituam-se as palavras - solvidos os compromissos resultantes dos titulos de prelação e acções preferenciaes - pelas seguintes: solvidos os compromissos a que estiver obrigada a companhia.

V

    Supprimam-se os arts. 28 e 29.

VI

    Substitua-se o art. 30 pelo seguinte:

    Pagas as despezas de que trata o § 11 do art. 7º deduzir-se-hão da renda liquida: 1º a quota de 10% de que trata o art. 27; 2º a quota destinada para o pagamento de juros e da amortização estipulada dos titulos de prelação da 1ª serie; 3º a quota para o pagamento de juros e amortização dos titulos da 2ª serie, na fórma que fôr convencionada; 4º a quota necessaria para pagar aos accionistas dividendos, que não excederão de 6 % ao anno, emquanto não forem amortizados os titulos de prelação. Esta graduação será rigorosamente observada, salvos os direitos adquiridos de terceiros.

    Não se fará, porém, distribuição alguma de dividendos emquanto o capital social, desfalcado, em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

VII

    Substitua-se o art. 32 pelo seguinte:

    Realizados os sobreditos pagamentos o restante da renda liquida será applicada á amortização dos titulos de prelação;

VIII

    No art. 33 supprimam-se as palavras - e acções preferenciaes. -

IX

    Supprimam-se as palavras-ordinarias, as preferenciaes -, do art. 34.

X

    Substitua-se o art. 35 pelo seguinte:

    No caso de liquidação da companhia, havendo obrigações passivas a solver serão estas classificadas, conforme as preferencias estabelecidas na legislação vigente e de accôrdo com os arts. 4º e 30 destes estatutos.

XI

    Substitua-se o art. 36 pelo seguinte:

    A companhia poderá consolidar a sua divida passivo, convertendo-a em titulos de prelação na fórma estabelecida na ultima parte do art. 4º e fazer quaesquer operações de credito, que convenha, para amortizar os mesmos titulos.

XII

    O art. 37 e paragrapho unico substituam-se pelo seguinte:

    Os possuidores das acções da companhia actualmente emittidas receberão em acções, o dividendo correspondente de amortização de que trata o nº 2 do art. 30; estas acções, porém, não darão direito a dividendos, emquanto não forem integralmente amortizados os titulos de prelação.

XIII

    Substitua-se o art. 38 pelo seguinte:

    Estes titulos serão assignados e expedidos pelos Directores da companhia; e emquanto não forem integralmente amortizados nenhuma alteração será feita nas condições primitivamente convencionadas ácerca dos juros e amortização dos mesmos titulos, sem accôrdo da companhia com os possuidores destes.

XIV

    Supprima-se o art 39.

    Palacio do Rio de Janeiro em 30 de Março de 1877, - Thomas José Coelho de Almeida.

    Estatutos da Companhia Estrada de Ferro Macahé e Campos.

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º A companhia estrada de ferro Macahé e Campos autorizada pelo Decreto nº 4803 de 18 de Outubro de 1871, tem por objecto a construcção e exploração de uma estrada de ferro entre as cidades de Macahé e Campos conforme o contracto de 3 de Fevereiro de 1870, celebrado, nos termos da Lei nº 1464 de 16 de Novembro de 1869, entre o Governo da Provincia do Rio de Janeiro e Andrew Taylor, José Antonio dos Santos Cortiço e Antonio Joaquim Coelho, dos quaes é a companhia cessionaria, tendo por complemento uma linha de navegação, sem exclusão de concurrencia, entre o porto daquella cidade e o desta Côrte.

    Art. 2º O prazo da duração desta companhia é de 50 annos, a contar da data do privilegio, podendo ser legalmente prorogado.

    Art. 3º A séde da companhia é nesta Côrte, podendo estabelecer agencias em Macahé e Campos, e em outros pontos, que forem julgados convenientes.

    Art. 4º O capital da companhia é de 5.000:000$000, dividido em acções das quaes 14.380 do valor de 200$000 cada uma estão realizadas e 8.496 serão emittidas com a denominação de preferenciaes e do valor de 250$000 cada uma.

CAPITULO II

DE ADMINISTRAÇÃO

    Art. 5º A companhia é administrada por tres directores, os quaes d'entre si nomearão o Presidente, o Secretario e o Thesoureiro (art. 9).

    Art. 6º Os Directores exercerão o seu mandato pelo prazo de tres annos e serão eleitos pela assembléa geral de accionistas da companhia, podendo ser reeleitos.

    § 1º São condições essenciaes para que seja votado para Director:

    1º A posse, pelo menos, de 50 acções ordinarias (de 200$000 cada uma) inscriptas nos livros competentes seis mezes antes da eleição, com tanto que possua outras tantas acções (50) ao entrar em exercicio.

    2º A inexistencia de qualquer especie de interdicção.

    § 2º Os Directores não poderão dispôr das acções, que devem possuir para serem eleitos, nem por qualquer modo oneral-as em quanto exercerem o mandato, sob pena da cessação immediata deste.

    § 3º Nos casos de impedimento temporario ou absoluto de qualquer Director, chamarão os que estiverem em exercicio, ou o que estiver, quem o substitua, o qual fica dependente e sujeito ao que é disposto nos precedentes paragraphos.

    Esta substituição valerá até a primeira reunião de accionistas de assembléa geral, seja qual fôr o fim da convocação em cuja assembléa será provida a vaga definitivamente.

    Art. 7º A' Directoria compete:

    1º Bem gerir os negocios da companhia e velar pelo exacto cumprimento dos estatutos.

    2º Nomear um Gerente de sua confiança e idoneo, ao qual possa incumbir da direcção do serviço da companhia, se assim convier.

    3º Nomear, ouvido o Gerente, os empregados absolutamente necessarios ao serviço da companhia, suspendel-os, multal-os e demittil-os, conforme o regulamento que organizará.

    4º Fazer escripturar devida e regularmente os livros da companhia.

    5º Examinar as contas e balancetes que o governo deve apresentar.

    6º Distribuir os rateios, pagar os juros, e proceder ás amortizações na fórma dos arts. 27 e seguintes.

    7º Apresentar á assembléa geral ordinaria de Julho de cada anno o balanço do anno bancario findo e um relatorio circumstanciado ácerca da marcha e occurrencias dos negocios da companhia.

    8º Prestar á commissão fiscal todos os esclarecimentos do que ella carecer e franquear-lhe o archivo e escripturação da companhia, sempre que ella houver de dar desempenho a suas attribuições.

    9º Resolver sobre quaesquer duvidas que se suscitem relativamente ao serviço da companhia.

    10. Nomear um Engenheiro de sua confiança que reuna as necessarias habilitações para fiscalisar as obras e trafegos da linha ferrea.

    11. Organizar semestralmente de accôrdo com a commissão fiscal um orçamento da despeza provavel e eventual. As despezas extraordinarias de administração serão submettidas á commissão fiscal, que se as approvar o fará constar de uma acta que especialmente será lavrada.

    Art. 8º Os Directores só poderão praticar actos de mandato geral.

    Paragrapho unico. A Directoria só poderá resolver sobre o entroncamento de obras nas linhas ferreas da companhia, ouvindo préviamente a commissão fiscal e com a acquiescencia desta, do que se lavrará acta especial.

    Art. 9º Os Directores são solidarios na responsabilidade do mandato; não obstante, poderão dividir as attribuições do Presidente, Secretario e Thesoureiro.

    § 1º Ao Presidente compete presidir ás sessões da Directoria, executar as suas deliberações e representar a companhia em juizo e fóra delle.

    § 2º Ao Secretario compete escrever as actas das sessões da Directoria, velar mais especialmente sobre o archivo e escripturação dos livros e authenticar as transferencias de acções e titulos de prelação.

    § 3º Ao Thesoureiro compete mais especialmente velar sobre a guarda dos dinheiros e caixa da companhia.

    Art. 10. Nenhum Director poderá contractar com a companhia por si, nem a sociedade de que faça parte ou da qual seja empregado, sob pena de nullidade de contracto, salvo havendo autorização da assembléa geral.

    Art. 11. A Directoria vencerá a remuneração de 3 % da renda liquida da companhia, verificada pelos balanços bancarios: de modo que nunca seja inferior a 18:000$, nem maior de 30:000$ annuaes a dividir pelos tres Directores.

    Art. 12. A Directoria providenciará em ordem a que sejam recolhidos a um banco, em conta corrente, os dinheiros da companhia que não tenham immediata applicação.

CAPITULO III

DA COMMISSÃO FISCAL

    Art. 13. A commissão fiscal servirá por um anno, será eleita na reunião ordinaria de Julho, d'entre os accionistas possuidores de 50 acções pelo menos, quer das acções ordinarias, quér das preferenciaes, e será composta de tres membros, que d'entre si escolherão o relator.

    Art. 14. A' commissão fiscal compete:

    1º Examinar o archivo e escripturação da companhia sempre que o julgar conveniente, exigindo da Directoria os precisos esclarecimentos (art. 7º nº 8).

    2º Interpôr parecer sempre que fôr ouvida e especialmente sobre as contas da Directoria na gestão dos negocios a seu cargo no anno decorrido (art. 7º nº 7, art. 8º).

    3º Convocar a assembléa geral ordinaria ou extraordinaria sempre que, sem justa causa, deixar de o fazer a Directoria.

    Art. 15. Verificado o impedimento temporario ou absoluto de algum membro da commissão fiscal, será chamado quem o substitua d'entre os accionistas possuidores de 50 acções pelo menos; o nomeado exercerá as respectivas attribuições até a primeira assembléa geral, que se seguir, e na qual será definitivamente provida a vaga.

    Art. 16. Não poderá ser eleito membro da commissão fiscal quem não tiver as 50 acções inscriptas nos livros da companhia duas mezes pelo menos antes da assembléa geral da eleição.

CAPITULO IV

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 17. A assembléa geral se comporá de accionistas de acções ordinarias e de preferenciaes, que pelo menos possuam 10 acções, inscriptas nos livros da companhia, com antecedencia de tres mezes, e será constituida desde que se achem presentes accionistas que representem mais de um terço do capital realizado.

    Art. 18. Podem concorrer á assembléa geral e della fazer parte, exhibidos os documentos comprobatorios;

    1º Os inventariantes, como representantes do espolio de que façam parte acções da companhia.

    2º Os pais, tutores e curadores por seus filhos, tutelados e curatelados.

    3º Os maridos por suas mulheres.

    4º Os representantes de qualquer corporação ou pessoa moral, por ellas.

    5º Os procuradores especiaes, comtanto que sejam accionistas, por seus mandantes.

    6º O socio autorizado a usar da firma social pela sociedade de que faça parte.

    Art. 19. A' assembléa geral compete:

    1º Eleger a Directoria, a commissão fiscal e qualquer commissão especial que julgar conveniente, por maioria relativa.

    2º Resolver sobre as contas da Directoria e sobre quanto interesse aos fins e objecto da companhia.

    3º Dissolver e fazer liquidar a companhia quando esta, soffrer prejuizos que, além do fundo de reserva, absorvem os dous terços, salvo se fôr deliberada a reconstituição do fundo social.

    Art. 20. A assembléa geral ordinaria de accionistas terá lugar em qualquer dia do mez de Julho de cada anno, a fim de conhecer do relatorio, balanços e pareceres, que lhe forem presentes pela Directoria e commissão fiscal.

    Paragrapho unico. Se entender a assembléa geral não poder resolver sobre qualquer assumpto de sua competencia, poderá adiar a reunião para outro dia, no quindecendio subsequente.

    Art. 21. A assembléa geral extraordinaria poderá ter lugar sempre que a julgar necessaria a Directoria, a commissão fiscal ou os accionistas que representem um quinto pelo menos do capital.

    Paragrapho unico. Nas reuniões extraordinarias não se poderá tratar senão do objecto da convocação, salvo a eleição de que tratam os arts. 6º, § 3º e 15 e a ratificação a que se refere o art. 8º.

    Art. 22. A convocação quér para as assembléas geral ordinaria, quér para extraordinaria se fará por annuncios nos periodicos de maior circulação da côrte, com antecedencia nunca menor de oito dias.

    Art. 23. As assembléas geraes de accionistas serão presididas por um accionista, que não seja Director, e que no acto fôr acclamado ou eleito, o qual nomeará quem sirva de Secretario.

    Art. 24. Cada dezena cornpleta de acções da direito a um voto, mas, seja qual fôr o numero de acções que possua o accionistá por si e como repesentante de outrem, não poderá ter mais de 10 votos.

    Paragrapho unico. Não serão admittidos votos procuração , quando se tratar da eleição de membros da Directoria e da commissão fiscal.

    Art. 25. As votações serão feitas - per capita - e por escrutinio secreto.

    § 1º A votação, porém, para augmento do fundo social e para prorogação do prazo da duração da companhia, para reforma de estatutos só poderá ser por acções, estando representado accionistas presentes (art. 24.)

    Para a dissolução, é necessaria a presença de accionistas representando 2/3 do fundo social.

    § 2º A requerimento de qualquer accionista poderá resolver a assembléa geral as votações sejam feitas por acções, nos casos de votação - per capital.

    Art. 26. Quando deixem de reunir-se accionistas sufficientes para as assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias, será convocada outra, que se effectuada 10 dias depois, precedendo os mesmos annuncios (art. 22) e funccionará seja qual fôr o numero que se reunir.

CAPITULO V

DO FUNDO DE RESERVA, ACÇÕES, TITULOS DE OBRIGAÇÃO E DIVIDENDOS

    Art. 27. No fim de cada semestre deduzir-se-ha da renda liquida 10 % fundo de reserva, que serão destinado a prover á deterioração do material da companhia, aos riscos e prejuizos que occorrerem.

    Paragrapho unico. Solvidos os compromissos resultantes dos titulos de prelação e acções preferenciaes, o fundo de reserva será reforçado com mais 10% até completar a somma de 1.000:000$, completada a qual, será a renda liquida dividida pelos accionistas.

    Art. 28. As acções preferenciaes representando debito da companhia, serão amortizaveis em Agosto e Fevereiro de cada anno, de conformidade com os arts. 30 e 32.

    Art. 29. A companhia poderá emittir dentro ou fóra do paiz 5.000 titulos de prelação até a quantia de 2.500:000$000.

    § 1º Estes titulos serão emittidos ao par, terão o valor nominal de 500$000 (cada um) e nelles poderão ser estipulados juros até 7 % ao anno.

    § 2º Estes titulos são amortizaveis por sorteio em escala ascendente de modo a ficarem completamente amortizados no prazo maximo de 30 annos.

    § 3º Estes titulos têm por unica garantia a renda liquida da companhia.

    Art. 30. Do que restar da renda liquida depois de deduzidos os 10% para o fundo de reserva se fará a seguinte distribuição:

    1º Serão solvidas as obrigações relativas aos titulos de prelação (art. 29).

    2º Serão pagos os dividendos das acções preferenciaes até 6 % ao anno.

    3º Se amortização as acções preferenciaes em progressão ascendente calculada a amortização sobre o prazo maximo de 30 annos (trinta annos).

    4º Serão pagos dividendos até % ao anno ás acções ordinarias.

    Esta graduação não poderá ser alterada, devendo ser rigorosamente observada.

    Art. 31. Se os lucros realizados no semestre não permittirem os pagamentos de que reza o precedente artigo, o deficit não será levado á conta de compromissos do semestre subsequente.

    Art. 32. Havendo saldos da renda liquida depois de feitos os sobreditos pagamentos, serão elles applicados á amortização dos titulos de prelação e acções preferenciaes em partes iguaes.

    Art. 33. A Directoria poderá, resgatar titulos de prelação e acções preferenciaes, precedendo autorização da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 34. As acções ordinarias, as preferenciaes e os titulos de prelação, serão transferiveis por termo lançado nos livros competentes, assignando o vendedor ou cedente e o comprador ou cessionario, por si ou por seus legitimos representantes e especiaes procuradores, authenticando o Director Secretario.

    Estas acções e titulos constarão de registros especiaes.

    Art. 35. No caso de liquidação da companhia será guardada a seguinte classificação:

    1º Serão solvidos os titulos de prelação.

    2º Depois de solvidos estes titulos serão pagas as acções preferenciaes.

    Art. 36. A companhia poderá consolidar a sua divida passiva convertendo-a em titulos de prelação e acções preferenciaes, assim como poderá fazer qualquer operação de credito que convenha para amortizar os titulos de prelação ou as acções preferenciaes ou ambas, total ou parcialmente.

    Art. 37. Fica a companhia autorizada a elevar gradualmente o seu capital até 7.500:000$000 em acções ordinarias de 200$000, á medida que fôr amortizando as acções preferenciaes e os titulos de prelação de que tratam os §§ 2º do art. 29 e 3º do art. 30.

    Paragrapho unico. Estas acções serão distribuidas entre os accionistas, possuidores das 14.380 acções actuaes, pro-rata, e não terão direito a dividendos em quanto existirem em circulação titulos de prelação e acções preferenciaes.

    Art. 38. As acções ordinarias, as preferenciaes e os titulos de prelação serão expedidos pelos tres Directores.

    Art: 39. A companhia não poderá reformar estes estatutos na parte relativa aos titulos de prelação e acções preferenciaes sem prévio accôrdo com os possuidores desses effeitos.

    Art. 40. Ficam revogados os estatutos approvados pelo Decreto nº 4803 de 18 de Outubro de 1871, subsistindo a autorização de que trata este Decreto.

    Rio de Janeiro, 16 de Outubro de 1876.

    (Seguem-se as assignaturas.)