Attendendo ao que Me requereu a Companhia Locomotora, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 14 de Agosto do corrente anno, Hei por bem Approvar a reforma dos estatutos da mesma Companhia, com as alterações que com este baixam, assignadas por Thomaz José Coelho de Almeida, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em nove de Outubro de mil oitocentos setenta e cinco, quinquagesimo quarto da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Thomaz José Coelho de Almeida.

Alterações a que se refere o Decreto nº 6006 desta data

I

    Art. 3º - Fica assim redigido:

    O prazo da duração da Companhia será de 35 annos para o serviço de transporte de cargas, de 20 annos para o de que trata o Decreto nº 5570 de 14 de Março de 1874, e de 15 annos para a concessão a que se refere o Decreto nº 5878 de 20 de Fevereiro de 1875.

II

    Art. 4º - Soffre a seguinte modificação:

    Findo o sobredito prazo de 35 annos e resolvida a dissolução da Companhia, depois de entregue á Illma. Camara Municipal, dentro dos prazos mencionados no art. 3º, todo o material fixo e rodante, a assembléa geral elegerá uma commissão de tres membros, que liquidará a mesma Companhia, vendendo quaesquer outros bens, que ella possua, e procedendo á partilha do fundo social.

III

    Art. 5º - Depois das palavras - e poderá ser elevada - acrescente-se: - com prévia autorização do Governo - ficando o resto do artigo como se acha redigido.

IV

    Art. 15. - Depois das palavras - poderá a Companhia crear - acrescente-se: - com autorização do Governo - subsistindo o mais como se acha.

V

    Art. 18. - Fica redigido nos seguintes termos:

    O accionista é responsavel pelo valor das acções que lhe forem distribuidas. A pena de commisso, imposta nestes estatutos, não poderá prejudicar a terceiros, porém sómente isentará o accionista impontual de qualquer responsabilidade para com a propria Companhia.

VI

    Art. 20, § 4º - Acrescente-se, depois da palavra - Companhia -: menos quando se tratar da eleição de Directores.

VII

    Art. 52. - Supprima-se a parte que se segue as palavras - perdas eventuaes.

VIII

    Art. 55. - Acrescente-se:

    Fica entendido que não se poderá fazer distribuição de dividendos, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

IX

    Art. 58. - Fica supprimido.

    Palacio do Rio de Janeiro em 9 de Outubro de 1875. - Thomaz José Coelho de Almeida.

Projecto de estatutos da Companhia Locomotora

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º A sociedade anonyma, denominada - Companhia Locomotora -, continúa a funccionar nesta Côrte.

    Art. 2º O seu fim é explorar e fazer o serviço regular de transporte de mercadorias e passageiros nas ruas desta cidade sobre carris de ferro de tracção animada, ou outro meio mais aperfeiçoado, de conformidade com os Decretos nº 3568 de 20 de Dezembro de 1865, nº 4698 de 20 de Fevereiro de 1871, nº 5088 de 18 de Setembro de 1872, nº 5100 de 2 de Outubro de 1872 e n^os 5566 e 5570 de 14 de Março de 1874 e nº 5878 de 20 de Fevereiro de 1875; e reger-se-ha pelos presentes estatutos, depois de approvados pelo Governo Imperial, fazendo parte integrante delles os citados Decretos.

    Art. 3º O prazo de sua duração e privilegio regular-se-ha pelo Decreto Legislativo nº 2024 de 11 de Setembro de 1871 e precitados Decretos n^os 3568, 4698, 5088, 5100, 5566, 5570 e 5878, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral dos accionistas e approvação do Governo Imperial.

    Art. 4º Findo o prazo mencionado e resolvida a dissolução depois de entregues á Camara Municipal os seus trilhos e material rodante, a assembléa elegerá uma commissão de tres membros, que fará a sua liquidação, vendendo os bens da Companhia e procedendo á partilha do fundo social.

CAPITULO II

DO FUNDO SOCIAL

    Art. 5º O capital da Companhia é de 2.400:000$, dividido em 12.000 acções de 200$000 cada uma, e poderá ser elevado até o dobro por meio da emissão de novas acções, pelo modo e preço conforme fôr deliberado pela assembléa geral dos accionitas, tendo preferencia na distribuição destas acções os possuidores das actuaes.

    Art. 6º As novas acções serão desde sua emissão equiparadas em direitos ás que existirem em circulação.

    Art. 7º As acções são nominativas, e a Companhia só reconhece como válidas as transferencias regularmente feitas em seus livros, devidamente assignadas pelo cedente e cessionario ou seus procuradores com poderes especiaes para este acto, authenticadas por um membro da Directoria.

    Art. 8º A transferencia de acções, que de futuro se emittirem, só poderá ter lugar depois de realizados 25% ou mais, do seu valor nominal, dependente de consentimento da Directoria antes de realizada a totalidade de seu valor.

    Art. 9º Cada acção é indivisivel, e não poderão dous ou mais individuos exercer direitos em virtude de um mesmo titulo; mas se uma ou mais acções pertencerem a diversos individuos, designarão estes d'entre si um que exerça os direitos de accionista.

    Art. 10. Os credores ou herdeiros de accionistas não poderão em caso algum arrestar as propriedades da Companhia, mas sómente os titulos, que pertencerem a seus devedores, ou ao acérvo sobre o qual tiverem direito.

    Art. 11. A acquisição de uma ou mais acções envolve de pleno direito adhesão aos estatutos da Companhia, e ás deliberações de sua assembléa geral.

    Art. 12. As entradas do novo capital serão realizadas em parcellas não maiores de 20%, á intervallos nunca menores de 60 dias, e annuaciadas nos jórnaes mais lidos da Côrte com antecedencia de 15 dias.

    Art. 13. A impontualidade do pagamento nas épocas prefixadas pela Directoria importa para o accionista, além do pagamento de juros pela móra á razão de 10% ao anno, a multa de 5% do valor da entrada, isto até seis mezes contados do ultimo dia do prazo mencionado no art. 12, findos os quaes se considera ter o accionista renunciado os titulos que possuia.

    Art. 14. A não realização das quotas chamadas importa para o accionista a perda das quantias, com que houver já concorrido, e das respectivas acções em favor da Companhia, que dellas fará nova emissão, levando o producto ao fundo de reserva.

    Art. 15. Além do capital estabelecido pelo art. 5º poderá a Companhia crear um capital auxiliar por emissão de titulos de divida garantida (debentures), dependendo em tal caso o plano do emprestimo, preço da emissão, condições do resgate e mais circumstancias, de approvação da assembléa geral para tal fim expressamente convocada e funccionando com representação de accionistas possuidores de, pelo menos, metade das acções emittidas.

    Art. 16. A impontualidade ou não realização das quotas destes titulos será passivel das disposições dos arts. 13 e 14.

CAPITULO III

DOS ACCIONISTAS

    Art. 17. São accionistas da Companhia os individuos e corporações como taes devidamente inscriptos nos seus livros e registros.

    Art. 18. A responsabilidade do accionista é limitada ao valor nominal de suas acções.

    Art. 19. As acções dão direito não só aos lucros realizados pela Companhia, como aos bens que possuir e venha a adquirir até sua liquidação e partilha.

    Art. 20. São direitos do accionista:

    1º Receber os dividendos que lhe tocarem;

    2º Poder ser eleito ou nomeado para qualquer dos cargos ou funcções administrativas e fiscaes;

    3º Fazer parte das assembléas geraes, discutindo e propondo quanto lhe parecer a bem dos interesses da sociedade e sua administração;

    4º Fazer-se representar nas assembléas geraes por procurador legalmente constituido, devendo este ser accionista da Companhia.

    Art. 21. As mulheres casadas, que forem accionistas, serão legitimamente representadas por seus maridos; os menores e interdictos por seus pais, tutores ou curadores; os acérvos pro indiviso pelos respectivos testamenteiros ou inventariantes; as Companhias e sociedades anonymas por suas Directorias representadas por um de seus membros devidamente autorizado; as firmas collectivas por um dos socios autorizado a usar da firma social.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 22. A direcção e administração dos negocios da Companhia ficam a cargo de uma Directoria composta de tres membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas que exercerão as funcções de Presidente, Secretario e Thesoureiro.

    Art. 23. Cada Director deverá possuir 50 acções livres e desembargadas de qualquer onus ou penhor, as quaes serão inalienaveis e ficarão depositadas nos cofres da Companhia durante o seu exercicio e até a effectiva approvação de suas contas pela assembléa geral.

    Art. 24. As funcções da Directoria durarão tres annos, e poderá ser reeleita no todo ou em parte.

    Art. 25. Na falta ou impedimento de qualquer de seus membros a Directoria nomeará accionista, que supra a falta até a reunião da primeira assembléa, na qual se fará a eleição do Director.

    Art. 26. O Director por este motivo eleito servirá pelo resto do tempo a que tinha direito seu predecessor.

    Art. 27. Não é elegivel o accionista:

    1º Que fôr empregado da Companhia;

    2º O fornecedor por prazo de tempo ajustado;

    3º O empreiteiro de obras da Companhia;

    4º O que estiver ligado á Companhia por quaesquer contractos de que aufira ou possa auferir vantagens pecuniarias;

    5º Os impedidos de negociar, segundo as disposições do Codigo Commercial.

    Art. 28. Não podem exercer conjunctamente o cargo de Director:

    1º Pai e filho;

    2º Sogro e genro;

    3º Irmãos e cunhados, durante o cunhado;

    4º Parentes por consanguinidade até 2º gráo;

    5º Os socios de uma mesma firma.

    Art. 29. Compete á Directoria:

    1º Distribuir entre seus membros o exercicio dos cargos mencionados no art. 22, de modo que sua acção e fiscalisação seja activa e constante;

    2º Tomar em commum e por maioria de votos as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios, lavrando actas de suas reuniões em livro especial;

    3º Ouvir o Conselho Fiscal sempre que se trate de objecto importante, ou quando este lh'o requerer por maioria de seus membros;

    4º Nomear e demittir todos os empregados da Companhia, marcar-lhes os vencimentos, obrigações, condições e muItas conforme os respectivos regulamentos;

    5º Fiscalisar a receita e despeza da Companhia, autorizar as despezas de custeio e trafego das linhas de passageiros e cargas, authenticando as folhas de pagamento, quitações e mais titulos de despeza que serão guardados no archivo da Companhia;

    6º Escolher o estabelecimento bancario a que serão recolhidos os dinheiros da Companhia;

    7º Celebrar os contratos que forem necessarios com o Governo Imperial, com a Illustrissima Camara Municipal, e com outras autoridades, corporações ou particulares;

    8º Representar a Companhia em Juizo e fóra delle em todas as questões, activa e passivamente, em que fôr autora ou ré;

    9º Convocar ordinariamente a assembléa geral dos accionistas nas épocas estabelecidas nos presentes estatutos; e extraordinariamente quando lhe parecer necessario ou lhe fôr requerido por accionistas, que representem 1/5 do capital social, e ainda á requisição do Conselho Fiscal;

    10. Apresentar nas assembléas geraes ordinarias o relatorio e contas de sua gestão, acompanhados do balancete demonstrativo da receita e despeza do semestre, com o parecer do Conselho Fiscal, que serão distribuidos impressos a cada accionista residente na Côrte com antecedencia de cinco dias pelo menos;

    11. Cumprir e fazer cumprir os presentes estatutos e deliberações da assembléa geral, e propôr-lhe quaesquer medidas necessarias para o desenvolvimento social.

    Art. 30. A Directoria perceberá por seus serviços a quantia de doze contos de réis annualmente e mais 6% dos dividendos pelos balanços, podendo a assembléa geral dos accionistas alterar estas quotas pela fórma que lhe parecer mais conveniente.

    Art. 31. Compete ao Presidente:

    1º Ser orgão da Directoria representando-a em Juizo com procuração, que lhe será outorgada;

    2º Assignar a correspondencia e mais documentos do expediente da Companhia;

    3º Rubricar e encerrar os livros em que forem registrados os actos e resoluções das assembléas geraes e da Directoria; e bem assim os que servirem a lançamentos importantes, nos quaes esta formalidade não seja da competencia do Tribunal do Commercio;

    4º Presidir ás reuniões da Directoria e Conselho de Directoria, e ainda provisoriamente ás da assembléa geral até proceder-se á eleição da mesa respectiva;

    5º Convocar as reuniões da Directoria e fazer cumprir as suas deliberações, podendo sustar a execução das que lhe parecerem inconvenientes, recorrendo immediatamente para assembléa geral dos accionistas, cuja convocação fará com declaração de motivos;

    6º Assignar com o Thesoureiro os recibos para movimento de conta corrente com estabelecimentos bancarios.

    Art. 32. Compete ao Secretario:

    1º Substituir o Presidente em seus impedimentos momentaneos;

    2º Redigir as actas, resoluções e correspondencia da Directoria, assignando aquellas com o Presidente e esta em sua ausencia ou impedimento:

    3º Expedir e assignar as ordens e communicações resultantes de resoluções da Directoria e qualquer expediente transmissivel aos empregados da Companhia;

    4º Assignar os termos de transferencia de acções;

    5º Fazer manter em boa e devida ordem a escripturação e archivo da Companhia, dirigindo e inspeccionando a contabilidade.

    Art. 33. Compete ao Thesoureiro:

    1º Receber todos os dinheiros pertencentes á Companhia e pagar o que fôr devido, de conformidade com as resoluções da Directoria;

    2º Depositar no estabelecimento bancario, que a Directoria escolher, os saldos existentes em caixa;

    3º Assignar com um dos membros da Directoria os recibos para movimento de conta corrente com estabelecimentos bancarios;

    4º Ter sob sua guarda e responsabilidade a quantia marcada pela Directoria para occorrer ás despezas ordinarias da empreza;

    5º Effectuar o pagamento das despezas ordinarias autorizadas pela Diretoria;

    6º Proceder á cobrança do que se dever á Companhia, podendo admittir para este fim empregado idoneo sob fiança, que será determinada pela Directoria;

    7º Substituir o Secretario em seus impedimentos momentaneos.

CAPITULO V

DO CONSELHO FISCAL

    Art. 34. O Conselho Fiscal será composto de cinco membros eleitos pela assembléa geral, os quaes escolherão entre si um relator.

    Art. 35. Suas funcções durarão tres annos, e compete-lhe:

    1º Fiscalisar os negocios e operações da Companhia, dar parecer sobre as contas que houverem de apresentar-se á assembléa geral, e bem assim dos actos da Dircetoria;

    2º Reunir-se todas as vezes que o reclamar a Directoria, auxiliando-a com suas luzes e efficaz cooperação no que fôr de interesse social;

    3º Reclamar da Directoria as reuniões que lhe parecerem necessarias para cumprimento exacto e desempenho dos deveres, que lhe são estabelecidos;

    4º Examinar mensalmente os balancetes, quitações e mais titulos da Companhia, os mappas de seu movimento, assignando, por seu relator, as actas dessas e outras reuniões;

    5º Requerer a convocação de assembléas geraes extraordinarias, sempre que lhe parecer necessario aos interesses da Sociedade, devendo em tal caso instruir a requisição que fizer com as causas e objecto de sua resolução.

    Art. 36. O exercicio dos cargos do Conselho Fiscal será considerado serviço relevante prestado á Companhia, e seus membros terão lugar especial nas assembléas geraes e franco e constante accesso em todos os estabelecimentos e dependencias da Companhia.

    Art. 37. Na falta ou impedimento de alguns de seus membros, o Conselho elegerá accionista que preencha a vaga; e tal nomeação valerá por todo tempo restante do exercicio do membro substituido.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 38. Assembléa geral é a reunião de todos os accionistas, cujas acções se acharem averbadas em seu nome 60 dias antes da sessão; reunir-se-ha ordinariamente nos mezes de Janeiro e Julho, e extraordinariamente quando fôr convocada: considerar-se-ha constituida logo que se achem presentes accionistas, que representem um terço das acções.

    Art. 39. Nas reuniões ordinarias serão apresentadas, discutidas e votadas as contas, relatorio da Directoria e parecer do Conselho Fiscal; e nellas se tratará de todos os assumptos que possam interessar á Companhia.

    Art. 40. Nas reuniões extraordinarias sómente se tratará do objecto e fim para que tiverem sido convocadas.

    Art. 41. Aberta a sessão pelo Presidente da Directoria, este fará eleger pela assembléa um Presidente, ao qual compete nomear os demais membros da mesa. Esta eleição e nomeação durará por um anno, mas não poderá recahir sobre membro algum da Directoria.

    Art. 42. As sessões podem durar até cinco dias adiando-se os trabalhos de um para outros com determinação da hora certa.

    Art. 43. Se uma hora posterior á marcada na convocação não se houver reunido numero sufficiente de accionistas, se fará nova convocação para oito dias depois, e nesta reunião se considerará legalmente constituida a assembléa com qualquer numero de accionistas, circumstancia que constará dos annuncios de convocação.

    Art. 44. A votação das questões sujeitas á discussão será por maioria relativa de votos per capita, e terá lugar por acções desde que o reclame um ou mais accionistas.

    Art. 45. A votação por acções póde ser nominal ou em escrutinio secreto a juizo da assembléa; em ambos os casos se fará a chamada nominal e cada accionista declarará seu voto ou o escreverá em uma cedula não assignada, indicando exteriormente o numero de votos, que será verificado pela mesa.

    Art. 46. Para todos os effeitos se contará um voto por cada cinco acções, mas nenhum accionista terá mais de vinte votos, qualquer que seja o numero de acções, que possuir por si ou por outrem de quem seja procurador.

    Art. 47. A eleição dos membros da Directoria e Conselho Fiscal se fará por escrutinio secreto.

    Art. 48. A eleição da Directoria se fará por maioria absoluta de votos: a do Conselho Fiscal por maioria relativa, devendo cada lista conter sómente tres nomes, sendo eleitos os cinco mais votados; mas se no primeiro escrutinio a votação recahir sobre menos de cinco nomes, se procederá a nova eleição para os que faltarem; no caso de empate decidirá a sorte.

    Art. 49. Compete á assembléa geral:

    1º Eleger a Directoria e Conselho Fiscal;

    2º Resolver sobre todos os negocios e interesses da Companhia;

    3º Deliberar sobre os relatorios e contas da Directoria e parecer do Conselho Fiscal;

    4º Indicar quaesquer alterações na marcha da administração;

    5º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por um dos seus membros;

    6º Ordenar exames e inqueritos sem limitação alguma;

    7º Estabelecer a responsabilidade das Directorias e dispor os meios de fazel-a effectiva;

    8º Destituir e suspender a Directoria e Conselho Fiscal ou qualquer dos seus membros;

    9º Reformar os estatutos;

    10. Deliberar sobre o augmento de capital e emissão de acções e titulos de divida;

    11. Resolver ácerca da ampliação dos fins da empreza, sua alienação ou liquidação.

    Art. 50. As deliberações das materias dos §§ 6º, 7º, 8º, 9º, 10 e 11 do artigo antecedente serão tomadas por maioria absoluta de votos em assembléas especialmente convocadas para esse fim, não sendo admittidos votos por procuração e devendo taes assembléas ser constituidas por accionistas, que representem mais de metade do capital realizado.

    Art. 51. Na hypothese de reforma dos estatutos a assembléa geral nomeará uma commissão composta de tres accionistas, que ficará incumbida de formular o projecto de reforma, o qual deverá ser discutido e votado em sessão para esse fim expressamente convocada.

CAPITULO VII

DO FUNDO DE RESERVA, AMORTIZAÇÃO E DIVIDENDO

    Art. 52. Dos lucros liquidos verificados pelos balanços semestraes, se deduzirão 5% para formação de um fundo de reserva exclusivamente destinado a amparar o capital social contra perdas eventuaes e despezas extraordinarias de renovação e augmento de material.

    Art. 53. Além do fundo do reserva estatuido no artigo precedente, se creará um fundo especial, constituido por deducções dos lucros liquidos, nunca maiores de um quinto do valor delles, destinado á amortização do capital auxiliar, realizado por emissão dos titulos, de que trata o art. 15, ou de outros emprestimos contrahidos pela Companhia.

    Art. 54. A este fundo especial de amortização se levará igualmente o producto da venda de quaesquer bens e propriedades da Companhia.

    Art. 55. Feitas as deducções determinadas nos artigos precedentes, e a que pertence á Directoria, se fará dividendo do restante aos accionistas, cuja quitação constará de livro especial.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 56. A Directoria procurará sempre terminar as contestações, que surgirem entre esta Companhia e o Governo Imperial, qualquer individuo, corporação ou autoridade por meio do juizo arbitral na fórma da Lei nº 1350 de 14 de Setembro de 1866, e Regulamento nº 3900 de 26 de Junho de 1867.

    Art. 57. Os membros da Directoria e Conselho Fiscal, bem assim todos os demais empregados, são responsaveis pelas perdas e damnos que causarem á Companhia provenientes de fraude, dolo, malicia ou negligencia culpavel, além das penas civis e criminaes em que incorrerem.

    Art. 58. Em attenção aos relevantes serviços prestados a esta empreza pelo seu fundador, Antonio Victor de Assis Silveira, continuará este a exercer o lugar de Gerente emquanto bem servir aos interesses da Companhia, e sua demissão só poderá effectuar-se por deliberação da assembléa geral sob o fundamento de motivos enunciados pela Directoria, a qual poderá suspendel-o até á reunião da assembéa geral.

    Art. 59. Terão execução os presentes estatutos logo que forem approvados pelo Governo Imperial, ficando revogadas as disposições em contrario.

DISPOSIÇÃO TRANSITORIA

    Art. 60. Os accionistas da Companhia Locomotora, reunidos em assembléa geral extraordinaria para este fim especialmente convocada, aceitando os presentes estatutos, outorgam á actual Directoria os necessarios poderes para impetrar do Governo Imperial sua approvação e aceitar as alterações necessarias desde que não alterem suas principaes disposições.

    Os abaixo assignados accionistas da Companhia Locomotora aceitam e approvam em todas as suas partes os presentes estatutos contendo doze paginas oito capitulos e sessenta artigos, de conformidade com o deliberado na sessão da assembléa geral de hoje, sujeitando-nos ás disposições legaes applicadas ás Companhias anonymas.

    Rio de Janeiro, 16 de Março de 1875. - (Seguem-se as assignaturas.)