Attendendo ao que Me requereram Henrique Corrêa Moreira e outros, e Tendo Ouvido a Secção de Fazenda do Conselho de Estado, Hei por bem, de conformidade com a Minha Imperial Resolução de Consulta de 2 do corrente, Autorizar a fundação de um Banco na Praça do Rio de Janeiro, com o titulo de «Banco do Commercio» e Approvar os respectivos estatutos, que a este acompanham.

    O Visconde do Rio Branco, Conselheiro de Estado, Senador do Imperio, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Fazenda e Presidente do Tribunal do Thesouro Nacional, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em dezaseis de Setembro de mil oitocentos setenta e quatro, quinquagesimo terceiro da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Visconde do Rio Branco.

Estatutos do Banco do Commercio

CAPITULO I

DOS OBJECTOS E OPERAÇÕES DO BANCO, SEU CAPITAL E TEMPO DE DURAÇÃO

    Art. 1º Fica estabelecida nesta Praça, sob a denominação de - Banco do Commercio - uma Companhia com o fim principal de auxiliar e desenvolver o commercio de compra e venda para o interior do paiz.

    Art. 2º Para preencher esse fim poderá o Banco fazer as seguintes operações:

    § 1º Abrir creditos aos negociantes, tão sómente para o gyro do seu negocio, creditos facultados em conta corrente de movimento de fundos, mediante as condições arbitradas pela Directoria.

    § 2º Receber em caução titulos a vencer, firmados pelos negociantes do interior, titulos provenientes de vendas de mercadorias, e sobre elles adiantar, isto é:

    1º Sobre aquelles que prometterem a renuncia do fôro do domicilio do devedor para o fôro desta Côrte, que sejam de prazo maximo até seis mezes, 45% de seu valor;

    2º Sobre aquelles que estiverem passados á ordem pagaveis nesta Côrte até o prazo de seis mezes, 35%;

    3º Sobre os titulos á ordem pagaveis nesta Côrte a prazo de doze mezes, sómente 30%;

    4º Os titulos provenientes de reforma dos que tenham já sido caucionados não serão readmittidos a caução.

    § 3º Emprestar dinheiro sobre hypothecas, a saber:

    1º De bens urbanas sitos na Côrte e capital da Provincia do Rio de Janeiro;

    2º Aceitar a transferencia de hypothecas sobre os objectos já mencionados, uma vez que estejam de accordo com as formalidades legaes.

    § 4º Fazer emprestimos sobre penhores de apolices da divida publica geral e provincial, acções de bancos e companhias, uma vez que tenham cotação real na Praça, e titulos particulares que representem legitimas transacções commerciaes.

    § 5º Sobre mercadorias não sujeitas a deterioração, e que se achem depositadas na Alfandega ou armazens alfandegados.

    § 6º Sobre metaes amoedados, e ouro e prata convenientemente contrastados, e sobre diamantes, depois de avaliados por profissionaes da confiança do Banco, soffrendo os diamantes uma reducção de 50%.

    § 7º Descontar letras da terra pagaveis nesta Côrte, letras de cambio, notas promissorias com prazo nunca maior de seis mezes, bilhetes da Alfandega, do Thesouro, das Thesourarias Provinciaes ou quaesquer outros titulos do Governo.

    § 8º Receber dinheiro em conta corrente sem juros e com retirada livre.

    § 9º Tomar dinheiro a premio em conta corrente, ou passando titulos com prazo determinado.

    § 10. Fazer compra e venda de apolices geraes, provinciaes, da divida publica externa e de metaes preciosos.

    § 11. Comprar e vender por conta de terceiro, mediante commissão, metaes preciosos, apolices de divida publica geral e provincial, acções de bancos e de companhias, e fazer cobranças, pagamentos e remessas.

    § 12. Receber em guarda e deposito, ouro, prata, diamantes, joias e titulos de valor.

    § 13. Fazer movimento de fundos de umas para outras Praças do Imperio ou estrangeiras, por meio de operações de cambio, preferindo sempre aquellas cujos saques forem cobertos por conhecimentos de mercadorias.

    § 14. Caucionar nesta Praça ou em outra qualquer do paiz, ou estrangeira, titulos e valores para garantia especial de seus saques. Assim tambem caucionar ou redescontar titulos de sua carteira, quando julgar conveniente, com responsabilidade do Banco, ou sem ella.

    § 15. Para auxiliar e soccorrer os negociantes ou suas familias que revezes e prejuizos reduzirem á indigencia, e que reconhecidamente se tornarem dignos de protecção, poderá a Directoria do Banco, com approvação da assembléa geral dos accionistas e quando o julgar opportuno, estabelecer, annexa ao mesmo Banco, uma caixa de beneficencia, a que se dará regulamento especial.

    Art. 3º Não poderá o Banco fazer adiantamentos ou emprestimos sobre suas proprias acções, fazer operações de mera especulação, comprar acções de companhias, nem descontar suas proprias letras.

    Art. 4º Não será admittida no Banco transacção alguma pela qual seja responsavel a firma individual de qualquer membro da Directoria.

    Art. 5º Não será admittida para qualquer transacção que seja a firma de quem uma vez tiver reconhecidamente praticado algum acto de má fé para com o Banco.

    Art. 6º O capital do Banco será de 12.000:000$000, dividido em 60.000 acções de 200$000 cada uma, as quaes serão nominativas, e emittidas em duas series de 30.000 acções, devendo a primeira serie ser subscripta desde já.

    Art. 7º A segunda serie poderá ser emittida depois de realizado todo o capital da primeira, se o reclamar o desenvolvimento das operações do Banco, precedendo autorização da assembléa geral dos accionistas para isso expressamente convocada.

    Art. 8º Na distribuição das acções da segunda serie terão preferencia os possuidores das da primeira, em proporção do numero das que possuirem; e as que não forem tomadas pelos ditos possuidores serão vendidas, levando-se á conta do fundo de reserva o premio que possam dar.

    Art. 9º A importancia das acções subscriptas será realizada em prestações, conforme o exigirem as operações do Banco, não podendo a primeira exceder 25% e as posteriores 10% do seu valor nominal.

    Art. 10. As chamadas do capital das acções serão feitas com intervallo nunca menor de 60 dias, e os annuncios para cada chamada serão publicados pelos jornaes desta Côrte com 30 dias, pelo menos, de antecedencia.

    Art. 11. O accionista que não effectuar o pagamento de qualquer prestação do capital no prazo marcado, deixará de ser considerado como tal, e perderá, em beneficio do Banco, as prestações anteriormente realizadas, podendo a Directoria dispôr das acções que assim cahirem em commisso, levando-se á conta do capital. Exceptuam-se os casos de força maior, e aquelles em que occorrerem circumstancias extraordinarias devidamente justificadas perante a Directoria, devendo em taes casos o accionista em atrazo pagar o juro da móra pela taxa dos creditos em conta corrente.

    Art. 12. A transferencia das acções só poderá ser effectuada por termo lançado nos livros para isso destinados, com assignatura do cedente e do cessionario ou seus representantes legaes com os necessarios poderes, assignando tambem o termo o Presidente e o Secretario do Banco.

    Art. 13. O tempo de duração do Banco será o de trinta annos, contados da data da approvação dos presentes estatutos, podendo o Banco ser dissolvido antes desse prazo se a assembléa geral dos accionistas, para isso expressamente convocada, assim o resolver por dous terços dos votos dos accionistas presentes e um terço do capital realizado, ou nos casos previstos nos arts. 35 e 36 do Decreto n. 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Art. 14. Findo o prazo marcado de trinta annos para a duração do Banco, poderá elle ser prorogado, se nisso convierem os accionistas reunidos em assembléa geral expressamente convocada por accionistas que representem um terço do capital realizado.

CAPITULO II

DA DIRECÇÃO DO BANCO

    Art. 15. O Banco será administrado por uma Directoria composta de cinco Directores eleitos pela assembléa geral dos accionistas, por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos.

    Se no primeiro escrutinio não houver maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo entre os nomes mais votados em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, decidindo a sorte em caso de empate, e bastando no segundo escrutinio maioria relativa para designar os eleitos.

    Art. 16. Só poderão exercer o cargo de Director do Banco os accionistas possuidores de 100 ou mais acções averbadas em seu nome nos livros do Banco. Estas acções serão inalienaveis emquanto durarem as funcções do Director, e até seis mezes depois que tiverem cessado.

    Art. 17. Não poderão exercer conjunctamente as funcções de membros da Divectoria do Banco os que forem sogro e genro, cunhados, durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o segundo gráo, e os socios da mesma firma commercial, nem poderão ser eleitos os que pelo Codigo Commercial estão impedidos de negociar.

    Art. 18. Recahindo a eleição em pessoas que estejam incluidas na disposição do artigo precedente, serão declarados nullos os votos que lhes forem dados e proceder-se-ha em acto successivo a nova eleição para preencher o numero dos que tiverem de ser eleitos.

    Art. 19. Os membros da Directoria serão substituidos annualmente pela quinta parte;

    § 1º A antiguidade, e no caso de igual antiguidade, a sorte regulará a substituição.

    § 2º Os Directores substituidos não poderão ser reeleitos para o primeiro anno que se seguir ao da substituição.

    Art. 20. A nenhum dos membros da Directoria é permittido deixar de exercer por mais de seis mezes as funcções do seu cargo, ficando entendido que o resigna, caso sua ausencia exceda este prazo.

    Art. 21. Para preencher o lugar de qualquer membro da Directoria que fallecer, resignar ou tiver impedimento por mais de 60 dias, os outros Directores designarão um accionista, que seja possuidor de 100 ou mais acções.

    Art. 22. O exercicio dos que forem assim designados durará até a primeira reunião da assembléa geral ordinaria em que terá lugar a eleição definitiva dos substitutos, nos quaes servirão pelo tempo que ainda faltar aos Directores fallecidos ou resignatarios.

    Art. 23. Os que substituirem os impedidos por mais de 60 dias, servirão tão sómente emquanto durar o impedimento.

    Art. 24. Os membros da Directoria escolherão d'entre si o Presidente e Vice-Presidente, e no impedimento destes designarão quem deva substituil-os.

    Art. 25. A Directoria poderá deliberar com o Presidente e dous Directores desde que haja dous votos de accôrdo; exceptuam-se os casos em que ella tenha de resolver sobre negocios importantes, para os quaes serão indispensaveis tres votos conformes.

    As deliberações serão escriptas em actas lavradas em um livro para isso destinado, e assignadas pelo Presidente e Directores ou por quem suas vezes fizer.

    Art. 26. São attribuições da Directoria:

    1º Deliberar sobre a acquisição do predio para o estabelecimento e séde do Banco, ficando com poderes de comprar ou alugar.

    2º Determinar a taxa dos descontos, dos dinheiros recebidos a juros, e o maximo dos prazos por que se farão os descontos e emprestimos, observando as regras estabelecidas nestes estatutos.

    3º Organizar a relação das firmas que possam merecer credito, e marcar o maximo que se poderá adiantar sobre a garantia de cada uma dellas.

    4º Nomear e demittir empregados e marcar-lhes os respectivos vencimentos e fianças.

    5º Propôr á assembléa geral as alterações ou modificações que julgar necessarias nos estatutos, e levar ao seu conhecimento todas as occurrencias notaveis com referencia á administração do Banco.

    6º Organizar o regimento interno do Banco.

    7º Nomear agentes em quaesquer localidades das Provincias, e discriminar as suas respectivas attribuições, ficando desde já estabelecido que esses agentes terão por unico fim receber dinheiro dos commerciantes do interior, fazendo saques sobre o Banco, com prazo nunca menor de 30 dias, devendo os agentes ter sempre no Banco fundos seus para fazerem os saques sobre elles.

    8º Organizar o relatorio das operações do Banco e o balanço que deve ser apresantado annualmente á assembléa geral.

    9º Marcar o dividendo que semestralmente tenha de ser distribuido aos accionistas, e a quota do fundo de reserva.

    10. Fazer extrahir para os effeitos da lei os balanços mensaes de accôrdo com a escripturação do Banco.

    11. Convocar a assembléa geral ordinaria e extraordinaria, e propôr-lhe o que julgar adequado ao desenvolvimento das operações do Banco e á realização de seus fins.

    12. Determinar as épocas e o quantum das chamadas de capital, guardada a disposição do art. 10.

    13. Resolver sobre as acções que cahirem em commisso e sobre a conveniencia de propôr á assembléa geral a emissão da segunda serie de acções.

    14. Proceder a quaesquer exames e verificações que julgar convenientes.

    15. Finalmente, deliberar sobre todos os negocios concernentes ás operações do Banco, e que interessem ao seu desenvolvimento e prosperidade.

    Art. 27. Os membros da Directoria não contrahem para com terceiro responsabilidade alguma pessoal, obrigando tão sómente a Associação nos termos destes estatutos, mas são individualmente responsaveis pelas perdas e damnos que causarem por fraude, dolo, malicia ou negligencia culpavel.

    Art. 28. Sómente em nome do Banco e por deliberação da assembléa geral sobre parecer da commissão fiscal, ou por proposta de qualquer accionista em assembléa geral, e depois de exame e parecer da dita commissão, poderá ser intentada a acção contra qualquer membro da Directoria, incumbindo em taes casos á assembléa geral nomear commissarios para represental-a em juizo, e requerer a bem do seu direito. Votado o procedimento judicial, considerar-se-ha demittido o membro da Directoria contra o qual fôr dirigida a accusação, procedendo-se em acto successivo á eleição de quem deva substituil-o.

    Art. 29. Como retribuição pelo seu trabalho perceberão os membros da Directoria 6% dos lucros liquidos do Banco.

    Sempre que o minimo dessa commissão fôr inferior, para o Presidente e Directores, a 8:000$000 annuaes para cada um, será esta quantia o minimo vencimento dos mesmos, sendo que o Presidente, além da commissão naquella conformidade, terá mais uma gratificação fixa de 4:000$000 annuaes.

Do Presidente

    Art. 30. O Presidente é orgão da Directoria, e competem-lhe especialmente as attribuições seguintes:

    1º Presidir ás reuniões da Directoria e fazer executar as deliberações por ella tomadas.

    2º Assignar os titulos das acções do Banco e os balancetes mensaes que devem ser remettidos ao Governo, e publicados nos jornaes.

    3º Convocar a Directoria plena quando julgar conveniente ouvil-a sobre qualquer assumpto concernente á administração do Banco.

    4º Presidir provisoriamente á sessão da assembléa geral nos termos do art. 44.

    5º Assignar quaesquer contractos e escripturas que versem sobre assumpto resolvido pela Directoria.

    6º Representar o Banco em suas relações com terceiros, em juizo ou fóra delle, podendo para tal fim constituir procuradores.

    Art. 31. Além das disposições, deveres e attribuições destes estatutos, incumbe ao Presidente e Directores o manejo geral das operações do Banco e a direcção do serviço interno.

CAPITULO III

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 32. Para fazer parte da assembléa geral é necessario ser accionista possuidor de 20 ou mais acções inscriptas nos livros do Banco seis mezes, pelo menos, antes da reunião.

    Art. 33. A assembléa geral julgar-se-ha constituida, e poderá deliberar legalmente quando se achar representado um quinto do capital realizado.

    § 1º A convocação da assembléa geral far-se-ha por annuncios publicados nos jornaes por tres dias consecutivos, e com oito dias, pelo menos, de antecedencia.

    § 2º Se no dia marcado para a reunião não comparecer numero sufficiente de accionistas, far-se-ha nova convocação com cinco dias, pelo menos, de antecedencia e nessa reunião poder-se-ha deliberar com o numero de accionistas presentes, fazendo-se essa declaração nos annuncios de convocação.

    Art. 34. Quando a reunião tiver por objecto a reforma dos estatutos ou responsabilidade dos membros da Directoria, a assembléa geral só poderá deliberar, achando-se representada uma quinta parte do capital social.

    Art. 35. Ficarão suspensas as transferencias de acções do Banco durante os oito dias que precederem ao da reunião da assembléa geral, a fim de organizar-se a lista dos accionistas que devem constituir a mesma assembléa.

    Art. 36. Serão admittidos a votar nas reuniões da assembléa geral: os tutores por seus pupillos, os maridos por suas mulheres, e os representantes de firmas ou corporações.

    Art. 37. Os documentos comprobatorios serão apresentados no Banco oito dias antes da reunião da assembléa geral ordinaria, e só terão vigor para essa sessão.

    Art. 38. Os accionistas poderão ser representados na assembléa geral por seus procuradores, sendo estes tambem accionistas, excepto quando se tratar da eleição de membros da Directoria em que não serão admittidos votos por procuração.

    Art. 39. Nas reuniões da assembléa geral serão os votos contados do seguinte modo:

    Cada 20 acções dão direito a um voto, e d'ahi por diante mais um voto por cada 20 acções, não podendo porém cada accionista ter mais de 10 votos, qualquer que seja o numero de acções que represente.

    Art. 40. A assembléa geral ordinaria reunir-se-ha no decurso do mez de Julho de cada anno para julgar as contas annuaes, e para a eleição da Directoria e da commissão fiscal, podendo nessa reunião tomar conhecimento de qualquer proposta que seja apresentada.

    Art. 41. As reuniões extraordinarias da assembléa geral terão lugar quando forem convocadas pela Directoria, pela commissão fiscal ou pela mesma Directoria a requerimento de um numero de accionistas que represente pelo menos a quinta parte do capital realizado do Banco.

    Paragrapho unico. Nas reuniões extraordinarias só se poderá tratar do assumpto para que fôr convocada a assembléa geral.

    Art. 42. As deliberações da assembléa geral serão tomadas por maioria absoluta, excepto quando se tratar de assumpto que exija a votação especial na fórma dos estatutos.

    Paragrapho unico. As votações serão symbolicas mesmo para as questões pessoaes, e só por escrutinio secreto nas eleições, e por votação nominal quando a assembléa assim o resolver por proposta de qualquer accionista.

    Art. 43. As deliberações da assembléa geral tomadas de conformidade com os estatutos obrigam a todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes.

    Art. 44. A assembléa geral será presidida por um accionista escolhido pela mesma assembléa em cada reunião. Para esta designação a mesa se constituirá provisoriamente com o Presidente da Directoria e dous accionistas por elle escolhidos.

    Art. 45. Em cada reunião nomeará a assembléa geral por acclamação, e sobre proposta do Presidente designado na fórma do artigo antecedente, dous Secretarios que serão incumbidos de verificar o numero dos accionistas presentes, contar os votos, fazer a apuração das votações, ler o expediente e redigir as actas.

    Art. 46. O Presidente e os dous Secretarios constituem a mesa, e a esta compete dirigir os trabalhos da sessão, incumbindo ao Presidente designar a ordem do dia, e manter a devida regularidade nas discussões e deliberações da assembléa.

    Art. 47. Compete á assembléa geral:

    1º Alterar ou reformar os estatutos, com approvação do Governo.

    2º Eleger os membros da Directoria e os da commissão fiscal.

    3º Julgar as contas annuaes apresentadas pela Directoria depois de ouvido o parecer da commissão fiscal.

    4º Deliberar sobre a responsabilidade dos membros da Directoria nos termos do art. 34.

    5º Decidir sobre a emissão da segunda serie de acções.

    6º Deliberar sobre a prorogação do tempo de duração do Banco ou sua dissolução anticipada.

    7º Determinar o modo de liquidação no caso de dissolver-se o Banco antes do tempo marcado para a sua duração ou prorogação.

    8º Finalmente, deliberar sobre todos os casos importantes não previstos e não comprehendidos nas attribuições da Directoria.

    Art. 48. A approvação das contas pela assembléa geral importa plena e geral quitação á Directoria pela gestão comprehendida no poriodo das contas approvadas (Codigo do Commercio art. 435).

CAPITULO IV

DA COMMISSÃO FISCAL

    Art. 49. A assembléa geral elegerá, por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos, uma commissão fiscal composta de sete accionistas, que sejam possuidores de 50 ou mais acções averbadas nos livros do Banco.

    A eleição para esta commissão terá lugar conjunctamente com a da Directoria.

    Art. 50. Os membros da commissão fiscal serão substituidos annualmente pela setima parte, podendo, porém, ser reeleitos.

    A antiguidade, e no caso de igual antiguidade a sorte, regulará a substituição.

    Art. 51. Na falta ou impedimento permanente de qualquer dos Fiscaes, os outros membros da commissão designarão um accionista nas condições do art. 49 para servir interinamente até a primeira reunião da assembléa geral.

    Art. 52. Os Fiscaes podem assistir com voto consultivo ás reuniões da Directoria, examinar todos os livros e documentos das operações do Banco, e verificar o estado da caixa e da carteira.

    Art. 53. A' commissão fiscal incumbe especialmente:

    1º Zelar pela fiel e estricta execução dos estatutos e resoluções da assembléa geral.

    2º Examinar os balanços e contas annuaes e apresentar á assembléa geral na mesma occasião em que fôr apresentado o relaatorio da Directoria, o seu parecer com as observações que julgar convenientes.

    3º O Interpôr o seu parecer nos casos de responsabilidade dos membros da Directoria.

    4º Convocar a assembléa geral extraordinaria quando julgar que as circumstancias exigem a sua reunião, e expôr-lhe o que der lugar á convocação para que possa ella deliberar.

    5º Comquanto a commissão fiscal se componha de sete membros é sufficiente maioria para dar parecer.

CAPITULO V

DA DIVISÃO DOS LUCROS

    Art. 54. Dos lucros liquidos do Banco verificados pelo balanço semestral, e provenientes de operações effectivamente concluidas dentro do respectivo semestre, será deduzida uma quota não inferior a 5% para a formação de um fundo de reserva, e o resto, tirada a porcentagem da Directoria, será distribuido como dividendo pelos accionistas nos mezes de Janeiro e Julho de cada anno.

    Art. 55. O fundo de reserva será exclusivamente destinado para fazer face ás perdas do capital social e reconstituil-o; a sua accumulação não cessará emquanto não perfizer uma somma igual á metade do capital realizado.

    Art. 56. Não se fará distribuição alguma de dividendos emquanto o capital social, desfalcado por prejuizos, não estiver integralmente reconstituido.

    Art. 57. Os dividendos não reclamados dentro do prazo de cinco annos, contados da data do annuncio para o seu pagamento, prescrevem em beneficio do Banco.

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

    Art. 58. Por excepção dos presentes estatutos, a Directoria que tem de servir durante os primeiros cinco annos da existencia do Banco fica desde já nomeada e composta dos Srs.: Dr. Henrique Corrêa Moreira, Manoel José Soares, Felix Joaquim dos Santos Cassão, Joaquim José Duarte, Manoel Moreira da Fonseca.

    E do mesmo modo a commissão fiscal para os primeiros cinco annos composta dos Srs.: Barão da Lagôa, Antonio; Angelo Eloy da Camara; Commendador Francisco E. de Azevedo; Antonio Joaquim Dias Abreu; Antonio da Silva; Matheus Alves de Souza e João Coelho da Rocha.

    Art. 59. Os membros da Directoria acima designados ficam desde já autorizados com plenos poderes e constituidos procuradores de todos os interessados para requererem ao Governo a approvação dos presentes estatutos, bem como para aceitarem as alterações e modificações que forem exigidas.

    Art. 60. Approvados pelo Governo os presentes estatutos e registrados com a carta da autorização, e realizada a primeira prestação do capital, poderá o Banco dar principio ás suas operações, tendo em vista o disposto no capitulo II do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Rio, 13 de Maio de 1874. - Seguem as assignaturas.