Attendendo ao que Me requereu a Companhia - S. Paulo e Rio de Janeiro -, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de dezasete de Julho ultimo, Hei por bem Approvar os novos estatutos, aceitos pela assembléa geral dos respectivos accionistas, com as modificações que com este baixam assignadas por José Fernandes da Costa Pereira Junior, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em vinte e sete de Agosto de mil oitocentos setenta e quatro, quinquagesimo terceiro da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Modificações a que se refere o Decreto nº 5734 desta data

I

    Ao art. 2º acrescente-se: - precedendo autorização do Governo Imperial, quanto á prorogação do prazo de existencia da Companhia.

II

    Ao art. 4º acrescente-se: - A Companhia obriga-se a entrar mensalmente para o Thesouro Nacional com a importancia do sello pela transferencia das acções, realizada no estrangeiro.

    Palacio do Rio de Janeiro em 27 de Agosto de 1874. - José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Estatutos da Companhia - S. Paulo e Rio de Janeiro - a que se refere o Decreto nº 5734 de 27 de Agosto de 1874

TITULO I

DO FIM SOCIAL

    Art. 1º A Companhia - S. Paulo e Rio de Janeiro -, estabelecida nesta Côrte em virtude do Decreto nº 5047 de 7 de Agosto de 1872, tem por fim a construcção, custeio e gozo de uma estrada de ferro entre a cidade de S. Paulo e o ponto terminal da 4ª secção da Estrada de ferro D. Pedro II, na conformidade do contracto celebrado com Angelo Thomaz do Amaral e Domingos Moitinho pela Presidencia da Provincia de S. Paulo em 2 de Março de 1872, o qual a mesma Companhia, por accôrdo com os ditos concessionarios, tomou a si com todas as suas clausulas, favores, onus e obrigações.

    Art. 2º A Companhia durará até ao fim do prazo de 90 annos do respectivo privilegio. Terminado este prazo, a Companhia conservará pleno dominio sobre a estrada de ferro com seus pertences, e poderá prorogar sua duração por tempo determinado, ou vender a estrada, como convier e fôr resolvido pela assembléa geral dos accionistas.

TITULO II

DO CAPITAL DA COMPANHIA

    Art. 3º O capital da Companhia será de 10.665:000$000, ou o equivalente em libras esterlinas ao cambio de 27 dinheiros por mil réis, isto é, um milhão e duzentas mil libras.

    Art. 4º Este capital será dividido em acções de 200$000 para a parte levantada no Imperio, e em acções de 20 libras para a que fôr levantada no estrangeiro.

    Art. 5º Para completar o capital de 10.665:000$000, a Companhia por intermedio da Directoria fica autorizada a tomar emprestado a quantia precisa, emittindo obrigações (debentures) ou quaesquer outros titulos, uma vez que não sejam prejudiciaes as obrigações contrahidas para com os Governos geral, ou provincial de S. Paulo, e que fiquem reservadas acções equivalentes á quantia que por qualquer dos meios mencionados fôr levantada. Estas acções só poderão ser emittidas para o pagamento do debito assim contrahido.

    Art. 6º As chamadas do capital poderão ser feitas por inteiro, havendo annuencia do accionista, ou por prestações conforme a Directoria julgar conveniente.

    Art. 7º As chamadas do capital serão annunciadas com o prazo de 30 dias pelo menos. Os accionistas que nos prazos marcados deixarem de fazer qualquer das entradas, perderão, em beneficio da Companhia, as quantias que já houverem pago, assim como o direito ás acções, as quaes por esse facto cahem em commisso.

    Exceptuam-se os casos de força maior, devidamente justificados perante a Directoria, mediante deliberação motivada desta, exarada em acta.

    Art. 8º Os accionistas são responsaveis pelo valor de suas acções, sendo-lhes livre a venda, cessão, ou transferencia das mesmas por qualquer titulo, sómente depois de realizado um quarto do seu capital, mediante a competente averbação nos livros da Companhia, nesta Côrte, ou na cidade de S. Paulo, e no estrangeiro em conformidade do art. 23.

TITULO III

DA DIRECTORIA

    Art. 9º A Companhia será administrada por uma Directoria composta de tres Directores, ou de quatro na hypothese de emissão de acções no estrangeiro, eleitos por tres annos pela assembléa geral d'entre os accionistas de 100 ou mais acções, as quaes serão depositadas, e não poderão ser alienadas, durante o prazo de sua gestão e até á approvação das contas.

    Exceptua-se a primeira Directoria, a qual será composta dos accionistas Conselheiro Francisco Ignacio Marcondes Homem de Mello, Dr. Manoel Marques de Sá e Tenente Coronel João Frederico Russel na séde da Companhia, e aos quaes compete designar o quarto Director, que poderá estar sempre em commissão no estrangeiro, e todos servirão até a primeira reunião da assembléa geral celebrada depois da conclusão das obras da estrada de ferro.

    Os Directores residentes no Imperio elegerão d'entre si um Presidente, um Vice-Presidente que servirá de Secretario, e um Caixa.

    Art. 10. Vagando por qualquer motivo algum lugar de Director, a Directoria a preencherá, nomeando para elle um accionista que tenha 100 ou mais acções; e o nomeado exercerá o dito cargo por todo o tempo que exerceria o Director substituido. O mesmo terá lugar durante a ausencia, ou outro qualquer impedimento de algum dos Directores.

    O Director que servir em commissão no estrangeiro será substituido por um accionista residente no mesmo lugar e que tenha pelo menos 100 acções, o qual será previamente indicado pelo dito Director e approvado pela Directoria.

    Art. 11. A' Directoria compete:

    1º Tomar qualquer providencia sobre os negocios a cargo da Companhia, e fazer todos os contractos, convenções e ajustes para tudo quando fôr util e necessario ao seu fim e interesses.

    2º Autorizar toda a despeza e arrecadação da receita da Companhia, fazendo recolher a um ou mais estabelecimentos de credito as quantias que não forem precisas para as despezas immediatas;

    3º Representar a Companhia perante as autoridades, e em Juizo ou fóra delle;

    4º Nomear, demittir, marcar attribuições e dar instrucções a todos os empregados inclusive um superintendente que residirá na cidade de S. Paulo, representará a Directoria perante o fôro da Provincia; para o que lhe ficam conferidos os poderes necessarios e especiaes, e exercerá quaesquer outras funcções da Directoria, que por esta lhe forem delegadas;

    5º Apresentar á assembléa geral dos accionistas um relatorio do estado da Companhia, assim como o balanço da receita e despeza relativamente a cada anno que findar;

    6º Convocar ordinaria ou extraordinariamente a assembléa geral;

    7º Prover a tudo que fôr a bem da Companhia, observando e fazendo observar os presentes estatutos.

    Art. 12. Ao Director residente no estrangeiro compete:

    Corresponder-se com a Directoria sobre tudo quanto fôr relativo aos negocios e interesses da Companhia, e ter a seu cargo o registro e transferencia das acções, que forem emittidas no estrangeiro, o recebimento de dinheiros, e os pagamentos ordenados pela Directoria.

    Este Director servirá pelo mesmo tempo que a Directoria, e perceberá a gratificação, que para a mesma prescrevem estes estatutos.

    Art. 13. Cada um dos Directores vencerá uma gratificação semestral de 2:400$000: quando porém os dividendos forem excedentes de 7% ao anno a Directoria vencerá mais uma gratificação equivalente a 3% sobre o excesso do dividendo.

TITULO IV

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 14. A assembléa geral reunir-se-ha sob a presidencia de um accionista de 100 ou mais acções eleito para a reunião: o que terá lugar ordinariamente no mez de Maio, e extraordinariamente nos casos seguintes:

    1º Quando sua reunião fôr requerida por accionistas que representem o decimo do capital da Companhia;

    2º Quando a Directoria julgar necessario.

    Nas reuniões extraordinarias, a assembléa geral só poderá tratar do objecto para que fôr convocada.

    A convocação ordinaria, ou extraordinaria, se fará por annuncios com antecedencia de oito dias pelo menos, devendo ser declarado nestes annuncios o motivo da reunião.

    Art. 15. Na primeira sessão de cada reunião ordinaria da assembléa geral, immediatamente depois da apresentação do relatorio da Directoria e balanço da receita e despeza, elegerá a assembléa uma commissão composta de tres accionistas, á qual serão franqueados todos os documentos, livros e cofres da Companhia, sem excepção alguma, para que ella, depois do necessario exame, formule o seu parecer, que será presente á presente á assembléa geral em um prazo nunca maior de 30 dias, a fim de que esta delibere sobre as contas da Companhia, approvando-as, ou desapprovando-as.

    Art. 16. A assembléa geral póde deliberar estando presentes accionistas, que representem pelo menos um quarto do capital.

    Se porém, não se reunir este numero, será de novo convocada para o dia que a Directoria fixar, o qual será tambem annunciado pelos jornaes, e o que nesta reunião se deliberar com o numero de membros presentes, será obrigatorio para os ausentes, salvo o caso de reforma de estatutos em que será necessario a presença de accionistas representando pelo menos um quarto do capital.

    Art. 17. Os votos serão contados da maneira seguinte: cada dez acções dá direito a um voto.

    Mas nenhum accionista terá mais de 20 votos seja qual fôr o numero de acções que represente por si ou por outrem.

    As acções para darem direito ao voto deverão estar inscriptas em nome do accionista nos livros da Companhia, pelo menos 30 dias antes da reunião.

    Art. 18. E' permittido ao accionista votar por procurador que seja tambem accionista, excepto para a eleição da Directoria.

    Quando fôr accionista qualquer Companhia ou Sociedade, pelas suas acções só poderão votar um dos socios.

TITULO V

DO FUNDO DE RESERVA E DO DIVIDENDO

    Art. 19. Dos lucros liquidos depois de deduzidos as despezas de custeio e administração a Directoria retirará annualmente uma quota correspondente a 1/4 % pelo menos do capital garantido, para formação de um fundo de reserva. (Clausula 5ª do Decreto nº 5607 de 25 de Abril de 1874.)

    Esta quota poderá ser empregada em apolices da divida publica, acções da Companhia, ou como a Directoria entender mais conveniente, com a approvação da assembléa geral dos accionistas. (Decreto nº 5047 de 7 de Agosto de 1872.)

    O fundo de reserva, administrado sob fiscalisação do Governo, será applicado ás despezas de obras novas, renovações, reparos completos e augmento do material fixo e rodante que forem excluidos do custeio da estrada.

    Emquanto o fundo de reserva não attingir a 200:000$000, as despezas referidas correrão por conta do custeio. (Clausula 5ª do Decreto nº 5607 de 25 de Abril de 1874.)

    Art. 20. Do restante dos mesmos lucros se fará semestralmente o dividendo dos accionistas.

    Art. 21. No caso de desfalque do capital social em virtude de perdas, não se poderá fazer distribuição de dividendos, emquanto não fôr o mesmo recomposto integralmente.

TITULO VI

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 22. As acções emittidas no Brazil, bem como as que o forem no estrangeiro, só poderão ser transferidas nos seus respectivos registro, depois de realizado um quarto do capital.

    Art. 23. Os juros das acções emittidas no estrangeiro serão pagos pelo Director respectivo nos mezes de Abril e Outubro, á razão de 27 dinheiros por mil réis, e os das acções emittidas no Imperio nos mezes de Janeiro e Julho pela Directoria em moeda corrente.

    Art. 24. Os possuidores de acções emittidas no estrangeiro gozarão de iguaes direitos e ficam sujeitos aos mesmos onus, a que estão sujeitos os accionistas do Imperio, e como estes poderão assistir ou fazer-se representar na assembléa geral pelo modo e para os fins nos presentes estatutos estabelecidos.

    Art. 25. A Companhia sómente será dissolvida nos casos marcado no art. 35 do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860, ou quando tenha perdido 50% do capital social. Verificando-se esta hypothese entrará ella immediatamente em liquidação, vendendo-se tudo quanto a mesma possuir para ser applicado o producto ao pagamento de suas dividas, sendo o remanescente dividido entre os accionistas na proporção de suas acções.

    Art. 26. A Companhia sujeita-se a todas as Leis e Regulamentos em vigor como se delles se fizesse expressa menção; e autoriza a sua Directoria para aceitar as modificações que o Governo Imperial entenda dever fazer nestes estatutos.

    Rio de Janeiro, 4 de Julho de 1874. - Francisco Ignacio Marcondes Homem de Mello. - Manoel Marques de Sá. - João Frederico Russel.