Attendendo ao que me requereu a Companhia de Navegação Brasileira, e na conformidade do parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de quatro do corrente mez, Hei por bem Approvar a reforma dos seus estatutos, com as modificações que com este baixam, assignadas por José Fernandes da Costa Pereira Junior, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em vinte e dous de Outubro de mil oitocentos setenta e tres, quinquagesimo segundo da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Modificações a que se refere o Decreto nº 5444 desta data

I

    Ao art. 4º acrescente-se: «sujeita, porém, esta prorogação á approvação do Governo, e ficando entendido que o prazo de duração da companhia não estende o do contracto celebrado como mesmo Governo.»

II

    No § 7º do art. 29, depois da palavra - necessarios - diga-se: «nunca além de um terço do capital realizado» (o mais como está).

III

    No fim do art. 31 diga-se: «salva a disposição do art. 435 do Codigo Commercial.»

IV

    No art. 44 em lugar de - um quarto do capital social, diga-se: «um quinto do capital realizado.»

    Palacio do Rio de Janeiro em 22 de Outubro de 1873.- José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Estatutos da Companhia de Navegação Brasileira, a que se refere o Decreto nº 5444 desta data

CAPITULO I

DENOMINAÇÃO, FINS, SEDE E DURAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 1º A Companhia de Navegação Brasileira, denominar-se-ha - Companhia Brasileira de Navegação a Vapor.

    Art. 2º O objecto e fim principal da companhia é continuar o serviço de navegação a vapor, de conformidade com o contracto celebrado (e outros, que venha a celebrar) com o Governo Imperial, approvado por Decreto nº 5109 de 9 de Outubro de 1872.

    Todavia a companhia poderá empregar seu material em serviço publico ou particular, e explorar outras Iinhas de navegação, que venha adquirir por accôrdo ou cessão dos respectivos concessionarios, com tanto que não seja prejudicado o seu fim principal.

    Art. 3º A séde da companhia é na cidade do Rio de Janeiro, onde reside a sua direcção geral.

    Art. 4º O prazo de duração da companhia será de 20 annos a contar da data da approvação dos presentes estatutos pelo Governo Imperial, podendo esse prazo ser prorogado, se assim o resolver a assembléa geral dos accionistas (art.49 e § 4º do art. 56).

    Art. 5º Antes do prazo prescripto pelo artigo antecedente a companhia só poderá ser dissolvida por deliberação da assembléa geral_. dos accionistas, quando esta reconheça que a sua continuação é adversa aos interesses sociaes (art. 49 e § 4º do art. 56).

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL, E DAS ACÇÕES

    Art. 6º O capital da companhia é de 4.000:000$000 dividido em 20.000 acções de 200$000 cada uma, já realizados.

    Art. 7º O capital social poderá ser elevado ao duplo do actual por meio da emissão de series successivas de acções, á medida que os fins da companhia forem ampliados, precedendo deliberação da assembléa geral (§ 6º do art. 29, art. 49 e § 4º do art. 56).

    Art. 8º Realizada a emissão de novas acções, a falta de pagamento de qualquer prestação por parte dos respectivos subscriptores, faz reverter em beneficio da companhia as prestações, que anteriormente houverem effectuado, salvo casos de força maior, ou circumstancias attendiveis provadas ante a Directoria, nas quaes os possuidores pagarão o juro da móra pela taxa dos descontos bancarios, e a multa de 10 % sobre a somma retardada.

    Art. 9º Os accionistas são responsaveis pelo valor nominal das suas acções.

    Art. 10. As transferencias de acções far-se-hão no Rio de Janeiro por meio de termo lavrado nos livros da companhia, assignado pelo proprietario, e cessionario, ou por seus procuradores com poderes especiaes.

    Art. 11. Emquanto não se achar realizado todo o capital nominal das novas acções, não poderão estas ser transferidas, sem que os respectivos cessionarios sejam approvados pela Directoria.

    Art. 12. As cautelas actuaes de acções serão substituidas por acções numeradas.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO GERAL DA COMPANHIA

    Art. 13. Os interesses geraes da companhia são geridos por uma Directoria, inspeccionados por uma commissão fiscal, e julgados pela assembléa geral dos accionistas, em conformidade com os estatutos.

SECÇÃO I

Da Directoria

    Art. 14. A Directoria é composta de cinco membros.

    Art. 15. Póde ser eleito Director todo o accionista, qual^. quer que seja o numero de acções que possua e a época da sua posse.

    Art. 16. A eleição da Directoria será processada de conformidade com o art. 55, e por maioria absoluta de votos.

    Art. 17. Não havendo maioria absoluta de votos no 1º escrutinio proceder-se-ha a segundo entre os candidatos mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos.

    Neste 2º escrutinio a maioria relativa de votos, ou a sorte, em caso de empate, designarão os eleitos.

    Art. 18. São inelegiveis as pessoas juridicamente impedidas de commerciar; bem como os individuos, que não possuirem acções proprias.

    Art. 19. Não podem exercer conjunctamente as funcções de Director, sogro, genro, cunhado (durante o cunhadio), parentes por consanguinidade dentro do 2º gráo, e os socios ostensivos de firmas sociaes.

    Art. 20. Se a escolha recahir sobre pessoas impedidas por força do art. 18 a votação será considerada nulla; se o impedimento provier de alguma das circumstancias especificadas no artigo antecedente a votação será considerada nulla sómente com relação ao Director menos votado, ou não designado pela sorte, em caso de empate, procedendo-se em acto continuo á nova eleição.

    Art. 21. A nenhum Director é permittido deixar de exercer o seu cargo por mais de seis mezes, findos os quaes será considerado resignatario.

    A disposição deste artigo não é applicavel ao Director, que se achar fóra da capital, em serviço da companhia, durante o qual será considerado em effectividade.

    Art. 22. Na hypothese prevenida pela 2º parte do artigo antecedente qualquer empate nas resoluções da Directoria será decidido pelo maior accionista da companhia, residente no Rio de Janeiro (ou por um dos seus immediatos no caso de impedimento ou recusa), o qual será expressamente convocado para esse fim.

    Art. 23. Nos casos de impedimento de algum dos Directores, dentro do prazo fixado na 1ª parte do art. 21, a Directoria convidará para substituil-o um accionista da sua escolha; o exercicio porém do substituto cessará, logo que o Director substituido se apresente.

    Art. 24. Nos casos de impedimento permanente, fallecimento, ou resignação de algum dos Directores, a sua substituição far-se-ha ainda pelo modo indicado no artigo antecedente o exercicio porem do Director substituto durará até a primeira reunião ordinaria da assembléa geral, á qual cumpre eleger o Director definitivo.

    Art. 25. Nenhum Director effectivo ou substituto poderá entrar em exercicio sem possuir cem (100) acções, as quaes não poderá alienar, ate que sejam approvadas as contas da sua gestão (art. 31).

    Art. 26. A Directoria reunir-se-ha ordinariamente no escriptorio da companhia pelo menos uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que o serviço da companhia o exigir; e as suas deliberações serão consideradas procedentes por maioria de votos.

    Podem tambem deliberar tres Directores, com tanto que se achem accordes.

    Art. 27. A Directoria poderá crear o lugar de Gerente, marcando-lhe os respectivos deveres, attribuições e remuneração.

    Este cargo poderá ser desempenhado por um dos Directores quando a Directoria o julgue conveniente aos interesses da companhia. Nesse caso a assembléa geral arbitrará a sua remuneração (art. 35 e § 3º do art. 56).

    Art. 28. Todos os documentos de responsabilidade da Companhia serão firmamos por dous Directores, pelo menos.

    Art. 29. Compete á Directoria:

    § 1º Eleger entre os seus membros o Presidente, o Secretario e o Thesoureiro.

    § 2º Contractar a compra ou construcção de barcos a vapor, reboques, armazens, officinas e tudo o mais que fôr necessario ao serviço da companhia.

    § 3º Nomear, suspender e demittir todos os empregados da companhia, bem como fixar-lhes os respectivos vencimentos e fianças.

    § 4º Resolver ácerca de quaesquer requerimentos ou representações ao Governo Imperial ou ao Corpo Legislativo.

    § 5º Celebrar e reformar todos os contractos com o Governo Imperial ou com particulares.

    § 6º Propôr á assembléa geral a melhor opportunidade e modo de augmentar o capital social (arts. 7º e 49 e § 4º do art. 56).

    § 7º Contrahir os emprestimos que julgar necessarios, podendo offerecer em garantia o material da companhia, mediante as condições que lhe parecerem aceitaveis.

    § 8º Organizar os regulamentos internos precisos, bem como as tabellas de fretes e passagens.

    § 9º Convocar ordinaria e extraordinariamente assembléas geraes dos accionistas, propõe-lhes tudo o que julgar de interesse social, inclusive a reforma dos presentes estatutos (art. 49 e § 5º do art. 56).

    § 10 Approvar e apresentar á assembléaa geral o relatorio das operações e estado da companhia, instruido com o respectivo balanço e outros quaesquer documentos de conveniente apreciação dos accionistas.

    § 11 Franquear com a necessaria anticipação á commissão fiscal a escripturação da companhia, e mais documentos a que se refere o artigo antecedente, a fim de que esta possa cumprir o disposto no § 2º do art. 41.

    § 12 Ouvir a commissão fiscal sempre que o julgar conveniente aos interesses da companhia (§ 1º do art. 41).

    § 13 Promover por todos os meios a prosperidade da companhia, exercendo geral e plena administração, podendo demandar e ser demandada, ficando para esse fim investida de poderes amplos e plenos, incluindo os de procurador em causa propria.

    Art. 30. Os membros da Directoria são responsaveis para com a companhia por perdas e damnos causados por fraude, dólo, malicia ou negligencia culposa (§ 7º do art. 56).

    Art. 31. A approvação das contas pela assembléa geral exonera a Directoria de toda e qualquer responsabilidade com relação ao periodo de sua gestão (art. 25).

    Art. 32. A eleição da Directoria far-se-ha de dous em dous annos, podendo ser reeleitos todos os membros, sendo porém, obrigatoria a reeleição de dous Directores.

    Art. 33. Compete ao Presidente:

    Paragrapho unico. Presidir aos trabalhos da Directoria, cujas actas deve assignar com o Secretario; ser orgão della para com o Governo Imperial, e em todas as relações officiaes; fazer executar fielmente estes estatutos, os regulamentos internos e resoluções da Directoria e da assembléa geral.

    Art. 34. Compete ao Secretario:

    Paragrapho unico. Substituir interinamente o Presidente nos seus impedimentos; fazer lavrar as actas das sessões da Directoria, que deve assignar com o Presidente, e expedir as respectivas communicações.

    Art. 35. Verificada a hypothese da 2^a parte do art. 27 o Director encarregado da gerencia assignará o expediente da companhia.

    Art. 36. Compete ao Thesoureiro:

    Paragrapho unico. Receber todas as dividas activas da companhia e fazel-as entrar em um Banco designado pela Directoria, quando não tenham immediata applicação.

    Art. 37. A Directoria resolverá ácerca do modo de substituição do Secretario e Thesoureiro, nos casos de ausencia.ou impedimento temporario.

SECÇÃO II

Da commissão fiscal

    Art. 38. A commissão fiscal será composta de tres membros eleitos pela assembléa geral d'entre os accionistas que possuirem 50 ou mais acções, e de conformidade com o art. 55.

    Art. 39. Os membros da commissão fiscal serão eleitos biennalmente pela mesma assembléa geral, que tiver de eleger a Directoria; é porém permittida a reeleição ou a substituição da totalidade ou parte de seus membros.

    Art. 40. No caso de vaga ou impedimento permanente de qualquer dos Fiscaes os membros restantes convidarão para substituil-o um accionista, que se ache nas condições de elegibilidade para o cargo effectivo (art. 38) e esta substituição durará até ao fim do respectivo biennio.

    Art. 41. Compete á commissão fiscal:

    § 1º Assistir com voto consultivo ás sessões da Directoria, todas as vezes que esta reclamar a sua presença e conselho (§ 12 do art. 29).

    § 2º Examinar os inventarios e contas annuaes, e apresentar á assembléa geral o respectivo parecer sobre a sua regularidade, bem como as observações, que lhe suggerir a marcha geral dos negocios da companhia (§ 11 do art. 29).

    Art. 42. O parecer de que trata o § 2º do artigo antecedente deverá ser entregue á Directoria com antecipação de 10 dias, pelo menos, do designado para a reunião da assembléa geral, a fim de ser impresso e annexo ao relatorio.

SECÇÃO III

Da assembléa geral

    Art. 43. A assembléa geral será constituida pela reunião dos accionistas possuidores de 20 ou mais acções, registradas com antecedencia de 60 dias, pelo menos.

    A caução das acções não prejudica os direitos conferidos aos accionistas pelo presente artigo e seus correlativos.

    Art. 44. Além do disposto no § 9º do art. 29 tem direito a pedir a convocação de assembléas geraes extraordinarias um numero de accionistas, que represente pelo menos um quarto do capital social, mostrando estes accionistas, que podem fazer parte de taes reuniões.

    No caso de não serem attendidos poderá a convocação ser feita directamente pelos peticionarios.

    Art. 45. Nos annuncios para a convocação de assembléas geraes extraordinarias indicar-se-ha sempre o objecto da reunião, e taes assembléas não podem tratar, nem deliberar sobre materia estranha ao fim da reunião.

    Art. 46. Podem votar nas assembléas geraes (excepto sobre eleição de Directoria):

    1º Os tutores por seus pupillos.

    2º Os maridos por suas mulheres.

    3º Os prepostos de firmas e corporações por seus interessados.

    4º Os procuradores de accionistas por seus constituintes.

    Art. 47. Para que a assembléa geral possa constituir-se legalmente é necessario:

    1º Que seja annunciada com oito dias, pelo menos, de antecedencia.

    2º Que no local, dia e hora designados se ache representada a quarta parte, pelo menos, do capital social, salva a restricção do art. 49.

    Art. 48. Não se reunindo no dia annunciado accionistas, que representem o capital designado no artigo antecedente, convocar-se-ha nova reunião, e nesta poderão deliberar, uma hora depois da annunciada, os accionistas que se acharem presentes ou representados, salva ainda a disposição do artigo seguinte.

    Art. 49. Quando a reunião tiver por objecto a reforma dos estatutos (§ 9º do art. 29); augmento do capital (art. 7º e § 6º do art. 29); duração da companhia (arts. 4º e 5º, e § 4º do art. 56) ou fôr convocada pelos accionistas (art. 44), a assembléa geral só poderá deliberar achando-se representada a 3ª parte, pelo menos, do capital social.

    Art. 50. A assembléa geral ordinaria ou annual para os fins indicados nos §§ 1º e 2º do art. 56 de conformidade com os arts. 32 e 38 terá lugar nos mezes de Agosto ou Setembro.

    Art. 51. A assembléa geral será presidida por um accionista possuidor de 100 ou mais acções, nomeado pela mesma assembléa geral em cada reunião.

    Emquanto não fôr nomeado o Presidente, os trabalhos preliminares serão dirigidos pelo Presidente da Directoria.

    Art. 52. O Presidente da assembléa geral nomeará os respectivos Secretarios e Escrutadores.

    Art. 53. A votação será contada na razão de um voto para cada grupo de 20 acções.

    Art. 54. As deliberações da assembléa geral serão consideradas procedentes, quando obtiverem maioria absoluta de votos dos membros presentes ou representados.

    Art. 55. A votação será processada por escrutinio secreto nas eleições da Directoria e commissão fiscal; reforma dos estatutos; augmento de capital; duração da companhia; e fóra destes casos, a requerimento de qualquer accionista.

    Art. 56. Compete á assembléa geral:

    § 1º Eleger os membros da Directoria (arts. 15, 16, 17, 18, 19, 20 e 55) bem como os da commissão fiscal (arts. 38, 39 e 55).

    § 2º Julgar as contas annuaes ante o relatorio da Directoria (§ 10 do art. 29) e parecer da commissão fiscal (§ 2º do art. 41)

    § 3º Arbitrar a remuneração da Directoria e Gerencia (2ª parte do art. 27).

    § 4º Resolver ácerca da elevação do capital social (art. 7º e § 6º do art. 29); e duração da companhia (arts. 4º, 5º e 49).

    § 5º Votar a reforma dos presentes estatutos (§ 9º do art. 29 e art. 49), sob dependencia de approvação ulterior do Governo Imperial.

    § 6º Resolver ácerca de qualquer assumpto omisso, que a Directoria submetter á sua consideração.

    § 7º Deliberar sobre a responsabilidade dos membros da Directoria (art. 30).

CAPITULO IV

DOS LUCROS, FUNDO DE RESERVA, ADDICIONAL E DIVIDENDOS

    Art. 57. Dos lucros liquidos, provenientes das operações effectivamente concluidas e liquidadas em cada semestre, serão deduzidos:

    1º - 5 a 10 % para fundo de reserva.

    2º - 10 a 20 % para fundo addicional de deterioração.

    Do restante far-se-ha dividendo aos accionistas nos mezes de Janeiro e Julho de cada anno.

    Art. 58. A formação, tanto do fundo de reserva, como do addicional, cessará logo que o primeiro attinja a 20 %, e o segundo a 30 % do capital social.

    Art. 59. O fundo de reserva é exclusivamente destinado a garantir e proteger a integridade do capital social contra perdas eventuaes, e o fundo de deterioração, a garantir a mesma integridade contra a depreciação progressiva do material da companhia.

    Art. 60. Tanto o fundo de reserva como addicional poderão ser empregados no todo ou em parte em fundos publicos nacionaes.

CAPITULO V

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 61. A companhia poderá ser seguradora do seu material, se a Directoria não julgar mais conveniente segural-o na totalidade ou em parte em companhias de seguros nacionaes ou estrangeiras.

    Art. 62. Na primeira hypothese do artigo antecedente haverá uma conta distincta e separada dos premios obtidos por esses seguros.

    Art. 63. Logo que o saldo da conta de seguros attinja á somma de 400 contos, será o excedente distribuido pelos accionistas como dividendo especial.

CAPITULO VI

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

    Art. 64. Terminando em Junho de 1875 o mandato da actual Directoria, proceder-se-ha á eleição da sua successora na primeira assembléa geral subsequente a este prazo.

    Art. 65. Approvados pelo Governo Imperial os presentes estatutos, será convocada uma assembléa geral extraordinaria, a fim de proceder á eleição da commissão fiscal, e tomar qualquer outra deliberação que julgar conveniente.

    Art. 66. A Directoria actual fica autorizada para impetrar do Governo Imperial a approvação dos presentes estatutos, bem como para aceitar as modificações, que pelo mesmo Governo forem impostas.

    Rio de Janeiro, 22 de Agosto de 1873. - (Seguem-se as assignaturas.)