Attendendo ao que me requereu a Companhia - Estrada de ferro do Rio Preto, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negócios do lmperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 6 de Maio corrente, Hei por bom Conceder-lhe autorização para funccionar e approvar os respectivos estatutos, sob as clausulas que com este baixam, assignadas por José Fernandes da Costa Pereira Junior, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em dezanove de Maio de mil oitocentos setenta e tres, quinquagesimo segundo da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Clausulas a que se refere o Decreto nº 5284 desta data

I

     No art. 2º eliminem-se as palavras finaes - fazendo o respectivo contracto parte integrante deste capitulo - e, em lugar dellas, diga-se - e obrigada a mesma Companhia a cumprir todas as clausulas do contracto.

II

    No art. 35, em lugar das palavras - será presidida pelo Presidente da Directoria - diga-se - será presidida por um accionista designado por acclamação ou eleito para as reuniões de todo o anno, se pelo menos dez accionistas o requererem na occasião.

    O mais, como está no mesmo artigo.

III

    Ao § 6º do art. 40, onde diz - autorizar a Directoria para contrahir emprestimos - acrescente-se -- comtanto, porém, que nunca exceda um terço do capital chamado e já effectivamente entrado.

IV

     No art. 44 supprimam-se as palavras finaes - sem reserva e appellação.

    Palacio do Rio de Janeiro em 19 de Maio de 1873.-José Fernandes da Costa Pereira Junior.

Estatutos da Companhia - Estrada de ferro do Rio Preto -, a que se refere o Decreto nº 5284 de 19 do corrente mez.

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica creada uma Companhia ou Sociedade anonyma, sob a denominação - Companhia da Estrada de ferro do Rio Preto, tendo por objecto e fim a execução do contracto de 16 de Agosto de 1872, celebrado pela Presidencia da Provincia do Rio de Janeiro com Joaquim Augusto Guerreiro Lima e Antonio Victor de Assis Silveira, para construcção, uso e gozo de uma estrada de ferro economica, que, partindo da Barra do Pirahy, vá terminar no ponto que mais conveniente fôr da freguezia de Santa Izabel do Rio Preto, passando pelas freguezias de Ipiabas e Conservatoria.

    Art. 2º A séde da Companhia será nesta côrte e a sua existencia será pelos 60 annos que tem de durar o privilegio que foi concedido, fazendo o respectivo contracto parte integrante deste capitulo.

    Art. 3º A Companhia julgar-se-ha constituida logo que esteja subscripto mais de metade do seu capital e depositada em um Banco uma prestação de 5 %. Dentro, porém, de um anno, contado da data do Decreto que approvar estes estatutos, deverão estar distribuidas todas as acções ou quinhões do fundo da Companhia.

    Art. 4º A Directoria da Companhia fica investida de plenos poderes, inclusive mesmo os poderes de procurador em causa propria, para tratar e contractar com os concessionarios o modo e as condições de transmittirem á empreza o privilegio que lhes foi concedido.

CAPITULO II

DO CAPITAL DA COMPANHIA

    Art. 5º O capital da Companhia será de 2.000:000$000 dividido em 10.000 quinhões ou acções de 200$000. Este fundo poderá ser elevado até o dobro por deliberação de maioria absoluta da totalidade dos votos da assembléa geral da Companhia, se assim fôr necessario.

    Art. 6º As entradas do capital serão realizadas na razão de 10 a 20 %, a juizo da Directoria, mediando sempre o espaço de 30 dias pelo menos de uma a outra, com precedencia de annuncios por 15 dias nos jornaes da Côrte.

    Art. 7º A falta de pontualidade na realização das quotas chamadas nos prazos respectivos importa a exclusão do accionista impontual, que perderá em beneficio do fundo do reserva as entradas anteriormente verificadas, salvo os casos justificaveis á satisfação da Directoria, que cobrará do accionista retardatario o juro da móra na razão de 10 % ao anno. Compete á Directoria o direito de declarar em commisso as acções sobre que occorra impontualidade, publicar que ficam nullas e de nenhum effeito e effectuar a emissão de outras que as substituam.

    Art. 8º As acções ou quinhões serão exarados em fórma de titulos nominativos, e constarão do livro de matricula dos proprietarios. Só podem ser transferidos depois de realizado um quarto de seu valor (art. 12, § 5º da Lei nº 1083), e a transferencia se opéra por acto lançado no respectivo registro, com assignatura do comprador e do proprietario ou de procurador com poderes especiaes (Cod. Comm., art. 297).

CAPITULO III

DOS ACCIONISTAS

    Art. 9º São accionistas ou socios da Companhia todos os possuidores de acções ou quinhões cujos titulos estiverem competentemente averbados nos livros respectivos.

    Art. 10. Os accionistas só respondem pelo valor das acções ou quinhões que possuirem, ficando os primitivos obrigados, na fórma do art. 5º, § 17 nº 3 do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Art. 11. Justificada perante a Directoria a perda ou extravio de titulo de acções da Companhia, será substituido por outro depois dos annuncios necessarios, prestando quem o receber a devida caução ou resalva, conforme o entender a Directoria.

    Art. 12. Cada acção ou quinhão é indivisivel em relação á Companhia, seja embora propriedade de diversos, nos livros da empreza será representada por um só, a quem competem os direitos e deveres de accionista.

    Art. 13. São aptos para votarem na assembléa geral todos os accionistas que possuirem 10 ou mais acções; os que possuirem menos de 10 poderão todavia assistir e discutir nas reuniões da assembléa geral da Companhia. Este direito de assistencia e discussão é extensivo aos representantes de accionistas com firma social, votando, porém, um só delles.

    Art. 14. As acções dão direito aos bens que forem adquiridos pela Companhia, e aos lucros verificados pelo balanço.

    Art. 15. A transmissão de acções não confere ao novo socio ou accionista o direito de votar nas reuniões da assembléa geral da Companhia senão depois de 60 dias do averbamento, salvo o caso de transferencia por successão hereditaria, em que compete desde logo ao novo possuidor o exercicio de todos os direitos.

    Art. 16. A posse de uma acção envolve de pleno direito adhesão aos estatutos da Companhia e ás deliberações da sua assembléa geral.

CAPITULO IV

DO DIVIDENDO E DOS FUNDOS DE RESERVA E DE AMORTIZAÇÃO

    Art. 17. Dos lucros liquidos das operações effectivamente concluidas nos respectivos semestres se deduzirão 5 % para fundo de reserva, 1/2 % em relação ao capital da Companhia para fundo de amortização; e o que restar, deduzida a commissão da administração, constituirá o monte dividendo, que será logo distribuido pelos socios na proporção de seus quinhões.

    Art. 18. Sempre que os lucros liquidos da Companhia chegarem para distribuir um dividendo maior de 10 % ao anno ou 5 % no semestre deduzir-se-ha dos mesmos lucros mais 5 %, que serão applicados a augmentar o fundo de reserva. O fundo de reserva é destinado á conservação e melhoramento da linha e do material rodante, e a fazer face a quaesquer emergencias de força maior.

    Art. 19. Quando o fundo de reserva attingir a uma 5ª parte do capital realizado suspender-se-ha a contribuição respectiva, que irá augmentar os dividendos. Far-se-ha de novo a deducção se o fundo baixar daquelle limite.

    Art. 20. O fundo de amortização é destinado ao resgate do capital da Companhia. Todas as vezes que elle attingir a um decimo do capital, far-se-ha dividendo da sua importancia, averbando-se no dorso de cada acção a quantia paga que lhe fôr relativa e a respectiva data.

    Art. 21 Tanto o fundo de reserva como o de amortização serão convertidos, á medida de sua realização, em "apólices" da divida publica ou em outros titulos garantidos pelo Governo que mais seguras vantagens offereçam.

CAPITULO V

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 22. A direcção dos negocios da Companhia estará a cargo e sob a responsabilidade de uma administração composta de seis membros, sendo cinco Directores e um Gerente.

    Art. 23. A Directoria tem plenos poderes administrativos em relação aos negocios da Companhia, incluindo mesmo os poderes de procurador em causa propria, podendo delegar no Gerente a parte de taes poderes que julgar conveniente a bem dos interesses da Associação, e revogal-os á vontade.

    Art. 24. A Directoria reunir-se-ha por convocação do seu Presidente sempre que o exigirem os negocios e interesses da empreza, ou todas as vezes que o requererem um ou mais Directores. Para haver sessão devem estar presentes, pelo menos, tres Directores: o juizo da maioria decidirá as questões; a votação será nominal, e o Presidente votará em ultimo lugar, tendo tambem o voto de qualidade.

    Art. 25. As actas das sessões da Directoria serão registradas pelo Secretario do dia, em livro previamente rubricado no Tribunal do Commercio, e assignadas por todos os membros presentes.

    Art. 26. O Presidente e Secretario da Directoria têm o direito de examinar toda a escripturação, e exigir directamente de cada empregado informações de todos os negocios da Companhia, ainda mesmo reservados; mas não podem revogar ordem alguma do Gerente, nem suspender sua execução.

    Art. 27. As funcções da Directoria durarão por um triennio, podendo ser reeleita no todo ou em parte.

    Art. 28. O Presidente da Directoria designará d'entre os Directores o Secretario.

    Art. 29. Por excepção do art. 27,e attendendo-se aos trabalhos e ao tempo da organização e execução da empreza, a Directoria nomeada nestes estatutos servirá até a conclusão das obras e installação da linha, e será assim composta:

Presidente

    Commendador José Gonçalves de Moraes.

Directores

    Francisco Paulo de Almeida.

    Dr. Joaquim de Almeida Ramos.

    Domiciano José Alves.

    Antonio Victor de Assis Silveira.

CAPITULO VI

DA DIRECTORIA

    Art. 30. Compete á Directoria:

    § 1º Regular os negocios da Associação, deliberando em tudo que exceder as attribuiçães do Gerente, com a unica excepção dos actos reservados á assembléa geral.

    § 2º Formular um regimento interno que servirá durante a construcção da estrada, e será revisto quando se tiver de inaugurar o trafego.

    § 3º Resolver as convocações extraordinarias da assembléa geral, sempre que o exigirem o Presidente, um ou mais Directores, o Gerente ou um numero de accionistas que represente pelo menos um quinto do fundo social. Fará o Presidente as convocações extraordinarias e as semestraes, no caso de omissão do Gerente, passado o primeiro mez do semestre seguinte.

    § 4º Nomear o Gerente, fixar-lhe o honorario durante o periodo da construcção e marcar, de accôrdo com elle, o ordenado dos demais empregados.

    § 5º Resolver a chamada de fundos, justificado pelo Gerente o emprego das anteriores.

    § 6º Fazer recolher a um Banco de reconhecido credito os dinheiros disponiveis da Companhia.

    § 7º Conhecer e resolver sobre pagamentos e autorizal-os.

    § 8º Approvar os planos que têm de ser presentes ao Governo Provincial e fazer estudar o orçamento de todas as obras a realizar.

    § 9º Deliberar se a construcção da estrada se fará por empreitada em globo ou por outro systema, e no primeiro caso estudar e approvar o contracto que celebrar o Gerente, o qual sem essa autorização, por escripto, não o assignará.

    § 10. Adoptar sob proposta do Gerente o methodo da escripturação da Companhia, e fiscalisar a sua execução e boa ordem.

    § 11. Examinar semestralmente o balanço, relatorio e contas do Gerente, e sobretudo dar parecer á assembléa geral dos accionistas.

    § 12. Celebrar e assignar quaesquer contractos com o Governo Geral ou Provincial, podendo a Directoria escolher entre os seus membros quem a represente perante os mesmo Governos.

    § 13. Suspender o Gerente no caso de impedimento definitivo moral ou physico, e nos casos de malversação provada, de desidia, inaptidão ou violação patente dos estatutos, assumindo em tal caso as suas funcções o Presidente da Directoria, e convocando immediatamente a assembléa geral para resolver sobre o caso.

    § 14. Finalmente, executar e fazer executar os presentes estatutos, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembléa geral da Associação; resolver todas as questões; acompanhar, fiscalisar e regular todos os negocios da Companhia, com excepção sómente dos actos reservados á sua assembléa geral.

    Art. 31. Para ser eleito Director é necessario possuir pelo menos 100 acções da Companhia, as quaes serão inalienaveis até seis mezes depois de concluido o mandato.

CAPITULO VII

DO GERENTE

    Art. 32. Compete ao Gerente:

    § 1º Executar todas as deliberações da Directoria, expedindo no nome desta todas as ordens.

    § 2º Effectuar as chamadas, por ella resolvidas, e arrecadar os fundos na fórma do art. 30, § 6º.

    § 3º Emittir os titulos das acções, que serão por elle assignados e pelo Presidente da Companhia.

    § 4º Dirigir a escripturação e todos os negocios da Companhia nos termos destes estatutos.

    § 5º Effectuar todos os pagamentos e despezas, salvas sempre a fiscalisação e as attribuições da Directoria e da assembléa geral.

    § 6º Nomear e demittir livremente os empregados da Companhia, marcar-lhes de accôrdo com a Directoria os respectivos ordenados, definir-lhes os deveres e velar incessantemente no cumprimento das obrigações de cada um.

    § 7º Convocar as reuniões ordinarias da assembléa geral.

    § 8º Celebrar quaesquer ajustes ou contractos para execução dos trabalhos ou fornecimento dos objectos, com excepção dos reservados á, Directoria, apresentando de tudo orçamento assignado, que ficará archivado.

    § 9º Organizar o balanço, relatorio e contas semestraes, que devem ser sujeitos ao exame da Directoria e com parecer desta á assembléa geral.

    § 10. Finalmente, zelar e superintender nos limites de suas attribuições tudo quanto fôr a beneficio da Companhia e da sua renda.

    Art. 33. Como membro da Administração superior da empreza o Gerente concorrerá ás sessões da Directoria com voto deliberativo, excepto nas questões que lhe possam dizer respeito.

    Art. 34. O Engenheiro encarregado da exploração e do levantamento do traço, plantas e orçamento da linha, Dr. João Nery Ferreira, Será o Gerente da Companhia, e servirá nos termos dos presentes estatutos até a conclusão das obras e inauguração do serviço da Estrada, podendo continuar no mesmo caracter na Administração do trafego, se assim fôr accordado.

CAPITULO VIII

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 35. A assembléa geral é a reunião dos accionistas ou associados que se acharem como tal inscriptos pelo menos 60 dias antes da reunião. Será presidida pelo Presidente da Directoria, que designará^- entre os membros presentes dous dos maiores accionistas para 1º e 2º Secretarios.

    Art. 36. A assembléa geral será convocada pelo Presidente da Directoria ou pelo Gerente por meio de annuncios nas folhas de maior circulação, feitos com antecedencia de 15 dias pelo menos, e sempre que isso fôr requerido á Directoria, para um fim designado por accionistas que representem pelo menos a quarta parte das acções emittidas.

    Art. 37. Reputar-se-ha a assembléa geral regularmente constituida quando os accionistas presentes representarem mais da metade das acções emittidas. Quando, porém, não compareçam accionistas que representem esse numero de acções, a Directoria fará nova convocação para 15 dias depois com a declaração de que na nova reunião se deliberará com os que comparecerem.

    Art. 38. A assembléa geral se reunirá no primeiro mez de cada semestre para lhe ser presente o balanço da Companhia, relatorio_. e contas do Gerente com o parecer da Directoria.

    Art. 39. A qualquer accionista é licito requerer que o balanço e contas sejam submettidos a uma commissão especial para interpôr parecer, assim como assiste o direito de examinar os livros da Companhia, e quaesquer papeis ou documentos della. Esta faculdade, porém, será limitada aos dias 1 e 15 de cada mez, ou aos immediatos quando os primeiros sejam feriados.

    Art. 40. A' assembléa geral compete, além das faculdades já definidas:

    § 1º Eleger os Directores entre os accionistas de 100 ou mais acções.

    § 2º Resolver sobre a demissão do Gerente nas hypotheses do art. 30, § 13.

    § 3º Approvar as contas do Gerente, fazendo-as examinar por uma commissão especial sempre que o parecer da Directoria não fôr unanime em aconselhar a approvação.

    § 4º Resolver sobre qualquer proposta apresentada pela Directoria, pelo Gerente ou por um ou mais accionistas.

    § 5º Approvar, quando fôr concluida a construcção, o methodo do serviço proposto pela Directoria.

    § 6º Autorizar a Directoria a contrahir emprestimos.

    § 7º Resolver sobre augmento de capital, reforma dos estatutos, dissolução da Companhia, e ampliação de seus fins, salvos os direitos do Governo, mas unicamente sob proposta da Directoria, do Gerente ou de accionistas que representem mais de um quinto das acções emittidas.

    § 8º Fixar os vencimentos, finda a construcção, da Directoria e do Gerente, vencimentos que se comporão de duas partes, uma fixa, outra proporcional ao rendimento liquido da empreza.

    Art. 41. As votações de assembléa geral serão tomadas em geral á pluralidade dos votos presentes. Exceptuam-se as eleições dos Directores, que serão eleitos por maioria absoluta dos votos presentes. Se não houver maioria no primeiro escrutinio proceder-se-ha a segundo entre os candidatos mais votados em numero duplo aos que tiverem de ser eleitos, o em todos os casos de empate decidirá a sorte. Os votos serão contados na razão de um por 10 acções e até o numero de 20 votos, maximo que poderá representar um accionista, qualquer que seja o numero de acções proprias ou que represente como procurador de outrem.

    Art. 42. Os accionistas ausentes podem comparecer por seus procuradores, mas só podem ser procuradores os accionistas.

    Art. 43. A convocação da assembléa geral extraordinaria será feita com as mesmas formalidades da ordinaria, e nessas reuniões não será permittida discussão sobre objecto algum estranho ao da Convocação, o qual será declarado nos respectivos annuncios.

    Art. 44. Todas as resoluções votadas de conformidade com os presentes estatutos em assembléa geral obrigarão a Companhia collectiva e individualmente, sem reserva e appellação.

    Art. 45 As actas das sessões da assembléa geral serão lançadas em livro previamente rubricado no Tribunal do Commercio e assignadas pelo Presidente e Secretarios da reunião.

CAPITULO IX

DISPOSIÇÕES GERAIS

    Art. 46. As contestações que se suscitarem na marcha da Administração serão terminadas por meio de arbitros, sempre que possa ser.

    Art. 47. A dissolução da Companhia se verificará nos casos do art. 5º, § 13 e 35 do citado Decreto nº 2711. Sua liquidação se fará segundo o Codigo Commercial.

    Art. 48. Não poderão exercer conjunctamente os cargos de Presidente e Directores accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o 2º gráo e socios de firmas commerciaes.

    Art. 49. Não póde ser Director aquelle que exercer emprego de confiança da Companhia, ou tenha, quér directa quér indirectamente, interesse em algum contracto com dia. A superveniencia de qualquer destes factos importa a perda do lugar de Director.

    Art. 50. Os membros da Directoria e o Gerente são responsaveis pelos abusos que praticarem no exercicio de suas respectivas funcções, na fórma do Codigo Commercial.

    Art. 51. No caso de resignação ou vaga do lugar de Director, a Directoria chamará para o seu preenchimento um accionista nas condições da elegibilidade, o qual servirá até a primeira reunião da assembléa geral, em que será eleito este ou outro accionista.

    Art. 52. As despezas de exploração da linha, plantas e orçamentos, cujos estudos foram encarregados pelos concessionarios ao Engenheiro Dr João Nery Ferreira, correrão por conta da Companhia, cuja administração fará substituir na Directoria de Fazenda a fiança que alli prestaram os ditos concessionarios, a fim de que estes possam levantar a caução depositada.

    Art. 53. (transitorio). Os accionistas fundadores da Companhia, que approvam e subscrevem os presentes estatutos, autorizam aos concessionarios Joaquim Augusto Guerreiro Lima e Antonio Victor de Assis Silveira para representar a Companhia até o acto da posse da sua Directoria, e outrosim para solicitar do Governo Imperial a sua approvação e a autorização para a Companhia funccionar, e para esse fim e para aceitar qualquer modificação da parte do Governo, conferem-lhes todos os poderes, inclusive os de procurador em causa propria. - (Seguem-se as assignaturas.)