Attendendo ao que me requereu a Companhia Brasileira de carris de ferro de Bruxellas, organizada nesta Côrte e devidamente representada, e na conformidade da Minha Immediata Resolução de 30 de Outubro ultimo, tomada sobre o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 1 do referido mez, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar, e Approvar os respectivos estatutos que com este baixam.

    Francisco do Rego Barros Barreto, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em seis de Novembro de mil oitocentos setenta e dous, quinquagesimo primeiro da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Francisco do Rego Barros Barreto.

Estatutos da Companhia Brasileira de carris de ferro em Bruxellas, a que se refere o Decreto nº 5150 de 6 do corrente

CAPITULO I

OBJECTO, DENOMINAÇÃO, SÉDE E DURAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica pelos presentes estatutos organizada uma sociedade anonyma que tem por fim a acquisição e exploração:

    1º De linhas de carris de ferro movidas por animaes na cidade de Bruxellas, nos termos do contracto de concessão que foi dado aos Srs. G & J. Becquel Frêres, em adjudicação publica no dia 15 de Março de 1872, pelo burgo-mestre e vereadores de Bruxellas, de conformidade com o cahier des charges estabelecido pelo conselho communal da mesma cidade em 5 de Fevereiro deste anno e approvado pela deputação permanente do conselho da província de Brabante no dia 3 de Abril seguinte;

    2º De quaesquer outras linhas de carris de ferro puxados por animaes, que a companhia puder obter na mesma cidade por adjudicação, contracto, compra ou concessão.

    Art. 2º A sociedade toma a denominação de Companhia Brasileira de carris de ferro em Bruxellas.

    A séde da companhia será no Rio de Janeiro, onde serão celebradas as assembléas geraes dos accionistas, e onde residirá a Directoria.

    Uma agencia será estabelecida em Bruxellas, aonde a companhia elegerá um domicilio para os fins competentes em suas relações com as autoridades locaes.

    Art. 3º A Companhia Brasileira de carris de ferro em Bruxellas adquire para si em todos os seus onus, favores e obrigações, mediante o accôrdo celebrado pelos incorporadores directores com os respectivos cessionarios, o contracto a que se refere o art. 1º.

    Essa acquisição faz-se por:

    Subrogação pura e simples, de maneira que a companhia, succedendo universalmente em todas as vantagens, succede tambem em todas as obrigações contractadas pelos Srs. G. & J. Becquet Frères em virtude da dita concessão, de conformidade com o cahier des charges, ficando esta transferencia perfeita e completa logo que os sobreditos cessionarios tiverem assignado a respectiva escriptura publica de cessão e traspasse e que a camara municipal de Bruxellas a tiver ratificado.

    Art. 4º A companhia durará pelo tempo de 35 annos, isto é, pelo tempo da concessão, a contar do dia da exploração de todas as linhas de carris de ferro em toda a sua extensão.

    São formalmente prohibidas todas as operações commerciaes ou outras que não se liguem directamente ao fim da sociedade, assim como a emissão de quaesquer valores ao portador.

    Antes do prazo fixado só poderá dissolver-se, verificando-se alguma das hypotheses especificadas no art. 295 do Codigo do Commercio e no art. 35 do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860, ou se a assembléa geral dos accionistas, sendo convocada expressamente com anticipação de 40 dias, assim o decidir por maioria de votos de accionistas que representem, pelo menos, deus terços do capital.

    Igualmente se considerará dissolvida a companhia e entrará em liquidação logo que soffrer prejuizos que absorvam o fundo de reserva que houver, e metade do capital social.

CAPITULO II

FUNDO SOCIAL, ACÇÕES

    Art. 5º O capital da companhia é fixado em 1.200:000$000, divididos em 6.000 acções de 200$000 cada uma.

    Destas 6.000 acções, 3.000 pelo menos serão reservadas para subscriptores nesta côrte, podendo o restante ser subscripto na Belgica.

    O fundo social não poderá ser augmentado senão no caso que as linhas de carris de ferro forem prolongadas ou modificadas pela companhia. Esse augmento se fará por meio de novas emissões de acções ou emprestimo, a arbitrio da assembléa geral convocada expressamente para esse fim e composta de accionistas que representem pelos menos 2/3 do capital, e com a autorização do Governo.

    No caso de se verificar nova emissão de acções, os accionistas da companhia terão direito proporcional ás novas acções.

    Art. 6º As acções são realizaveis em prestações, sendo a primeira de 5 % no acto da subscripção e as seguintes na proporção e nas épocas que a Directoria entender convenientes e sómente até a quantia que fôr estrictamente necessaria para os fins e operações da companhia.

    Nenhuma chamada poderá ser feita sem annuncio prévio de 15 dias, pelo menos, nem poderá exceder de 25 %.

    As primeiras entradas de todas as acções emittidas, quér no Brasil, quér na Belgica, até 50 % do valor das mesmas, deverão ser feitas no Rio de Janeiro, as demais entradas das acções inscriptas em Bruxellas, poderão ser ahi realizadas.

    Art. 7º As acções são nominativas. Serão extrahidas de um registro de talão que ficará depositado na séde da companhia, e assignadas por dous Directores. Levarão impressos no verso as principaes disposições que importa aos portadores conhecer.

    Art. 8º O accionista que não realizar as entradas a que fôr obrigado nas épocas annunciadas, perderá em beneficio da companhia as entradas que anteriormente houver effectuado, salvo caso de força maior devidamente justificado perante a Directoria, da decisão da qual haverá recurso para a assembléa geral; devendo porém o accionista a quem esta falta fôr relevada, pagar immediatamente a entrada que dever e o juro da demora.

    As acções cahidas em commisso serão, a juizo da Directoria, emittidas, ou ficarão pertencentes á companhia, que as conservará em deposito, satisfazendo as entradas. No primeiro caso o producto do commisso será levado á conta de lucros e perdas.

    Art. 9º Qualquer pessoa ou associação poderá ser accionista da companhia, devendo as transferencias ser feitas depois de realizados 25 % do valor nominal, no escriptorio central ou na agencia em Bruxellas, em livro proprio, na presença dos transferentes e transferidos, ou seus procuradores que assignarão, bem como o Secretario ou agente da companhia, o termo respectivo.

    Art. 10. As acções poderão ser passadas dos livros do Rio de Janeiro para os de Bruxelas e vice-versa, precedendo aviso da transferencia de sua séde, mas só poderão ser transferidas no lugar onde se acharem inscriptas na occasião de transferil-as.

    Art. 11. Os accionistas não são responsaveis senão pelo valor das suas acções.

    Toda a acção é indivisivel.

    A companhia não reconhece senão um possuidor por uma acção.

    Art. 12. Os direitos e obrigações inherentes á acção, acompanham o titulo em qualquer mão que elle legalmente se ache.

    A possessão de uma acção implica perfeita adhesão aos estatutos e ás decisões da assembléa geral tomadas de conformidade com os estatutos.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 13. A administração da companhia pertencerá a uma Directoria composta de tres membros, dos quaes um será presidente, outro Seeretario outro Thesoureiro.

    A eleição da Directoria será feita em assembléa geral dos accionistas, de tres em tres annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, e contendo as cedulas a declaração exterior dos votos que o accionista possuir.

    Em Bruxellas haverá um agente da companhia delegado e nomeado pela Directoria, que lhe marcará os vencimentos, o qual poderá acumular as funcções de gerente.

    Os Directores eleitos escolherão d'entre si, na primeira reunião que celebrarem, quem exerça os cargos de Presidente, Secretario e Thesoureiro.

    Art. 14. Por excepção á regra estabelecida no artigo antecedente, são Directores nos três primeiros annos contados da data do decretto que approvar os estatutos:

    Os Srs. João Frederico Russell, Manoel Marques de Sá e Ernesto Augusto Harper, dos quaes o primeiro será o Presidente, o segundo Secretaria e o terceiro Thesoureiro.

    Art. 15. Na eleição da Directoria não serão admittidos votos por procuração, salvo os pupilos por seus tutores, as mulheres por seus maridos e os accionistas de Bruxellas, cuja inscripção constar da ultima communicação do agente em Bruxellas. As companhias ou sociedades só poderão ser representadas por um dos seus socios.

    Art. 16. Só poderá ser eleito membro da Directoria, o accionista que possuir no acto da eleição, pelo menos, 50 acções, das quaes não poderá dispôr emquanto durar a sua gestão.

    Art. 17. Os membros da Directoria poderão ser reeleitos, e servirão até que a nova Directoria se apresente para tomar posse.

    Art. 18. No impedimento ou falta de qualquer membro da Directoria esta chamará um accionista, que exercerá as funcções de Director até a primeira reunião da assembléa geral, que procederá então á eleição de um Director, cujas funcções durarão até findar os tres annos do seu predecessor.

    Os Directores perceberão como honorario a porcentagem estipulada no art. 44, salvo durante as obras que vencerão o honorario de 2:400$000 cada um por anno.

    Art. 19. São attribuições da Directoria:

    1º Velar pelo exacto cumprimento dos contractos a que se referem os arts. 1º e 3º, e de todas as disposições dos presentes estatutos;

    2º Administrar todos os negocios da companhia, e effectuar a compra de tudo quanto fôr necessario á mesma companhia e represental-a perante o Governo Imperial, em juizo ou fóra delle, para o que lhe são concedidos plenos poderes;

    3º Nomear um gerente de sua confiança (individuo ou firma social), em Bruxellas, o qual poderá tambem ser agente da companhia. A companhia marcar-lhe-ha suas obrigações e vencimentos;

    4º Fixar a época e a importancia das entradas que os accionistas tiverem de realizar;

    5º Celebrar os contractos para o custeio da estrada, ou autorizar o gerente para os celebrar;

    6º Resolver acerca das acções cahidas em commisso, podendo os interessados recorrer da decisão da Directoria para a assembléa geral dos accionistas;

    7º Nomear e demittir todos os empregados da companhia, e marcar-lhes os ordenados, podendo conferir este direito ao agente ou gerente em Bruxellas;

    8º Autorizar dos lucros liquidos os dividendos semestraes;

    9º Apresentar ás assembléas geraes ordinarias, que se verificarem no mez de Fevereiro de cada anno, um relatorio circumstanciado das operações da companhia, acompanhado do balanço geral e da demonstração da conta de lucros e perdas;

    10. Collocar por intermedio do Director Thesoureiro, em um ou mais bancos, as sommas pertencentes á companhia;

    11. Dirigir a escripturação da companhia, que deverá ser feita com methodo e clareza;

    12. Nomear, no impedimento por mais de quatro mezes ou falta de qualquer membro da Directoria, um accionista que exerça as funcções de Director, até a primeira reunião da assembléa geral, nos termos do art. 18;

    13. Marcar, se assim entender conveniente, a fiança que deverá prestar o gerente;

    14. Nomear um agente de sua confiança em Bruxellas.

    Art. 20. Compete ao Presidente além das attribuições inherentes ao cargo de Director;

    1º Presidir ás reuniões da Directoria, ser orgão da companhia e assignar todos os papeis, com excepção dos contractos, escripturas e procurações, que serão assignados pelos tres directores;

    2º Rubricar e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes e das reuniões da Directoria, e bem assim todos aquelles que não devam ser rubricados no Tribunal do Commercio;

    3º Transmittir ao gerente os officios que assignará com o Secretario, com as ordens e deliberações da Directoria;

    4º Assignar com o Thesoureiro os cheques ou recibos para a retirada do dinheiro que estiver nos bancos;

    5º Convocar as assembléas geraes ordinarias na fórma preceituada nos estatutos, e as extraordinarias sempre que fôr mister, ou nos casos previstos no art. 36.

    Art. 21. Compete ao Secretario, além das attribuições inherentes ao cargo de Director:

    1º Redigir todas as actas das reuniões da Directoria, consignando nellas as deliberações que forem tomadas, e assignando-as com os demais Directores;

    2º Assignar com o Presidente as ordens e deliberações da Directoria que houverem de ser transmittidas ao gerente;

    3º Assignar com os transferentes e transferidos ou seus procuradores as transferencias das acções.

    Art. 22. Compete ao Thesoureiro, além das attribuições inherentes ao cargo de Director:

    1º Receber, passando os competentes recibos, e depositar em um banco todas as sommas enviadas pelo gerente, ou outras quaesquer pertencentes á companhia.

    2º Ter sob sua guarda e responsabilidade a quantia necessaria para occorrer ás despezas ordinarias, e effectuar os pagamentos que forem autorizados pela Directoria.

    Art. 23. Compete ao agente em Bruxellas:

    1º Examinar as contas que tiverem de ser pagas em Bruxellas, legalizando-as com a sua rubrica, ou impugnando as que não julgar razoaveis. Neste caso, fará prompta communicação á Directoria.

    2º Fiscalisará todo o serviço e escripturação em Bruxellas, exigindo toda a economia, e remettendo trimensalmente um relatorio circumstanciado sobre a marcha da companhia com dados estatisticos, e uma relação nominal dos accionistas em Bruxellas, e o numero de acções que cada um possuir;

    3º Representar perante as autoridades de Bruxellas a companhia, defendendo seus direitos, para cujo fim terá procuração da Directoria;

    4º Assignar com o gerente as guias de transferencias da inscripções de acções, de Bruxellas para esta Côrte;

    5º Approvar e subscrever os balanços mensaes, semestraes e annuaes que á Directoria forem remettidos pelo gerente;

    6º Zelar as rendas e dinheiros da companhia, fazendo enviar, por intermedio do gerente para o Rio de Janeiro, as sommas que se forem arrecadando, de modo que nunca possa existir em caixa somma superior a 10:000$ ao cambio par, salvo as quantias julgadas necessarias pela Directoria para fazer face aos dividendos, e que serão recolhidas em um banco acreditado.

    Art. 24. Compete ao gerente:

    1º Dirigir todo o serviço da companhia em Bruxellas, procedendo sempre de accôrdo com as ordens e instrucções da Directoria e do agente em Bruxellas, se o houver;

    2º Propor á ratificação ou approvação da Directoria a nomeação, demissão e ordenados dos empregados que julgar necessarios em Bruxellas;

    3º Celebrar os contractos para que o autorizar a Directoria;

    4º Enviar para o Rio do Janeiro, pela fórma que a Directoria lhe determinar, as sommas que fôr arrecadando, de modo que nunca possa ter em seu poder quantia superior a 10:000$000, ao cambio par;

    5º Propór á Directoria ou ao agente tudo quanto julgar util ao bom andamento da companhia;

    6º Prestar fiança idonea de quantia que a Directoria lhe marcar, se esta entender que lh'a deve exigir;

    7º Remetter mensalmente um relatorio minucioso da renda da companhia, estado das linhas, movimento, despezas feitas, verba por verba, balanço e todas as informações que pela Directoria forem exigidas.

    Deste relatorio, ficará copia archivada em Bruxellas.

CAPITULO IV

Do conselho fiscal

    Art. 25. A assembléa geral elegerá um conselho fiscal composto de tres membros, cuja eleição se fará como a dos Directores.

    Art. 26. O conselho fiscal será eleito por tres annos, e renovado por terço cada anno, por antiguidade, decidindo a sorte quanto á sahida dos membros do primeiro conselho fiscal nomeado.

    As disposições dos arts. 16, 17 e 18, relativas aos Directores são applicaveis aos fiscaes.

    Art. 27. Os fiscaes terão um direito de fiscalisação illimitado sobre todos os negocios e operações da companhia.

    Poderão tomar conhecimento na séde da companhia de todos os livros, correspondencia e documentos quaesquer.

    Elles têm por obrigação verificar e votar sobre o balanço semestral e apresentar á assembléa geral em cada reunião ordinaria um relatorio sobre a sua fiscalisação.

    Reúnem-se na séde da companhia quando o julgam conveniente ou sobre convocação da Directoria.

    As actas das deliberações dos fiscaes serão registradas em livro especial.

CAPITULO V

Da assembléa geral

    Art. 28. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no livro respectivo, 30 dias antes da data em que ella se verificar e dos accionistas inscriptos em Bruxellas, que se acharem nesta Côrte legalmente habilitados conforme as leis e disposições do art. 10.

    Art. 29. A assembléa geral será sempre presidida por accionista que não seja Director, e nomeado por acclamação.

    O Presidente que assim fôr eleito nomeará o Secretario e o escrutador.

    Art. 30. A assembléa geral não poderá constituir-se senão com accionistas que representem, pelo menos, dous terços das acções emittidas no Rio de Janeiro, e com este numero resolverá sobre qualquer assumpto, salvo augmento de capital, dissolução da companhia e reforma de estatutos, em que é mister dous terços das acções emittidas (arts. 4º e 5º).

    Art. 31. Não se reunindo numero sufficiente de accionistas na primeira convocação da assembléa geral far-se-ha nova convocação, e nesta se deliberará com o numero que estiver presente, inserindo-se esta disposição no annuncio respectivo. Nesta segunda reunião só se poderá resolver ácerca do objecto que tiver motivado a primeira convocação.

    Art. 32. As deliberações da assembléa geral obrigam em tudo aos accionistas ausentes.

    Art. 33. Os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes serão inscriptos em um livro de presença, declarando o numero de acções que possuirem, os que representarem como procuradores.

    Art. 34. A ordem da votação será de um voto até dez acções e dahi em diante um voto mais por cada 10 acções, não podendo accionista algum ter mais de 10 votos, seja qual fôr o numero de acções que possuir ou represente por procuração, mandato este que aliás só poderá ser commettido a accionista.

    Art. 35. Compete á assembléa geral:

    1º Resolver ácerca de todos os negocios e interesses da companhia.

    2º Reformar os presentes estatutos;

    3º Eleger a commissão fiscal;

    4º Eleger a Directoria nas épocas marcadas;

    5º Julgar em ultima instancia ácerca do commisso das acções, quando os interessados não se conformarem com a decisão da Directoria;

    6º Deliberar ácerca da continuação da companhia, findo o tempo de sua duração, fixado no art. 4º e nos termos que alli se determina.

    Art. 36. Haverá reunião de assembléa geral ordinaria em cada anno, no mez de Fevereiro, na qual será apresentado pela Directoria o relatorio com as contas do anno findo.

    Além das reuniões ordinarias, haverá as extraordinarias, tantas quantas forem convocadas pela Directoria, ou requeridas por pedido escripto e motivado de dous fiscaes, ou de dez accionistas, pelo menos, que representem uma quinta parte das acções emittidas.

    Nas assembléas geraes ordinarias, além do que neste artigo se consigna, tratar-se-ha mais dos objectos que forem propostos e apresentados para a discussão.

    Nas extraordinarias, porém, tratar-se-ha exclusivamente do assumpto que tiver motivado a sua convocação.

    Art. 37. A approvação das contas apresentadas pela Directoria em assembléa geral e sob parecer da commissão fiscal, importa plena e geral quitação para a mesma Directoria.

    Art. 38. As assembléas geraes serão convocadas por annuncios nas folhas diarias de maior circulação, sempre com anticipação de 10 dias, pelo menos, nesta Côrte e de 40 dias em Bruxellas, salvo os casos urgentes apreciados pela Directoria, que poderá prescindir dos annuncios em Bruxellas, assim como para as segundas reuniões (art. 31), que terão lugar oito dias depois da primeira.

    Os avisos de convocação devem mencionar o objecto da reunião.

    Art. 39. A votação será symbolica, porém será por escrutinio secreto quando pedido por tres membros, e só obrigatorio em todas as votações para nomeações e revogações.

    Art. 40. A primeira assembléa geral terá lugar no ultimo mez do semestre civil em que a linha principiar a trabalhar, e nella se procederá á eleição do conselho fiscal.

CAPITULO VI

DO BALANÇO, FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS

    Art. 41. O balanço da companhia será feito no fim de cada semestre civil á diligencia da Directoria, e comprehenderá o valor real do haver social, deduzidas todas as depreciações.

    Será submettido com antecedencia de oito dias ao conselho fiscal para o examinar e dar parecer.

    Em caso de dissidencia entre a Directoria e o conselho fiscal a assembléa geral resolverá.

    Art. 42. O balanço com os documentos comprobativos, ficará depositado na séde da companhia, durante os quatro dias que precederem e os quatro dias que seguirem á reunião da assembléa geral semestral, á inspecção dos accionistas.

    Uma copia authenticada será igualmente depositada na agencia em Bruxellas para conhecimento dos interessados.

    Art. 43. O primeiro balanço terá lugar no fim do semestre seguinte ao em que tiver principiado a funccionar a linha.

    Art. 44. No fim de cada semestre civil deduzir-se-ha da renda liquida:

    1º 10 % destinados a constituir um fundo de reserva para fazer face a prejuizos imprevistos, despezas extraordinarias de renovação e augmento de material;

    2º 10 % para a Directoria, emquanto a renda liquida não exceder o dividendo de 6 % annual;

    Sobre o excesso de 6 % a Directoria perceberá 5 %.

    3º O restante será distribuido como dividendo aos accionistas.

    Art. 45. As sommas destinadas para fundo de reserva deverão ser depositadas em conta corrente em um banco acreditado, ou convertidas em apolices da divida publica ou bilhetes do thesouro.

    Quando o fundo de reserva attingir á somma de 150:000$, não se fará mais senão a deducção de 5 %, até 600:000$000, e dahi em diante não haverá mais deducção.

    Art. 46. Não se fará distribuição alguma de dividendos, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restaurado.

    Art. 47. Os dividendos serão pagos nos mezes de Fevereiro e Agosto na séde da companhia nesta Côrte, e nos mezes de Março e Setembro na agencia em Bruxellas.

    Art. 48. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia em que fôr fixado para o seu pagamento, prescrevem em beneficio da companhia; salvo os casos de força maior devidamente provados perante a assembléa geral dos accionistas.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 49. Quando no fim ou antes do tempo marcado para a duração da companhia, ella houver de liquidar-se, a assembléa geral nomeará os liquidantes e determinará o modo por que esta liquidação se fará.

    Art. 50. Os Directores, fiscaes, agente, gerente e todos os empregados da companhia, não são responsaveis senão pela execução do seu mandato.

    Sel-o-hão porém, pelas perdas e damnos que causarem no exercicio de suas funcções, provenientes de fraude, dolo, ou negligencia.

    Art. 51. A responsabilidade dos membros da Directoria só poderá ser intentada por acção judicial, por indo de commissões nomeadas pela assembléa geral em sessão extraordinaria, para represental-a em juizo e requerer a bem de seu direito, designando os factos sobre que deve versar a accusacão.

    Votada a accusação, considerar-se-ha demittida a Directoria, e proceder-se-ha em acto consecutivo á eleição da nova Directoria.

    Art. 52. A Directoria fica autorizada para demandar e ser demandada em nome da companhia, por si nesta Côrte e pelo seu agente na Belgica, sujeito ás leis e autoridades locaes em cada um dos dous paizes, e para exercer livre e geral administração e plenos poderes como em causa propria, outorgados sem reserva alguma.

    Art. 53. Será facultado ás autoridades competentes na Belgica nomear um fiscal para acompanhar as obras e trabalhos da companhia.

    Art. 54. Os abaixo assignados obrigam-se pelo numero de acções que subscreveram; sujeitam-se a todas as disposições dos presentes estatutos que approvam, concedendo á Directoria designada no art. 14, plenos poderes para requerer das autoridades competentes a approvação dos mesmos estatutos e autorização para funccionar, para aceitar as alterações e modificações que lhe forem feitas, assim como fazerem os contractos precisos com o fim de tornarem effectiva a transferencia da concessão.- (Seguem-se as assignaturas.)