Attendendo ao que Me requereu a Companhia da Estrada de ferro da Leopoldina, organizada nesta cidade e devidamente representada, e Tendo ouvido o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado exarado em Consulta de 21 do mez passado, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar, e approvar os respectivos estatutos que com este baixam, mediante a substituição da primeira parte do art. 25 pela disposição seguinte: Os Directores serão retribuidos com a quota de 5 % deduzida semestralmente da receita liquida da companhia.

    O Barão de Itaúna, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em cinco de Junho de mil oitocentos setenta e dous, quinquagesimo primeiro da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador. 

Barão de Itaúna.

Estatutos da Companhia da Estrada de Ferro da Leopoldina

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º A companhia tem por fim construir uma estrada de ferro entre a estação do Porto Novo do Cunha e Santa Rita da Meia Pataca, na Provincia de Minas Geraes.

    Para esse fim a companhia, por accôrdo com o concessionario, toma a si, com todas as suas clausulas, favores, direitos, onus e obrigações, o privilegio outorgado pelo Decreto nº 4914 de 27 de Março de 1872; ficando, porém, sómente perfeito e obrigatorio o accôrdo entre as partes quando as indemnizações estipuladas estiverem satisfeitas ou garantidas.

    Art. 2º A companhia se installará logo que seus estatutos sejam approvados pelo Governo Imperial.

    Terá sua séde nesta côrte e durará 50 annos.

    Art. 3º O capital da companhia deverá ser de 2.400:000$000 representado por 12.000 acções de 200$ cada uma.

    O capital da companhia poderá ser augmentado por deliberação da assembléa geral dos accionistas, sob proposta da Directoria e com approvação do Governo Imperial.

    As entradas das acções se farão por chamadas previamente anunciadas nos jornaes mais lidos desta Côrte á proporção do desenvolvimento das operações da companhia.

    A primeira chamada será feita logo depois de approvados os estatutos pelo Governo Imperial, e as operações começarão desde logo com o producto desta chamada, que será pelo menos de 10 % do valor das acções.

    Art. 4º No caso de verificar-se o augmento de capital, a assembléa geral dos accionistas prescreverá o modo pratico da emissão das novas acções.

    Art. 5º As acções serão nominativas, e a transferencia dellas se operará por termo lavrado em livro especial, sómente desde que tiver sido realizada uma quarta parte do capital.

    Art. 6º Por fallecimento de qualquer accionista passará para seus herdeiros não só o direito ás respectivas acções e aos dividendos, como tambem o de tomarem parte nas deliberações da assembléa geral, tendo o requerido numero de acções, com tanto que, sendo mais de um, se combinem entre si para um só representar.

    Art. 7º Os accionistas que não effectuarem as prestações de capital com a devida pontualidade, perderão, em beneficio da companhia, o direito ás respectivas acções e ao valor das prestações que se tiverem pago.

CAPITULO II

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

    Art. 8º A ássembléa geral dos accionistas será composta dos possuidores de 20 ou mais acções, inscriptas nos registros da companhia tres mezes antes da reunião para que forem convocados. Esta restricção não será, porém, applicavel na primeira reunião da assembléa geral, se ella tiver lugar antes de decorrer o prazo de tres mezes depois da installação da companhia.

    Art. 9º A assembléa geral dos accionistas poderá funccionar achando-se representada, pelo menos, uma quarta parte do capital realizado.

    Não se verificando esta condição na primeira reunião, convocar-se-ha outra, por annuncios nos jornaes mais lidos desta capital, para 15 dias depois; nella poder-se-ha deliberar, qualquer que seja o numero de acções representadas. Quando porém se tratar de reforma ou modificação de qualquer disposição destes estatutos, não se poderá tomar deliberação alguma, sem que se ache representada a maioria absoluta das acções emittidas.

    Art. 10. O accionista que, tendo voto na assembléa geral, não puder comparecer, poderá fazer-se representar conferindo para isso poderes a outro accionista.

    Não serão porém admittidos votos por procurações quando se tratar de eleição da Directoria.

    Art. 11. Os votos serão contados na razão de um voto por grupo completo de 20 acções, mas nenhum accionista terá direito a mais de 20 votos, qualquer que seja o numero de acções que represente por si e como procurador, de outros.

    Art. 12. Em regra, sempre que não se tratar da eleição de Directores e de membros da commissão fiscal, ou de reforma ou modificação de qualquer disposição destes estatutos, as votações serão feitas per capita: comtudo, a requerimento de qualquer membro da assembléa geral, esta poderá resolver que se faça por acções, na fórma do art. 41.

    Art. 13. Serão admittidos em assembléa geral, exhibindo, previamente, documentos comprobatorios do seu direito:

    § 1º Os tutores por seus pupillos.

    § 2º Os maridos por suas mulheres.

    § 3º Os prepostos de qualquer firma ou corporação.

    Cumpre porém que qualquer dos representantes possua 20 ou mais acções.

    Art. 14. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente em qualquer dia do mez de Janeiro de cada anno, para tomar em consideração o relatorio da Directoria e parecer da commissão fiscal, e eleger a Directoria e o conselho fiscal.

    No caso da assembléa geral não poder nessa reunião pronunciar o seu juizo sobre a gestão da Directoria, ou resolver qualquer assumpto de interesse social, a sessão poderá ser adiada para outro dia, com tanto que não seja espaçada por mais de oito dias.

    Na primeira reunião de cada anno será eleito d'entre os accionistas o que deve presidir a assembléa geral dos accionistas no decurso do mesmo anno.

    Art. 15. A assembléa geral reunir-se-ha extraordinariamente quando a Directoria ou a commissão fiscal o julgar conveniente, ou quando o requererem accionistas que representem pelo menos 1/10 do capital realizado: nas reuniões extraordinarias não se poderá porém tratar de outro assumpto além daquelle que fôr designado no annuncio da convocação.

    Art. 16. A convocação tanto para as reuniões ordinarias como para as extraordinarias será feita e publicada nos jornaes de mais circulação, oito dias antes do indicado para a reunião.

    Art. 17. A eleição de Director ou Directores, de membro ou de membros da commissão fiscal, assim como todas as resoluções da assembléa geral, serão por maioria relativa de votos dos accionistas presentes e das acções que elles representarem, nos termos do art.11.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 18. A companhia será dirigida por uma Directoria composta de cinco accionistas, que não poderão entrar em exercicio sem possuir 50 ou mais acções, e eleita pela assembléa geral dos accionistas.

    Exceptua-se a primeira Directoria, que fica composta dos seguintes incorporadores da companhia:

    Alexandre de Castro, J. C. Harrah, Themistocles Petrocochino, João Frederico Russell e Antonio Paulo de Mello Barreto, que como taes assignam os presentes estatutos.

    As funcções da primeira Directoria durarão até 31 de Dezembro de 1876.

    Art. 19. Não poderão exercer conjunctamente o cargo de Directores, accionistas que forem sogro e genro, ou cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o segundo gráo; dous ou mais socios de uma firma social, nem os credores pignoraticios, se não possuirem o requerido numero de acções proprias.

    Art. 20. Em caso de impedimento de algum de seus membros a Directoria elegerá, de conformidade com o art. 17, o accionista que deve fazer as suas vezes.

    Art. 21. Compete á Directoria:

    § 1º Promover por todos os meios ao seu alcance a prosperidade da companhia.

    § 2º Nomear dentre seus membros Presidente e Secretario, competindo ao primeiro presidir as reuniões e fazer executar as resoluções da Directoria, e ao segundo lavrar as actas e fazer o expediente.

    § 3º Fazer todos os contractos, ajustes e arranjos, quér para o assentamento dos trilhos e obras accessorias, quér para tudo quanto fôr util e necessario aos fins da companhia e seus interesses.

    § 4º Nomear um gerente de sua confiança que tome a seu cargo a direcção e expediente do serviço diario, fixando a retribuição dos seus serviços.

    § 5º Nomear os empregados que forem necessarios, marcar-lhes os ordenados e a fiança que devem prestar, fixando o numero e vencimentos dos seus empregados.

    § 6º Suspender, impar multas e demittir os empregados que mal servirem.

    § 7º Recolher a um banco acreditado as sommas cobradas que não tiverem immediata applicação.

    § 8º Fechar as contas no fim de cada semestre e fazer dividendo dos lucros liquidos que tocarem aos accionistas, nos mezes de Janeiro e Julho.

    § 9º Apresentar á assembléa geral na sua reunião do mez de Janeiro o balanço do anno anterior, o relatorio da marcha e das occurrencias dos negocios e interesses sociaes.

    § 10. Facilitar á commissão fiscal o exame da escripturação do archivo e dar todas as informações e explicações que ella exigir.

    Art. 22. Incumbe ao gerente:

    § 1º Proceder sempre de accôrdo com as ordens e instruções da Directoria.

    § 2º Propôr á Directoria os empregados que lhe forem exigidos e necessarios para o desempenho do serviço a cargo da companhia.

    § 3º Prestar á Directoria todas as informações que Ihe forem exigidas e indicar todas as medidas que o bom exito da empreza reclamar.

    Art. 23. A Directoria será parcialmente renovada annualmente, ficando comtudo nella tres dos membros em exercicio.

    Art. 24. A Directoria representada pelo seu Presidente póde demandar e ser demandada, preferindo sempre resolver quaesquer questões por meios conciliatorios ou arbitramento.

    Art. 25. Os Directores serão retribuidos com a quota de 5 % deduzida semestralmente da receita bruta da companhia, depois de tirados os gastos do custeio.

    Durante a construção das obras os membros da Directoria serão retribuidos cada um com a quantia annual de 4:000$000 paga semestralmente em quanto não houver renda, e no caso de havel-a deduzir-se-hão os 5 % de renda depois de separado o fundo de reserva, e se não perfizer a quantia mencionada para cada um completar-se-ha com o que houver em caixa.

CAPITULO IV

DA COMIISSÃO FISCAL

    Art. 26. Na assembléa geral ordinaria de cada anno será eleita uma commissão fiscal, composta de tres accionistas possuidores de 50 ou mais acções, servindo de relator aquelle que entre si designarem.

    Art. 27. Por morte, impedimento ou resignação de qualquer dos membros da commissão fiscal, os outros dous designarão um accionista possuidor de 50 ou mais acções para preencher a vaga, exercendo o substituto as funcções do cargo até a reunião da primeira assembléa geral ordinaria.

    Art. 28. A Directoria franqueará á commissão fiscal o exame da escripturação, dos documentos comprobatorios da despeza e todas as informações que lhe forem requisitadas.

    Art. 29. Incumbe á commissão fiscal apresentar na assembléa geral dos accionistas o seu parecer sobre a gestão da Directoria, e quaesquer negocios concernentes á companhia.

CAPITULO V

DO DIVIDENDO E FUNDO DE RESERVA

    Art. 30. Dos lucros liquidos de cada semestre serão deduzidos 5 % para fundo de reserva, que serão destinados aos reparos das obras da companhia, e do restante se fará o dividendo semestral.

CAPITULO VI

FUNDO DE AMORTIZAÇÃ0

    Art. 31. A companhia começará a formar seu fundo de amortização depois dos 15 primeiros annos contados da approvação dos estatutos, empregando para esse fim pelo menos 1/2 % do capital despendido, quando a renda liquida exceder a 7 %.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 32. As acções estarão completamente distribuidas tres annos depois da approvação dos estatutos.

    Art. 33. A companhia se dissolverá nos casos previstos pelo Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    O modo pratico da liquidação será determinado pela assembléa geral ad hoc convocada, guardadas as disposições do Codigo Commercial.

    Art. 34. Os abaixo assignados obrigam-se pelo numero das acções que subscrevem, ou por qualquer numero inferior que lhes fôr distribuido, e se sujeitam ás disposições destes estatutos que approvam, autorizando os incorporadores, que nomeiam para a Directoria, para requerer ao Governo Imperial sua approvação e para aceitar as alterações que o mesmo Governo Imperial lhes fizer.

    (Seguem-se as assignaturas.)