Attendendo ao que Me requereu a Companhia Sorocabana, destinada a construir e custear uma estrada de ferro entre a Capital da Provincia de S. Paulo e a fabrica de ferro de Ypanema, passando por Sorocaba e S. Roque, devidamente representada: Tendo ouvido a Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, Hei por bem Conceder-lhe a necessaria autorização para funccionar e Approvar os respectivos estatutos, com as modificações que com este baixam, assignadas por Theodoro Machado Freire Pereira da Silva, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em vinte e quatro de Maio de mil oitocentos setenta e um, quinquagesimo da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Theodoro Machado Freire Pereira da Silva.

Modificações a que se refere o Decreto nº 4729 desta data feitas nos estatutos da Companhia Sorocabana

1ª

    Art. 1º A companhia propõe-se construir uma via ferrea da fabrica de Ypanema á cidade de S. Paulo, passando por Sorocaba e S. Roque, e não um ramal de Itú a Sorocaba.

2ª

    Art. 36. O capital da companhia será de 4.000:000$ e não de 1.200:000$000.

    Palacio do Rio de Janeiro, em 24 de Maio de 1871. - Theodoro Machado Freire Pereira da Silva.

Estatutos da Companhia Sorocabana a que se refere o Decreto nº 4729 de 24 de Maio de 1871

CAPITULO I

DA COMPANHIA E SUA ORGANIZAÇÃO

    Art. 1º Fica creada uma companhia ou sociedade anonyma que se denominará - Companhia Sorocabana -, e que terá por fim construir um ramal de estrada de ferro, que dessa cidade vá entroncar-se em Itú na estrada de ferro da companhia Ituana, segundo a planta que fôr approvada pelo Governo e de conformidade com os presentes estatutos.

    Art. 2º A séde da companhia e sua direcção geral estará na cidade de Sorocaba.

    Art. 3º A duração da companhia será de 90 annos, ou por tanto tempo quanto fôr o privilegio concedido pelo Governo Imperial. Findo o prazo do privilegio, a companhia, a quem fica a propriedade garantida, poderá vender essa mesma propriedade ou prorogar sua duração por prazo determinado, como convier e fôr determinado pela assembléa geral de accionistas com approvação do Governo Imperial.

CAPITULO II

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 4º Os negocios da companhia serão regidos por uma Directoria composta de cinco membros, que se denominarão Directores, dos quaes um será o Presidente.

    Art. 5º Os cinco Directores serão eleitos pela assembléa geral de accionistas. D'entre os Directores o Governo da Provincia escolherá o Presidente.

    Art. 6º A eleição para Director só poderá recahir em accionistas que tenham pelo menos 20 acções subscriptas e registradas seis mezes antes da eleição.

    Art. 7º As 20 acções de que se falla no artigo antecedente, tornam-se inalienaveis e serão depositadas durante o exercicio da Directoria.

    Art. 8º Não poderão exercer conjunctamente os cargos de Presidente e Directores accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o segundo grão, e socios de firmas sociaes.

    Art. 9º Não póde ser Director aquelle que exercer emprego de confiança da companhia, ou tenha, quér directa, quér indirectamente, interesse ou algum contracto com ella. A superveniencia de qualquer destes factos importa a perda do lugar de Director.

    Art. 10. Os Directores e os que substituirem a estes, não poderão ser reeleitos dentro do primeiro anno, contado do dia da substituição, de conformidade com o § 13 do art. 2º da Lei de 22 de Agosto de 1860.

    Art. 11. A assembléa geral de accionistas fará de 5 em 5 annos a eleição de sua Directoria, e annualmente a substituição de um dos membros desta. Não fica sujeita a esta disposição a primeira Directoria que se eleger, que funccionará sem alteração alguma durante a construcção da estrada.

    Art. 12. Para a substituição de que se falla no artigo antecedente regulará a antiguidade, devendo ser substituido o Director mais antigo no cargo. Em caso de igual antiguidade sahirá da Directoria aquelle que a sorte designar.

    Art. 13. Quando tenha de ser substituido o Director escolhido pelo Governo da Provincia para Presidente, o mesmo Governo designará outro d'entre os que ficarem.

    Ar. 14. Para que possa a Directoria funccionar é essencial a presença de tres Directores pelo menos.

    Art. 15. A directoria decide todos os negocios da companhia, e para esse fim lhe são conferidos plenos poderes.

    Art. 16. A' Directoria compete:

    § 1º Estabelecer regulamento para reger os empregados nos seus diferentes serviços.

    § 2º Formular regulamento para a direcção de todos os serviços, e em geral de tudo que respeita á construcção e custeio da estrada de ferro.

    § 3º Fazer com os Governos, geral e provincial, com outras companhias, ou com terceiras pessoas, todos os contractos necessarios para a boa marcha da empreza.

    § 4º Fazer todos os contractos geraes ou parciaes necessarios para a construcção e custeio da estrada, para fornecimentos, materiaes, etc.

    § 5º Resolver se a execução das obras deve ser feita por administração ou por empreitadas, quér geraes, quér especiaes, com tabella de preços, precedendo proposta em carta fechada.

    § 6º Fazer acquisição de todos os bens, moveis ou immoveis, e de tudo quanto preciso fôr á empreza, podendo igualmente alheiar aquelles que tornarem-se desnecessarios.

    § 7º Convocar assembléa geral de accionistas nas épocas marcadas e todas as vezes que parecer precisa uma convocação extraordinaria.

    § 8º Organizar o balanço e relatorio semestraes, que devem ser apresentados á assembléa geral de accionistas.

    § 9º Assignar os contractos que forem celebrados com o Governo Geral ou com o Governo Provincial.

    § 10. Assignar os titulos e cautelas das acções e emittir acções nos casos previstos nestes estatutos.

    § 11. Arrecadar os fundos da companhia e escolher o deposito mais conveniente para os mesmos.

    § 12. Annunciar as chamadas das acções, respeitando as condições determinadas nestes estatutos.

    § 13. Formular e dirigir o plano da escripturação da companhia.

    § 14. Nomear e demittir livremente seus empregados, diminuir o numero destes, quando convier, marcar-lhes a categoria e vencimentos.

    § 15. Fazer a distribuição de dividendos de seis em seis mezes, quando elle puder ter lugar, guardada a disposição do art. 53 destes estatutos.

    § 16. Decidir finalmente de conformidade com as disposições dos estatutos e contracto com o Governo da Provincia todas as questões, e regular todos os negocios da companhia, salvos os que são da competencia privativa da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 17. O Presidente é o executor das deliberações e resoluções da Directoria.

    Art. 18. Ao Presidente compete:

    Paragrapho unico. Assignar todos os contractos celebrados com a Directoria, excepção feita dos contractos com os Governos Geral e Provincial, a respeito dos quaes se guardará o que fica disposto no art. 16, § 9º destes estatutos.

    Art. 19. Fallecendo, ou demittindo-se algum dos Directores, será chamado para substituil-o provisoriamente o accionista, que tiver obtido maior numero de votos immediatamente aos cinco eleitos, até que se cumpra o disposto no art. 34, § 8º destes estatutos.

    Art. 20. As funções da Directoria são gratuitas. O Presidente, porém, será remunerado cem uma gratificação nunca maior de 4:000$000 annuaes, marcada pela assembléa geral dos accionistas.

    Art. 21. A Directoria reunir-se-ha ordinariamente de 15 em 15 dias; extraordinariamente todas as vezes que o exijam os interesses da companhia.

    Art. 22. As decisões da Directoria serão tomadas por maioria de votos. No caso de empate, o Presidente, além do seu voto como Director, terá o voto de qualidade.

    Art. 23. Na falta do Presidente fará suas vezes o Director mais votado.

CAPITULO III

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 24. A assembléa geral é a reunião de todos os accionistas ou pelo menos de um decimo delles, e que representem tres mil ou mais acções.

    Art. 25. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente todos os semestres e extraordinariamente todas as vezes que fôr convocada pela Directoria. No primeiro caso haverão annuncios com antecedencia de 30 dias, no segundo com antecedencia de 20.

    Art. 26. Tambem terá lugar a convocação extraordinaria pela Directoria, sempre que isso fôr requerido para fim designado, por accionistas que representem uma decima parte do capital social realizado.

    Art. 27. A assembléa geral regularmente convocada e constituida, representa a totalidade dos accionistas, e suas decisões são obrigatorias.

    Art. 28. Os votos dos accionistas serão recebidos na seguinte razão: cada cinco acções dará um voto até dez; excedendo deste numero, se contará um voto por cada dez acções até vinte; excedendo deste numero, se contará um voto por cada vinte acções até quarenta, que será o maximo dos votos.

    Não serão admittidos votos por procuração na eleição dos Directores.

    Art. 29. Para o accionista poder votar em qualquer reunião, exige-se que não tenha incorrido na penalidade do art. 39 destes estatutos, que tenha registrado e depositado suas acções no escriptorio da companhia, fazendo-se o registro com a antecedencia de 60 dias e o deposito com a antecedencia de 15, em relação ao dia da reunião.

    Art. 30. Para votar na eleição de Directores exige-se que o accionista registre e deposite suas acções no escriptorio da companhia 90 dias antes da eleição. Deste deposito e do mencionado no artigo antecedente, dar-se-ha uma cautela ao accionista.

    Art. 31. Em cada sessão ordinaria a Directoria apresentará á assembléa geral o balanço das contas e o relatorio. O balanço trará a demonstração minuciosa do estado da companhia; deverá apontar o capital social, referindo-se a tudo quanto represente o debito e o credito da companhia, a demonstração da conta de ganhos e perdas, e conterá finalmente todas as explicações para esclarecimento dos accionistas.

    Art. 32. Apresentado o balanço e relatorio, a assemblea geral elegerá uma commissão de exame de contas, composta de cinco membros, para dar parecer a respeito. O parecer da commissão, acompanhado das peças sobre que versar, será sujeito á discussão e approvação dos accionistas em assembléa geral, especialmente convocada para esse fim.

    Art. 33. Todo o accionista terá o direito de examinar pessoalmente o balanço, os livros da companhia e quaesquer papeis ou documentos della. Esta faculdade, porém, será limitada a um dia por mez, o qual será designado pela Directoria.

    Art. 34. A' assembléa geral compete:

    § 1º Eleger os Directores.

    § 2º Deliberar e resolver sobre qualquer proposta da Directoria ou dos accionistas.

    § 3º Mandar proceder a exame da administração sem limitação alguma, nomeando delegados especiaes para esse fim.

    § 4º Autorizar a Directoria a contrahir emprestimos, marcando-lhe o modo e as condições, não excedendo este de um terço do capital social realizado.

    § 5º Autorizar e determinar o augmento do capital na fórma do art. 72 destes estatutos, além da quantia garantida pelo Governo da Provincia.

    § 6º Deliberar sobre a renuncia da garantia de juros por parte do Governo da Provincia.

    § 7º Marcar gratificação ao Presidente da Directoria.

    § 8º Eleger Director que substitua o que houver fallecido, ou se tiver demittido.

    § 9º Resolver sobre a venda ou cessão da estrada, dissolução da companhia ou incorporação della a outras companhias.

    § 10. No caso da venda da linha, resolver se deve a companhia empregar seu capital reembolsado na continuação da estrada de ferro até outro ponto, salvos os direitos de terceiro, sendo licito ao accionista, que quizer retirar seus capitaes.

    § 11. Resolver a modificação dos presentes estatutos, ficando qualquer modificação dependente da approvação do Governo Imperial.

    § 12. Eleger o Presidente e Secretarios em suas reuniões.

    Art. 35. As decisões em assembléa geral serão tomadas pela maioria de votos, representados; porém as decisões sobre os §§ 4º, 5º, 6º, 7º, 9º, 10 e 11 do artigo antecedente só poderão ser tomadas em assembléa geral expressamente convocada para tal fim, e por dous terços pelo menos dos votos representados.

CAPITULO IV

DO CAPITAL SOCIAL, DOS DIREITOS E DEVERES DOS ACCIONISTAS

    Art. 36. O capital social da Companhia Sorocabana da estrada de ferro de Sorocaba a Itú será de 1.200:000$, divididos em 6.000 acções de 200$000 cada uma, e serão distribuidas no prazo de dous annos a contar da data da approvação dos presentes estatutos.

    Art. 37. As acções são realizaveis em prestações nos prazos, que forem marcados, ou pela fôrma determinada nestes estatutos.

    Art. 38. As chamadas serão feitas segundo as necessidades da companhia e na razão do valor estimativo das despezas que tiverem de ser feitas com os trabalhos da estrada, e serão annunciadas com o prazo de 30 dias pelo menos. A Directoria deverá fazer a demonstração da necessidade da chamada perante o Governo da Provincia antes de annuncial-a.

    Art. 39. O accionista que não realizar a respectiva entrada no prazo da chamada, perderá em beneficio da sociedade as entradas anteriormente verificadas.

    Art. 40. O accionista impontual poderá justificar-se perante a Directoria, allegando os motivos que o impediram de fazer a entrada no tempo competente. Se sua justificação for attendida, a Directoria madará receber posteriormente as entradas demoradas, exigindo nestes casos juro pela móra, e que será contado na razão de mais 1 % do que na occasião se cobrar na caixa filial do Banco do Brasil em S. Paulo, durante o periodo em que occorra a impontualidade.

    Art. 41. A Directoria tem o direito de declarar em commisso as acções sobre que occorra a impossibilidade, devendo publicar que ficam nullas e sem valor, effectuando a emissão de outras que as substituam.

    Art. 42. As acções serão ao portador; poderá, porém, a Directoria declarar no verso o nome do possuidor que assim o exija.

    Art. 43. A transferencia das acções realiza-se por qualquer modo válido em direito. Não póde, porém, essa transferencia ter lugar por meio algum, senão depois de realizado um quarto de seu valor. (Lei de 22 de Agosto de 1860, art. 2º, § 5º)

    Art. 44. Por endosso só é permittido a transferencia depois que se tiver recolhido o capital integral das acções emittidas.

    Art. 45. No escriptorio da companhia haverá um registro nominal de todos os possuidores de acções. As transferencias serão averbadas por acto lançado em livro competente.

    Art. 46. As despezas de taxa e outras com a transferencia de cada acção não poderão exceder á quantia de 1$000.

    Art. 47. No caso de perda ou extravio de uma ou mais acções da companhia, a Directoria substituirá os titulos perdidos por outros, que serão entregues a quem de direito pertençam, depois de feitos os precisos annuncios e de adoptar todas as necessarias cautelas, de modo a inutilisar completamente os titulos perdidos.

    Art. 48. Cada acção é indivisivel em relação á companhia e deve ser representada por uma unica pessoa, quaesquer que sejam os contractos de que haja sido objecto.

    Art. 49. Os credores ou herdeiros do accionista não poderão arrestar, sob qualquer pretexto, a propriedade de quaesquer objectos que sejam da companhia, salvos os direitos que lhes compitam sobre os títulos ou acções que pertençam a seus devedores.

CAPITULO V

DOS JUROS, DOS DIVIDENDOS, DO FUNDO DE RESERVA

    Art. 50. Durante a construcção da estrada de ferro de Sorocaba a Itú, o Governo da Provincia garante 7 % de juros sobre o capital que fôr desembolsado.

    Art. 51. Os accionistas receberão os 7 % pagos pelo Governo Provincial sobre o capital desembolsado, mas os pagamentos só deverão ser annuciados depois de effectivamente recebidos os juros pela Directoria, de tal sorte que em nenhum caso, ainda temporariamente, parte do capital seja empregado em dividendo.

    Art. 52. Depois de construida a estrada, o Governo da Provincia completará os 7 % garantidos, se porventura os lucros liquidos da companhia não attingirem esse quantum: e pagal-os-ha por inteiro até o maximo de 7 %, se a companhia não aderir lucro algum.

    Art. 53. Todos os semestres em vista das contas e documentos, a Directoria proporá á assembléa geral de accionistas o pagamento de um dividendo que esteja calculado, e a assembléa geral resolverá se deve o dividendo ser pago ou não.

    Art. 54 Logo que os lucros liquidos excedam a 10 %, o Governo da Provincia entrará em partilha igual com a companhia no excesso dos 10 %.

    Art. 55. Esta partilha que é uma compensação dos 7 %, garantidos pela Provincia, se effectuará só até o reembolso da quantia despendida por ella.

    Art. 56. A Directoria deduzirá annualmente dos lucros liquidos uma quantia correspondente a seis decimos por cento sobre o capital para formar seu fundo de reserva. Esta quantia poderá ser empregada em apolices da divida publica, acções da companhia, ou pelo modo que mais conveniente julgue a Directoria, com a approvação da assembléa geral dos accionistas.

    Art. 57. O fundo de reserva é destinado a representar no fim do prazo da duração da companhia o capital com que se constitue, e a acudir ás necessidades extraordinarias provenientes de força maior. Nunca, porém, será applicado ao pagamento das multas em que incorra a companhia. Os juros das apolices e mais titulos, com excepção dos dividendos das acções resgatadas, pertencentes ao fundo de amortização, entrarão na conta dos lucros divisiveis.

CAPITULO VI

DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA E SUA LIQUIDAÇÃO

    Art. 58. A companhia será dissolvida:

    § 1º Expirando o prazo marcado para a sua duração, se a assembléa geral de accionistas não resolver o contrario.

    § 2º Pela venda ou cessão da estrada a diversas companhias ou pela sua incorporação com outra.

    § 3º Pela perda de dous terços de seu capital.

    § 4º Mostrando-se que a companhia não póde preencher seu fim.

    § 5º Por todos os outros meios em direito estabelecidos a repeito de sociedade anonymas e companhias.

    Art. 59. Dissolvida a companhia entrará ella em liquidação.

    Art. 60. A liquidação será feira promiscuamente pela companhia e pelo Governo Provincial, elegendo a assembléa geral tres liquidadores e o Governo Provincial dous.

    Art. 61. Podem ser liquidadores tanto accionistas como pessoas estranhas á companhia.

    Art. 62. A commissão liquidadora procederá na fórma das disposições da legislação commercial.

    Art. 63. Feita a liquidação e a proposta de partilhas, serão esses trabalhos apresentados á Directoria, que convocará a assembléa geral extraordinaria.

    Art. 64. A assembléa geral resolverá, por dous terços dos votos representados, se devem ser approvadas a liquição e proposta de partilha.

    Art. 65. Approvada a liquidação e proposta de partilha, nenhum accionista poderá reclamar.

CAPITULO VII

DA FICALIZAÇÃO DO GOVERNO DA PROVINCIA

    Art. 66. O Governo da Provincia tem o direito de fiscalisar todos os trabalhos e operações da companhia nos seus diversos serviços.

    Art. 67. Para esse fim ser-lhe-ha licito o exame dos livros da escripturação da companhia e de todos os documentos á mesma pertencentes. A Directoria lh'os franqueará sempre que houver exigencia.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 68. O contracto para a construcção da estrada de ferro de Sorocaba a Itú, tal qual fôr publicado, e depois de approvado pelo Governo Geral, será parte integrante dos presentes estatutos, e ambos entender-se-hão, aceitos e approvados por todos aquelles que subscreverem acções da companhia ou em qualquer tempo forem dellas possuidores.

    Art. 69. A assembléa geral resolverá se a Directoria deve estabelecer agencias e que poderes lhe deve conferir.

    Art. 70. A companhia poderá ter agencias em diversas localidades da Provincia, dentro ou fóra do Imperio, como melhor convier, sendo indispensavel a approvação do Governo Geral, quanto ás que forem estabelecidas no exterior. Estas agencias actuarão pela força dos poderes que lhes forem conferidos pela Directoria.

    Art. 71. A companhia poderá vender a estrada e seu privilegio, uma vez concluída ella, ou mesmo durante a sua construcção, por deliberação da assembléa geral dos accionistas e de accôrdo com o Governo Provincial.

    Art. 72. Se tornar-se necessario augmento de capital para a construcção da linha contractada, a assembléa geral dos accionistas poderá autorizar uma nova emissão de acções, ou determinar que a companhia levante emprestimo, que nunca poderá exceder a um terço do capital social. O augmento de capital, porém, sob qualquer das fórmas indicadas, não gozará da garantia de juros pagos pela Provincia.

    Art. 73. No caso de vir a ser desfalcado o capital da companhia em quantia equivalente a 20 % de sua total importancia, a assembléa geral poderá autorizar a emissão supplementar de acções ou levantamento de emprestimo, salva sempre a responsabilidade dos Gerentes, na fórma da lei. Nesta hypothese, porém, nem as acções emittidas, nem o emprestimo levantado, gozarão do privilegio da garantia de juros por parte da Provincia.

    Art. 74. Depois de concluida a estrada de ferro de Sorocaba a Itú serão fixadas as taxas de transito, de accôrdo com o Governo Provincial.

    Art. 75. Logo que os lucros liquidos da companhia excedam, em dous annos consecutivos, a 12 %, deverão ser modificadas as taxas do transito de accôrdo com o Governo Provincial. A diminuição dos preços das taxas de cargas deverá começar pelos generos destinados á alimentação publica, e nos preços das taxas de passageiros pelos lugares de 2ª classe.

    Art. 76. Não se pagarão dividendos aos accionistas emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido, na fôrma do art. 5º, § 17, nº 2 do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Art. 77. Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções que lhes forem distribuidas.

    (Seguem as assignaturas.)