Attendendo ao que Me requereu a Companhia de Seguros Phenix Pernambucana, estabelecida na capital da Provincia de Pernambuco, e devidamente representada, e tendo ouvido o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em consulta de 31 de Julho ultimo, Hei por bem Conceder-lhe a necessaria autorisação para funccionar, e approvar os respectivos estatutos com as modificações que com este baixão, assignadas por Joaquim Antão Fernandes Leão, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro, em trinta de Outubro de mil oitocentos sessenta e nove, quadragesimo oitavo da Independencia e do Imperio.

Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Joaquim Antão Fernandes Leão.

Modificações feitas nos estatutos da Companhia Phenix Pernambucana, a que se refere o Decreto nº 4432 desta data

    1ª Art. 8º No fim de cada anno administrativo, que principiará no 1º de Julho e terminará a 30 de Junho, se dividiráõ proporcionalmente pelos accionistas os lucros liquidos realisados de operações concluidas nos respectivos semestres, mas esse dividendo não poderá ser maior de 12% sobre o capital efectivo, porque as sobras que houver serão applicadas ao fundo de reserva, até que este se eleve a 300:000$000. Achando-se, porém, preenchido este algarismo serão divididos todos os lucros.

    Não se fará distribuição^,de dividendos emquanto o capital, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

    O fundo de reserva é destinado a fazer face ás perdas do capital ou a substituil-o.

    2ª Art. 9º Supprima-se.

    3ª Art. 11. O juizo arbitral, instituido neste artigo, fica dependente do accordo especial fixado nos arts. 6º e 7º do Decreto nº 3900 de 26 de Junho de 1867.

    4ª Art. 15. Os accionistas são obrigados a recolher á caixa da companhia 20% de suas acções dentro de oito dias depois de serem prevenidos por avisos publicos, feitos pela direcção 30 dias depois de registrados os estatutos no Tribunal do Commercio. Os que não realizarem esta entrada serão excluidos da companhia.

    5ª Art. 18, § 2º Supprima-se.

    6ª Art. 20. Os accionistas são unicamente responsaveis pelo valor representativo das acções com que houverem entrado, segundo dispõe o art. 298 do Codigo Commercial, e art. 5º, § 17 nº 3 do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    7ª Art. 26, § 3º Fica dependente da ulterior approvação da assembléa geral dos accionistas a fixação dos vencimentos dos empregados da companhia.

    8ª Art. 28. E' applicavel a este artigo a modificação feita no art. 11.

    9ª A liquidação da companhia será feita de accordo em as disposições do Codigo Commercial e do Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

    Palacio do Rio de Janeiro, em 30 de Outubro de 1869. - Joaquim Antão Fernandes Leão.

Estatutos da Phenix Pernambucana, Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres

CAPITULO I

Da campanhia

    Art. 1º A companhia se denominará a Phenix Pernambucana, tendo por emblema a ave que a Mythologia deu o nome de Phenix.

    Art. 2º Seus fins são tomar riscos maritimos e terrestres, conforme o modo que fôr estipulado no seu regulamento interno, e nas respectivas apolices.

    Art. 3º O capital da companhia será de 1.500:000$, divididos em acções de 1:000$000 cada uma, podendo porém, este capital ser elevado até 3.000:000$000.

    Art. 4º A companhia durará por espaço de 15 annos, a contar do dia em que os presentes estatutos forem, approvados pelo Governo Imperial.

    Terminado este prazo, poderá ser elle prorogado so os accionistas que representarem duas terças partes do capital, assim o resolverem, e com approvadão do Governo Imperial.

    Art. 5º A companhia será dissolvida quando tenha perdido a terça parte de seu capital, e mais qualquer fundo de reserva que possa haver. Tanto nesta hypothese, como na do art. 4º, ficará resolvida a necessaria liquidação da companhia.

    Art. 6º O fundo effectivo da companhia, será de 20% sobre o valor representativo das acções emittidas; occorrendo porém prejuizos que lhe causem algum desfalque, será este preenchido pelos accionistas dentro do improrogavel prazo de oito dias.

    Art. 7º Para que os accionistas fiquem menos sujeitos a novas entradas de capital, haverá além do fundo permanente de que trata o artigo precedente, um outro de reserva, formado com as sobras dos dividendos, na conformidade do que dispõe o art. 8º

    Art. 8º No fim de cada anno administrativo, que principiará no 1º de Julho e terminará em 30 de Junho, se dividiráõ proporcionalmente pelos accionistas, os lucros liquidos realizados; mas esse dividendo não poderá ser maior de 12% sobre o capital effectivo, porque as sobras que houverem, serão applicadas ao fundo de reserva, até que este se eleve a 300:000$000.

    Achando-se porém preenchido este algarismo, serão divididos todos os lucros.

    Art. 9º Occorrendo perdas que absorvão todos os lucros da companhia, poderá sahir do fundo de reserva, se o houver, o dividendo marcado no art. 8º, com tanto que a somma a dividir não exceda a metade do mesmo fundo.

    Art. 10. A companhia não tomará risco maritimo excedente a 70:000$000 em cada navio de vela mercante, ou 100:000$000 sendo de guerra ou vapor, e 100:000$ nos terrestres; ficando subentendido que esses limites comprehendem nos riscos maritimos o navio, carga e quaesquer outras responsabilidades; e nos terrestres, o predio e valores nelle contidos.

    Quando o capital da companhia fôr maior de réis 1.500:0000$000, poderá augmentar proporcionalmente o valor dos riscos.

    Art. 11. As duvidas que se suscitarem tanto entre a companhia e os accionistas, como entre ella e terceiros, não podendo ser resolvida amigavelmente, sel-o-hão por arbitros nomeados pelas partes, segundo as disposições do Codigo Commercial. Esta condição, em relação aos segurados, será exarada nas respectivas apolices.

CAPITULO II

Dos accionistas

    Art. 12. Poderá ser accionista desta companhia quem fôr habilitado para contractar, gozar de credito publico, e fôr notoriamente abonado.

    Nenhum accionista poderá ter menos de cinco acções ou o seu multiplo; mas a ninguem será permittido possuir mais de 40 acções.

    Art. 13. Todo accionista tem direito a votar e ser votado em todos os actos da companhia, tendo um voto por cinco acções, estando presente, e em sua ausencia do termo desta capital, póde ser representado por procurador accionista, salvo no caso de eleição para directores e supplentes, em conformidade do art. 2º da Lei nº 1083 de 22 de Agosto de 1860, e Decreto nº 2711 de 19 do Dezembro do mesmo anno.

    Art. 14. Nenhum accionista poderá despedir-se da companhia durante o prazo de sua duração; mas poderá vender e transferir suas acções com tanto que o cessionario esteja nas circumstancias do art. 12, e seja approvado pelo presidente da assembléa geral dos accionistas, nela commissão fiscal e pela direcção, e tome sobre si a responsabilidade e obrigações do cedente, por termo que ambos assignaráõ com os funccionarios da companhia acima mencionados.

    Art. 15. Os accionistas são obrigados recolher á caixa da companhia 20% de suas acções, dentro de oito dias, depois de serem prevenidos por avisos publicos, feitos pela direcção. Os que não realisarem esta entrada serão excluido.

    Art. 16. Tambem são obrigados os accionistas a entrar no prazo do artigo precedente com as quotas que lhes forem pedidas pela direcção, para cumprimento do que dispõe o art. 6º, sob pena de serem excluidos da companhia, perdendo, a beneficio desta, as entradas que já houverem feito e os interesses que lhes possão pertencer, ficando ainda responsaveis pelos prejuizos que se derem sobre riscos tomados até o dia de sua exclusão.

    Art. 17. O accionista que se ausentar ou residir fóa do termo desta cidade por mais de seis mezes nomeará um procurador aqui residente, á satisfação da direcção, o qual será igualmente fiador e sujeito para com a companhia a todas as obrigações inherentes ao accionista.

    Art. 18. Cessará o interesse de qualquer accionista nos casos seguintes:

    1º Por morte natural.

    2º Por perdas de direitos civis.

    3º Por fallencia declarada ou não.

    4º Por falta de cumprimento do que dispõe estes estatutos.

    Art. 19. As acções dos accionistas comprehendidos no artigo precedente serão vendidas, para o que fará a direcção publicar annuncios pelo espaço de oito dias no jornal de mais circulação desta cidade, convidando os pretendentes a apresentarem suas propostas em carta fechada, por intermedio de corretores geraes, as quaes, findo o dito prazo, serão abertas em presença do presidente da assembléa geral dos accionistas, da commissão fiscal e da direcção, sendo entregues as acções a quem maior preço offerecer e tenha a idoneidade do art. 12. O producto dessas acções, depois de deduzidas todas as despezas, ficará depositado na caixa da companhia para garantia dos riscos pendentes até a data da transferencia; mas logo que esses cessarem, se entregará o liquido a quem de direito pertencer.

    Art. 20. Os accionistas são unicamente responsaveis pelo valor representativo das acções com que houverem entrado, segundo dispõe o art. 298 do Codigo Commercial; mas para que o fundo da companhia seja sempre real, e estavel, e não possa ser illusorio, nem diminuido sob pretexto de perdas já liquidadas em annos anteriores, fica expressamente declarado que na responsabilidade do accionista não se levará em conta qualquer quota com que seja obrigado a reforçar a caixa em virtude do disposto no art. 16.

    Os prejuizos liquidão-se e pagão-se do mesmo modo, por que os interesses se liquidão e se dividem.

    A cada acção abonar-se-ha sómente 20% da primitiva entrada ordenada pelo art. 6º

    Art. 21. Todo accionista poderá examinar os livros da companhia na presença dos directores, que lhes darão os esclarecimentos pedidos; mas não lhe será permittido tirar extractos.

    Art_.. 22. A companhia será administrada por uma direcção de tres accionistas eleitos biennalmente na fórma do art. 41, e lhes servirá de procuração a acta de sua eleição, sendo assignada pelos accionistas presentes, e registrada no Tribunal do Commercio. Os directores escolheráõ entre si o caixa.

    Para ser director é preciso ser accionista de quarenta acções.

    Art. 23. Nas apolices e mais documentos que a direcção firmar, os directores usaráõ antes de seus nomes individuaes da formula - Pela Companhia Phenix Pernambucana. Taes documentos para serem válidos devem ser assignados pela maioria da direcção.

    Art. 24. O impedimento de qualquer director será supprido pelo supplente, que será chamado pela ordem da votação, e vencerá a commissão a que o director substituido tinha direito.

    Art. 25. Os directores não poderão dispôr de suas acções emquanto estiverem na administração da companhia.

    Art. 26. Compete especialmente á direcção, além do que lhe é incumbido pelos precedentes artigos:

    1º Organisar o regulamento interno, e as condições com que devem ser effectuados os seguros tanto maritimos como terrestres, levando tudo á approvação da assembléa geral dos accionistas.

    2º Nomear agentes nos diferentes portos para onde se dirigirem ou forem parar os objectos segurados, enviando-lhes procuração com instrucções e ordens tendentes ao bem dos interesses da companhia.

    3º Nomear e demittir os empregados, marcando-lhes seus ordenados, e exigindo delles as fianças que julgarem convenientes.

    4º Apresentar á assembléa geral dos accionistas no mez de Julho de cada anno um relatorio circunstanciado das operações do anno findo, acompanhado do respectivo balanço, cujas peças, bem como o parecer da commissão fiscal serão impressos e distribuidos pelos accionistas.

    5º Promover a prosperidade da companhia, executar e fazer executar estes estatutos.

    6º Representar a companhia em juizo e fóra delle, por si, seus agentes e procuradores.

    7º Exercer livre e geral administração, para o que lhe são concedidos plenos poderes e sem reserva alguma, comprehendidos até o de procurador em causa propria.

    Art. 27. Os directores por suas assignaturas serão responsaveis pelos abusos que commetterem na gerencia da companhia.

    Art. 28. Fica a direcção autorisada a pagar as perdas que se realizarem em objectos seguros, julgando que os segurados têm direito á indemnisação, assim como, no caso contrario a recusar o pagamento, procurando com tudo evitar quanto fôr possivel pleitos judiciaes, empregando sempre os meios que a prudencia aconselhar, para que todas as duvidas sejão decididas por arbitros, na conformidade do art. 11.

    Art. 29. Em remuneração de seu trabalho vencerá a direcção uma commissão de 7%, deduzida da importancia dos premios dos seguros que se realisarem; sendo 3% para o director caixa, e 2% para cada um dos outros directores.

    Art. 30. A direcção poderá empregar os fundos disponiveis em titulos commerciaes que tenhão pelo menos duas firmas de reconhecido credito, pela importancia das quaes serão os directores responsaveis in solidum para com a companhia; e por esta garantia perceberão uma commissão de 15% dos juros obtidos, tendo assim cada director 5%.

CAPITULO IV

Da commissão fiscal

    Art. 31. A commissão fiscal será composta de tres accionistas, que serão substituidos na ordem da votação. Compete-lhes, além de outras attribuições designadas nestes estatutos, verificar o balanço apresentado pela direcção com a escripturacão da companhia e examinar o estado de suas operações, e se forão fielmente executados estes estatutos e as decisões da assembléa geral, para o que a mesma direcção lhe franqueará todo o estabelecimento, e lhe dará todos os esclarecimentos que forem exigidos.

    Art. 32. O resultado destes trabalhos, que devem findar tres dias antes da reunião ordinaria da assembléa geral dos accionistas, a commissão levará ao conhecimento da mesma assembléa por meio de um relatorio em que emitta sua opinião ácerca do estado da companhia.

CAPITULO V

Da assembléa geral dos accionistas

    Art. 33. A reunião de accionistas que representarem a maior parte do capital da companhia constitue a assembléa geral dos accionistas.

    Art. 34. A convocação da assembléa geral será feita pela direcção por meio de cartas e de annuncios publicados ao menos tres vezes na folha de mais circulação desta cidade.

    Art. 35. Não se reunindo o numero de accionistas exigido no art. 33 na hora e dia designado, far-se-ha com a mesma formalidade outra convocação para um dia proximo, e então se julgará constituida a assembléa geral com os accionistas presentes, meia hora depois da hora designada nos respectivos convites.

    Art. 36. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente, um vice-presidente, que substituirá a falta daquelle; e de dous secretarios, dos quaes o mais votado será o que na falta ou impedimento daquelles presidirá a sessão.

    Art. 37. A assembléa geral se reunirá ordinariamente no mez de Julho de cada anno, para tomar contas á direcção e julgal-as.

    Art. 38. Reunir-se-ha a assembléa geral extraordinariamente sempre que a direcção o julgar conveniente, ou quando lhe fôr requerido por um numero de accionistas que represente a quarta parte do capital.

    Art. 39. Quando a direcção não fizer a convocação nos casos expressos nestes estatutos esta falta será supprida pelo presidente da assembléa geral.

    Art. 40. Nas reuniões extraorditrarias não será permittido tratar de objecto alheio á convocação.

    Qualquer proposta que então fôr apresentada ficará pala ser apreciada em outra sessão.

    Art. 41. De dous em dous annos, na reunião ordinaria de Julho, a assembléa geral procederá por escrutinio secreto, e maioria relativa de votos, á eleição da mesa da assembléa geral, direcção, (devendo ser reeleito ao menos um director), tres supplentes de directores, e os tres membros da commissão fiscal: no caso de empate para qualquer dos cargos decidirá a sorte.

CAPITULO VI

Disposições geraes

    Art. 42. A alteração ou reforma destes estatutos só poderá ser deliberada em assembléa geral a requerimento ou votação de accionistas que representarem dous terços do capital, e não poderá ser executada sem prévia approvação do Governo Imperial.

    Art. 43. Ao inteiro e fiel cumprimento das disposições destes estatutos obrigão-se os accionistas, por si, seus herdeiros ou successores, renunciando quaesquer direitos que tenhão ou possão vir a ter, para impedir sua observancia, o que validão com as proprias assignaturas.

    Recife de Pernambuco. - José Jacomo Tasso. - Philip Freth Necdham. - Manoel da Silva Santos. - Luiz José de Costa Amorim. - Jorge Jacomo Tasso