Attendendo ao que Me requereu Antonio Victor de Assis Silveira e de conformidade com a Minha immediata resolução de 13 do corrente mez, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 29 de Janeiro do presente anno: Hei por bem autorizar a incorporação da Companhia Locomotora, destinada ao estabelecimento de uma linha ferrea para o transporte do café, e outras mercadorias para os pontos de embarque e desembarque nesta cidade, e approvar os respectivos estatutos, com as seguintes alterações:

    1ª Tornar extensiva á primeira parte do art 3º disposição final do mesmo artigo.

    2ª Acrescentar ao art. 39 - e mais por accionistas que representem a quinta parte das acções emittidas -; fazendo igual alteração no art. 45.

    3ª Declarar que fica dependente da approvação da Assembléa Geral Legislativa a disposição do art. 7º.

    Antonio Francisco de Paula Souza, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em vinte de Dezembro de mil oitocentos sessenta e cinco, quadragesimo quarto da Independencia e do Imperio.

    Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Dr. Antonio Francisco de Paula Souza.

Estatutos da Companhia Locomotora

CAPITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica creada nesta Côrte uma Companhia ou Sociedade anonyma sob a denominação de - Companhia Locomotora, - tendo por fim incumbir-se principalmente do transporte urbano do café ensacado, estabelecendo carris de ferro nas ruas necessarias para o seu trajecto, dos pontos em que desembarca ou embarca até os armazens dos commissarios e ensacadores.

    Art. 2º A planta da obra será préviamente apresentada ao Governo Imperial, que, ouvida a Illma. Camara Municipal, e approvada, terá então principio de execução a obra.

    Art. 3º A taxa sobre o carreto das mercadorias, de cujo transporte se incumba a companhia, será regulada por uma tabella annualrnente organizada pelo gerente e approvada pelo Governo, não podendo o preço do carreto do café exceder em tempo algum de 80 réis por saco, e 120 réis por saca.

    Art. 4º A companhia durará por espaço de 40 annos, findo o qual os seus trilhos e material rodante passaráõ para o dominio da Municipalidade, e a empreza ficará ipso facto dissolvida.

    Art. 5º Quaesquer outros bens que a companhia possa ter adquirido, serão vendidos em acto successivo, e sua importancia, bem como a do fundo de reserva, será distribuida pelos accionistas na proporção das suas acções.

    Art. 6º A Companhia se obriga a conservar, gratuitamente, durante todo o periodo da sua existencia, os calçamentos daquellas ruas calçadas por parallelipipedos, por onde se estabelecerem os seus trilhos.

    Art. 7º Em atenção, o Governo Imperial concede isenção de direitos sobre os trilhos e material que a empreza tenha de importar para suas necessidades; e outrosim não autorizará o estabelecimento nas mesmas ruas de empreza congenere durante o periodo de duração desta companhia. Esta disposição fica dependente da approvação da Assembléa Geral Legislativa.

CAPITULO II

DO CAPITAL DA COMPANHIA, DIREITOS E DEVERES DOS ACCIONISTAS.

    Art. 8º O capital da companhia será de 300:000$ divididos em mil acções de 300$000. Este fundo póde ser elevado por deliberação da assembléa geral da companhia e approvação do Governo.

    Art. 9º As entradas do capital serão realizadas na razão de 10 a 20%, a juizo da directoria, mediando sempre o espaço de 30 dias, pelo menos, de uma a outra com precedencia de annuncios por 8 dias nos jornaes desta Côrte.

    Art. 10. A falta de pontualidade na realização das quotas chamadas nos prazos respectivos, importa a exclusão do accionista impontual, que perderá em beneficio do fundo de reserva as entradas anteriormente verificadas; salvo os casos justificaveis á satisfação da directoria, a quem compete o direito de declarar em commisso as acções sobre que occorra impontualidade; publicar que ficão nullas e de nenhum effeito, e effectuar a emissão de outras que as substituão.

    Art. 11. As acções serão exaradas em fórma de titulos nominativos e constaráõ do livro de matricula dos accionistas.

    Só podem ser transferidas depois de realizado um quarto do seu valor (§ 5º do art. 12 da lei nº 1083) e a transferencia se opera, preenchidas as exigencias da lei, por acto lançado no respectivo registro, com assignatura do comprador e do proprietario, ou de procurador com poderes especiaes (Cod. Comm. art. 297).

    Art. 12. A acções dão direito aos bens que forem adquiridos pela companhia, e aos lucros verificados pelos balanços.

    Art. 13 A transmissão de acções não confere ao novo accionista o direito de votar nas reuniões da assembléa geral da companhia senão depois de 60 dias do averbamento, salvo o caso de transferencia por successão hereditaria, em que compete desde logo ao novo possuidor o exercicio de todos os direitos.

    Art. 14. A posse de uma acção envolve de pleno direito adhesão aos estatutos da companhia, e ás deliberações de sua assembléa geral.

CAPITULO III

DO DIVIDENDO E DO FUNDO DE RESERVA.

    Art. 15. Dos lucro verificados pelo balanço semestral se deduzirá 5% para fundo de reserva, e o que restar, deduzida a commissão da administração, constituirá o monte dividendo, que será logo distribuido pelos accionistas na proporção de suas acções.

    Art. 16. Sempre, porém, que os lucros liquidos do balanço chegarem para dar aos accionistas um dividendo maior de 10% deduzir-se-ha dos mesmos lucros mais 5%, que serão applicados a augmentar fundo de reserva, e destinados á conservação e ao melhoramento da linha e do material rodante.

    Art. 17. O fundo de reserva, que não excederá nunca um terço do capital da companhia, será convertido á medida de sua realização em acções da estrada de ferro de D. Pedro II, ou em outros titulos garantidos pelo Governo, que mais seguras vantagens offereção.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA.

    Art. 18. A direcção e gerencia dos negocios da companhia estarão a cargo e sob a responsabilidade de uma administração composta de quatro membros, sendo tres directores e um gerente.

    Art. 19. Os tres directores e tres supplentes, para supprir suas faltas ou resignações, serão eleitos pela assembléa geral da companhia entre os accionistas de mais de 10 acções inclusive. Nenhum director, porém, poderá entrar em exercicio sem possuir e depositar na caixa da companhia trinta acções, as quaes serão inalienaveis emquanto durar o mandato.

    Art. 20. A directoria compôr-se-ha do Presidente, um 1º e um 2º Secretario, e será substituida biennalmente nas duas terças partes. A antiguidade, e no caso de igual antiguidade, a sorte regulará a substituição.

    Art. 21. A directoria tem plenos poderes administrativos em relação aos negocios da Companhia, incluindo mesmo os poderes de procurador em causa propria, podendo delegar no gerente a parte de taes poderes que julgar conveniente a bem dos interesses da associação, e revogal-os á vontade.

    Art. 22. Compete á directoria:

    1º Autorizar e fiscalizar a applicação do capital da companhia.

    2º Approvar todos os contractos, ajustes e arranjos; quér para o assentamento dos trilhos e obras accessorias, quér para tudo quanto fôr util e necessario ao fim e interesses da empreza, precedendo sempre orçamento das obras a realizar.

    3º Examinar o balancete mensal que lhe fôr apresentado pelo gerente, inquerir e fiscalizar tudo quanto tiver referencia com a contabilidade, para que seja conservada em dia e com a maior clareza.

    4º Approvar o regimento interno da Companhia, que deverá ser organizado pelo gerente.

    5º Fazer, ou ordenar que se faça por intermedio do gerente a acquisição de tudo quanto interessar ao fim da empreza, tomando conhecimento prévio, e autorizando qualquer obra ou dispendio, cuja importancia fôr superior á quantia de 1:000$000.

    6º Finalmente velar na guarda dos presentes estatutos; executar as deliberações da assembléa geral dos accionistas; resolver todas as questões; dirigir e regular todos os negocios da companhia, com excepção sómente dos actos reservados á sua assembléa geral e ao gerente.

    Art. 23. A Directoria reunir-se-ha ordinariamente no dia 15 de cada mez, e extraordinariamente sempre que o exigirem os interesses da empreza.

    Não poderá, porém, funccionar com menos de tres membros: quando estes não se reunão adiar-se-ha a sessão para tres dias depois, convidando-se os respectivos supplentes para supprir o cargo dos directores que falharem, sempre que isso se faça mister. O juizo da maioria decide as questões: a votação será nominal, e o Presidente vota em ultimo lugar tendo tambem o voto de qualidade.

    Art. 24. As actas das sessões da Directoria, bem como as das assembléas geraes da companhia, serão registradas pelo Secretario do dia em livros distinctos, previamente rubricados no Tribunal do Commercio, e assignadas pelo Presidente e Secretario.

    Art. 25. Por excepção ao disposto no art. 20, e attendendo-se aos trabalhos da organização e execução da empreza, a primeira directoria eleita servirá por dous biennios. (Aviso de 30 de Janeiro de 1863.)

    Art. 26. A' directoria compete convidar o respectivo supplente para preencher qualquer vaga que a deixe acephala; sendo applicaveis aos supplentes a disposição do art. 19, quando tenhão de preencher faltas definivas.

    Art. 27. Dos lucros demonstrados nos balanços da companhia se deduziráõ 10%, que serão divididos igualmente pelos tres directores em remuneração de seus serviços.

CAPITULO V

DO GERENTE FUNDADOR DA COMPANHIA, SEUS DIREITOS E DEVERES.

    Art. 28. O fundador da companhia Antonio Victor de Assis Silveira, será gerente ou administrador geral da empreza e suas dependencias.

    Art. 29. Na qualidade de mandatario desta companhia, e seu gerente, é revogavel (art. 295 do Codigo Commercial, Aviso nº 104 de 24 de Março de 1858) no caso de impedimento definitivo, moral ou physico, e nos casos de malversação provada, de desidia e de violação patente dos estatutos.

    Art. 30. Compete ao gerente:

    1º Administrar a receita e fiscalizar a despeza da companhia.

    2º Nomear e demittir livremente os empregados da companhia, marcar-lhes, de accordo com a directoria, os respectivos ordenados; definir-lhes os deveres, e velar incessantemente no cumprimento das obrigações de cada um.

    3º Manter sempre em dia uma escripturação technica, clara e minuciosa.

    4º Exhibir mensalmente á directoria um balancete das operações da empreza.

    5º Formar e documentar o relatorio e o balanço semestral da sua administração para os fins designados no art. 37.

    O balanço conterá uma demonstração fiel e detalhada do estado da empreza, e a prova da conta de ganhos e perdas.

    6º Formular opportunamente o regulamento interno da companhia, que só porá em execução depois de approvado em sessão plena da directoria.

    7º Organizar annualmente a tabella de carretos de que trata o art. 3º.

    8º Finalmente, zelar e superintender, nos limites de suas attribuições, tudo quanto fôr a bem da companhia e da sua renda.

    Art. 31. Como membro da administração superior da empreza, o gerente concorrerá ás sessões da directoria com voto deliberativo; excepto nos assumptos que lhe possão dizer respeito.

    Art. 32. O gerente não podera sacar em um mesmo dia contra a caixa bancaria, que estiver em conta corrente com a companhia, somma superior a 1:000$000, sem que o respectivo cheque seja rubricado pelo Presidente da directoria, ou por quem o substituir.

    Art. 33. Os accionistas fundadores da companhia conferem desde já ao instituidor da empreza, Antonio Victor de Assis Silveira duzentas acções beneficiarias como premio pela sua iniciativa na creação desta empreza; pelo seu trabalho, esforços e despezas para a organização, incorporação e approvação della, e pelos serviços gratuitos, que na qualidade de gerente deve prestar até ser posta a empreza em execução e andamento. Estas acções são perpetuas, e facultão ao seu possuidor os mesmos direitos e privilegios que são communs aos demais accionistas.

    Art. 34. O gerente, pela sua administração geral da empreza, perceberá uma commissão de 10% sobre os lucros apurados nos balanços da companhia.

    Art. 35. Se os lucros liquidos da empreza se elevarem para dar aos accionistas um dividendo correspondente a mais de 18% ao anno na razão de seu capital, do excesso pertencerá sempre ao fundador da companhia uma terça parte, sem quebra da sua commissão, emquanto exercer o cargo de gerente, e o restante constituirá dividendo.

    Art. 36. Dado o caso da morte do fundador da empreza, a assembléa geral dos accionistas da companhia, ponderando a utilidade dos serviços que elle possa ter prestado á associação, e as vantagens desta, votará a favor dos herdeiros do fundador da empreza a indemnização que julgar equitativa em relação ao proveito que para elle pudesse resultar do beneficio que lhe outorga o art. 35.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL DA COMPANHIA.

    Art. 37. A assembléa geral da Companhia reunir-se-ha ordinariamente nos mezes de Janeiro e de Julho, no dia que fôr designado pela Directoria, para lhe ser presente o balanço da empreza e o relatorio da gerencia.

    Tanto o relatorio como o balanço serão submettidos ao exame de uma commissão de tres accionistas eleitos pela assembléa.

    Art. 38. A commissão de contas, no dia que fôr annunciado, dará o seu parecer que será submettido á discussão, finda a qual deliberará a assembléa geral como lhe parecer.

    Art. 39. A assembléa geral poderá ser convocada pelo Presidente da directoria, ou pelo Gerente, por meio de annuncios nas folhas de maior circulação, feitos com antecedencia de oito dias pelo menos; e mais por accionistas que representem a quinta parte das acções emittidas.

    Art. 40. Reputar-se-ha a assembléa geral regularmente constituida, quando os accionistas presentes representarem mais de metade das acções emittidas. Quando, porém, não compareção accionistas que representem esse numero de acções, annuncior-se-ha uma reunião para oito dias depois, e nesta se deliberará com os que comparecerem.

    Art. 41. Salvo a disposição final do art. 44 os accionistas ausentes podem comparecer por seus proprocuradores, mas só podem ser procuradores os accionistas.

    Art. 42. As votações da assembléa geral da companhia serão tomadas, em geral, á pluralidade dos votos presentes.

    Exceptuão-se as eleições do Presidente, do 1º e 2º Secretarios e dos seus supplentes, que serão eleitos designadamente, em listas distinctas, apuradas por escrutinio secreto, e maioria absoluta dos votos presentes.

    Se não houver maioria no primeiro escrutinio, proceder-se-ha a segundo entre os candidatos mais votados em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, e em todos os casos de empate decidirá a Sorte. Os votos serão contados na razão de um por cinco acções até o numero de vinte votos, maximo que poderá representar um accionista, qualquer que seja o numero de acções proprias, ou que represente como procurador de outrem.

    Art. 43. A assembléa geral compete além das attribuições já definidas nestes estatutos;

    1º Pronunciar-se sobre quaesquer propostas apresentadas pela Directoria, pelo gerente ou por qualquer accionista.

    2º Reformar, addicionar ou alterar a parte revogavel dos presentes estatutos, unicamente por proposta da directoria, do gerente, ou de accionistas que representem mais de um terço das acções emittidas (art. 49).

    3º Deliberar sobre aconveniencia de liquidar-se a empreza antes de expirado o prazo estipulado para a sua existencia.

    4º Finalmente, deliberar, circumscrevendo-se nos limites destes estatutos sobre todos os interesses da associação.

    Art. 44. As deliberações para augmento do capital da companhia, liquidação della, e para a destituição dos directores, ou do gerente, eleição deste, e reforma dos estatutos, deveráõ reunir maioria absoluta dos votos correspondentes ás acções emittidas e nas assembléas especialmente convocadas para taes fins, não serão admittidos votos por procuração.

    Art. 45. A convocação da assembléa geral extraordinaria será feita com as mesmas formalidades da ordinaria, todas as vezes que a directoria ou o gerente o julgarem preciso a bem dos interesses da empreza, ou sempre que isso fôr requerido para um fim designado por accionistas, que representem a quinta parte das acções emittidas.

    Art. 46. Nas reuniões extraordinarias não será permitida discussão sobre objecto algum estranho ao da convocação.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES.

    Art. 47. A directoria procurará sempre terminar por meio de arbitros as contestações que se possão suscitar no maneio dos negocios da empreza.

    Art. 48. Os membros da directoria e o gerente são responsaveis pelos abusos que praticarem no exercicio de suas respectivas funções.

    Art. 49. Na hypothese de reforma dos estatutos a assembléa geral da companhia, constituida conforme o art. 44, nomeará uma commissão de tres accionistas, que ficará incumbida de formular o projecto de reforma, o qual deverá ser apresentado e discutido na sessão que fôr designada, sendo-lhe desde logo indicada a materia sobre que exclusivamente deverá versar o dito projecto.

    Art. 50. Quaesquer alterações resolvidas pela assembléa geral da companhia, nos presentes estatutos, serão levadas em acto successivo ao conhecimento do Governo Imperial, cuja approvação se solicitarei.

    Art. 51. (Transitorio). Até o acto da posse da directoria que a assembléa geral da companhia deve eleger, logo que os presentes estatutos baixem aprovados pelo Governo Imperial, os accionistas fundadores da empreza conferem ao incorporador da companhia, Antonio Victor de Assis Silveira, a faculdade de os representar, solicitando do mesmo Governo a approvação destas estatutos, dando-lhe especialmente para esse fim, e para aceitar quaesquer modificações da parte do Governo, todos os poderes inclusive os de procurador em causa propria.

    Directoria Central da Secretaria de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas em 20 de Dezembro de 1865. - No impedimento do Director, Bernardo José de Castro.