Attendendo ao que Me requereu a Companhia Merim, de navegação por vapor, estabelecida na Cidade do Jaguarão, da Província de S. Pedro, e devidamente representada por sua Directoria, e de conformidade com a Minha immediata Resolução de 7 do corrente mez, tomada sobre o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 20 do mez passado: Hei por bem não só Conceder-lhe a necessaria autorisação para funccionar, mas tambem Approvar os respectivos Estatutos, que com este baixão, salvas as seguintes alterações:

    1ª O art. 7º será redigido por fórma que a prorogação do prazo de duração, que não deve ser indeterminado, fique dependente da approvação do Governo.

    2ª Ficão supprimidos os arts. 9º, 10 e 61, excepto na parte em que se julga installada a Companhia depois de approvados os Estatutos pelo Governo.

    3ª Os arts. 55 e 56 serão modificados de modo que o fundo de reserva e os juros, que vencer, sejão exclusivamente destinados para fazer face ás perdas do capital social, ou para substituil-o.

    4ª Dentro de um anno, contado desta data, deveráõ estar distribuidas todas as acções da Companhia, e realizada integralmente a importancia das acções excedentes das que forão emittidas para a compra do vapor destinado á navegação entre as Cidades do Jaguarão e Rio Grande.

    5ª Accrescentar-se-ha nos Estatutos um artigo, no qual não só fique expressa a prohibição de votos por procuração na eleição para Directores, como tambem a de distribuir dividendos, emquanto o capital social desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restabelecido.

    Antonio Francisco de Paula Souza, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em dez de Julho de mil oitocentos sessenta e cinco, quadragesimo quarto da Independencia e do Imperio.

Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Dr. Antonio Francisco de Paula Souza.

Estatutos da Companhia Merim, redigidos na conformidade do Decreto n. 3502 de 11 de Junho de 1865

TITULO I

DA COMPANHIA

    Art. 1º Fica creada na Cidade de Jaguarão, Provincia de S. Pedro do Sul, uma associação, que se denominará - Companhia Merim -, e terá por séde a mesma Cidade.

    Art. 2º o fim da Companhia Merim é fazer a navegação por vapor entre este porto e o da Cidade do Rio Grande, podendo torna-a extensiva a outros portos da Provincia, se assim convier aos interesses da Companhia.

    Art. 3º Seu fundo capital é de 100:000$000, divididos em 200 acções de 500$000 cada uma.

    Este fundo capital poderá ser augmentado, segunndo as necessidades da empreza, por deliberação da assembléa geral dos accionistas, e mediante approvação do Governo.

    Art. 4º As entradas serão realizadas integralmente, em uma só prestação, para a compra do primeiro vapor.

    Art. 5º No caso da emissão de acções para augmentar o capital da Companhia, serão preferidos os accionistas existentes, e na proporção das acções que elles já possuirem.

    As acções, que forem assim emittidas, deveráõ ser realizadas pela fórma do artigo antecedente.

    Art. 6º A Companhia adquirirá desde já, por compra á Companhia Jacuhy, um vapor que preencha as condições do art. 2º.

    Art. 7º A Companhia Merim durará pelo tempo de seis annos contados da data de sua installação, mas poderá ser esse prazo prolongado, se assim o determinar a assembléa geral dos accionistas, por deliberação tomada seis mezes antes de findo aquelle prazo, ficando, porém, a prorogação dependente da approvação do Governo Imperial.

    Art. 8º Se a Companhia soffrer prejuizos que absorvão seu fundo de reserva e 20% de seu capital effectivo, será dissolvida, se assim o entender a assembléa dos accionistas, nomeando-se neste caso uma commissão especial de quatro membros para que, unida á Directoria, liquide a Companhia.

    Art. 9º Considerar-se-ha installada a Companhia, depois que os presentes Estatutos forem aprovados pelo Governo Imperial.

TITULO III

DOS ACCIOSISTAS

    Art. 10. São accionistas da Companhia Merina todos os possuidores de acções della, seja como primeiro proprietario, ou como cessionario, uma vez que os títulos estejão competentemente averbados nos livros da Companhia.

    No caso de transferencia o averbamento será feito com assentimento da Directoria, á vista das acções, e assignada pelas partes interessadas, ou seus legítimos procuradores, ficando a procuração no archivo da Companhia.

    Art. 11. Os accionistas só respondem pelo valor de suas acções, e cada um delles não emittirá mais que tres, emquanto a Companhia possuir um vapor. Estas acções poderão ser transferidas por venda, troca, cessão gratuita, dote, legado ou por outra qualquer fórma reconhecida em direito, e o seu capital não poderá ser retirado antes da extincção da Companhia.

    Art. 12. Justificada perante a Directoria a perda, extravio ou destruição involuntaria de acções da Companhia, entregar-se-ha ao accionista uma nova acção, prestando quem a receber a devida caução.

    Art. 13. São aptos para votar em assembléa geral todos os accionistas, qualquer que seja o numero de acções que possuirem, devendo porém contar-se os votos pela fórma estabelecida no art. 48. Havendo accionista com firmas sociaes, poderão todos os socios assistir á discussão, mas um só votará.

    Art. 14. Todos os accionistas podem ser votados para qualquer emprego da Companhia, inclusive o de Presidente, e os de Directores, os nacionaes e estrangeiros indistinctamente. Os accionistas, em igualdade de condições, terão preferencia para todos os empregos da Companhia.

TITULO III

DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 15. A assembléa geral compõe-se de todos os accionistas, qualquer que fór o numero de acções que possuirem.

    Art. 16. A assembléa geral será ordinariamente convocada pela Directoria duas vezes no mez de Janeiro de cada anno; sendo a primeira reunião até 15 do mez, e a segunda quando a commissão de exame tiver promptificado os trabalhos a seu cargo.

    Art. 17. Se na primeira reunião não tiver comparecido numero de accionistas, que representem por si, ou como procuradores de outros, um terço do capital effectivo da Companhia, far-se-ha nova convocação, e nesta se deliberará com o numero de accionistas que tiver comparecido.

    Art. 18. As deliberações tendentes a augmentar fundo da Companhia, e prorogar a sua duração, além dos seis annos prefixados (art. 7º), ou a reformar os presentes Estatutos, só poderão ser tomadas, quando em assembléa geral se reunirem votos concordes que representem a maioria absoluta do capital effectivo da Companhia.

    Art. 19. As reuniões extraordinarias terão lugar quando a Directoria as convocar por motivos que, a juizo seu, as tornem necessarias, quando o exigir a commissão de exame, ou lhe fôr requerido por um numero de accionistas que representem por si, ou como procuradores, um quarto do capital effectivo da Companhia. Em qualquer destes dous casos deverá a Directoria convocar a assembléa geral dentro dos oito dias uteis, que se seguirem ao da entrega da requisição no escriptorio da Companhia.

    Art. 20. Findo este prazo, se a Directoria não tiver feito a convocação, poderá a commissão de exame ou os accionistas que a requererão fazêl-a por annuncios por todos assignados, em que se declare o numero de acções , o objecto da reunião, e a circunstancia de não terem sido attendidos pela directoria.

    Estes annuncios serão affixados na porta do escriptorio da Companhia, e publicados no jornal de maior circulação.

    Art. 21. Nas reuniões extraordinarias, quér sejão convocadas pela Directoria, quér pela commissão de exame, ou por accionistas (art. 20), as decisões não poderão recahir sobre materia alheia á sua convocação, nem serem tomadas sem a concurrencia de votos exigidos pelo art. 19. Podem contudo nestas reuniões offerecer-se quaesquer indicações para serem apreciadas na primeira reunião ordinaria.

    Art. 22. A assembléa geral terá um Presidente e um Secretario, todos eleitos annualmente na primeira reunião ordinaria do mez de Janeiro, por maioria relativa de votos presentes, em uma só lista por escrutino secreto.

    Art. 23. Nos seus impedimentos e faltas, o Presidente será substituido pelo Secretario, e este pelo immediato em votos, até a primeira reunião ordinaria , na qual se preencherá a vaga que em algum destes lugares tiver havido.

    Art. 24. Ao Presidente compete:

    § 1º Abrir e fechar as sessões, dirigir a ordem dos trabalhos, conceder a palavra aos accionistas, que a pedirem, e retiral-a áquelle que abusar della.

    § 2º Assignar com o Secretario o expediente da assembléa geral.

    § 3º Fazer cumprir as ordens da assembléa geral, transmittindo á Directoria as que forem da sua competencia.

    Art. 25. Ao Secretario compete:

    § 1º Fazer as chamadas, contar os votos dos accionistas presentes, e fazer a apuração delles.

    § 2º Redigir as actas, escrever a correspondencia, e dar andamento ao expediente, na fórma determinada pelo Presidente, e segundo o que fôr decidido pela assembléa.

    Art. 26. Terá precedencia para a palavra o accionista que a tiver pedido primeiro, e a nenhum será permittido, mesmo para explicar-se, faltar mais de duas vezes sobre o mesmo assumpto; exceptuão-se os membros da Directoria e da com missão de exame, que por um de seus membros poderão responder ás interpellações que lhes forem dirigidas.

    Art. 27. Se até o dia 25 de Janeiro de cada anno a Directoria não tiver convocado a assembléa geral para a primeira reunião ordinaria, o Presidente a convocará, fazendo para isso os necessarios annuncios e declarações (art. 20).

    Art. 28. Na primeira reunião ordinaria de cada anno serão eleitos a mesa (art. 22), e a commissão de exame, que ambas serviráõ até a segunda reunião ordinaria do anno seguinte.

    Art. 29. Na segunda reunião ordinaria serão apresentados pela Directoria os balanços dos dous semestres do anno, e o orçamento para o anno futuro, e pela commissão de exame o respectivo parecer.

    Art. 30. Na mesma segunda reunião ordinaria, depois de discutidos e votados os balanços, o orçamento, e o parecer da commissão de exame, terá lugar por maioria absoluta de votos, em escrutinio secreto, a eleição de tres membros da Directoria, podendo ser reeleitos os que já tiverem servido um ou mais annos. Havendo empate, decidirá a sorte. Immediatamente depois da eleição dos tres Directores, e pela mesma fórma, se fará a dos Supplentes, que os devem substituir nos seus impedimentos ou renuncias.

    Art. 31. Compete á assembléa geral:

    § 1º Approvar a nomeação feita pela Directoria do Gerente da Companhia.

    § 2º Fixar os ordenados dos empregados do escriptorio e dos agentes em diversos pontos, por onde navegar o vapor da Companhia.

    § 3º Autorisar a Directoria a fazer contractos com o Governo Geral ou Provincial, quando julgar conveniente, e não alterando a carreira mercante estabelecida.

    § 4º Autorisar, sobre proposta da Directoria, a edificação de trapiches e armazens, e a compra ou aforamento dos terrenos que para esse ou outros misteres da Companhia forem necessarios.

    § 5º Autorisar o augmento do capital da Companhia (art. 18) e a sua applicação a outras emprezas, solicitando-se nestes casos a approvação do Governo.

    § 6º Tomar todas as medidas que reclamarem os interesses da Companhia, e que não se encontrem prevenidos nestes Estatutos.

TITULO IV

DA DIRECÇÃO.

    Art. 32. A Companhia será dirigida por uma Directoria de tres membros, e administrada por um Gerente.

    Art. 33. Compete á Directoria:

    § 1º Organisar o regimento interno da Companhia, pondo-o desde logo em execução, o qual todavia poderá ser modificado pela assembléa geral em sua primeira reunião ordinaria.

    Este regimento, além de marcar as obrigações que competem aos diversos empregados da Companhia, e as fianças que devem oferecer, determinará o systema de todos os serviços a cargo da Companhia.

    § 2º Nomear o Gerente e suspendel-o de suas funcções até a primeira reunião ordinaria da assembléa, nomeando entretanto quem o substitua.

    § 3º Convocar a assembléa geral ordinaria ou extraordinariamente, apresentar-lhe os balanços acompanhados de um relatorio explicativo, o orçamento para o anno seguinte, e propor-lhe as reformas que entender conveniente fazer-se nos estatutos.

    § 4º Promover por todos os modos licitos a prosperidade da Companhia, para o que fica autorisada a represental-a, perante o Governo Geral e Provincial, e perante os tribunaes do paiz, ou fóra delle.

    § 5º Marcar o numero, lotação e força dos vapores da Companhia: autorisar a sua construcção, compra, venda, troca e fretamento ao Governo, ou a particulares, por viagem ou por tempo determinado, consultando sempre os melhores interesses da Companhia, e a segurança do seu capital.

    § 6º Organisar, na fórma dos contractos que se fizerem com o Governo Geral ou Provincial, as tabellas de fretes e passagens para os serviços do Estado ou do publico.

    § 7º Marcar as viagens ordinarias do vapor, e autorisar as extraordinarias, tendo em vista a aptidão do mesmo vapor.

    § 8º Adquirir por titulo oneroso ou gratuito os terrenos e predios necessarios á Companhia.

    § 9º Assignar e substitutr as acções da Companhia, emittil-as, e arrendar o seu producto nas épocas e pela fórma que fôr mais conveniente.

    § 10. Autorisar o pagamento dos dividendos, e quaesquer outros encargos da Companhia.

    § 11. Autorisar a entrada para qualquer estabelecimento de credito nesta Provincia, ou para outro meio lucrativo e de facil retirada, dos dinheiros da Companhia que não tiverem applicação immediata, inclusive os que constituirem seu fundo de reserva. Para autorisar este emprego dos fundos da Companhia deverá haver accordo unanime dos tres membros da Directoria.

    § 12. Executar e fazer executar por intermedio do Gerente, por todos os empregados da Companhia, na parte que lhes disser respeito, os Estatutos, e regimento e todas as resoluções da Companhia tomadas pela respectiva assembléa geral.

    Art. 34. Os Directores deveráõ ser accionistas de uma ou mais acções, e logo que forem eleito; deveráõ poder tomar conta do lugar, depositar no escriptorio da Companhia uma acção. Esta obrigação é extensiva aos supplentes que tiverem de entrar em exercicio.

    Art. 35. A Directoria nomeará a annualmente d'entre seus membros um Presidente e um Secretario. Aquelle dirigirá as discussões, e este, escreverá o expediente, e redigirá as actas, que serão geradas por todos os membros presentes, registradas em livro propio.

    Art. 36. Haverá sessão ordinaria da Directoria uma vez por mez, e extraordinariamente quando ella o julgar conveniente; sendo a convocação feita pelo Presidente. As decisões serão tomadas á pluralidade de votos. O vencido pode declarar seu voto na acta, motivando-o succintamente.

    Art. 37. As resoluções e correspondencia mais importante serão expedidas em nome da Directoria, assignadas pelo Presidente e Secretario, e registradas nos livros competentes.

    Art. 38. O Presidente da Directoria será substituido pelo Secretario, e este pelo accionista que a mesma Directoria designar. A substituição dos Directores pelos supplentes terá lugar, quando o impedimento daquelles durar mais de trinta dias, e sempre por convite do Presidente.

    Art. 39. O serviço dos Directores será gratuito.

TITULO V

DO GERENTE.

    Art. 40. O Gerente será nomeado pela Directoria (art. 33 § 2º) d'entre os accionistas da Companhia, o approvado, pela assembléa geral.

    Art. 41. O Gerente deverá prestar uma garantia de 5:000$000. Não poderá admnistrador conta propria, ou alheia outra empresa de vapores nos rios da Provincia.

    Art. 42. São obrigações do Gerente:

    § 1º Ajustar, comprar e pagar todos os objectos necessarios ao serviço dos vapores.

    § 2º Propôr á Directoria os empregados do escriptorio, os agentes nas outras localidades, e os encarregados dos vapores, e ajustar os serviços de quaesquer outros trabalhadores.

    § 3º Terá a seu cargo, e dirigirá a escripturação da Companhia, que deverá estar sempre em dia.

    § 4º Expedir toda a correspondencia, exceptuada a que pertence á Directoria.

    § 5º Receber e ter em boa guarda os fundos da Companhia.

    Os fundos que não estiverem em gyro, serão guardados em cofre especial de tres chaves, das quaes uma terá o Gerente, e o Presidente e Secretario da Directoria as outras duas.

    § 6º Executar e fazer executar todas as ordens da Directoria relativas á exacta observancia dos estatutos, e do regimento da Companhia.

    Art. 43. O Gerente da Companhia perceberá, como gratificação do seu trabalho e responsabilidade, o ordenado de 80$000 rnensaes.

TITULO VI

DA COMMISSÃO DE EXAME

    Art. 44. A commissão de exame será composta de tres membros eleitos em lista triplice (arts. 14 e 28) por maioria relativa de votos, e os seus poderes serão annuos, podendo ser reeleitos.

    Art. 45. Compete á commissão examinar escrupulosamente o relatorio, balanço, orçamento, actas, escripturação da caixa, e mais livros da Companhia, correspondencia e ordens da Directoria, procedimento dos empregados e execução que se tiver dado ás resoluções da assembléa geral, interpondo acerca de tudo seu parecer (art. 29), e propondo as emendas ou reformas que julgar precisas.

    Art. 46. Para o bom desempenho da commissão de exame, a Directoria é obrigada a franquear-lhe o archivo da Companhia, e a facilitar-lhe os esclarecimentos e informações que ella solicitar dos membros da Directoria, ou de qualquer empregado sem reserva alguma.

    Art. 47. O parecer da commissão de exame, bem como os balanços e relatorios da Directoria, serão impressos e distribuidos aos accionistas.

TITULO VII

DA VOTAÇÃO

    Art. 48. Os votos em assembléa geral serão contados da maneira seguinte: - Ao accionista de uma ou mais acções contar-se-ha um só voto.

    Art. 49. Nas votações por escrutinio secreto, o Secretario procedera á chamada dos accionistas e receberá delles as cedulas, que, depois de conferidas, serão lançadas na urna.

    Art. 50. Ficão expressamente prohibidos votos por procuração na eleição para Directores.

    Art. 51. Não serão admittidos votos por acções transferidas que não tenhão sido averbadas nos livros da Companhia, pelo menos dous mezes antes da reunião: exceptuão-se as transferencias por herança.

TITULO VIII

DOS DIVIDENDOS E FUNDOS DE RESERVA

    Art. 52. Os balanços de que tratão os arts. 29 e 33 § 2º serão fechados em 30 de Junho e 31 de Dezembro de cada anno, e tanto elles, como o orçamento para o anno futuro, serão apresentados á assembléa geral, como dispõe o citado art. 29.

    Art. 53. Dos lucros de cada semestre se deduzirá 5% para fundo de reserva, e do resto se fará dividendo nos mezes de Janeiro e Julho. Os lucros que não se tiverem liquidado no semestre não farão parte do seu dividendo.

    Art. 54. Fica expressamente prohibida a distribuição de dividendos, emquanto o capital social desfalcado em virtude de perdas não fôr integralmente restabelecido.

    Art. 55. O fundo de reserva e os juros que vencer serão exclusivamente destinados para fazer face ás perdas do capital social ou para substituil-o.

    Art. 56. Na dissolução da Companhia o fundo de reserva que houver será accumulado ao capital, e dividido pelos accionistas existentes, em proporção ao numero de suas acções.

TITULO IX

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 57. O fallecimento do accionista não obrigará a liquidar a Companhia, nem seus herdeiros ou representantes poderão de fórma alguma embaraçar as operações dellas; tendo só direito á percepção dos dividendos e á transferencia de suas acções.

    Art. 58. A Directoria procurará, sempre que fôr possível, ultimar por meio de arbitros as questões que se possão suscitar á Companhia.

    Art. 59. A Directoria é competente para requerer dos Poderes Geraes ou Provinciaes tudo que fôr a bem dos interesses da Companhia; ficando autorisada a demandar e ser demandada, exercendo para todos os casos de sua gerencia plenos poderes, sem reserva alguma, inclusive os poderes em causa propria.

    Art. 60. Toda a pessoa que faltar á boa fé nos seus tratos com a Companhia, ficará excluida de negociar com ella, directa ou indirectamente.

    Art. 61. Dentro do um anno contado da data do Decreto de approvação dos presentes Estatutos, deveráõ estar distribuidas todas as acções da Companhia, e realizada integralmente a importancia das acções excedentes das que forão emittidas para a compra do vapor destinado á navegação entre as Cidades do Jaguarão e Rio Grande.

    Art. 62. Os presentes estatutos, depois de approvados pelo Governo, serão lançados no Registro Publico do Commercio, e impressos para serem distribuidos aos accionistas.

Jaguarão, 30 de Agosto de 1864. - (Seguem as assignaturas).

Confere. - O Director, Moreira Guimarães.