Attendendo ao que requereu a The South British Fire and Marine Insurance Company of New Zealand, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 9 de Novembro proximo findo, Hei por bem Conceder-lhe autorisação para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas por Antonio da Silva Prado, Senador do Imperio, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1888, 67º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Antonio da Silva Prado.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 10.116 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos praticados pelas suas agencias ficarão sujeitos á legislação do Imperio, sendo decididas pelos Tribunaes brazileiros as questões que se suscitarem, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As agencias da companhia só poderão ser estabelecidas mediante autorisação do Governo Imperial, e a caução de dez contos de réis (10:000$) em moeda corrente, excepto a desta capital, pela qual a companhia fará o deposito de vinte contos de réis (20:000$) na mesma especie no Thesouro Nacional.

IV

    O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado, e de que não poderá ser levantado sinão por ordem da Junta Commercial respectiva.

V

    Fica ainda dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de um a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1888. - Antonio da Silva Prado.

    Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, corrector de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no meritissimo Tribunal do Commercio desta praça para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola:

    Certifico pela presente em como me foram apresentados um memorandum de associação, uns estatutos e um certificado de incorporação escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte

(TRADUCÇÃO)

    Memorandum de associação, estatutos e certificado de incorporação da The South British, Fire and Marine Insurance Company of New Zealand.

    

Memorandum e estatutos

    Memorandum de associação da The South British Fire and Marine Insurance Company of New Zealand.

    1.O nome da Companhia é The South British Fire and Marine Insurance Company of New Zealand.

    2. O escriptorio registrado da companhia será estabelecido na cidade de Auckland, na provincia de Auckland.

    3. Os fins da companhia são effectuar as transacções de seguro de fogo e maritimos em todos os seus ramos ou qualquer dos ramos que a companhia a todo o tempo determinar.

    4. A responsabilidade dos accionistas é illimitada.

    5. O capital nominal da companhia é de 500.000 libras dividido em 25.000 acções de 20 libras cada uma.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços se acham aqui exarados, desejamos formarmo-nos em uma companhia de conformidade com este memorandum de associação, e respectivamente concordamos tomar o numero de acções do capital da companhia, expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

    

    Datado de 15 de Agosto de 1872. - Testemunha das assignaturas supra. - J. Richmond, solicitador, Auckland.

Estatutos da «South British Fire and Marine Insurance Company of New Zealand»

    Registrada de conformidade com a lei de companhias de capital consolidado, de 1860, e a lei de emenda de companhias de capital consolidado, de 1862.

    Os presentes estatutos da The South British Fire and Marine Insurance Company of New Zealand, testemunham que:

    Foi convencionado como se segue:

Preliminares

    1. A tabella B annexa á lei de companhias de capital consolidado, de 1860, não terá applicação a esta companhia.

    2. O nome da companhia é The South Britisth Fire and Marine Insurance Company of New Zealand.

    3.O escriptorio central da companhia será sito em Auckland, Nova Zelandia.

    4. Os fins da companhia são fazer-se negocios de seguro contra fogo e maritimos em todos os seus ramos.

Acções

    5. O capital nominal da companhia é de £ 2.000.000, dividido em 100.000 acções de £ 20 cada uma.

Registro de accionistas

    6. A companhia terá a seu cargo no escriptorio central o registro geral de accionistas, no qual serão lançados os seguintes detalhes:

    1) Os nomes, endereços e profissões (caso haja) de todos os accionistas da companhia e as acções que cada um delles possuir, distinguindo cada acção pelo seu numero.

    2) A importancia paga pelas acções de cada accionista.

    3) A data na qual foi lançado no registro o nome de qualquer pessoa como accionista.

    4) A data em que qualquer pessoa deixar de ser accionista em relação a qualquer acção.

    7. A companhia póde tambem ter registro de districto de accionistas com os detalhes mencionados no artigo precedente de accionistas que residirem fóra da Nova Zelandia e dentro desses districtos e os directores podem nomear os escriptorios ou logares em que devam ser escripturados os ditos registros de districto e os limites dos districtos em que esse registro se estenda e se applique, e o agente ou outro funccionario superior da companhia de então em qualquer logar assim indicado será e é aqui em seguida denominado o registrador de districto, e esse registrador de districto transmittirá immediatamento ao escriptorio central para a respectiva inserção no registro geral todas as cópias, certificados, relatorios e particularidades, attestados de transferencias e transmissões de acções em seu districto, como os directores a todo o tempo exigirem o determinarem, e quaesquer transferencias de acções, instrumentos e provas de transmissão de acções serão archivados pelo registrador de districto sujeito as ordens e á disposição dos directores.

    8. Aviso nenhum de qualquer fidei-commisso expresso, implicito ou inductivo, será lançado em qualquer registro ou recebido pela companhia, e toda a pessoa que tiver acceito uma acção e cujo nome se achar lançado em qualquer registro do accionistas, e nenhuma outra, será considerada como accionista.

    9. O registro geral de accionistas será escripturado no escriptorio central da companhia, e salvo quando encerrado como aqui adiante se acha mencionado, ficará exposto á inspecção de qualquer accionista durante as horas de negocios, porém sujeito as restricções razoaveis que a companhia possa impôr em assembléa geral.

    10. O registro de accionistas será prova de qualquer assumpto que estes estatutos determinarem e autorisem ser nelle inserto.

    11. Todo o accionista registrado no registro geral terá direito, mediante o pagamento de uma quantia que a companhia possa estipular e que não excederá a dous shillings e seis pences, a um certificado assignado por dous directores, rubricado pelo gerente, especificando as acções que elle possuir e a importancia, que por ellas pagou; e todo o accionista registrado em um registro de districto, terá mediante o dito pagamento, direito a tal certificado, assignado por dous directores e pelo registrador desse registro de districto.

    12. Inutilizando-se ou podendo-se esse certificado, poder-se-ha obter um novo mediante o pagamento acima dito.

Chamadas de acções

    13. Os directores podem, de tempos em tempos, fazer as chamadas de accionistas, relativamente a quaesquer importancias, por pagar, de suas acções, como julgarem conveniente, comtanto que seja dado aviso de cada chamada 21 dias, pelo menos, antes, e cada accionista será obrigado ao pagamento da importancia das chamadas que assim se fizerem ás pessoas e nas occasiões e logares designados pelos directores.

    14. Si sobrevier uma circumstancia em que haja conveniencia de o fazer-se, os directores farão uma ou mais chamadas aos accionistas, não sendo necessario o aviso como acima dito.

    A importancia então recebida, quando não fôr mais necessaria, será total ou parcialmente, conforme o caso, restituida aos diversos respectivos accionistas que a tiverem pago.

    15. Será considerada ter sido feita uma chamada na época em que foi tomada a resolução dos directores que a autorisarem.

    16. Não sendo paga antes ou no dia designado para o seu pagamento a chamada relativa a qualquer acção, o seu respectivo proprietario será obrigado a pagar juros pela mesma á razão de £ 15% ao anno, contando do dia designado para o seu pagamento até á data do pagamento actual.

    17. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que o quizer adiantar toda ou parte das importancias devidas pelas acções que este possuir, além das quantias actualmente chamadas, e pelas importancias assim pagas adiantadas ou por tanto dellas que a todo o tempo exceder ao total das chamadas então feitas pelas acções a cujo respeito foi feito esse adiantamento, póde a companhia pagar juros á taxa que fôr convencionada entre o accionista que fizer o pagamento adiantado e os directores.

Transferencia de acções

    18. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado conservar-se como possuidor da acção até que seja inscripto no respectivo livro do registro o nome do transferido.

    19. Nenhuma acção será transferida a qualquer pessoa que resida na Nova Zelandia sem que essa pessoa seja primeiramente acceita pelos directores tornar-se possuidora dessas acções, ainda, mesmo que a pessoa que pretenda ser registrada seja ou já tenha sido accionista registrado da companhia, e acção nenhuma será transferida a qualquer pessoa que resida fóra da Nova Zelandia, sem que essa pessoa seja primeiramente acceita como acima dito ou primeiramente acceita por dous directores e pelo registrador do registro do districto em que residir tal pessoa.

    20. Nenhum accionista, quer por si só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa ou pessoas, será registrado como possuidor de mais de 2.000 acções.

    21. Os directores e registradores de districto podem procurar o registro de qualquer transferencia de acções feita por um accionista que seja devedor da companhia.

    22. Os livres de transferencias podem ser encerrados durante os quatorze dias immediatamente precedentes á assembléa geral ordinaria de cada anno.

    23. Pelo registro de cada transferencia pagar-se-ha uma taxa que os directores a todo o tempo estipularem.

Transmissão de acções

    24. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ás acções do finado.

    25. Qualquer pessoa que venha a adquirir direito a alguma acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou em consequencia do casamento de alguma accionista ou por qualquer outra fórma que por transferencia póde, com o consentimento dos directores e do registrador, em qualquer registro de districto, ser registrada como accionista, apresentando a prova que a todo o tempo possa ser reclamada pelos directores e pelo registrador de districto.

    26. Qualquer pessoa que tenha adquirido direito a uma acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista ou em consequencia do casamento de alguma accionista ou por qualquer outra fórma que não seja por transferencia, póde, em vez de ser ella mesma registrada, nomear alguma pessoa que será approvada pelos directores e pelo registrador em qualquer registro de districto, como o transferido dessa acção.

    27. A pessoa que assim adquirir tal direito testemunhará essa nomeação, passando ao seu outorgado um instrumento de transferencia dessa acção.

    28. O instrumento de transferencia será apresentado aos directores ou ao registrador, acompanhado da prova que estes possam reclamar para provar o direito do transferente, e depois, no caso que approvem o transferido, o registrarão como accionista.

Commisso de acções

    29. Si qualquer accionista faltar ao pagamento de qualquer chamada no dia marcado para elle, os directores podem, em qualquer occasião, depois, durante o tempo em que a chamada estiver por pagar, intimal-o, reclamando o pagamento dessa chamada, juntamente com os juros e quaesquer despezas que possam ter occorrido em consequencia dessa falta de pagamento.

    30. A intimação marcará um outro dia no qual, ou antes do qual, essa chamada e quaesquer juros e despezas que tenham sobrevindo em consequencia da falta de pagamento, devam ser pagas. Ella designará tambem o logar ou logares em que deve ser feito o pagamento. A intimação declarará igualmente que, no caso de falta de pagamento na ou antes da data e no logar ou logares designados, as acções a cujo respeito foi feita a chamada ficarão sujeitas ao commisso.

    31. Si as reclamações contidas em tal intimação supradita não forem satisfeitas, qualquer acção, relativamente á qual tenha sido feita a intimação, poderá, a qualquer tempo depois, antes de realizado o pagamento de todas as chamadas, juros e despezas respectivas, cahir em commisso por uma resolução dos directores a este respeito.

    32. As acções assim cahidas em commisso serão consideradas como propriedade da companhia e poderão ser vendidas, reemittidas ou re-distribuidas ao seu primitivo possuidor ou a qualquer outra pessoa, ou poderão ser negociadas nos termos e pela maneira que a companhia possa determinar, ou si a companhia em assembléa geral assim julgar conveniente, poderão ser total ou parcialmente cancelladas ou extinctas a beneficio da companhia.

    33. Todo o accionista, cujas acções tiverem cahido em commisso, ficará, não obstante, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas que dever pelas ditas acções na época do commisso.

    34. Uma declaração estatuida por escripto de que a chamada a respeito de uma acção foi feita, bem como a sua intimação, que houve falta de pagamento e que o commisso da acção teve logar por uma resolução dos directores para esse fim, será prova sufficiente dos factos nella expressos contra as pessoas que tiverem direito a essa acção; e essa declaração e o recibo da companhia do preço dessa acção constituirão um titulo perfeito a essa acção e passar-se-ha ao comprador um certificado de propriedade, e d'ahi em diante elle será considerado o possuidor dessa acção, desonerado de quaesquer chamadas devidas anteriormente á compra, e não responderá pela applicação do dinheiro da compra, nem o seu direito a essa acção será affecto por qualquer irregularidade que haja no processo referente a essa venda.

Augmento de capital

    35. Os directores podem a qualquer tempo, com a sancção de uma assembléa geral especialmente convocada para esse fim, augmentar o capital da companhia.

    36. Essa assembléa geral ou qualquer assembléa geral subsequente póde determinar as condições em que será feito esse augmento, o numero e a importancia das acções em que esse capital augmentado será dividido, e o tempo, modo e termos em que e em cuja conformidade essas ultimas mencionadas acções serão emittidas e qual o premio (si houver) que se applicará a ellas.

    37. Todo o capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital primitivo, e todos os regulamentos contidos nestes estatutos referentes ao capital primitivo ter-lhe-hão applicação, salvo quando houver disposição em contrario.

Assembléas geraes

    38. Serão celebradas assembléas geraes na época e no logar, na cidade de Auckland, que forem indicados pela companhia em assembléa geral. E não sendo indicada outra época ou logar, realizar-se-ha uma assembléa geral ás 11 horas da manhã da segunda quarta-feira de Outubro de cada anno, no logar que possa ser determinado pelos directores. E quando por ou em conformidade com estes estatutos essa assembléa fôr determinada ser realizada em um dia que aconteça ser ou venha a ser proclamado dia santo publico, ella será realizada no dia seguinte ao que foi designado.

    39. As assembléas geraes acima mencionadas serão denominadas assembléas ordinarias. Quaesquer outras assembléas geraes serão denominadas extraordinarias.

    40. Os directores podem, sempre que o julgarem conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria, o fal-o-hão a requerimento assignado por qualquer numero de accionistas, que possuirem, no conjuncto, nunca menos de um decimo das acções da companhia.

    41. Qualquer requerimento assim feito pelos accionistas exprimirá o fim da reunião que elles propoem convocar e será apresentado no escriptorio central da companhia.

    42. Ao receberem esse requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria, e, si não o fizerem dentro de 10 dias para que a reunião seja realizada, dentro de 42 dias, a contar do recebimento do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros accionistas que possuirem o numero exigido de acções, poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria.

    43. Aos accionistas dar-se-ha aviso com 30 dias, pelo menos, de antecedencia, especificando o logar, o dia, e a hora da reunião, e no caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio, pela maneira aqui em seguida mencionada ou de qualquer outra maneira (si houver), que possa ser prescripta pela companhia em assembléa geral.

    44. Serão considerados especiaes todos os negocios que forem tratados em uma assembléa extraordinaria e todos os que forem tratados em uma assembléa ordinaria, com excepção da de approvação de um dividendo e do exame das contas, balanços e relatorio ordinario dos directores.

    45. Só se tratara na assembléa geral dos assumptos comprehendidos no objecto de que tratar o aviso, como acima disposto.

    46. Nos casos de urgencia essencial aos interesses da companhia, os directores podem convocar uma assembléa geral extraordinaria, pela maneira que elles possam julgar conveniente e sem satisfação a qualquer das disposições destes estatutos, relativas á convocação de assembléas geraes.

    47. O accionista que pretender apresentar qualquer resolução especial em qualquer assembléa geral ordinaria dará aos directores, nunca menos de 60 dias antes aviso, deixando uma cópia dessa pretendida resolução no escriptorio central da companhia e nesse caso será dever dos directores mencionar no aviso, que convocar essa assembléa geral ordinaria, a natureza geral dessa resolução.

    48. Si em qualquer época sobrevierem prejuizos que attinjam um quinto do capital subscripto da companhia, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria afim de examinar o estado dos negocios da companhia.

Procedimento em assembléas geraes

    49. Não se tratará de negocio algum em assembléa geral, sem que haja quorum de accionistas no começo desse negocio.

    50. Esse quorum consistirá de 15 accionistas presentes em pessoa, possuindo no conjuncto 1.500 acções no capital da companhia, nessa occasião.

    51. Si dentro de uma hora do tempo marcado para a reunião não estiver presente o numero exigido de accionistas, si ella tiver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida, em qualquer outro caso ella será adiada para o dia seguinte á mesma hora e no mesmo logar, e si nessa assembléa adiada não se achar presente o numero exigido de accionistas ella será adiada sine die.

    52. O presidente (quando haja) da directoria presidirá como presidente a toda a reunião da companhia.

    53. Sinão houver presidente ou si em qualquer reunião elle não se achar presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para realizar-se a reunião, os accionistas presentes poderão escolher um de entre si para presidente.

    54. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adial-a de tempos em tempos e de logar para logar, porém, em nenhuma assembléa adiada se tratará de outro negocio a não ser o que ficou por acabar na assembléa em que teve logar o adiamento.

    55. Em qualquer assembléa geral, salvo sendo requerido um escrutinio por cinco accionistas pelo menos, uma declaração do presidente de que passou uma resolução e um lançamento a este respeito no livro de actas da companhia serão prova sufficiente do facto sem prova do numero ou proporção dos votos obtidos em favor ou contra a resolução.

    56. Si cinco ou mais accionistas requererem um escrutinio, este terá logar pela fórma que o presidente determinar, e o resultado desse escrutinio será considerado ser a resolução da companhia em assembléa geral.

    57. No caso de empate de votos em qualquer assembléa geral, o presidente terá direito a um segundo voto, ou voto de desempate.

Votos de accionistas

    58. Todo o accionista quando haja logar um escrutinio terá um voto por cada acção que elle possuir.

    59. Si qualquer accionista fôr lunatico ou idiota, poderá votar pelo seu curador ou representante, e si o accionista fôr de menor idade poderá votar pelo seu curador, porém esse curador ou representante, segundo possa ser o caso, apresentará ao gerente ou a outro funccionario nomeado pelos directores, 48 horas antes da reunião, a sua autorisação para funccionar como representante ou curador; do contrario elle não terá direito de votar.

    60. Si duas ou mais pessoas tiverem collectivamente direito a qualquer acção ou acções, o accionista cujo nome se achar em primeiro logar inscripto no registro de accionistas como um dos possuidores dessa ou dessas acções, e nenhuma outra, terá direito de votar relativamente ás mesmas.

    61. Nenhum accionista terá direito de votar em assembléa geral sem que todas as chamadas, juros e despezas por elle devidas tenham sido satisfeitas.

    62. Os accionistas podem comparecer e votar, quer pessoalmente quer por procuração ou por seus procuradores devidamente nomeados por instrumento, que será apresentado ao gerente ou outro funccionario nomeado pelos directores, 48 horas, pelo menos, antes da reunião.

    63. Não poderá ser nomeado procurador pessoa que não fôr accionista ou que fôr funccionario pago pela companhia, a não ser um director, contador ou solicitador, e nenhum accionista representará mais de 2.500 votos além do seu proprio.

    64. O instrumento, nomeando procurador, será por escripto ou impresso, assignado pelo outorgante, ou si esse outorgante fôr uma corporação, conterá o respectivo sello commum e será attestado por testemunhas.

    65. Uma procuração só será efficaz para uma reunião nella especificada ou para um adiamento della.

    66. O instrumento de procuração será depositado no escriptorio central da companhia, 24 horas, pelo menos, antes da hora em que deve ter logar a reunião em que elle pretende votar.

    67. Qualquer instrumento de procuração passado por um accionista será considerado ter sido revogado, recebendo o escriptorio central da companhia um aviso assignado pelo accionista a este respeito.

Directores

    68. Ninguem póde ser eleito director sem que possua em seu proprio direito 300 acções.

    69. O numero de directores não será superior a sete nem inferior a cinco.

Desqualificação de directores

    70. O cargo de director vagará:

    Si deixar de possuir 300 acções da companhia;

    Si occupar qualquer cargo ou logar de lucro na companhia;

    Si vier a fallir, compuzer-se com os seus credores ou tornar-se lunatico ou mentecapto;

    Si ausentar-se das reuniões da directoria por tres mezes successivos sem o consentimento dos directores;

    Si fôr interessado ou participar dos lucros de qualquer contracto com a companhia, ficando entendido que nenhum director deixará o seu cargo em razão de ser elle membro de qualquer companhia que tiver celebrado contractos ou feito qualquer obra para a companhia, da qual elle é director. E nenhum director votará sobre qualquer questão na qual elle tenha interesse pessoal ou pecuniario.

Turno dos directores

    71. Na assembléa geral ordinaria annual retirar-se-hão do cargo dous directores. A ordem de retirada em cada occasião será pela antiguidade da sua eleição; e entre directores de tempo igual de funcções (caso haja) ella será determinada por sorteio, si esses directores não poderem concordar entre si sobre a retirada.

    (Artigo emendado em 12 de Outubro e 11 de Novembro de 1887.)

    72. Vinte e um dias, pelo menos, antes da assembléa geral ordinaria, todo o accionista que pretender apresentar-se ou permittir que seja apresentado candidato á eleição para o cargo de director, dará ao gerente ou a outra pessoa nomeada pelos directores, um aviso por elle assignado, communicando a sua intenção de apresentar-se candidato, e na falta disso elle não poderá ser eleito. Porém esta disposição não terá applicação a um director que se retirar do cargo, que desejar ser reeleito.

    73. A companhia preencherá os cargos vagos, elegendo numero igual de pessoas, na assembléa geral em que se retirarem quaesquer directores pela maneira supra dita.

    74. Si em uma reunião em que deva ter logar uma eleição de directores, não se fizer essa eleição, a reunião será adiada para o dia seguinte, na mesma hora e logar, e si nessa reunião de adiamento ainda não tiver logar a eleição, os antigos directores serão considerados terem sido reeleitos.

    75. Qualquer vaga que casualmente occorrer na directoria, póde ser preenchida pelos directores, porém a pessoa então escolhida exercerá o cargo sómente pelo tempo que o director que o deixou o exerceria si não occorresse a vaga.

    76. A companhia póde em assembléa geral demittir qualquer director antes de expirado o seu periodo de funcções, e póde por uma resolução ordinaria nomear outra pessoa para o seu logar, comtanto que o director assim demittido tenha recebido 21 dias antes aviso do gerente geral ou de outro funccionario da companhia autorisado, de que foi submettida a essa assembléa uma resolução para demittil-o, e a pessoa então nomeada exercerá o cargo sómente durante o tempo que o director para cujo logar elle foi nomeado o teria exercido si não tivesse sido demittido.

Procedimento dos directores

    77. Os directores podem reunir-se para o despacho dos negocios, adiar e de outra fórma regular as suas reuniões como julgarem conveniente, e a todo o tempo determinar o quorum necessario para tratar dos negocios, porém até que os directores determinem em contrario, tres directores formarão um quorum.

    78. Os directores podem eleger um presidente para as suas reuniões e fixar o periodo no qual elle occupará o cargo, não sendo, porém, eleito presidente ou, si em qualquer reunião elle não se achar presente na hora marcada para a sua realização, os directores presentes podem escolher alguem de entre si para presidente dessa reunião.

    79. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos e, no caso de empate de votos, o presidente terá um voto de desempate, além do seu voto primitivo.

    80. O presidente eleito (caso haja) ou quaesquer dous directores podem em qualquer occasião convocar uma reunião dos directores.

    81. Os directores em continuação podem funccionar não obstante qualquer vaga entre elles.

    82. Os directores podem delegar qualquer dos seus poderes a commissões que consistam de membros ou membro d'entre si, como julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada conformar-se-ha no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, a quaesquer disposições que lhe possam ser impostas pelos directores. O director-gerente (caso haja) será ex officio membro de todas as commissões, salvo disposição expressa em contrario.

    83. Uma commissão póde eleger um presidente para as suas reuniões. Si não fôr eleito esse presidente, ou si não achar-se elle presente na hora marcada para a reunião, os membros presentes escolherão um d'entre si para presidente dessa reunião.

    84. Uma commissão póde reunir-se e adiar como julgar conveniente. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão resolvidas por maioria de votos dos membros presentes; nos casos de empate de votos o presidente terá um segundo voto ou voto de desempate.

    85. Todos os actos praticados por qualquer reunião dos directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, serão, não obstante se descubra mais tarde que houve erro na nomeação desses directores ou pessoas funccionando como acima dito, ou que elles ou qualquer delles não estavam qualificados, tão válidos como si taes pessoas tivessem sido devidamente nomeadas e tivessem as qualidades para director.

    86. Em livros apropriados se lançarão actas dos nomes dos directores presentes a cada reunião da directoria e commissão de directores, e de quaesquer resoluções e procedimentos da companhia, dos directores e das commissões de directores. Qualquer acta assignada por qualquer pessoa que tenha servido de presidente de qualquer assembléa da companhia, dos directores ou commissão de directores, será recebida como prova dos factos nella expressos sem outra prova.

Poderes dos directores

    87. Todos os negocios, quaesquer que sejam da companhia, e todos os assumptos e causas quaesquer incidentaes a elles, serão dirigidos, effectuados e realizados pelos directores á sua discrição ou por outros conforme os poderes, regras, ordens ou disposições especiaes ou geraes não incompativeis com estes estatutos ou com quaesquer outras disposições creadas pela companhia em assembléa geral, que a todo o tempo forem dadas ou creadas pelos directores, e terão a liberdade de proseguir e leval-o ao ponto e pela maneira que julgarem conveniente, ou si assim lhes parecer opportuno suspender inteiramente o proseguimento de todos ou qualquer dos fins da companhia.

    88. Sujeitos, porém, sem restricção á generalidade do artigo precedente, os directores terão poderes para praticar quaesquer actos e cousas que elles considerarem convenientes e vantajosas para o cumprimento dos fins e realização dos negocios da companhia, e em particular terão poderes para praticar as cousas seguintes:

    1º Nomear e á vontade demittir quaesquer gerente, agentes, funccionarios, empregados e criados como a todo o tempo lhes parecer conveniente, e determinar os poderes e deveres desses gerente, agentes, funccionarios, empregados ou criados e fixar os seus salarios e emolumentos.

    2º Delegar a qualquer pessoa ou pessoas residentes na ou fóra da Nova Zelandia poderes para nomear e á vontade demittir gerentes, agentes, funccionarios, empregados ou criados em logares fóra da Nova Zelandia, e determinar os seus respectivos poderes e deveres e fixar-lhes os seus salarios e emolumentos.

    3º A todo o tempo estabelecer e á sua discrição fazer cessar todas ou quaesquer filiaes ou agencias para a companhia em qualquer logar ou logares quer na Nova Zelandia, ou em outra qualquer parte do mundo e fazer os regulamentos para a direcção dessas filiaes ou agencias, que elles possam julgar conveniente. Essas filiaes ou agencias podem, á discrição dos directores, funccionar com ou sem directores locaes ou fidei-commissarios locaes e esses (caso haja) serão nomeados pelos directores ou por alguma pessoa ou pessoas ás quaes os directores podem delegar os seus poderes para nomearem-os, e essas nomeações serão approvadas e confirmadas pelos directores, que podem prescrever e fixar os poderes, deveres e responsabilidades, prazo de funcções e remuneração desses directores locaes ou fidei-commissarios locaes e os demittir do cargo, como e quando os directores julgarem conveniente.

    4º A' sua vontade empregar qualquer dos fundos da companhia pela maneira e em ou na compra de immoveis, fundos, debentures, acções de companhias limitadas ou garantias e nos termos que elles possam julgar convenientes e a todo o tempo variar os empregos.

    5º No nome e por parte da companhia, nomear qualquer pessoa ou pessoas para procurador ou procuradores da companhia para por ella passarem quaesquer escripturas ou instrumentos, incluindo autorisação para munir-se e usar de um sello official da companhia e dar poderes a esse ou esses procuradores para passar quaesquer dessas escripturas ou instrumentos sob o sello particular desses procuradores em vez do sello commum da companhia e conferir poderes a esse ou esses procuradores para nomear a todo o tempo um procurador ou procuradores sob a ordem delle ou delles, com os mesmos ou com mais limitados poderes e á vontade revogar essas nomeações. E todos os poderes que possam ser outorgados pela companhia como acima dito, continuarão entre a companhia, os seus succesores ou representantes por sua propria parte e a pessoa ou pessoas que negociarem com o procurador ou procuradores da companhia ou com o seu ou seus substabelecidos por outra parte, em vigor (não obstante possam ter sido revogados os ditos poderes ou liquidada ou dissolvida a companhia) até que todos e cada um dos procuradores ou substabelecidos aos quaes forem dados ou delegados, tenham recebido aviso ou informação dessa revogação, liquidação ou dissolução.

    7º Celebrar, fazer, rescindir, alterar, ou variar quaesquer compras, arrendamentos, permutas, contractos e convenções de qualquer qualidade e que relativamente a bens moveis ou immoveis para quaesquer fins de qualquer fórma em relação com os fins ou negocios da companhia.

    8º A todo o tempo levantar ou tomar a emprestimo as importancias de dinheiro que possam julgar conveniente e garantir o reembolso dessas quantias por hypothecas ou sub-hypothecas, titulos ou outras garantias ou por letras de cambio, notas promissorias ou outros instrumentos negociaveis e essas hypothecas ou outras garantias podem conter os poderes que elles achar convenientes.

    9º Nomear um d'entre si para director-gerente, nos termos e condições e com a remuneração especial que elles possam julgar conveniente.

    89. Aos directores se pagarão, tirados dos fundos da companhia, como remuneração dos seus serviços, distribuidas entre elles pela maneira que os directores a todo o tempo determinarem, £ 1.400 annuaes.

Indemnização

    90. Os directores-gerentes e outros funccionarios e criados da companhia, serão indemnizados pela companhia, de todos os prejuizos e despezas em que incorrerem no desempenho de suas funcções, excepto das que sobrevierem por sua propria culpa, acto, negligencia ou falta. Nenhum director será responsavel por outro ou por qualquer funccionario, empregado ou criado da companhia, ou por qualquer prejuizo ou despeza que sobrevenha á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de valor ou direito a qualquer propriedade ou garantia adquirida ou tomada por parte da companhia, ou pela fallencia ou acto doloso de qualquer cliente ou devedor da companhia, ou por qualquer cousa feita no cumprimento dos deveres do seu cargo, qualquer cousa feita no cumprimento dos deveres do seu cargo, ou em relação a elle ou por outra causa a não ser por seu proprio acto ou falta voluntaria.

Dividendos

    91. Os directores podem, á expiração de seis mezes de cada assembléa geral ordinaria, declarar e pagar um dividendo interino que não exceda de dez libras por cento ao anno sobre a importancia paga ou devidamente creditada como paga sobre cada acção. E podem com a approvação da companhia, em uma assembléa geral ordinaria, declarar um dividendo, e tambem declarar e pagar um bonus aos accionistas.

    92. Os directores podem igualmente, antes de declarar ou de propor qualquer dividendo ou bonus reservar, tiradas dos lucros liquidos da companhia, e levar a uma conta separada, que elles possam determinar nas contas da companhia, qualquer quantia ou quantias que elles julgarem convenientes, ou de sua vontade para igualar dividendos, concertar ou manter edificios ou outras obras ou cobrir prejuizos causados por depreciação ou diminuição das propriedades da companhia, ou para fazer face a quaesquer despezas ou contingencias de risco, responsabilidade ou prejuizos, futuros ou imprevistos, porém, qualquer fundo de reserva e o rendimento delle e todas as accumulações d'ahi provenientes, serão a qualquer tempo applicaveis a quaesquer fins aos quaes, quer o capital ou rendimento de então da companhia ou qualquer parte delle, possam ser então applicaveis.

    93. Nenhum dividendo ou bonus será pago sinão tirado dos lucros provenientes das transacções da companhia, inclusive dos lucros de reserva, e depois de pagas ou providenciado o pagamento de todas as despezas e gastos, e compromissos da companhia e depreciação do activo.

    94. Os directores podem deduzir do dividendo por pagar a qualquer accionista, quaesquer quantias que elle possa dever á companhia por conta de chamadas ou por outra causa.

    95. A cada accionista dar-se-ha aviso de qualquer dividendo que possa ter sido declarado, e dividendos que não forem reclamados dentro de tres annos, depois da sua declaração, podem os directores consideral-os em commisso, a beneficio da companhia.

    96. Achando-se registradas diversas pessoas como possuidores collectivos de qualquer acção, qualquer uma dessas pessoas póde passar recibo efficaz de qualquer dividendo que fôr pago a respeito dessa acção.

    97. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

Contabilidade

    98. Os directores farão ter uma escripturação exacta:

    1º Dos haveres da companhia;

    2º Das quantias recebidas e despendidas pela companhia e do motivo que deu causa a essa receita e despeza.

    3º Dos creditos e compromissos da companhia.

    99. Nenhum accionista, que não seja director ou fiscal, terá direito de examinar os livros, contas ou documentos da companhia.

    100. Em cada assembléa ordinaria os directores apresentarão á companhia uma demonstração do rendimento e despeza dos ultimos 12 mezes até uma data que não exceda de quatro mezes antes dessa assembléa.

    Far-se-ha e apresentar-se-ha á companhia em cada assembléa ordinaria tambem um balanço que conterá um resumo dos bens e compromissos da companhia na data em que tiver sido estabelecida a dita conta de receita e despeza.

    101. Todo o accionista terá direito de receber uma cópia impressa desse balanço, reclamando-a em qualquer dos escriptorios da companhia.

    102. A demonstração da receita e despeza assim feita apresentará, organizada sob os titulos mais convenientes, a importancia da receita, distinguindo as diversas fontes de que ella se deriva, e a importancia da despeza, distinguindo a despeza do estabelecimento, salarios e outros itens identicos.

    103. Todo o item de despeza será claramente carregado sobre o rendimento do anno, será levado á conta de maneira que possa ser apresentado á assembléa um saldo exacto de lucro e perda, e nos casos que qualquer item de despeza que possa com justiça ser distribuido por um periodo maior tiver tido logar em qualquer um anno, a totalidade desse item será declarada com o addendo das razões por que sómente uma parte dessa despeza se acha lançada contra o rendimento desse anno.

Fiscaes

    104. As contas da companhia serão examinadas e verificada a exactidão do balanço por um ou mais fiscaes que forem eleitos pela companhia em cada assembléa ordinaria.

    105. Si fôr nomeado um só fiscal, todas as disposições aqui contidas relativas a fiscaes ser-lhe-hão applicaveis.

    106. Os fiscaes podem ser accionistas da companhia, porém não poderá ser eleita fiscal pessoa que seja interessada, a não ser como accionista ou possuidor de apolice, em qualquer transacção da companhia, e nenhum director ou outro funccionario da companhia poderá ser eleito durante o exercicio do seu cargo.

    107. A remuneração (caso haja) dos fiscaes será fixada pela companhia na occasião da sua eleição.

    108. Todo o fiscal poderá ser reeleito ao deixar o cargo.

    109. Si occorrer qualquer vaga casual no cargo de fiscal, ella será immediatamente preenchida pelos directores.

    110. Todo o fiscal receberá uma cópia do balanço e será de sua obrigação examinal-a com as contas e documentos que lhe forem relativos.

    111. A todo o fiscal se entregará uma lista de todos os livros escripturados pela companhia, e poderão em todas as occasiões razoaveis examinar os livros e contas da companhia. Póde, á custa da companhia, empregar contadores ou outras pessoas para auxiliarem-o na investigação dessas contas, e em relação a ellas examinar os directores ou qualquer outro funccionario da companhia.

    112. Os fiscaes organizarão para os accionistas um relatorio sobre o balanço e contas, e nesse relatorio declaração si, em sua opinião, o balanço é exacto e perfeito e si contêm as particularidades exigidas por estes estatutos e convenientemente expressas de fórma a apresentar o estado exacto e correcto dos negocios da companhia; e no caso que elles se tenham dirigido aos directores pedindo explicações ou informações, estas lhes tenham sido por elles dadas e si foram satisfactorias; e esse relatorio será lido igualmente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria realizada logo após a organização do relatorio.

Fusão e compra de negocios

    113. A companhia póde, por uma resolução especial, fazer fusão das suas operações com qualquer outra companhia de seguro e os seus directores podem adquirir todos ou parte dos negocios e bens de qualquer companhia de seguro, nos termos que possam ser convencionados para cada caso.

Prova

    114. Um certificado passado de conformidade com a clausula 7ª, especificando quaesquer acções possuidas por um accionista, será, prima facie, prova do direito do accionista ás acções nelle especificadas.

    115. Uma cópia impressa destes estatutos, authenticada pela assignatura do gerente de então, será entre todas as partes aqui incluidas, excepto no que diz respeito á companhia quando fôr avisada de apresentar o original, prova sufficiente destes estatutos e de qualquer das clausulas aqui contidas.

    116. No processo ou audiencia de qualquer acção ou pleito que possa ser intentado pela companhia contra qualquer accionista para reembolso de qualquer divida por qualquer chamada, será sufficiente provar que o nome do réo acha-se no registro de accionistas da companhia como possuidor do numero de acções relativamente ás quaes proveio essa divida, que ao réo foi devidamente dado o aviso dessa chamada, de accôrdo com os estatutos e que ella não foi realizada, e não será necessario provar a nomeação dos directores que fizeram a chamada, nem que havia quorum na reunião em que ella foi determinada, nem que essa reunião fôra devidamente convocada ou celebrada, nem qualquer outro ponto, porém a prova dos factos supraditos será prova concludente da divida.

Avisos

    117. Os avisos aos accionistas podem ser dados pela companhia, pessoalmente ou remettendo-se pelo Correio em cartas com porte pago, dirigidas aos respectivos accionistas ás suas respectivas residencias registradas ou fazendo-se publicar esses avisos nas datas e nos jornaes que os directores a todo o tempo possam determinar.

    118. Todos os avisos que tiverem de ser feitos aos accionistas que tiverem direito collectivo a uma ou mais acções, serão feitos áquelle cujo nome estiver em primeiro logar inscripto no registro dos accionistas e o aviso assim feito será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

    119. Todo o aviso que fôr dado pelo correio será considerado ter sido dado na data em que a carta que o contém seria entregue no curso ordinario do correio, e provando-se essa remessa, será sufficiente provar-se que a carta que continha o aviso foi convenientemente dirigida e posta no Correio.

Interpretação

    120. Na interpretação destes estatutos, salvo havendo incompatibilidade no contexto:

    Palavras expressas no numero singular sómente incluem o plural, e palavras expressas no numero plural sómente incluirão o singular; palavras expressas no genero masculino sómente incluirão o genero feminino, e palavras applicaveis a pessoas terão applicação a companhias incorporadas, mutatis mutandis.

    Nova Zelandia. - Certificado da incorporação da South British Fire & Marine Insurance Company of New Zealand, de accôrdo com a lei de companhias de capital consolidado, de 1860.

    Eu, Theophilus Kissling, registrador de companhias de capital consolidado, certifico pelo presente que a South British Fire & Marine Insurance Company of New Zealand, está incorporada, de accordo com a lei de companhias de capital consolidado, de 1860, e que é uma companhia illimitada.

    Passado por meu punho em Auckland, aos 25 dias de Novembro de 1882. - Theo Kissling, registrador auxiliar de companhias de capital consolidado.

    A todos quantos o presente virem, eu, James Russell, de Shortland Street, na cidade de Auckland, na colonia da Nova Zelandia, notario publico por autoridade legal devidamente nomeado e juramentado, residindo e funccionando na referida cidade de Auckland, certifico pelo presente e attesto que as cópias memorandum e estatutos aqui annexos e marcados A e B, são as verdadeiras cópias dos memorandum e estatutos originaes que se acham archivados e depositados no cartorio do registrador de companhias de capital consolidado em Auckland supradita, as quaes cópias foram por mim conferidas com os referidos originaes, aos 14 dias de Abril de 1888.

    Em testemunho do que assignei o presente e affixei o meu sello notarial em Auckland supradita aos 17 de Abril de 1888. - (Assignado) J. Russell, notario publico.

    Auckland. - Nova Zelandia. (Sello do notario.)

    Consulado dos Estados-Unidos em Auckland.

    Nova Zelandia, 18 de Abril de 1888.

    Eu, John Tyler Campbell, Consul dos Estados-Unidos em Auckland, Nova Zelandia e seu territorio, certifico pelo presente que James Russell é notario publico de Auckland, Nova Zelandia, está devidamente autorisado a tomar juramentos e depoimentos e a passar o certificado precedente. E outrosim, certifico que o seu sello e assignatura affixado e exarado no dito certificado são legitimos e verdadeiros.

    Em testemunho do que assignei este e nelle affixei o sello do Consulado dos Estados-Unidos nos dia e anno acima expressos.

    (Assignado) John Tyler Campbell, Consul dos Estados-Unidos.

    (Sello do Consulado.)

    Consulado Geral dos Estados-Unidos da America.

    Rio de Janeiro. - Imperio do Brazil.

    Eu, o abaixo assignado, Consul Geral dos Estados-Unidos da America, no Rio de Janeiro, e suas dependencias, certifico pelo presente que a assignatura de John Tyler Campbell exarada no certificado precedentemente annexo é, em minha opinião, a verdadeira assignatura do dito John Tyler Campbell, que é publicamente conhecido de mim como Consul dos Estados-Unidos em Auckland, e cujos actos officiaes merecem plena fé e credito.

    Passado por meu punho e com o meu sello official no Rio de Janeiro aos quatro de Junho do anno do Senhor de 1888. - H. Clay Armstrong, Consul Geral. (Sello do Consulado.)

    Legação dos Estados-Unidos. - Rio de Janeiro, 5 de Junho de 1888.

    Eu, Thomas J. Jarvis, Enviado Extraordinario e Ministro Plenipotenciario dos Estados-Unidos na Côrte do Brazil, certifico que o honrado Sr. H. C. Armstrong, cuja verdadeira assignatura se acha exarada no certificado do outro lado deste expresso, é e era na occasião de assignal-o o devidamente nomeado e qualificado Consul Geral dos Estados-Unidos, como nelle se acha representado. Certifico, outrosim, que a sua assignatura é do seu proprio punho e assim merece plena fé e credito.

    Passado por meu punho e com o sello desta Legação no Rio de Janeiro, nos dia e anno acima expressos. - (Assignado) Thomas J. Jarvis.

    (Sello da Legação).

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Thomas J. Jarris, Enviado Extraordinario e Ministro Plenipotenciario dos Estados-Unidos no Brazil.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 18 de Julho de 1888.

    Servindo de Director Geral. - (Assignado sobre duas estampilhas no valor collectivo de 5$500) Feliciano José da Costa.

    Nada mais continham os ditos memorandum de associação, estatutos e certificado de incorporação que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 18 de Julho de 1888. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.