Attendendo ao que requereu a Companhia The Brasilian Extract of Meat Hide Factory, limited, devidamente representada, e Tendo ouvido a Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, Hei por bem Conceder autorisação á referida companhia para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas por Antonio da Silva Prado, Senador do Imperio, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Novembro de 1888, 67º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

Antonio da Silva Prado.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 10.079 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos, que praticar no Imperio, ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    Fica dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de 1:000$ a 5:000$ e de lhe ser cassada a presente concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Novembro de 1888. - Antonio da Silva Prado.

Certificado de incorporação da «The Brasilian Extract of Meat And Hide Factory, limited».

    N. 24992 C. - N. L. 24228.

    Certifico pelo presente que a The Brasilian Extract of Meat And Hide Factory, limited foi nesta data incorporada de accordo com as leis relativas a companhias, de 1862 a 1886, e que esta companhia é limitada.

    Assignado por mim em Londres, aos 2 dias de Setembro de 1887.

    (Assignado) - Ernest Cleaves, Ajudante do Registro de companhias anonymas. - Despezas £ 33. 15 sh. 0 d.

    Papel sellado de 5 shilling.

Certificado da incorporação de uma companhia

    Certifico pelo presente que a The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limiled, foi incorporada de accordo com as leis sobre companhias, de 1862 a 1886, como companhia limitada, aos 2 de Setembro de 1887.

    Assignado por mim em Londres, aos 27 de Julho de 1888. - (Assignado)- J. S. Purcell, Registrador de companhias anonymas. - Sello do Registrador.

    Eu, William Eustace Venn, da cidade de Londres, notario publico, por autoridade real, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, pelo presente certifico e attesto a todos quantos possa interessar, que a assignatura J. S. Purcell, exarada e subscripta no fim do certificado de incorporação da The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited, aqui annexo, sob o meu sello official, é a verdadeira assignatura e do proprio punho do Sr. John Samuel Purcell, Registrador de companhias anonymas, e que essa assignatura foi affixada em minha presença, e que plena fé e credito podem e devem ser dados a essa assignatura em Juizo e fóra delle.

    Em testemunho do que assignei e affixei o meu dito sello de officio, para servir e valer onde fôr preciso.

    Londres, 28 de Julho de 1888. - Veritas. - (Assignado) - W. E. Venn, notario publico.

    (Sello do notario e uma estampilha de 1 shilling inutilisada pelo notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura junta de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, que liguei com o documento n. 1, rubricado e numerado por mim, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos 30 de Julho de 1888. - (Assignado) Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral.

    (Estava o sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro em 25 de Agosto de 1888. - (Assignado sobre tres estampilhas no valor de 1$300) - Feliciano José da Costa, no impedimento do Director Geral.

    Nada mais continha o dito certificado, que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

    Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 31 de Agosto de 1888.

    N. 16857. - Conferi este impresso com o original manuscripto annexo aos autos e sellado com estampilhas do valor collectivo de ($800) oitocentos réis, devidamente inutilisadas.

    Rio de Janeiro, 5 de Setembro de 1888. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.

    Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, corrector de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal do Commercio desta praça para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola. - Praça do Commercio, escriptorio n. 3:

    Certifico pela presente em como me foram apresentados o certificado de incorporação, o memorandum de associação e os estatutos da The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited, escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

Certificado de incorporação

Memorandum de associação e estatutos da «The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited.»

    Um sello adhesivo inglez de 5 shillings. - Registrados 15326, 2 Setembro 1887.

Memorandum de associação da «The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited

    1. O nome da companhia é «The Brasilian of Meat and Hide Factory, limited».

    2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

    3. Os fins para os quaes se organiza a companhia são os seguintes:

    a) Promover no Imperio do Brazil ou em qualquer outra parte negocios de compra e matança de gado e converter a carcassa em diversos artigos de commercio, compral-o para o mercado, vendel-o e preparal-o, manipulal-o, tirar delle todas as vantagens, negociar em gado de toda a natureza e em artigos de commercio de toda a qualidade, nos quaes possam ser convertidas as carcassas e fazer outros quaesquer negocios que possam ou devam ser por conveniencia feitos pela companhia e relativos aos seus fins.

    b) Comprar, vender e negociar em gado e em artigos de commercio, como acima expressos, de toda a qualidade e outros quaesquer generos ou mercadorias que possam ser julgados de conveniencia serem adquiridos, ou delles se dispor.

    c) Adquirir a qualquer tempo, por meio de compra ou por outra fórma quaesquer terras ou terrenos ou interesses nos mesmos, quaesquer edificios ou propriedades de qualquer natureza, no Imperio do Brazil ou em outra qualquer parte, e quaesquer direitos relativos a esses fins.

    d) Construir quaesquer edificio, machinismos e apparelhos necessarios, construir cursos de agua, linhas ferreas, cáes, pontes; comprar, arrendar ou alugar vagões; comprar, alugar ou fretar vapores ou navios de vela, para que sirvam como meios de transporte por terra e por agua, e fazer as obras e celebrar os contractos e convenções que possam ser julgados necessarios ou que se desejem.

    e) Beneficiar e tirar vantagem de qualquer terreno adquirido pela companhia, ou no qual ella seja interessada; construir, alterar, demolir, aformosear, manter, fornecer, beneficiar e melhorar edificios, entregal-os a aluguel ou por contractos de arrendamentos, e adiantar dinheiro sobre os mesmos, e celebrar contractos e ajustes de todas as qualidades com constructores, proprietarios e outros.

    f) Adquirir concessões, direitos de patente e de privilegios de igual natureza que tenham relação com os negocios da companhia no Imperio do Brazil, no Reino Unido ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado para quaesquer fins considerados serem de utilidade á companhia, e revendel-os ou tirar lucro delles, outorgando licenças ou por outra fórma.

    g) Em geral, fazer ou emprehender quaesquer negocios, transacções ou operações commummente praticadas por negociantes geraes, ou outros quaesquer negocios que sejam calculados augmentar, directa ou indirectamente, o valor das propriedades ou direitos da companhia ou tornal-as mais rendosas.

    h) Adquirir ou emprehender todas ou qualquer parte dos negocios, propriedades e compromissos de qualquer pessoa ou companhia que faça quaesquer negocios que esta companhia esteja autorisada a fazer ou que esteja de posse conveniente de propriedades que sirvam aos fins desta companhia.

    i) Vender, melhorar, administrar, desenvolver, arrendar, hypothecar, trocar, dispôr, tirar lucro, ou por outra fórma negociar com todos ou qualquer parte dos bens da companhia, com poderes para aceitar acções ou debentures de outras companhias, e no caso de acções quer total, quer parcialmente, pagas por meio de qualquer acto ou negociação da companhia.

    j) Promover qualquer companhia ou companhias afim de tomar posse, adquirir ou custear qualquer propriedade da companhia ou outro fim, com poderes para auxiliar essa companhia ou companhias, contribuindo para as despezas preliminares, fornecendo todo ou parte do respectivo capital, e tomando acções, quer integral, quer parcialmente pagas.

    Tambem fazer e levar a effeito ajustes relativamente á juncção de interesses ou fusão, quer no todo quer em parte, com quaesquer outras companhias, associações ou pessoas.

    k) Crear e emittir capital de debenture, debentures, titulos ou outras obrigações negociaveis ou por outra, fórma garantidas por todos ou por quaesquer dos bens, lucros ou rendimentos da companhia, ou sem essa garantia, ou com mais garantia ou penhor resgatavel, da maneira, produzindo juros e de qualquer outra fórma que possa ser resolvida, emittir qualquer capital de debenture, debentures, titulos ou obrigações da companhia, e qualquer parte do capital original ou outro capital de acção da companhia ao par, com premio ou desconto, com plenos poderes para remunerar qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados ou por compromisso que tenha tomado relativamente á passagem ou auxilio na collocação das acções, capital de debenture ou obrigações da companhia. Igualmente passar, saccar, aceitar e endossar notas promissorias, letras de cambio, cheques e outros instrumentos negociaveis, e tambem tomar dinheiro a emprestimo com a garantia precedentemente expressa ou pelos meios e com quaesquer outras garantias que a companhia possa a todo tempo determinar.

    l) Requerer ao Governo Brazileiro ou a qualquer outro Governo permissão para funccionar no Imperio do Brazil ou em qualquer outra parte, e obter quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia julgar conveniente obter, e effectuar, exercer e dar cumprimento a quaesquer ajustes, direitos, privilegios e concessões.

    m) Celebrar, approvar e executar com ou sem modificação certos contractos que já foram preparados, pelos quaes se propôz que a viuva Claussen & Cª e Ambrose Archer, respectivamente venderiam e a companhia compraria a massa, negocios e effeitos e as concessões ou privilegios nellas mencionados, mediante, entre outras cousas, a distribuição a elles ou aos seus respectivos representantes, de acções da companhia, creditadas como integralmente pagas até a importancia nominal de vinte e sete mil e quinhentas libras (£ 27.500) no conjuncto.

    n) Praticar quaesquer cousas que conduzam ao alcance dos supraditos fins.

    4. A responsabilidade dos membros é limitada.

    5. O capital da companhia é de (£ 200.000) duzentas mil libras, dividido em quarenta mil acções (40.000) de (£ 5) cinco libras cada uma, e fica sujeito ás precedentes disposições deste memorandum.

    Ficam reservados poderes para augmentar-se ou diminuir-se o mesmo capital e emittir-se qualquer capital futuro ou qualquer parte do presente, com os privilegios espociaes ou prioridade sobre o capital, remissão de capital ou dividendos, e com os dividendos preferenciaes, garantidos, fixados, deferidos ou outros que possam ser marcados pelos estatutos da companhia, então em vigor.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e residencias se acham abaixo expressos, desejamos constituir-nos em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, e respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia, designado em frente aos nossos respectivos nomes:

    

    Datado de 2 de Setembro de 1887. - Testemunha das assignaturas supra - (Assignado) Langham Carter, 6 Acol Road, Noroeste, cavalheiro.

    Cópia fiel. - (Assignado) J. S. Purcell, Registrador de companhias anonymas.

    Sello estampado de 1 shilling.

LEIS DAS COMPANHIAS DE 1862 a 1886

Companhia limitada por acções

Estatutos da «The Brasilian Extract of Meat And Hide Factory, limited»

Preliminares

    1. Na interpretação dos presentes estatutos, a não existir incompatibilidade na sua applicação ou no seu contexto:

    «Resolução especial» e «resolução extraordinaria» têm o sentido que lhe é respectivamente applicado pela lei das companhias de 1862 (arts. 51 e 129).

    «O escriptorio» exprime o escriptorio registrado de então existente da companhia.

    «O registro» significa o registro de membros que deverá ser escripturado de conformidade com o art. 25 da lei de companhias de 1862.

    «Mez» significa um mez do calendario.

    «Por escripto» significa escripto ou impresso, ou parte escripta e parte impressa.

    Palavras designadas no numero singular sómente, comprehendem tambem o plural, e vice-versa.

    Palavras designadas no genero masculino sómente, comprehendem tambem o genero feminino.

    Palavras designando pessoas comprehendem corporações.

    2. Os regulamentos contidos na tabella A da lei sobre companhias de 1862, não terão applicação á companhia.

    3. Os directores não empregarão os fundos da companhia ou qualquer parte dos mesmos na compra nem em emprestimos sobre as acções ou garantias da companhia; porém, isso não impedirá o confisco de acções de qualquer membro que esteja em divida para com a companhia, nem estorvará o estabelecimento de um fundo de reserva pelo resgate gradual por saque ou de outra fórma, de quaesquer debentures que possam ser a todo tempo emittidas para cumprimento dos fins da companhia e a applicação desse fundo de reserva, de conformidade.

    4. A companhia póde celebrar e approvar os contractos a que se refere o memorandum de associação; esses contractos podem ser aceitos e determinados pelos subscriptores do memorandum de associação, ou por uma maioria delles ou pelos directores, e os negocios da companhia podem ser iniciados logo após a incorporação da companhia, segundo possam os directores determinar, não obstante só achar-se distribuida aquella parte das acções.

    5. As acções ficarão sob a administração dos directores, que as poderão distribuir ou dispôr por outra fórma dellas, quer a premio, quer com desconto, ou de qualquer outra maneira, ás pessoas e em geral nos termos e condições e nas épocas que os directores julgarem convenientes, sujeitos, porém, ás estipulações contidas nos referidos contractos, na parte relativa ás acções que, de conformidade com elles, têm de ser distribuidas.

    6. A companhia poderá celebrar ajustes sobre a emissão de acções, com uma differença entre os possuidores de acções na importancia de chamadas por pagarem-se e a época do pagamento dessas chamadas.

    7. Si pelas condições da distribuição de qualquer acção, toda ou parte da respectiva importancia tiver de ser paga por meio de prestações, essas prestações, quando devidas, serão pagas á companhia pelo possuidor da acção.

    8. Os possuidores conjunctos de uma acção serão, tanto cada um por si, como conjunctamente, responsaveis pelos pagamentos das prestações e chamadas devidas em virtude dessa acção.

    9. A companhia terá o direito de considerar o possuidor registrado de qualquer acção como o proprietario absoluto dessa acção, e por conseguinte não será forçada a reconhecer reclamação alguma de equidade ou outra, de interesse nessa acção da parte de qualquer outra pessoa, salvo de accôrdo com a disposição aqui contida.

Certificados

    10. Os certificados de direito a acções serão sellados com o sello da companhia, e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por qualquer outra pessoa designada pelos directores.

    11. Todo membro terá direito a um certificado pelas acções registradas em seu nome, ou a diversos certificados, cada um por uma parte dessas acções. Todo certificado de acções especificará o numero da acção pela qual elle é passado e a importancia que por ella se pagou.

    12. Quando algum certificado estragar-se ou inutilizar-se, sob allegação feita aos directores, estes poderão determinar que elle seja cancellado e substituido por um novo; e si se perder ou destruir-se, sob prova que satisfaça á directoria e indemnização que a esta pareça conveniente, será passado um novo certificado, em substituição áquelle, á parte com direito ao certificado perdido ou destruido.

    13. O certificado de acções registradas nos nomes de duas ou de mais pessoas será entregue á pessoa primeiro mencionada no registro.

Chamadas

    14. A directoria poderá, a todo tempo, fazer as chamadas que julgar conveniente, dos membros por todas as importancias que estiverem por pagar pelas acções que elles respectivamente possuirem e não pelas condições da sua distribuição, que se tem de pagar em prazos fixados, porém essa chamada não excederá a £ 1 10 sh. por acção, nem será feita a intervallos de menos de um mez, e cada membro pagará a importancia da chamada que lhe fôr feita ás pessoas, nas épocas e logares designados pela directoria. Uma chamada poderá ser paga por prestações.

    15. A chamada será considerada ter sido feita na época em que fôr approvada a resolução dos directores que a autorisarem.

    16. Será dado aviso com quatorze dias de antecedencia, especificando a época e logar do pagamento e a quem será paga a chamada.

    17. Não sendo paga antes ou no dia designado para o respectivo pagamento a somma devida por qualquer chamada ou prestação, o então possuidor da acção pela qual tiver sido feita a chamada ou dever a prestação, pagará pela mesma juros á razão de £ 10 (dez libras) por cento ao anno, a contar do dia designado para o seu pagamento até á época do pagamento actual.

    18. Os directores poderão, si o julgarem conveniente, receber de qualquer membro que queira adiantal-a toda ou parte da importancia devida pelas acções que elle possuir, além das quantias actualmente chamadas, e por esse adiantamento ou por tanto quanto delle a todo tempo exceder da importancia das chamadas então feitas sobre as acções pelas quaes foi feito o adiantamento, a companhia poderá pagar juros á razão convencionada entre o membro que pagar essa quantia em adiantamento e os directores.

Confisco e direito de hypotheca

    19. Si qualquer membro deixar de pagar qualquer chamada ou prestação antes ou no dia designado para o seu pagamento, os directores pagarão em qualquer época posterior, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, remetter aviso a esse membro, requisitando o respectivo pagamento, juntamente com qualquer juro que possa ter vencido, e todas as despezas em que tenha incorrido a companhia em razão dessa falta de pagamento.

    20. O aviso marcará um dia (nunca menos de 14 dias da data do aviso) e um logar ou logares em que essa chamada ou prestação, os juros e as despezas supraditas deverão ser pagos. O aviso declarará tambem que no caso de falta de pagamento antes ou na época e no logar designados, as acções a cujo respeito foi feita a chamada ou tiver de ser paga a prestação ficarão sujeitas a confisco.

    21. Não sendo cumpridas as intimações contidas no supradito aviso, as acções a cujo respeito tiver sido dado esse aviso, poderão a todo tempo em diante antes do pagamento de quaesquer chamadas ou prestações, juros e despezas devidos, ser confiscadas por uma resolução da directoria tomada a esse respeito. E esse confisco incluirá quaesquer dividendos declarados em relação ás acções confiscadas e não pagas antes do confisco.

    22. As acções assim confiscadas serão consideradas propriedade da companhia, e os directores poderão vendel-as, distribuil-as de novo ou de qualquer outra fórma dispôr dellas como lhes convier.

    23. Os directores poderão a qualquer tempo, antes que qualquer acção assim confiscada seja vendida, re-distribuida ou de qualquer fórma disposta, annullar o respectivo confisco sob as condições que elles julgarem convenientes.

    24. Todo membro, cujas acções tenham sido confiscadas, será, não obstante, responsavel pelo pagamento, e immediatamente pagará á companhia as chamadas, prestações, juros e despezas devidos por taes acções, na época do confisco até pagamento á razão de cinco por cento ao anno, e os directores poderão obrigal-o ao pagamento, si o julgarem conveniente.

    25. A companhia terá um primeiro e supremo direito de hypotheca sobre as acções registradas no nome de cada membro (quer só, quer conjunctamente com outros) por suas dividas, responsabilidades e compromissos só ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, quer tenha ou não chegado o periodo do seu pagamento, cumprimento ou desencargo. Esse direito se entenderá a todos os individuos a todo tempo declarado a respeito dessas acções.

    26. Por esse direito de hypotheca poderão os directores vender as acções sujeitas a elle, da maneira que julgarem conveniente, porém não se procederá a nenhuma venda, sem que tenha chegado ainda o periodo acima referido e sem que tenha sido mandado ao membro, seus testamenteiros ou representantes, aviso por escripto da intenção de vender, e sem que tenha havido falta por parte delle ou delles no pagamento, cumprimento ou desencargo das ditas dividas, responsabilidades ou compromissos durante sete dias depois de tal aviso.

    27. O producto liquido de tal venda será applicado ao pagamento dessas dividas, responsabilidades ou compromissos, e o que restar (no caso que haja resto) será pago ao membro ou membros que tiverem direito ás acções, ou aos seus sobreviventes, testamenteiros, administradores ou representantes.

    28. Depois de qualquer venda feita em virtude de confisco ou pelo uso do direito de hypotheca no exercicio dos poderes acima conferidos, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro, e o comprador não será obrigado a importar-se com a regularidade do processo, nem com a applicação do dinheiro da compra, e depois de ser seu nome registrado, a validade da venda não será contestada por pessoa alguma e o recurso da pessoa aggravada pela venda só será por damnos e contra a companhia, exclusivamente.

Transferencia e transmissão de acções

    29. O instrumento de transferencia de acção será assignado, tanto pelo transferente, como pelo transferido, ficando ainda o transferente considerado o possuidor dessa acção, até que o nome do transferido seja inscripto no respectivo livro.

    30. O instrumento de transferencia de acção será por escripto na fórma commum usual, a saber:

     «Eu............................... de................................. em virtude da quantia de............... que me foi paga por.................................. de.................................. aqui em seguida denominado o transferido, pelo presente troco, vendo, cedo e transfiro ao referido transferido.......................... da ou na empreza denominada...................... para que seja possuida pelo referido transferido, seus testamenteiros, administradores e representantes, sujeito ás diversas condições ás quaes eu me submetti quando possuidor desta acção, até ser lavrado o presente, e...................., o referido transferido concordo tomar e acceitar a referida acção (ou acções) sujeito ás supraditas condições.

     «Em testemunho do que assignamos e sellamos aos............. dias de.......................... do anno de Nosso Senhor de 18...»

    31. Os directores poderão recusar a inscripção de qualquer transferencia de acção ou de capital sobre o qual a companhia tenha qualquer direito de hypotheca, e no caso de acções ainda não integralmente pagas, elles poderão recusar a transferencia a um transferido que não seja approvado por elle.

    32. Não se poderá fazer transferencia a menor de idade nem a pessoa mentecapta.

    33. Todo o instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções que têm de ser transferidas e da prova que a companhia possa exigir para provar o direito que tem o transferente a fazer a transferencia das acções.

    34. Todo instrumento de transferencia que fôr registrado será retido pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que os directores recusarem registrar será restituido á pessoa que o depositar.

    35. A despeza por cada transferencia não excederá de 2 shillings e 6 pence, e será paga antes do registro, no caso que os directores o exijam.

    36. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante o tempo que os directores julgarem conveniente, não excedendo no todo a trinta dias em cada anno.

    37. Os testamenteiros ou administradores de um membro fallecido (não sendo de possuidores conjunctos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com direito ás acções ou capital registrado no nome desse membro, e no caso de morte de um ou mais possuidores conjunctos de acções ou capital registado, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo direito ou sendo interessados nas ditas acções ou capital.

    38. Qualquer curador de membro de menor idade e qualquer representante de um membro mentecapto, e qualquer pessoa que venha a adquirir direitos a acções em consequencia do fallecimento, fallencia ou liquidação de qualquer accionista, poderão, apresentando provas da qualidade que têm para agirem de accôrdo com essa clausula, que os directores julgarem sufficientes, sujeitos aos regulamentos sobre transferencias acima contidos, transferir essas acções para si proprio ou a qualquer outra pessoa. Esta clausula se acha aqui em seguida tratada por «clausula de transmissão».

Garantes de acção

    39. A companhia, relativamente a acções ou capital integralmente pagas, póde emittir garantes (aqui em seguida tratados por garantes de acção), declarando nelles que o portador tem direito ás acções ou capital nelles especificados, e poderá providenciar por meio de coupons ou por outra fórma para o pagamento de dividendos futuros das acções ou capital expressas nos ditos garantes.

    40. Os directores poderão fixar, e a todo o tempo alterar as condições sobre as quaes serão emittidos os garantes de acção, e em particular sob as quaes será emittido um novo garante de acção ou coupon em logar de outro que se estrague, inutilise, perca ou destrua-se, com o qual o seu portador terá direito a comparecer e votar em assembléas geraes, podendo ser transferido e o nome do possuidor inscripto no registro relativamente ás acções ou capital nelle especificados. Sujeito a essas condições e aos presentes estatutos, o portador de um garante de acção será accionista em toda a sua plenitude. O possuidor de um garante de acção ficará sujeito ás condições na occasião em vigor, quer estabelecidas antes, quer depois da emissão do referido garante.

Conversão de acções em capital

    41. A companhia em assembléa geral póde converter quaesquer acções pagas em capital.

    42. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital poderão d'ahi em diante transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos ás mesmas disposições e ás em que podem ser transferidas as acções no capital da companhia, ou pouco mais ou menos, conforme as circumstancias o admittam. Porém os directores podem a todo o tempo, si o julgarem conveniente, fixar a importancia minima do capital transferivel, e determinar que fracções de uma libra não serão negociaveis, com poderes, comtudo, para, a sua discrição, desistir dessas disposições em qualquer caso particular.

    43. O capital conferirá aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens relativamente á participação nos lucros e na votação em assembléas da companhia, e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de igual importancia no capital da companhia, mas de sorte que nenhum desses privilegios e vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, será conferido por parte aliquota de capital consolidado que si existir em acções não conferirá esses privilegios ou vantagens. E, salvo como acima dito, todas as disposições aqui contidas, tanto quanto as circumstancias, o permittirem, serão applicaveis tanto ao capital como ás acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

Augmento e reducção de capital

    44. A companhia em assembléa geral poderá a todo tempo augmentar o capital pela creação de novas acções da importancia que possa ser considerada conveniente.

    45. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas inherentes, segundo a assembléa geral, que resolver sobre a sua creação, possa determinar, e si não fôr tomada resolução alguma, segundo determinarem os directores, e em particular essas acções podem ser emittidas com um direito preferencial ou qualificado a dividendos e na distribuição do activo da companhia, e com um direito especial de votar ou sem elle.

    46. Si em qualquer época, em consequencia da emissão de acções preferenciaes ou por outra causa, o capital fôr dividido em diversas classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe podem ser modificados por convenção entre a companhia e qualquer pessoa que pretenda fazer ajuste por parte dessa classe, devendo essa convenção ser confirmada por uma resolução extraordinaria tomada em uma assembléa geral separada, dos possuidores de acções dessa classe de acções, e todas as disposições aqui em seguida contidas sobre assembléas geraes, se applicarão, mutatis mutandis, áquellas assembléas, mas de maneira que o seu quorum será de accionistas que possuam ou representem por procuração dous terços do capital nominal das acções emittidas dessa classe.

    47. A companhia poderá em assembléa geral, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que as mesmas ou quaesquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os accionistas existentes, em proporção á importancia do capital por elles possuido, ou estabelecer quaesquer outras disposições sobre a emissão e distribuição das novas acções, porém na falta dessa disposição ou si ella não tratar desse ponto, as novas acções poderão ser negociaveis como si formassem parte das acções do capital original.

    48. Qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado parte do capital original e sujeito ás disposições aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confisco, hypotheca, traspasso e outros, salvo sendo de outra fórma disposto pelas condições de emissão ou pelos presentes estatutos.

    49. A companhia poderá a todo tempo, por uma resolução especial, reduzir o seu capital pelo descarte ou cancellamento de capital que tiver sido perdido ou não estiver representado por haveres de valor, ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções ou por outra fórma que possa parecer conveniente, e poderá pagar-se capital sob a base de que elle possa ser rehavido ou por outra fórma. E a companhia poderá tambem subdividir ou consolidar suas acções ou quaesquer umas dellas.

Poderes para contrahir emprestimos

    50. Os directores poderão a qualquer tempo ou de tempos em tempos, a seu arbitrio, levantar ou tomar a emprestimo qualquer importancia ou importancias de dinheiro para cumprimento dos fins da companhia, mas de fórma que as importancias que a qualquer tempo forem devidas, nunca excedam, sem a approvação de uma assembléa geral, da quantia de cem mil libras.

    51. Os directores poderão assegurar ou garantir o reembolso dessas importancias da maneira e nos termos e condições a todos os respeitos que elles julgarem convenientes, e em particular pela emissão de debentures ou de capital de debentures da companhia, perpetuos ou de outra natureza, onerando todos ou qualquer parte dos bens da companhia (presentes e futuros), incluindo as suas chamadas por pagar e o capital ainda não chamado nessa occasião.

    52. Qualquer capital de debenture, debentures, obrigações ou outras garantias poderão ser emittidos com desconto, premio ou por outra fórma, ou depositados como garantia ou por outra fórma negociados, conforme os directores julgarem convenientes, e se tornarem resgataveis nos termos e épocas que os directores considerarem opportunos.

Assembléas geraes

    53. A primeira assembléa geral terá logar na época (que nunca deverá ser de mais de quatro mezes depois do registro do memorandum de associação da companhia) e no logar que os directores possam indicar.

    54. As assembléas geraes subsequentes terão logar uma vez no anno de 1888 e uma vez em cada anno subsequente, na época e no logar que possam ser designados pelos directores.

    55. As acima mencionadas assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes ordinarias. Todas as demais assembléas da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

    56. Os directores poderão, sempre que o julgarem conveniente, e o farão quando requeridos por escripto por cinco accionistas pelo menos, que possuam no conjuncto nunca menos de mil acções, convocar uma assembléa extraordinaria.

    57. Esse requerimento especificará o objecto da assembléa requerida e será assignado pelos accionistas que o fizerem, e entregue no escriptorio. Elle poderá consistir de diversos documentos da mesma formula, cada um assignado por um ou mais dos requerentes. A assembléa será convocada para os fins especificados nos requerimentos, e si fôr convocada por outra fórma que não pelos directores, para aquelle objecto sómente.

    58. No caso que os directores deixem de convocar dentro de 14 dias depois de apresentado o requerimento uma assembléa extraordinaria para dentro de 21 dias depois da dita apresentação, os requerentes ou quaesquer outros membros possuidores de mil acções pelo menos, poderão por si mesmos convocar uma assembléa que se reunirá dentro de seis semanas depois da apresentação.

    59. Sete dias, pelo menos, antes se mandará aviso, ou por annuncio ou por participação remettida pelo Correio ou por outra fórma como em seguida se acha disposto, especificando o logar, dia e hora da assembléa e, no caso de assumpto especial, declarar-se-ha a sua natureza. Quando qualquer assembléa fôr adiada por 21 dias ou mais, da mesma maneira se mandará aviso, com cinco dias pelo menos de antecedencia, do logar e hora da assembléa adiada.

    60. A omissão accidental de qualquer aviso a qualquer dos accionistas não invalidará resolução alguma tomada na referida assembléa.

Procedimento nas assembléas geraes

    61. Os trabalhos de uma assembléa ordinaria serão receber e observar o estado da receita e a despeza, e o balanço, os relatorios dos directores e dos contadores (auditors), eleger directores e outros officiaes em substituição aos que se retirarem por meio de rotação, declarar dividendos e tratar de outros negocios que, de accordo com os presentes estatutos, deverão ser tratados por uma assembléa ordinaria; quaesquer outros negocios tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

    62. Tres accionistas pessoalmente presentes formarão quorum para uma assembléa geral para a escolha de um presidente, para a declaração de um dividendo e adiamento de uma assembléa. Para quaesquer outros fins, o quorum para uma assembléa geral será de cinco accionistas, pelo menos, pessoalmente presentes, e possuidores ou representados por procuração de nunca menos de uma vigesima parte do capital emittido da companhia. Nenhum negocio se tratará em assembléa geral, sem que no começo della esteja presente o quorum exigido.

    63. O presidente da directoria terá o direito de presidir a todas as assembléas geraes, e não havendo presidente ou não se achando elle presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a assembléa, os accionistas presentes escolherão outro director para presidente, e si hão houver director presente ou si todos os directores presentes recusarem occupar a presidencia, então os accionistas presentes escolherão um de entre si para presidente.

    64. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento, como acima dito, será dissolvida, porém em outro qualquer caso ella será adiada para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e logar, e si nessa assembléa adiada ainda não houver quorum, os accionistas presentes formarão quorum e poderão tratar dos assumptos para os quaes foi convocada a assembléa. Não é preciso aviso de assembléa adiada, nem por annuncio, nem de outra fórma.

    65. Toda a questão submettida a uma assembléa será decidida da primeira vez, por signal de mãos, e no caso de empate de votos, o presidente, tanto em signaes de mãos, como em escrutinios, terá um voto de desempate, além dos votos a que elle tiver direito como accionista.

    66. Em qualquer assembléa geral, salvo havendo pedido de votação por cinco accionistas, pelo menos, ou por um accionista ou mais, possuidores ou representados por procuração, ou com direito a votar de, pelo menos, um quinto do capital representado na assembléa, uma declaração feita pelo presidente de que passou uma resolução, ou que passou por uma maioria particular, ou que não foi approvada, ou que não passou por uma maioria particular, e um lançamento a este respeito no livro de actas da companhia, constituirão prova concludente do facto sem prova do numero ou proporção dos votos recolhidos a favor ou contra essa resolução.

    67. Sendo requerido um escrutinio, como ainda dito, a elle se procederá da maneira, no tempo e logar que o presidente da assembléa determinar, quer de uma só vez, ou depois de um intervallo ou adiamento ou de outra fórma, e o resultado do escrutinio será considerado como resolução da assembléa na qual foi requisitado o escrutinio.

    68. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a de uma para outra occasião e de um para outro logar, porém na assembléa adiada só se tratarão dos assumptos que ficaram por terminar na assembléa em que teve logar o adiamento.

    69. O requerimento de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar-se de qualquer assumpto, a não ser daquelle pelo qual foi requerido o escrutinio.

Votos de accionistas

    70. Cada accionista terá um voto por cada acção de que fôr possuidor.

    71. Todo curador ou pessoa habilitada pela clausula de transmissão a transferir quaesquer acções poderá votar em qualquer assembléa geral da mesma maneira que si fosse o possuidor registrado dessas acções, comtanto que quarenta e oito horas, pelo menos, antes da hora em que deve ter logar a assembléa na qual ella pretende votar, demonstre aos directores o seu direito de transferir essas acções ou a menos que os directores já tenham préviamente admittido o seu direito para votar na referida assembléa.

    72. Si houver possuidores conjunctos registrados de acções, o accionista cujo nome estiver primeiro inscripto no registro, e não outro, terá direito de votar a respeito dessas acções, porém o outro ou outros dos possuidores conjunctos terão direito de assistir á assembléa geral.

    73. Qualquer escrutinio devidamente pedido sobre a eleição de um presidente de uma assembléa ou sobre qualquer assumpto de adiamento será tomado em uma assembléa e sem adiamento.

    74. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

    75. O instrumento nomeando procurador será por escripto assignado pelo outorgante, e sendo esse outorgante uma corporação, deverá fixar o seu sello commum. Quem não fôr accionista da companhia e habilitado a votar não poderá ser nomeado procurador.

    76. O instrumento nomeando procurador será depositado no escriptorio registrado da companhia, quarenta e oito horas, pelo menos, antes da hora em que deverá ter logar a assembléa, na qual a pessoa nomeada por esse instrumento propõe-se a votar, porém nenhum instrumento nomeando procurador será válido depois da expiração de doze mezes da data em que foi passado.

    77. Um voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será válido, não obstante o prévio fallecimento do outorgante ou a revogação da procuração, ou transferencia da acção pela qual é dado o voto si não tiver havido communicação por escripto de fallecimento, da revogação ou da transferencia, ao escriptorio registrado da companhia antes da assembléa.

    78. Os possuidores de garantes de acções não terão o direito de votar por procuração pelas acções e capital incluidos nos ditos garantes.

    79. Os instrumentos de procuração, quer para uma assembléa especificada, quer para outro fim, serão, mais ou menos as circumstancias o permittirem, na formula ou para o effeito seguintes:

    «THE...................................................

     «Eu.................. de............................. no condado de........................ accio-

     «nista da «THE BRASILIAN EXTRACT OF MEAT AND HIDE

     «FACTORY LIMITED,» pelo presente nomeio................... de....................

     «(ou na sua falta..................... de..................) (ou na falta destes..............

     «de.................) meu procurador para votar por mim e em

     «meu logar na assembléa geral (ordinaria ou extraordi-

     «naria) da companhia, que deverá ter logar no dia................................

     «de........................... e em qualquer adiamento da mesma.

     «Em testemunho do que assigno o presente aos................ dias de

     «............................. de.......................

     «Assignado pelo referido........................ na presença de........................»

    80. Nenhum membro terá direito a apresentar-se ou a votar em qualquer assumpto, quer pessoalmente, quer por procuração ou como procurador de outro membro em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, nem poderá ser contado em quorum, em quanto fôr devedor á companhia e tiver de pagar-lhe quaesquer de suas acções ou chamadas respectivas.

Directores

    81. O numero de directores não será menor de tres, nem excederá a cinco.

    82. Os primeiros directores da companhia serão nomeados por um memorandum por escripto assignado pelos subscriptores do memorandum de associação ou por uma maioria delles, e até que sejam nomeados tres directores os negocios da companhia serão dirigidos pelos ditos subscriptores.

    83. Os directores terão poderes para nomear quaesquer outras pessoas para directores, em qualquer tempo antes da assembléa geral ordinaria que terá logar no anno de 1890, porém de fórma que o numero total de directores em tempo algum exceda do maximo fixado pelo art. 81.

    84. A qualificação de cada director, a não serem os directores que estiverem occupando o cargo, como acima dito, simplesmente sendo subscriptores do memorandum, de associação, será a posse, em seu proprio direito, de acções ou capital da companhia, do valor nominal de quinhentas libras.

    85. Um director poderá retirar-se do seu cargo dando, um mez antes, aviso por escripto á companhia da sua intenção de retirar-se, e essa resignação terá effeito á expiração desse aviso ou ao seu mais breve aceite.

    86. Os directores serão indemnizados de todas as suas despezas de viagem e outras convenientemente e necessariamente feitas por elles, e terão ainda direito, além de qualquer remuneração concedida a directores occupados fóra dos negocios da companhia e de um gerente ou director residente, á remuneração á razão de (£ 1.000) mil libras por anno; as quantias pagas como remuneração serão divididas entre os directores, da maneira por que elles indicarem.

    87. Os directores que continuarem poderão funccionar, não obstante haja qualquer vaga em seu corpo, porém de fórma que, si o numero fôr inferior ao minimo acima fixado, os directores, excepto com o fim de preencher a vaga, não funccionarão em quanto o numero fôr interior ao minimo.

    88. Vagará o cargo de director:

    a) Si elle aceitar ou occupar outro cargo na companhia, salvo o de director gerente.

    b) Si vier a fallir, suspender pagamentos ou fazer concordatas com os seus credores.

    c) Si fôr jugaldo idiota ou tornar-se mentecapto.

    d) Si deixar de possuir a necessaria quantidade de acções ou de capital para habilital-o para o cargo, ou si não adquiril-o dentro de tres mezes depois da sua eleição ou nomeação.

    e) Si, não se achando occupado fóra nos negocios da companhia, ausentar-se das reuniões da directoria durante um periodo de tres mezes do calendario, sem licença especial dos directores.

    89. Nenhum director perderá a sua qualidade para o seu cargo por tratar com a companhia como vendedor, comprador ou outra fórma, nem nenhum contracto ou ajuste celebrado, pela ou por parte da companhia com qualquer companhia ou sociedade de que qualquer director seja membro ou de alguma fórma interessado será nullo, nem o director que fizer o contracto ou que fôr membro como acima dito e assim interessado, será obrigado a entrar para a companhia com qualquer lucro realizado por tal contracto ou ajuste, só pelas razão de achar-se do director em funcções ou pelas relações de confiança que para isso são estabelecidas, porém esse director não votará em relação a tal contracto ou ajuste, e a natureza do seu interesse quando não se veja ou conste do theor do seu contracto deve ser por elle revelada na assembléa da directoria em que se tiver de resolver sobre o dito contracto ou ajuste, ou em qualquer outro caso na primeira reunião da directoria depois de adquiridos os seus interesses.

Rotação dos directores

    90. Na assembléa geral ordinaria que deverá ter logar no anno de 1890, e em cada assembléa geral ordinaria que se succeder, um dos directores retirar-se-ha do cargo. O director que se retirar conservar-se-ha no cargo até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual o seu successor fôr eleito.

    91. O director que tiver de retirar-se na assembléa ordinaria que terá logar no anno de 1890, será, salvo accordo entre os directores, designado por sorteio. Em cada anno subsequente retirar-se-ha o que tiver occupado por mais tempo o cargo. Si houver mais de um director com igual tempo de exercicio, o director que se retirar, na falta de accordo entre elles, será designado por sorteio. O tempo de exercicio de um director será contado da sua ultima eleição ou nomeação, em que elle tenha préviamente deixado o cargo. Um director que se retira poderá ser reeleito.

    92. A companhia em assembléa geral em que se retirarem quaesquer directores da maneira supradita, preencherá os cargos vagos, elegendo igual numero de pessoas para directores e poderá preencher outras vagas.

    93. Si em qualquer assembléa geral na qual deva ter logar uma eleição para directores, não forem preenchidos os logares dos directores, que se retirarem, estes ou quaesquer d'entre elles que não tenham os seus logares preenchidos continuarão no cargo até a assembléa ordinaria do anno proximo, e assim todos os annos, até que os seus logares sejam preenchidos, salvo si em qualquer assembléa fôr resolvido reduzir-se o numero de directores.

    94. A companhia poderá, a qualquer tempo, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores, e alterar a sua qualificação, e tambem determinar em que rotação o numero augmentado ou diminuido terá que deixar o cargo.

    95. A companhia poderá, por meio de resolução extraordinaria, demittir qualquer director antes da expiração do periodo do seu cargo, e nomear outra pessoa qualificada em seu logar; a pessoa assim nomeada preencherá o cargo sómente durante o tempo em que o director para cujo logar elle foi nomeado teria de exercel-o si não tivesse sido demittido.

    96. Qualquer vaga casual que se der entre os directores poderá ser preenchida pelos directores, porém toda pessoa escolhida sómente exercerá o cargo pelo tempo em que o director que o deixou occuparia, si não se tivesse dado a vaga.

Director-gerente

    97. Os directores poderão a qualquer tempo nomear um ou mais d'entre si para director-residente, ou agente mercantil ou director-gerente ou directores-gerentes da companhia, quer por um prazo fixado ou sem limite algum quanto ao periodo que elle ou elles têm a exercer o cargo, e poderão a todo tempo demittil-o ou demittil-os do cargo e nomear outro ou outros em seu ou em seus logares.

    98. Um director-residente ou director-gerente, emquanto continuar nesse cargo, não estará sujeito a retirar-se por meio de rotação, e não será comprehendido na rotação para retirada de directores, porém está sujeito ás disposições e qualquer contracto entre elle e a companhia, se submetterá ás mesmas disposições quanto á resignação ou demissão que os outros directores da companhia, e si deixar o logar de director por qualquer causa, ipso facto e immediatamente deixará de ser director-residente ou gerente.

    99. A remuneração de um director-residente ou gerente será a todo o tempo fixada pelos directores e poderá ser por meio de salario ou commissão ou participação nos lucros ou por qualquer ou todos esses meios.

    100. Os directores poderão a qualquer tempo conferir ao director-residente ou gerente de então quaesquer dos poderes a exercerem-se de accordo com estes estatutos pelos directores como estes possa julgar conveniente e poderão conferir esses poderes, pelo tempo, para os fins, nos termos e condições e com as restricções que elles julgarem opportunos, e poderão conferir esses poderes, que collateralmente com exclusão e substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores a este respeito e poderão a todo temo revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desse poderes.

Procedimentos e deveres dos directores

    101. Os directores poderão se reunir para tratarem dos negocios adiar ou de outra fórma regular as suas reuniões, como julgarem convenientes, e determinar o quorum necessario para tratar-se dos negocios. Até disposição em contrario, dous directores formarão quorum.

    102. O director poderá a qualquer tempo, e o secretario, á requisição de um director, convocar uma reunião dos directores. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por uma maioria de votos e no caso de empate de votos o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de desempate.

    103. Os directores poderão eleger um presidente para as suas reuniões e marcar o periodo em que elle occupará o cargo, porém si não fôr eleito presidente ou si elle não estiver presente á reunião na hora marcada para ella ter logar, os directores presentes escolherão um d'entre si para presidente de tal reunião.

    104. Uma reunião dos directores em que haja quorum presente, será competente para exercer todas ou quaesquer das autorisações, poderes e discrições conferidas pelos regulamentos da companhia na occasião a cargo ou executaveis pelos directores em geral.

    105. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões consistindo do numero de membros d'entre si que elles julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada, se conformará no exercicio dos poderes assim delegados a quaesquer regulamentos que a todo tempo possam ser creados pelos directores.

    106. As reuniões e deveres dessa commissão consistindo de dous ou mais membros, serão dirigidos pelas disposições aqui contidas para regularem as assembléas e deveres do directores, tanto quanto lhes forem applicaveis, e não serão invalidadas por quaesquer disposições feitas pelos directores, segundo a ultima clausula precedente.

    107. Todos os actos praticados em qualquer reunião dos directores ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descobrir mais tarde ter havido alguma falta na nomeação desses directores ou das pessoas funccionando como acima dito, ou que elles ou qualquer delles estava desqualificado, serão tão válidos como si essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para director.

    108. Si qualquer dos directores fôr convidado para prestar serviços extraordinarios ou exercer actos especiaes, partindo ou residindo no estrangeiro ou outra qualquer cousa, para quasquer dos fins da companhia, esta remunerará o director ou os directores que assim procederem, quer por uma somma fixada ou por uma porcentagem de lucros ou por outra fórma, como possa ser determinado, e essa remuneração poderá ser, quer em additamento, quer em substituição á sua parte na remuneração acima disposta.

Poderes dos directores

    109. A direcção dos negocios e a administração da companhia ficarão a cargo dos directores, que, em accrescimo aos poderes e autorisações pelos presentes estatutos conferidos a elles, poderão exercer todos esses poderes e praticar todos os actos e cousas que possam ser exercidos ou praticados pela companhia, e que não são por estes ou por lei expressamente determinados ou exigidos serem exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, porém, a quaesquer disposições a todo tempo feitas pela companhia em assembléa geral, comtanto que nenhuma disposição invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido válido si essa disposição não tivesse sido feita.

    110. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e dos poderes conferidos pelos presentes, fica por este expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber:

    1) Pagar as custas e despezas preliminares e incidentes para a promoção, formação, estabelecimento e registro da companhia, e qualquer remuneração de que trata o memorandum da associação;

    2) Comprar, ou de outra fórma adquirir para a companhia quaesquer propriedades, direitos ou privilegios que a companhia esteja autorisada a adquirir, pelo preço e em geral nos termos e condições que elles julgarem convenientes;

    3) A' sua vontade pagar quaesquer direitos adquiridos pela companhia ou serviços a ella prestados, quer integral, quer parcialmente a dinheiro, ou em acções, titulos, debentures ou capital do debenture ou outras garantias da companhia, e quaesquer acções que possam ser emittidas, quer como integralmente pagas, quer com a quantia creditada como paga por ellas, segundo possa ser convencionado e esse capital de debenture, titulos, debentures ou outras garantias que podem ser quer especificadamente obrigando todas ou qualquer parte dos bens da companhia e de seu capital por chamar, quer não obrigando;

    4) Garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos contrahidos pela companhia por hypotheca ou onus de todos ou de quaesquer dos bens da companhia e das suas chamadas, por pagar e capital ainda não chamado na occasião, ou de qualquer outra maneira que elles possam julgar conveniente;

    5) Nomear, e á sua vontade, demittir ou suspender taes gerentes, secretarios, empregados, caixeiros, agentes e criados, de serviços permanentes, temporarios ou especiaes que elles possam a todo tempo julgar conveniente, e indicar os seus deveres e fixar os seus salarios ou emolumentos e exigir garantias, sempre e das quantias que julgarem convenientes;

    6) Nomear qualquer pessoa ou pessoas que acceitem o conservem em deposito para a companhia quaesquer bens pertencentes a esta companhia ou em que esta possa ser interessada, ou para quaesquer outros fins, e passar e fazer escripturas e cousas que possam ser precisas relativamente a esse deposito;

    7) Intentar, proseguir, defender, compôr ou abandonar qualquer processo legal pela ou contra a companhia ou seus empregados ou de qualquer fórma concernentes aos negocios da companhia, e tambem compôr e conceder prazo para o pagamento ou realização de quaesquer dividas e de quaesquer reclamações ou exigencias feitas pela ou contra a companhia;

    8) Submetter quaesquer reclamações ou exigencias feitas pela ou contra a companhia a arbitramento e observar e cumprir os laudos;

    9) Passar e dar recibos, quitações e outras desonerações de dinheiro pago á companhia e das reclamações e exigencias da companhia;

    10) Proceder por parte da companhia em quaesquer assumptos relativos a fallidos ou insolvaveis;

    11) A todo tempo dispôr sobre a direcção dos negocios da companhia no estrangeiro, da maneira por que elles julgarem conveniente, e particularmente nomear quaesquer pessoas para procuradores ou agentes da companhia, com os poderes (incluindo poderes de substabelecer) e nos termos que possam ser julgados convenientes;

    12) Empregar e negociar com quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente precisos para os fins della, e sujeitos ao art. 3º, com as garantias e da maneira que elles possam julgar conveniente, e a todo tempo variar ou realizar esses empregos;

    13) Fazer no nome e por parte da companhia, em favor de qualquer director ou de outra pessoa que possa incorrer ou esteja para incorrer em qualquer responsabilidade pessoal, como principal ou como garantia, em beneficio da companhia, quaesquer hypothecas dos bens da companhia (presentes e futuros), como elles possam julgar conveniente, e essas hypothecas poderão conter poderes de venda e outros poderes, convenções e disposições que possam ser convencionadas;

    14) Dar a qualquer official ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio particular ou transacção ou uma parte nos lucros geraes da companhia; e essa commissão ou parte de lucros será tratada como parte das despezas de custeio da companhia;

    15) Antes de recommendar-se qualquer dividendo, pôr de parte, tirada dos lucros da companhia, a somma que elles julgarem conveniente como fundo de reserva, para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para reparos, melhoramentos e manutenção dos bens da companhia e para quaesquer outros fins que os directores, em sua absoluta vontade, julgarem conducentes aos interesses da companhia e sujeitos ao art. 3º, empregar as diversas sommas assim postas de parte da maneira por que elles julgarem conveniente; e a todo tempo sujeitos, porém, ao acima expresso, negociar e variar esses empregos e dispôr de todos ou de qualquer parte dos mesmos, em beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que elles julgarem convenientes;

    16) A todo o tempo fazer, variar e rejeitar regulamentos para a direcção dos negocios da companhia, de seus empregados e criados, ou de membros da companhia, ou qualquer artigo dos mesmos;

    17) Celebrar quaesquer negocios e contractos, rescindir e variar esses contractos, e passar e fazer os instrumentos, termos e cousas no nome e por parte da companhia, que elles possam considerar convenientes para ou em relação a quaesquer dos supraditos assumptos ou de qualquer fórma para os fins da companhia;

    18) Saccar, acceitar, endossar e passar letras de cambio, notas promissorias e cheques por parte e para os fins da companhia, comtanto que sejam assignadas ou endossadas, segundo possa ser o caso, por um director, pelo menos, e rubricadas pelo secretario.

Sello

    111. Os directores providenciarão sobre a guarda do sello e este nunca será usado sinão por autorização dos directores préviamente dada e na presença de um director pelo menos que assignará todo instrumento a que se affixar o sello e que será rubricado pelo secretario ou outra pessoa, nomeada pelos directores. Os directores tambem poderão exercer os poderes da lei sobre sellos de companhia, de 1864.

Dividendos

    112. Sujeitos aos direitos de accionistas com direito a acções emittidas, em condições especiaes, os lucros da companhia serão divisiveis entre os accionistas, em proporção á importancia creditada como paga pelas acções por elles respectivamente possuidas; ficando, porém, entendido que quando houver capital pago em adiantamento de chamadas, sob a base de que vence juros esse capital, emquanto vencer juros, não conferirá direito à participação nos lucros.

    113. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo que será pago aos accionistas de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros.

    114. Só se pagará dividendo tirado dos lucros liquidos provenientes dos negocios da companhia.

    115. Quando a acção fôr emittida depois do começo de qualquer anno financeiro, salvo disposição contraria nos termos da emissão, ella seguirá para passu, as acções precedentemente emittidas) com relação a quaesquer dividendos subsequentemente declarados para esse anno.

    116. A declaração dos directores sobre a importancia dos lucros liquidos da companhia será concludente.

    117. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tenha direito de hypotheca e applical-os ao pagamento das dividas, compromissos ou responsabilidades pelas quaes existe a hypotheca.

    118. Uma assembléa geral que declare um dividendo poderá, por uma resolução subsequente, autorisar os directores a applicarem todo ou qualquer parte do mesmo ao pagamento pro tanto de capital a realizar sobre as acções a cujo respeito é declarado o dividendo, e os directores poderão assim cumprir essa resolução de conformidade, porém os accionistas cujas acções estiverem integralmente pagas terão direito á sua parte do dividendo em dinheiro.

    119. Os directores poderão, por sua propria autorisação, a todo tempo pagar aos accionistas, por conta do proximo futuro dividendo, um dividendo interino, que, em sua opinião, a situação da companhia justifique.

    120. Uma transferencia de acções ou de capital não passará o direito de qualquer dividendo declarado sobre ellas, antes do registro da transferencia.

    121. Os directores poderão reter os dividendos a pagar sobre acções ou capital, a cujo respeito qualquer pessoa, em virtude da clausula de transmissão, tenha direito de tornar-se accionista ou que qualquer pessoa, em virtude dessa clausula, tenha direito de transferir, até que cada pessoa se torne accionista quanto a essas acções ou capital, ou devidamente as transfira.

    122. No caso que se achem registradas diversas pessoas como possuidores conjunctos de quaesquer acções, ou capital, debentures, ou capital de debenture, qualquer pessoa destas poderá passar recibos efficazes de todos os dividendos e interesse relativos a essas acções ou capital, debentures ou capital de debenture.

    123. Os avisos da declaração de quaesquer dividendos, interinos ou outros, serão dados aos possuidores das acções e capital registradas, pela fórma já acima disposta.

Contas

    124. Os directores farão lançar contas exactas das quantias recebidas e despendidas pela companhia, e da causa desses recebimentos e despezas, e do activo, credito e responsabilidade da companhia.

    125. Os livros de contas serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em quaesquer outros logares que os directores julgarem convenientes.

    126. Os directores determinarão de tempo em tempo até que ponto, em que épocas e logares e sob que condições ou regras, as contas e livros da companhia ou qualquer delles, serão expostos ao exame dos accionistas, e nenhum accionista terá o direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia, sinão quando permittido pelos estatutos ou autorisado pelos directores, ou por uma resolução da companhia tomada em assembléa geral.

    127. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão à companhia um estado da receita e despeza, e um balanço contendo um mesmo dos haveres e responsabilidade da companhia, feitos até a data nunca superior a quatro mezes antes da assembléa da época em que foram apresentados os ultimos precedentes estado e balanço, ou si forem os primeiros desde a incorporação da companhia.

    128. O referido estado será acompanhado de um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia e sobre a importancia que elles recommendam que seja paga dos lucros liquidos, por meio de dividendo ou bonus aos accionistas e a importancia (caso haja) que elles propoem levar para o fundo de reserva, de accordo com as disposições a este respeito acima expressas, e o estado, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e rubricados pelos secretario.

    129. Sete dias antes da assembléa será remettida aos possuidores registrados de acções, da maneira já disposta sobre a remessa de avisos, uma cópia impressa dos referidos balanço e relatorio.

Contadores

    130. Uma vez, pelo menos, cada anno, serão examinadas as contas da companhia e verificada a exactidão do estado e balanço por um ou mais contadores.

    131. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará nestas funcções até a assembléa geral ordinaria do anno de 1889, e ser-lhe-ha paga pelos seus serviços a remuneração que fôr determinada pela companhia em assembléa geral.

    132. Os contadores subsequentes que poderão, não sendo porém necessario que o sejam, ser accionistas da companhia, serão nomeados pela companhia em assembléa ordinaria de cada anno, porém não poderá ser escolhido nenhum director ou outro official da companhia. A remuneração dos contadores subsequentes será fixada pela companhia em assembléa geral. Todo contador que deixar o cargo poderá ser reeleito.

    133. Si fôr nomeado um contador só, todas as disposições aqui contidas, relativas a contadores, ser-lhes-hão applicadas.

    134. Si se der alguma vaga no cargo de contador, os directores immediatamente a preencherão.

    135. Aos contadores se fornecerão cópias do estado das contas e do balanço que se tem de apresentar á companhia em assembléa geral, sete dias, pelo menos, antes da assembléa na qual elles têm de ser submettidos, e compete-lhes examinal-os com as contas e documentos que lhes forem relativos, e sobre isso relatar á companhia em assembléa geral.

    136. Os contadores terão, a todo tempo razoavel, direito de ver os livros e contas da companhia, e poderão a esse respeito informar-se com os directores da companhia.

    137. As contas dos directores, examinadas e approvadas por uma assembléa geral, serão concludentes, excepto descobrindo-se nellas qualquer erro dentro de tres mezes depois de sua approvação. Logo que esse erro fôr descoberto dentro desse periodo, a conta será immediatamente emendada e d'ahi concludente.

Avisos

    138. Os avisos deverão ser remettidos pela companhia a qualquer membro cujo logar de residencia registrada fôr no Reino Unido, quer pessoalmente, quer pelo correio, com porte pago e dirigidos ao accionista, ao seu logar de residencia registrado.

    139. Todo possuidor de acções registradas, cujo logar de residencia não fôr no Reino Unido, deverá a todo tempo notificar por escripto à companhia uma residencia neste reino, a qual será considerada como o seu logar de residencia registrada, de accôrdo com o teor da ultima clausula precedente.

    140. Relativamente aos accionistas que não tenham residencia registrada no Reino Unido, um aviso posto no correio será considerado como lhes tenha sido bem entregue á expiração de 24 horas depois de posto no correio.

    141. Os possuidores de um garante de acção, salvo disposição em contrario, não terão direito a aviso de qualquer assembléa geral da companhia.

    142. Qualquer aviso que seja necessario ser dado pela companhia aos accionistas, ou a qualquer delles, e que não esteja expressamente disposto nos presentes estatutos, será sufficientemente dado, quando fôr por annuncio.

    143. Os avisos que sejam precisos serem dados ou que possam ser dados por annuncio serão annunciados uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

    144. Os avisos relativos a acções registradas, ás quaes tenham direito diversas pessoas, serão dados á pessoa que estiver em primeiro logar mencionada no registro, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

    145. Qualquer aviso remettido pelo correio será considerado ter sido entregue á expiração de 24 horas depois de ter sido posto no correio, e provando-se essa remessa, será prova sufficiente de que o aviso foi competentemente dirigido e posto no correio.

    146. Quando seja preciso dar-se aviso com numero de dias ou avisos marcando qualquer outro periodo, o dia da remessa, e não o dia em que expira esse aviso, será incluido no numero de dias ou outro periodo.

Nomes, residencias e qualidades dos subscriptores

    John Silva, cavalheiro, Albermarle Road, Beckenham.

    William Charles Gould, cavalheiro, 21 St. Luke's Road, Westbourne Park, Oeste.

    Charles Robert Rose, cavalheiro, 11 Christchurch Road Hampstead, Noroeste.

    Benjamin Thomas Harding, cavalheiro, 66 Evering Road, Stoke Newington, Norte.

    Walter Thomas Pratt, cavalheiro, St. Peters, Kingston-on-Thames.

    Christopher Edward Power, cavalheiro, Coleman House, Chiswick, Oeste.

    Walter Crouch, cavalheiro, Grafton House, Wellesley Road, Wanstead.

    Datado de 2 de Setembro de 1887. - Testemunha das assignaturas supra, Langham Carter, 6 Acol Road, Noroeste, cavalheiro.

    Cópia fiel. - (Assignado) J. S. Purcell, Registrador de companhias anonymas.

    Sello estampado de 1 shilling.

    (Um sello adhesivo de 1 shilling e o carimbo do Registrador.) Registrado 1.196. 21 Janeiro 1888. N. 24992/8.

Leis de companhias de 1862 a 1886

Resolução especial de conformidade com o art. 51 da lei de companhias, de 1862, da «The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited»

PASSADA EM 29 DE DEZEMBRO DE 1887. CONFIRMADA EM 16 DE JANEIRO DE 1888

    Em uma assembléa geral extraordinaria dos membros da companhia acima, devidamente convocada e realizada no escriptorio da companhia, em Great Winchester Street n. 3, Londres, E. C., quarta-feira, 29 de Dezembro de 1887, foi devidamente tomada a seguinte resolução especial e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente dos membros da companhia acima, tambem devidamente convocada e realizada em Great Winchester Street supradita n. 3, segunda-feira, 16 de Janeiro de 1888, foi devidamente confirmada a resolução especial seguinte:

    «Que os estatutos serão alterados como segue:

«(A) Inserindo as palavras não integralmente pagas depois da palavra - acções - da 5ª linha do art. 25.»

«(B) Cancellando e annullando tudo quanto no art. 30 se segue ás palavras na fórma usual commum.»

«(C) Cancellando e annullando o art. 31 e inserindo no seu logar o seguinte - 31. Os directores poderão recusar a inscripção de qualquer transferencia de acção não integralmente paga, sobre a qual a companhia tenha qualquer direito de hypotheca, e poderão recusar a inscripção de uma transferencia de acções não integralmente pagas a um transferido que elles não approvem.» - (Assignado) Philip Vanderbyl, presidente.

    Copia fiel. - (Assignado) J. S. Purcell, Registrador de companhias anonymas. (Sello estampado de 1 shilling.)

    EU, WILLIAM EUSTACE VENN, da cidade de Londres, notario publico, por autoridade real, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, certifico e attesto pelo presente a todos quantos o presente virem, que a assignatura J. S. PURCELL, exarada e subscripta no fim do memorandum de associação, dos estatutos e da resolução especial da The Brasilian Extract of Meat and Hide Factory, limited, todos aqui annexos sob o meu sello official, é a verdadeira assignatura e do proprio punho de John Samuel Purcell, Registrador de companhias anonymas, e essa assignatura foi subscripta em minha presença. E que plena fé e credito podem e devem ser dados a essa assignatura em Juizo e fóra delle.

    Em testemunho do que assignei a affixei o meu dito sello official, para servir e valer onde fôr preciso. LONDRES, 28 de Julho de 1888. - Veritas. - (Assignado) W. E. Venn, notario publico.

    (Sello do notario e uma estampilha ingleza de um shilling, inutilisada pelo notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de WILLIAM EUSTACE VENN, tabellião publico desta cidade, que linguei com o documento n. 1, rubricado e numerado por mim, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos 30 de Julho de 1888.- (Assignado) Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral.

    (Sello do Consulado).

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. BARÃO DO IBIRA'-MIRIM, Consul Geral do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro em 25 do Agosto de 1888.

    (Assignado sobre tres estampilhas no valor collectivo de 4$900. - Feliciano José da Costa, no impedimento do Director Geral.

    Nada mais continham os ditos estatutos, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 31 de Agosto de 1888.

    N. 16.856. - Conferi este impresso com o original manuscripto, annexo aos autos sellados com estampilhas do valor collectivo de 14$900 (quatorze mil e novecentos réis), devidamente inutilisadas - Rio de Janeiro, 5 de Setembro de 1888. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.