Legislação Informatizada - DECRETO-LEI Nº 2.627, DE 26 DE SETEMBRO DE 1940 - Publicação Original
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DECRETO-LEI Nº 2.627, DE 26 DE SETEMBRO DE 1940
Dispõe sobre as sociedades por ações.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 180 da Constituição,
DECRETA:
Art. 1º A sociedade anônima ou companhia terá o capital dividido em ações, do mesmo valor nominal, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada no valor das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 2º Pode ser objeto da sociedade anônima ou companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública ou aos bons costumes.
Parágrafo único. Qualquer que seja o objeto, a sociedade anônima ou companhia é mercantil e rege-se pelas leis e usos do comércio.
Art. 3º A sociedade anônima será designada por denominação que indique os seus fins, acrescida das palavras "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
§ 1º O nome de fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar ma denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante à de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer, por via administrativa (art. 53) ou em juizo, a modificação e demandar as perdas e danos resultantes.
Art. 4º O capital da companhia será expresso em dinheiro nacional e poderá compreender qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Art. 5º A avaliação dos bens será feita por três peritos, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores. A assembléia instalar-se-á com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social.
§ 1º Os peritos deverão apresentar laudo fundamentado e instruido com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia, que dele deverá conhecer, afim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias para a respectiva transmissão. Si a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar o valor aprovado, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 3º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da sociedade por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 4º Aplica-se à assembléia acima referida o disposto no art. 82.
§ 5º Os peritos respondem perante a sociedade pelos prejuizos que lhe causarem por culpa ou dolo, sem prejuizo da responsabilidade criminal em que tenham incorrido.
Art. 6º A avaliação não é necessária, quando os bens pertencem em comum ou em condomínio a todos os subscritores. Nesta hipótese, o valor dos bens será o que os subscritores lhes derem.
Art. 7º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.
Art. 8º A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas, que contribuirem com bens para a formação do capital social, será idêntica à do vendedor.
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em títulos de crédito pessoal, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor. Essa responsabilidade não subsistirá, quando se tratar da versão de um patrimônio líquido, como nos casos de incorporação ou fusão.
Art. 9º As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são comuns ou ordinárias e preferenciais, estas de uma ou mais classes, e as de gozo ou fruição.
Parágrafo único. A emissão de ações preferenciais sem direito de voto não pode ultrapassar a metade do capital da companhia.
Art. 10. A preferência pode consistir:
| a) | em prioridade na distribuição de dividendos, mesmo fixos e cumulativos; |
| b) | em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; |
| c) | na acumulação das vantagens acima enumeradas. |
Parágrafo único. Os dividendos, ainda que fixos e cumulativos, não poderão ser distribuidos com prejuizo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da sociedade, essa vantagem for expressamente assegurada.
Art. 11. Os estatutos da sociedade anônima, constituida com parte do capital representado por ações preferenciais, declararão as vantagens e preferências atribuidas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderão autorizar o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações comuns, e destas em ações preferenciais, fixando as respectivas condições.
Art. 12. Quando a emissão de ações preferenciais se fizer em virtude de aumento de capital ou pela conversão de ações comuns em ações preferenciais, os estatutos, se omissos, serão alterados, afim de neles se incluirem as declarações referidas no artigo 11.
Art. 13. A ação é indivisivel em relação à sociedade.
Art. 14. Somente depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia será permitida a emissão de qualquer espécie de ações, as quais somente poderão ser negociadas depois de realizados trinta por cento do seu valor nominal.
§ 1º Não é permitida a emissão de ações por séries ou abaixo do seu valor nominal.
§ 2º A infração do disposto neste artigo importa a nulidade do ato ou operação e a responsabilidade dos infratores, sem prejuizo da ação penal que no caso caiba.
Art. 15. A sociedade anônima não pode negociar com as próprias ações.
Parágrafo único. Nessa proibição não se compreendem as operações de resgate, reembolso, amortização ou compra, previstas em lei.
Art. 16. O resgate consiste no pagamento do valor das ações, para retirá-las definitivamente da circulação.
Parágrafo único. O resgate somente pode ser efetuado por meio de fundos disponiveis e mediante sorteio, devendo ser autorizado pelos estatutos, ou pela assembléia geral, em reunião extraordinária, que fixará as condições, o modo de proceder-se à operação, e, se mantido o mesmo capital, o número de ações em que se dividirá e o valor nominal respectivo.
Art. 17. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei (art. 107), a sociedade paga o valor de suas respectivas ações aos acionistas dissidentes da deliberação da assembléia geral.
Parágrafo único. Se a sociedade não conseguir colocar as ações reembolsadas, o capital será reduzido proporcionalmente ao montante do valor nominal respectivo.
Art. 18. A amortização de ações é a operação pela qual a sociedade, dos fundos disponiveis e sem diminuição do capital, distribue por todos ou alguns acionistas, a título de antecipação, somas de dinheiro que poderiam tocar às ações em caso de liquidação.
§ 1º A amortização das ações pode ser integral ou parcial e compreende, na primeira hipótese, todas ou algumas delas, ou uma só categoria ou classe de ações.
§ 2º A amortização parcial deverá abranger, igualmente, todas as ações; a amortização integral de um certo número delas somente poderá efetuar-se mediante sorteio.
§ 3º As ações totalmente amortizadas poderão ser substituidas por ações de gozo ou fruição, devendo os estatutos ou a assembléia geral extraordinária, que resolver a amortização, estabelecer os direitos que a elas serão reconhecidos, observado o disposto no art. 78.
Art. 19. A compra de ações pela sociedade só é autorizada, quando, resolvida a reducção do capital (art. 114) mediante restituição. em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa é inferior ou igual à importância que deva ser restituida. As ações adquiridas serão retiradas, definitvamente, da circulação.
Art. 20. Os certificados ou títulos das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
| a) | a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração; |
| b) | a cifra representativa do capital social e o número de ações em que se divide; |
| c) | o número de ordem da ação, o seu valor nominal e a categoria ou classe a que pertence; |
| d) | o capital representado pelas diversas classes, se houver, e as vantagens ou preferências, que a cada classe forem conferidas, e as limitações ou restrições, a que estiverem sujeitas; |
| e) | os direitos conferidos às partes beneficiárias; |
| f) | a época e o lugar da reunião da assembléia anual; |
| g) | a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação do seus atos constitutivos, e das reformas estatutárias realizadas; |
| h) | a cláusula ao portador, se desta espécie a ação; |
| i) | as assinaturas de dois diretores. |
Parágrafo único. A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionistas o direito a indenização por perdas e danos contra os diretores, na gestão dos quais foram os títulos emitidos.
Art. 21. A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem satisfeitos os requisitos do artigo anterior.
Art. 22. Aos títulos definitivos das ações ao portador, bem como aos das ações nominativas, podem ser anexados cupões relativos aos dividendos. Os cupões conterão a denominação da sociedade, a indicação do local da sede, o número de ordem da ação ou do título múltiplo e a respectiva classe, o número da série dos eventuais dividendos, e a preferência no seu recebimento, se houver.
Art. 23. As ações terão sempre a forma nominativa ou ao portador.
§ 1º As ações serão nominativas até o seu integral pagamento.
§ 2º As ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só depois de integralizadas poderão ser emitidas.
Art. 24. Aos estatutos compete determinar a forma das ações e a conversão de uma forma em outra.
Parágrafo único. Os estatutos podem estabelecer quantia módica para atender às despesas e ao serviço da conversão ou da substituição dos títulos, quando pedida pelo acionista.
Art. 25. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registo de Ações Nominativas".
Art. 26. Até prova em contrário, o detentor presume-se dono das ações ao portador.
Art. 27. A transferência das ações opera-se:
| a) | das nominativas, por termo lavrado no livro de "Transferência das Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes; |
| b) | das ações ao portador, por simples tradição. |
§ 1º A transferência das ações nominativas, em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, sómente se fará mediante averbação no livro de "Registo de Ações Nominativas", em face de documento hábil, que ficará em poder da sociedade.
§ 2º Os estatutos podem impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regulem minuciosamente tais limitações e não impeçam a sua negociação, nem sujeitem o acionista ao arbítrio da administração da sociedade ou da maioria dos acionistas.
Art. 28. A caução ou penhor das ações nominativas só se constitue pela averbação do respectivo ato, documento ou instrumento no livro de "Registo de Ações Nominativas". A sociedade tem o direito de exigir para os eu arquivo um exemplar do documento ou instrumento.
A caução ou penhor das ações ao portador só se opera mediante a tradição destas ao credor e após cumprimento das formalidades exigidas pela legislação comum.
Parágrafo único. É proibido à sociedade anônima aceitar as próprias ações em caução ou penhor, salvo para garantia da gestão de seus diretores.
Art. 29. O usofruto, o fideicomisso e quaisquer cláusulas ou onus, que gravarem as ações nominativas, deverão ser averbadas no livro de "Registo de Ações Nominativas".
Art. 30. As dúvidas suscitadas entre a sociedade e o acionista, em qualquer interessado, a respeito das averbações ordenadas pelos artigos anteriores ou sobre anotações, lançamentos, ou transferências de ações, que devem fazer-se nos livros de "Registo de Ações Nominativas" e de "Transferências de Ações Nominativas", serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos Registos Públicos, excetuadas as questões atinentes a substância do direito.
Art. 31. A sociedade anônima ou companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, sob o nome de "partes beneficiárias". Esses títulos conferirão aos seus proprietários direito de crédito eventual contra a sociedade, consistente em participação nos lucros líquidos anuais que, segundo a lei e os estatutos, devam ser distribuídos pelos acionistas.
§ 1º A percentagem atribuída às partes beneficiárias não ultrapassará um décimo do montante dos lucros líquidos.
§ 2º É proibida a emissão de mais de uma série ou categoria de partes beneficiárias.
Art. 32. As partes beneficiárias podem ser alienadas pela sociedade, nas condições determinadas pelos estatutos ou pela assembléia geral dos acionistas, ou atribuidas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à sociedade.
Art. 33. Os estatutos fixarão as condições do resgate das partes beneficiárias, criando, para isso, um fundo especial.
§ 1º Os estatutos podem prever a conversão das partes beneficiárias em ações, tomando por base, para determinar-lhes o valor, os mesmos elementos estabelecidos para o resgate.
§ 2º No caso de liquidação da sociedade, solvido o passivo social, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância do respectivo fundo de resgate.
Art. 34. Os certificados ou títulos das partes beneficiárias conterão:
| a) | a designação - ''Parte Beneficiária''; |
| b) | a denominação da sociedade, sua sede e duração; |
| c) | a cifra representativa do capital e o número de ações em que se divide; |
| d) | o número de partes beneficiárias criadas pela sociedade e o respectivo número de ordem; |
| e) | os direitos que lhes são atribuidos pelos estatutos e as condições do seu resgate; |
| f) | a data da constituição da sociedade e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos e das reformas estatutárias realizadas; |
| g) | o nome do beneficiário, se nominativo o título, ou a cláusula ao portador, se desta espécie a parte beneficiária; |
| h) | as assinaturas de dois diretores. |
Parágrafo único. A omissão de qualquer dessas declarações dá ao beneficiário o direito à indenização por perdas e danos contra os diretores, sob cuja administração foram os títulos emitidos.
Art. 35. A sociedade possuirá dois livros: um, para a inscrição dos nomes dos beneficiários dos títulos nominativos; outro, para lançamento dos termos de transferência.
Parágrafo único. Observar-se-ão, no que fôr aplicavel, as disposições dos artigos 22, 24 a 30, e § 2º do art. 131.
Art. 36. É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista ou membro da sociedade, salvo o de fiscalizar, nos termos desta lei, os atos da administração.
Art. 37. As reformas dos estatutos que de qualquer maneira modificarem ou reduzirem as vantagens pecuniárias atribuidas às Partes beneficiárias, só terão eficácia quando, em assembléia geral, a que estejam presentes dois terços pelo menos de titulares, forem aprovadas pela maioria destes.
§ 1º. A assembléia será convocada pela imprensa, de acordo com as exigências para a convocação das asembléias das acionistas, com um mês de antecedência no mínimo. Si, após duas convocações deixar de instalar-se por falta de número, somente seis meses depois outra poderá ser convocada.
§ 2º. Cada porte beneficiária dá, direito a um voto. A sociedade não votará com os títulos que possuir.
§ 3º. Os titulares de "partes beneficiárias", constituirão, quando o admitirem os estatutos, uma comunhão de interesses, que se regerá pelo Decreto-lei n. 781, de 12 de outubro de 1938, no que lhe for aplicavel.
Art. 38. Nenhuma sociedade anônima poderá constituir-se sem que se verifiquem, preliminarmente, os seguintes requisitos:
1º, a subscrição, pelo menos por sete pessoas, de todo o capital social;
2º, a realização da décima parte, no mínimo, desse capital, pelo pagamento de dez por cento do valor nominal de cada ação, observado o disposto no art. 23, § 2º;
3º, o depósito, em estabelecimento bancário, da décima parte do capital subscrito em dinheiro.
A prova desse depósito far-se-á mediante recibo passado pelo estabelecimento bancário.
Parágrafo único. O disposto no n. 2 deste artigo não se aplica às sociedades anônimas para as quais a lei exige a realização inicial de maior soma de capital.
Art. 39. A subscrição do capital pode ser pública ou particular.
Art. 40. Na constituição da sociedade por subscrição pública, observar-se-ão os seguintes preccilos:
I, os fundadores publicarão pela imprensa, tres vezes no mínimo, inclusive no jornal oficial dos lugares onde pretenderem abrir a subscrição, o projeto dos estatutos, acompanhado de um prospecto, ambos por eles assinados;
II, alem dos elementos exigidos para as sociedades mercantis em geral, como denominação, objeto, sede, duração, capital e o modo de sua realização o projeto dos estatutos satisfará os requisitos peculiares às sociedades anônimas ou companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a sociedade;
III, o prospecto é a exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos ou razões que têm os fundadores para esperar êxito do empreendimento;
IV, o prospecto mencionará claramente:
| a) | o modo de constituição e realização do capital; |
| b) | a individuação dos bens, que deverão ser avaliados antes de entrar para a formação do capital; |
| c) | o valor nominal das ações e as suas classes, si houver mais de uma; |
| d) | a importância da entrada inicial por ação, realizada no ato da subscrição; |
| e) | as obrigações e compromissos assumidos pelos fundadores, e os contratos assinados no interesse da futura sociedade, bem como as importâncias despendidas ou por despender; |
| f) | as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o artigo do projeto dos estatutos que as regula; |
| g) | a data do início e do termo da subscrição e as pessôas ou estabelecimentos autorizados a receber as entradas iniciais; |
| h) | o decreto de autorização do Governo para constituir-se a sociedade, si fôr o caso (art. 63); |
| i) | o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da sociedade ou a preliminar para a avaliação dos bens, si fôr o caso; |
| j) | as medidas que serão tomadas no caso de excesso de subscrição; |
| k) | o nome, a nacionalidade, a profissão e a residência dos fundadores, número de ações que houverem subscrito e o nome daquele cujo poder se achem os originais a que alude o art. 41. |
Art. 41. Os originais do prospecto e do projeto dos estatutos, bem como os documentos a que se referirem, deverão ficar depositados no escritório de um dos fundadores, para exame de qualquer interessado.
Art. 42. Os subscritores, no ato de pagamento da entrada inicial, assinarão a lista ou boletim de subscrição, autenticado pelos fundadores ou pela pessôa autorizada a receber as entradas, mencionando a sua nacionalidade, estado civil, profissão, residência, número de, ações subscritas e o total da entrada.
O recibo será dado ao subscritor pelos fundadores ou pessôa autorizada.
Parágrafo único. A subscrição poderá fazer-se tambem mediante carta a qualquer dos fundadores, na qual o subscritor fará as declarações exigidas neste artigo.
Art. 43. Encerrada a subscrição, e verificando os fundadores ter sido o capital integralmente subscrito, procederão ao depósito da sua décima parte, conforme preceitúa o n. 3 do art. 38, e convocarão a assembléia geral que deverá resolver sobre a constituição da sociedade. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia local da reunião e serão publicados nos jornais que houverem inserido o prospecto e o projeto dos estatutos.
Art. 44. A assembléia, em primeira ou segunda convocação, instalar-se-á com a presença de subscritores que representem dois terços, no mínimo, do capital social; em terceira convocação, instalar-se-á com qualquer número.
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por um ou dois subscritores, será lida a certidão do depósito, a que alude o art. 38, n. 3, bem como discutido o vetado o projeto dos estatutos.
§ 2º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem metade do capital social, o presidente declarará constituida a sociedade. Proceder-se-á, em seguida, à eleição dos primeiros diretores e fiscais.
§ 3º A maioria não tem poder para modificar, alterar ou derrogar as cláusulas ou artigos do projeto dos estatutos.
§ 4º Cada ação dá direito a um voto.
§ 5º A ata da assembléia, lavrada, em duplicata, por um dos secretários, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ficando um exemplar em poder da sociedade e tendo o outro o destino determinado pela lei.
Art. 45. A constituição da sociedade anônima por subscrição particular do seu capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia geral ou por escritura pública.
§ 1º Se a forma escolhida for a da assembléia geral, observar-se-á o disposto no art. 44, devendo, porém, o projeto dos estatuto, em duplicata, ser entregue à assembléia assinado por todos subscritores do capital. O projeto dos estatutos será acompanhado da lista ou boletim dos subscritores, a que alude o art. 42.
§ 2º Preferida a escritura pública, todos os subscritores a assinarão.
§ 3º A escritura pública deverá conter:
| a) | a qualificação dos subscritores, pelo nome, pela nacionalidade, pelo estado civil, profissão e residência; |
| b) | os estatutos sociais; |
| c) | a transcrição do documento comprobatório do depósito da décima parte do capital em dinheiro; |
| d) | a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas por eles feitas; |
| e) | a nomeação dos primeiros diretores e fiscais. |
§ 4º Se a entrada de algum ou de alguns dos subscritores consistir em bens que não dinheiro, cumprir-se-á, preliminarmente, o disposto no art. 5º, transcrevendo-se na escritura as atas das assembléia e o laudo dos peritos.
Art. 46. Ainda que se trate de bens imóveis, de valor superior a 1:000$0, a sua incorporação na sociedade, para a constituição de todo o capital ou parte dele, não impõe a forma da escritura pública.
Art. 47. Os subscritores podem fazer-se representar na assembléia geral ou no ato da escritura pública por procuradores investido de poderes especiais.
Art. 48. Os fundadores entregarão aos primeiros diretores todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da sociedade ou a esta pertencentes.
Art. 49. Os fundadores, no caso de culpa ou dolo, respondem solidariamente pelo prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais relativos à constituição da sociedade, bem como pelos que se originarem de atos ou operações anteriores.
Art. 50. Nenhuma sociedade anônima ou companhia poderá funcionar, sem que sejam arquivados e publicados os seus atos constitutivos.
Parágrafo único. Os atos relativos a reformas de estatutos, para serem válidos contra terceiros, ficam sujeitos às mesmas formalidades, não podendo, todavia, a falta do cumprimento destas, ser oposta aos terceiros de boa fé pela sociedade ou por seus sócios.
Art. 51. Se a companhia se constituir por deliberação da assembléia geral deverão ser arquivados no Registo do Comercio de sua sede:
| a) | um exemplar dos estatutos, assinado por todos os subscritores (art. 45, § 1º), ou se a subscrição tiver sido pública, os originais dos estatutos e do prospecto, devidamente assinados pelos fundadores, bem como um exemplar do jornal oficial em que esses documentos tiverem sido publicados (arts. 40 e 41); |
| b) | relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, na qual se mencionarão a nacionalidade, o estado civil, a profissão, a residência, o número de ações e o total das entradas de cada subscritor (art. 42); |
| c) | documento que prove o depósito da décima parte do capita subscrito em dinheiro (art. 38, n. 3); |
| d) | a duplicata da ata da assembléia geral dos subscritores, que houver deliberado sobre a constituição da sociedade (art. 44, § 5º). |
Parágrafo único. Se, para a formação do capital social, tiverem entrado bens, que não dinheiro, deverão ser igualmente arquivadas as atas, das assembléias dos subscritores, que houverem nomeado os peritos e aprovado o laudo de avaliação (art. 5º).
Art. 52. Bastará o arquivamento de certidão da escritura pública, se a companhia ou sociedade anônima por meio de tal instrumento se houver constituído (art. 45, §§ 3º e 4º).
Art. 53. Cumpre ao Registro do Comércio examinar se no ato de constituição da sociedade anônima ou companhia foram observadas as prescrições legais, bem como se nele figurarem cláusulas contrárias à lei, ordem pública ou aos bons costumes.
§ 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal, ou por simples irregularidades verificadas na constituição da sociedade, devem os primeiros diretores convocar imediatamente a assembléia geral dos acionistas, afim de que sejam autorizadas por esta as providências necessárias para sanar a falta ou irregularidade. A instalação da assembléia obedecerá ao disposto no art. 44, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for dos estatutos, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará ainda sobre se a sociedade deve ou não promover a responsabilidade civil das fundadores (art. 49).
§ 2º Com a segunda via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o Registro do Comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da sociedade.
§ 3º A mesma fiscalização exercerá o Registro do Comércio, nos casos de reforma ou alteração dos estatutos.
§ 4º Quando a sociedade anônima criar sucursais, filiais ou agências, será arquivada, no Registro do Comércio, certidão do arquivamento e da publicação dos respectivos atos de constituição, passada pelo Registro do Comércio da sede.
Art. 54. Arquivadas os documentos relativos à constituição da sociedade, o Registo do Comércio dará cópia autêntica ou certidão dos mesmos e do ato do arquivamento, afim de serem publicados no orgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local da sede da sociedade, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
Um exemplar do referido orgão oficial será arquivado no mesmo Registo do Comércio.
Parágrafo único. A certidão dos atos constitutivos da sociedade e, se for caso, da reforma ou alteração dos estatutos, passada pelo Registo do Comércio, em que foram arquivados, é o documento habil para a transferência ou a transcrição, no Registo Público competente, dos bens com que o subscritor contribuir para a formação do capital social (art. 5º, § 2º).
Art. 55. Os primeiros diretores são solidariamente responsáveis perante a sociedade pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à, sua constituição.
Parágrafo único. A sociedade não responde pelos atos ou operações praticadas pelos primeiros diretores antes de cumpridas as formalidades de constituição. A assembléia geral dos acionistas poderá, entretanto, resolver que a responsabilidade de tais atos ou operações incumba à sociedade.
Art. 56. A sociedade anônima ou companhia deve ter, além dos livros que os comerciantes são obrigados a possuir, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - O livro de "Registo de Ações Nominativas" para, inscrição, anotação ou averbação:
| a) | do nome do acionista o do número de suas ações; |
| b) | das entrados ou prestações de capital realizadas; |
| c) | das conversões em ações ao portador, ou de uma classe em outra; |
| d) | do resgate, reembolso, amortização e compra de ações; |
| e) | das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; |
| f) | da caução ou penhor, do usofruto, do fideicomisso ou da cláusula ou ato, que onere as ações ou obste a sua negociação. |
II - O livro de "Transferencia de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferências, que deverão ser assinados pelo cedente e o cessionário ou seus legítimos representantes.
III - O livro de Registo das Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência das Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que lhes for aplicavel, as determinações constantes dos ns. I e II, deste artigo.
IV - O livro de "Atas das Assembléias Gerais".
V - O livro de "Presença dos Acionistas".
VI - O livro de "Atas das reuniões da Diretoria".
VII - O livro do "Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".
Parágrafo único. A qualquer pessoa se darão certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados em os ns. I, II e III, e por elas a sociedade poderá cobrar remuneração módica.
Art. 57. A exibição integral dos livros de escrituração da sociedade, inclusive os mencionados em os ns. VI e VII, do art. 56, pode ser ordenada pelo juiz ou tribunal competente, sempre que, a requerimento de acionista, representando pelo menos 1/20 do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou estatutos ou haja fundada suspeita de graves irregularidades, praticadas por qualquer dos orgãos da sociedade.
Art. 58. A sociedade é responsavel pelos prejuizos que causa aos interessados, por vícios ou irregularidades verificadas nos livros mencionados em os ns. I, II e III do art. 56.
Art. 59. A sociedade anônima ou companhia que dependa de autorização do Governo para funcionar, reger-se-á por esta lei, sem prejuízo do que estabelecer a lei especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização é sempre do Governo Federal.
Art. 60. São nacionais as sociedades organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no país a sede de sua administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos os acionistas ou certo número deles sejam brasileiros, as ações da companhia ou sociedade anônima revestirão a forma nominativa. Na sede da sociedade ficará arquivada uma cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade.
Art. 61. O requerimento ou pedido de autorização das sociedades nacionais deve ser acompanhado:
| a) | do projeto dos estatutos; |
| b) | da lista dos subscritores, organizada como se prescreve em o art. 42; |
| c) | do documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da décima parte do capital, se maior percentagem não for exigida pela lei especial (art. 38); |
| d) | de cópia autêntica da ata da assembléia de constituição ou certidão da escritura pública, se por essa forma se houver constituido a sociedade. |
§ 1º O Governo poderá determinar alterações ou aditamentos nos estatutos da sociedade. Verificada tal hipótese, os fundadores convocarão os subscritores, afim de que deliberem, em assembléia, que funcionará na forma prevista no art. 44, sobre as alterações ou aditamentos exigidos pelo Governo; aprovadas as alterações ou aditamentos, os fundadores juntarão ao processo de autorização cópia autêntica da ata.
§ 2º O Governo poderá ordenar que a sociedade, cumpridas as formalidades legais para o seu funcionamento, promova, na Bolsa de Valores da Capital da República, a cotação de seus títulos. Essa determinação é obrigatória para as sociedades que gozem, ou venham a gozar, de favores do Governo Federal.
§ 3º Concedida a autorização, o respectivo decreto e os demais atos a que alude este artigo deverão, mediante certidões passadas pela repartição competente e dentro de 30 (trinta) dias, depois de pagos os emolumentos e impostos devidos, ser publicados no orgão oficial da União, do qual se arquivará um exemplar no Registo do Comércio da sede da sociedade.
§ 4º A certidão do arquivamento será publicada no referido orgão oficial.
§ 5º Qualquer alteração ou modificação dos estatutos sociais dependerá de aprovação do Governo Federal.
Art. 62. O Governo Federal poderá recusar a autorização pedida, se a sociedade anônima ou companhia não satisfizer as condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas na lei, ou quando sua criação contrariar os interesses da econômia nacional.
Art. 63. As sociedades anônimas ou companhias nacionais, que dependem de autorização do Governo para funcionar, não poderão constituir-se sem prévia autorização, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.
Parágrafo único. Os fundadores deverão juntar ao seu requerimento cópias autênticas do projeto dos estatutos e do prospecto (artigo 40, I e II), observando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 61. Obtida a autorização e constituida a sociedade, serão os respectivos atos arquivados e publicados, como dispõem os arts. 51 a 54.
Art. 64. As sociedades anônimas ou companhias estrangeiras, qualquer que seja o seu objeto, não podem, sem autorização do Governo Federal, funcionar no país, por si mesmas, ou por filiais, sucursais, agências, ou estabelecimentos que as representem, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionistas de sociedade anônima brasileira (art. 60).
Parágrafo único. O pedido ou requerimento de autorização deve ser instruido com:
| a) | prova de achar-se a sociedade constituida conforme a lei de seu país; |
| b) | o inteiro teor dos estatutos; |
| c) | a lista dos acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e número de ações de cada um, salvo quando, por serem as ações ao portador, fôr impossivel cumprir tal exigência; |
| d) | cópia da ata da assembléia geral que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional; |
| e) | prova de nomeação do representante no Brasil, ao qual devem ser concedidos poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização: |
| f) | o último balanço. Todos os documentos devem estar autenticados, na conformidade da lei nacional da sociedade anônima requerente, e legalizados no Consulado Brasileiro da sede respectiva. Com os documentos originais, serão oferecidas as respectivas traduções em vernáculo, feitas por tradutor público juramentado. |
Art. 65. O Governo Federal, na autorização, poderá estabelecer as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais, além das exigidas por lei especial, inclusive a constante do art. 61, § 2º.
Aceitas as condições pelo representante da sociedade anônima requerente, o Governo expedirá o decreto de autorização, observando-se, em seguida, as prescrições dos §§ 3º e 4º do art. 61.
Parágrafo único. Será tambem arquivado o documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no país, capital que o Governo fixará no decreto de autorização.
Art. 66. As sociedades anônimas estrangeiras funcionarão no território nacional com a mesma denominação que tiverem no seu país de origem, podendo, entretanto, acrescentar as palavras - "do Brasil" ou "para o Brasil".
Art. 67. As sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar, são obrigadas a ter, permanentemente, representante no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
Parágrafo único. Só depois de arquivado no Registo do Comércio o instrumento de sua nomeação poderá o representante entrar em relação com terceiros.
Art. 68. As sociedades anônimas estrangeiras autorizadas a funcionar ficarão sujeitas às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticarem no Brasil.
Art. 69. Qualquer alteração que a sociedade anônima estrangeira fizer nos seus estatutos dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos em território brasileiro.
Art. 70. As sociedades anônimas estrangeiras devem, sob pena de ser-lhes cassada a autorização para funcionar no país, reproduzir no orgão oficial da União, e do Estado, si for caso (art. 173), as publicações que, segundo a sua lei nacional ou de origem, sejam obrigadas a fazer relativamente ao balanço, conta de lucros e perdas e atos de sua administração.
Parágrafo único. Sob a mesma pena, deverão as referidas sociedades publicar o balanço anual e a conta de lucros e perdas das sucursais, filiais ou agências existentes no país.
Art. 71. A sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no país, pode, mediante autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
§ 1º Para esse fim, deverá, por seus representantes habilitados; oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art. 64, parágrafo único, letras a, b e c, sem a exceção admitida nesta letra, e f, a prova da realização do capital, pela forma declarada nos estatutos, e a ata, da assembléia geral em que foi resolvida a nacionalização.
§ 2º O Governo Federal poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.
§ 3º Aceitas pelo representante habilitado as condições, expedirá o Governo Federal o decreto de nacionalização, observando-se, em seguida, o disposto nos §§ 3º o 4º do art. 61.
Art. 72. A sociedade anônima ou companhia brasileira somente poderá mudar de nacionalidade mediante o consentimento unânime dos acionistas.
Art. 73. O Governo Federal poderá, a qualquer tempo, e sem prejuizo da responsabilidade penal que couber, cassar a autorização, concedida às sociedades anônimas, nacionais ou estrangeiras, quando infringirem disposição de ordem pública ou praticarem atos contrários aos fins declarados nos estatutos ou nocivos à economia nacional.
Art. 74. Os acionistas são obrigados a realizar, nas condições previstas nos estatutos, as entradas ou prestações das suas ações.
§ 1º Se as importâncias das entradas ou prestações e as respectivas datas estiverem fixadas nos estatutos, ficará de pleno direito constituido em mora o acionista que não efetuar o pagamento no prazo marcado. Se os estatutos não fixarem as importâncias das entradas ou prestações e as datas do pagamento, a diretoria, mediante anúncios publicados, com intervalos razoaveis e por três vezes no mínimo, no orgão oficial da União ou do Estado, e em outro de grande circulação, convidará os acionistas a pagar a prestação ou entrada, mencionando, nos anúncios, o prazo, que não será inferior a 30 (trinta) dias, dentro do qual aquele pagamento deverá ser efetuado. O acionista, que não efetuar o pagamento dentro do prazo assinado ficará de pleno direito constituido em móra.
§ 2º Os estatutos podem determinar que os acionistas constituidos em mora paguem à sociedade o juro legal e a multa, que não será superior a 5 % (cinco por cento) do valor da prestação ou entrada.
Art. 75. Ainda quando negociadas as ações, continuarão os cedentes responsaveis pelo pagamento das entradas ou prestações, que faltarem para integralizar as ações cedidas ou transferidas.
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessa em relação a cada alienante no fim de dois anos, a contar da data da cessão ou transferência das ações.
Art. 76. Verificada a mora do acionista, a sociedade poderá:
| a) | promover contra o acionista e os que com ele forem solidariamente responsáveis (art. 75) ação executiva para a cobrança das importâncias devidas; |
| b) | mandar vender as ações, por conta e risco do acionista constituido em mora, na Bolsa de Valores do lugar da sede social ou, se não houver, na mais próxima. A venda será precedida de anúncios, publicados pela sociedade por três vezes no mínimo, durante o espaço de 30 (trinta) dias, no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o caso, e em outro de grande circulação. Os anúncios mencionarão os nomes dos acionistas constituidos em mora, o número de ações que serão vendidas, as prestações pagas e as que ainda não foram pagas. Do produto da venda das ações serão deduzidas as despesas com essa operação e, se o autorizarem os estatutos (art. 74, § 2º), o juro e a multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade. O adquirente das ações deve entrar com a prestação não paga pelo ex-acionista, ficando subrogado em todos os direitos e obrigações delas originários. No livro de "Registo das Ações Nominativas" far-se-ão as devidas anotações. |
Art. 77. Se as ações não encontrarem comprador, poderá a sociedade declará-las caducas, fazendo suas as entradas realizadas. Neste caso, para colocar as ações caídas em comisso, terá o prazo de um ano, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia geral será convocada para tomar conhecimento da redução do capital em importância correspondente.
Art. 78. Nem os estatutos sociais, nem a assembléia geral poderão privar qualquer acionista:
| a) | do direito de participar dos lucros sociais, observada a regra da igualdade de tratamento para todos os acionistas da mesma classe ou categoria; |
| b) | do direito de perticipar, nas mesmas condições da letra a, do acervo social, no caso de liquidação da sociedade; |
| c) | do direito de fiscalizar, pela forma estabelecida nesta lei, a gestão dos negócios sociais; |
| d) | do direito de preferência para a subscrição de ações, no caso de aumento do capital; |
| e) | do direito de retirar-se da sociedade, nos casos previstos no art. 107. |
Parágrafo único. Os meios, processos ou ações, que a lei dá ao acionista para assegurar os seus direitos, não podem ser elididos pelos estatutos.
Art. 79. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela inerentes somente poderão ser exercidos pela que for escolhida para representante do condomínio.
Art. 80. A cada ação comum ou ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia geral, podendo os estatutos, entretanto, estabelecer limitações ao número de votos de cada acionista.
Parágrafo único. É vedado o voto plural.
Art. 81. Os estatutos poderão deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações comuns, inclusive o de voto, ou conferí-los com restrições, observado o disposto no art. 78.
Parágrafo único. As ações preferenciais adquirirão o direito de voto, de que não gozarem em virtude dos estatutos, quando, pelo prazo neles fixado, que não será superior a três anos, deixarem de ser pagos os respectivos dividendos fixos, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
Art. 82. O acionista não pode votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação dos bens com que concorrer para a formação do capital social, nem nas que venham a beneficiá-lo de modo particular.
Art. 83. A caução ou penhor das ações não inibe o acionista de exercer o direito de voto. Todavia, será lícito estabelecer, no instrumento ou escritura da caução ou penhor, que o dono das ações não poderá, sem o consentimento do credor caucionado ou pignoratício, votar em certas deliberações.
Art. 84. No usufruto de ações, o direito de voto somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.
Art. 85. A sociedade, por deliberação da assembléia geral, suspenderá o exercício dos direitos que a lei ou os estatutos conferem ao acionista, sempre que este deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelos estatutos, ou de executar medida de interesse coletivo. A suspensão decairá logo que o acionista cumpra a obrigação ou execute a medida.
Art. 86. A assembléia geral é a reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos, afim de deliberar sobre matéria de interesse social.
Art. 87. A assembléia geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto de exploração da sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa desta e ao desenvolvimento de suas operações.
Parágrafo único. É da competência privativa da assembléia geral:
| a) | nomear e destituir os membros da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro orgão criado pelos estatutos; |
| b) | tomar, anualmente, as contas dos diretores e deliberar sobre o balanço por eles apresentado; |
| c) | resolver sobre a criação e a emissão de obrigações ao portador; |
| d) | suspender o exercício dos direitos do acionista; |
| e) | alterar ou reformar os estatutos; |
| f) | deliberar sobre o laudo de avaliação dos bens, com que o acionista concorrer para a formação do capital social; |
| g) | vota quaisquer vantagens em benefício de fundadores, acionistas ou terceiros e autorizar a emissão de "Partes Beneficiárias"; |
| h) | resolver sobre a fusão, a incorporação, a extinção e a liquidação da sociedade, nomear e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; |
| i) | autorizar a diretoria a confessar a falência da sociedade e a propor concordata preventiva ou suspensiva da falência. |
Art. 88. A convocação da assembléia geral far-se-á pela imprensa, mediante convites ou anúncios publicados, por três vezes, no mínimo, no orgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local em que estiver situada a sede social e em outro jornal de grande circulação. Os convites ou anúncios mencionarão, ainda que sumariamente, a ordem do dia da assembléia e o local, o dia e a hora da reunião.
§ 1º Entre o dia da primeira publicação do anúncio de convocação e o da realização da assembléia geral mediará o prazo de oito dias no mínimo, para a primeira convocação, e de cinco dias para as convocações posteriores.
§ 2º Salvo motivo de força maior, a assembléia geral realizar-se-á no edifício onde a sociedade tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão com clareza o lugar da reunião, que em caso algum poderá realizar-se em localidade outra que não a da sede.
Art. 89. Compete à diretoria a convocação da assembléia geral, nos casos previstos em lei ou nos estatutos.
Parágrafo único. A assembléia geral pode tambem ser convocada:
| a) | pelo conselho fiscal, nos casos previstos em o n. V do artigo 127; |
| b) | pelo acionista, quando a diretoria retardar por mais de dois meses a convocação, nos casos previstos em lei ou nos estatutos, ou quando, representando mais de um quinto do capital social, aquele orgão não atender, no prazo de oito dias a contar da data do requerimento, devidamente fundamentado, ao pedido de convocação. |
Art. 90. Ressalvadas as exceções previstas na lei, a assembléia geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem no mínimo um quarto do capital social, com direito de voto. Em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
Art. 91. As pessôas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista.
Os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento habil de sua identidade; os de ação ao portador exibirão os respectivos títulos ou documento que prove terem estes sido depositados na sede social ou em estabelecimento designado nos anúncios de convocação, conforme determinarem os estatutos.
§ 1º Os acionistas poderão ser representados na assembléia geral por procurador que prove tambem aquela qualidade. Os membros da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro orgão criado pelos estatutos não poderão ser procuradores ou representantes dos acionistas na assembléia geral.
§ 2º Tem qualidade para comparecer às assembléias gerais os representantes legais dos acionistas.
Art. 92. Antes de abrir-se a assembléia geral, os acionistas lançarão no "Livro de Presença" o seu nome, nacionalidade, indicação do domicílio e a natureza das ações com o respectivo número.
Art. 93. Os estatutos determinarão a composição da mesa que dirigirá os trabalhos da assembléia geral.
Art. 94. As deliberações da assembléia geral ressalvadas as exceções previstas na lei, são tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Art. 95. Responderá por perdas e danos o acionista que tendo em uma operação interesses contrários aos da sociedade, votar deliberação que determine com o seu voto a maioria necessária.
Art. 96. A ata dos trabalhos e resoluções da assembléia geral será lavrada no livro competente (art. 56, n. IV) e será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas que houverem estado presentes à assembléia. Para validade da ata é suficiente a assinatura do tantos deles quantos constituirem por seus votos a maioria necessária para as deliberações tomadas pela assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas, para os fins legais.
Art. 97. A assembléia geral é ordinária ou extraordinária.
Art. 98. Haverá anualmente uma assembléia geral que tomará as contas da diretoria, examinará e discutirá o balanço e o parecer do conselho fiscal, sobre eles deliberando.
Parágrafo único. A assembléia geral ordinária realizar-se-á nos quatro primeiros meses após a terminação do exercício social.
Art. 99. Um mês, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária, a diretoria comunicará por anúncios publicados na forma prevista no art. 88, que se acham à disposição dos acionistas:
| a) | o relatório da diretoria sobre a marcha dos negócios sociais no exercício findo e os principais fatos administrativos; |
| b) | cópia do balanço e cópia da conta da lucros e perdas; |
| c) | o parecer do conselho fiscal; |
| d) | a lista dos acionistas que ainda não integralizaram as ações e o número destas. |
Parágrafo único. Até cinco dias antes, no máximo, do dia marcado para a realização da assembléia geral, serão publicados no orgão oficial da União ou do Estado, conforme o local em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação o relatório da diretoria, o balanço, a conta de lucros e perdas e o parecer do conselho fiscal.
Art. 100. Instalada a assembléia geral proceder-se-á à leitura do relatório, do balanço, da conta de lucros e perdas e do parecer do conselho fiscal. O presidente abrirá, em seguida, discussão sobre esses documentos e, encerrada, submeterá a votação as contas da diretoria, o balanço e o parecer do conselho fiscal. Não poderão tomar parte na votação os membros da diretoria e do conselho fiscal.
Parágrafo único. Se, para resolver sobre a matéria citada, tiver a assembléia geral necessidade de novos esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar as diligências que entender.
Art. 101. A aprovação, sem reserva, do balanço e das contas, exonera de responsabilidade os membros da diretoria e do conselho fiscal, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (art. 156).
Art. 102. Após a deliberação sobre os assuntos referidos nos artigos anteriores desta Secção, a assembléia geral elegerá, quando fôr caso, os membros da diretoria e, em qualquer hipótese, os do conselho fiscal.
Art. 103. Até trinta dias, no máximo, após a reunião da assembléia geral, a ata respectiva deverá ser publicada no orgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local onde estiver situada a sede da sociedade.
Art. 104. A assembléia geral extraordinária, que tiver por objeto a reforma dos estatutos, somente se instalará, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital, com direito de voto, instalando-se, todavia, em terceira com qualquer número.
Art. 105. As deliberações serão tomadas de conformidade com a regra do art. 94, sendo, entretanto, necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do capital, com direito de voto, para deliberação sobre:
| a) | criação de ações preferenciais ou alterações nas preferências ou vantagens conferidas a uma ou mais classes delas ou criação de nova classe de ações preferenciais mais favorecidas; |
| b) | criação de partes beneficiárias; |
| c) | criação de obrigações ao portador; |
| d) | mudança do objeto essencial da sociedade; |
| e) | incorporação da sociedade em outra ou sua fusão; |
| f) | proposta de concordata preventiva ou suspensiva de falência; |
| g) | cessação do estado de liquidação, mediante reposição da sociedade em sua vida normal. |
Art. 106. As alterações nas preferências ou vantagens conferidas a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de nova classe de ações preferenciais mais favorecidas, dependem da aprovação de possuidores de metade, pelo menos, do capital constituído pelas classes prejudicadas, tenham ou não, pelos estatutos, direito de voto, reunidos era assembléia especial, convocada e instalada com as formalidades prescritas nesta lei.
Art. 107. A aprovação das matérias previstas nas letras a, d, e e g do art. 105 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da sociedade mediante o reembolso do valor de suas ações, se o reclamar à diretoria dentro de trinta dias, contados da publicação da ata da assembléia geral.
§ 1º Salvo disposição dos estatutos em contrário, o valor do reembolso será o resultado da divisão do ativo líquido da sociedade, constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, pelo número de ações em circulação.
§ 2º Se, no prazo de noventa dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituidos os acionistas, cujas ações tenham sido reembolsadas, considerar-se-á reduzido o capital social em importância correspondente ao valor nominal daquelas ações, cumprindo à diretoria convocar a assembléia geral, dentro em cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.
§ 3º Os acionistas que substituirem aqueles cujas ações houverem sido reembolsadas, ficarão subrogados em seus direitos e obrigações e pagarão pelas ações importância correspondente ao valor do reembolso.
§ 4º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, que não tenham sido substituídas, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituidos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia.
As quantias acima atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.
§ 5º Se, quando ocorre a falência, já se houver efetuado o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituidos e a massa falida não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá, ação revocatória para a restituição do reembolso, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo.
Art. 108. Depois de integralmente realizado o capital social, é lícito à assembléia geral aumentá-lo.
Parágrafo único. Toda proposta de aumento deve ser acompanhada de exposição justificativa, e somente após parecer do conselho fiscal pode ser submetida à apreciação da assembléia geral.
Art. 109. Se o aumento de capital houver de ser feito por meio de subscrição pública, a diretoria publicará pela imprensa, na forma (ilegível) 40, n. I:
| a) | a ata da assembléia geral, que deliberar o aumento, na qual se transcreverão a exposição justificativa e o parecer do conselho fiscal; |
| b) | os estatutos da sociedade e as datas do arquivamento e da publicação dos seus atos constitutivos e das reformas realizadas; |
| c) | o último balanço. Serão tambem observadas as prescrições dos arts. 40 a 43, no que fôr aplicável à subscrição pública do aumento de capital. |
Art. 110. No aumento de capital por subscrição particular, observar-se-á o que a respeito fôr resolvido pela assembléia geral.
Art. 111. Na proporção do número de ações que possuirem, terão os acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 1º Se o capital já for dividido em ações comuns e preferenciais e o aumento for feito por emissão de ações dessas duas espécies, o direito de preferência dos acionistas será exercido sobre ações de espécie idêntica às de que eram possuidores, só se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, relativamente ao aumento, a proporção que tinham eles sobre o capital primitivo.
§ 2º A assembléia geral fixará prazo não inferior a 30 dias para o exercício desse direito.
§ 3º O acionista poderá ceder a outro acionista, ou a terceiro, seu direito de preferência.
§ 4º No usofruto e no fideicomisso, o direito de preferência, se não exercido pelo acionista, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.
Art. 112. Os subscritores do aumento de capital poderão comparecer à assembléia geral convocada para aprová-lo, mas das deliberações somente os acionistas poderão participar.
Parágrafo único. O aumento de capital, quer por subscrição pública, quer por subscrição particular, não se considera verificado senão depois de satisfeitas as exigências do art. 38, ns. 2 e 3.
Art. 113. O aumento de capital pela incorporação de reservas facultativas ou de fundos disponíveis da sociedade, ou pela valorização ou por outra avaliação do seu ativo móvel ou imóvel, determinará a distribuição das ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, em proporção do número de ações que possuirem.
Parágrafo único. Às novas ações assim distribuidas estender-se-á o usofruto, o fideicomisso ou a cláusula de inalienabilidade a que porventura estivessem sujeitas as de que elas forem derivadas.
Art. 114. Ressalvados os casos previstos nos art. 77º e 107º a redução do capital que importar diminuição do patrimônio social, seja pela restituição aos acionistas de uma parte do valor das ações, seja pela redução do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, não se tornará efetiva senão trinta dias após a publicação, pela imprensa, da ata da assembléia geral que houver resolvido aquela redução.
§ 1º Durante esse prazo, os credores quirografários por títulos líquidos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação judicial, de que se dará ciência ao Registo do Comércio da sede da sociedade, opor-se à redução do capital.
§ 2º Findo o prazo sem que tenha havido oposição, far-se-á no Registo do Comércio o arquivamento da ata da assembléia geral, que será publicada pela imprensa; proceder-se-á da mesma forma se se houver oposto algum credor, desde que feita a prova do pagamento da dívida ou do depósito judicial da importância respectiva.
Art. 115. A proposta de redução do capital, quando de iniciativa da diretoria, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do conselho fiscal.
Art. 116. A sociedade anônima ou companhia será administrada por um ou mais diretores, acionistas ou não, residentes no país, escolhidos pela assembléia geral, que poderá destituí-los a todo tempo.
§ 1º Dos estatutos deverão constar:
| a) | o modo de investidura e substituição dos diretores; |
| b) | o seu número e a maneira por que serão remunerados (artigo 134); |
| c) | o prazo da gestão, que não será superior a seis anos, podendo, entretanto, haver reeleição; |
| d) | o número de ações, que cada diretor deverá caucionar, como garantia da responsabilidade de sua gestão; |
| e) | as atribuições de cada diretor e os poderes em que são investidos. |
§ 2º No silêncio dos estatutos, competirão a qualquer diretor a representação ativa e passiva da sociedade e a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da sociedade.
§ 3º Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura no cargo de diretor, a assembléia geral, somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários documentos, uma cópia autêntica dos quais ficará arquivada na sede social.
§ 4º São inelegíveis para os cargos de direção, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que véde, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou a pena por crime de prevaricação, de falência culposa ou fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato ou por crimes contra a economia popular ou a fé pública e contra a propriedade.
§ 5º As atribuições e poderes, conferidos pela lei aos diretores, não podem ser outorgados a outro orgão, criado pela lei ou pelos estatutos. Nos limites de suas atribuições e poderes, é licito aos diretores constituir, em nome da sociedade, mandatários ou procuradores, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
§ 6º Da ata da assembléia geral, deverão constar: a época da eleição, o nome, a nacionalidade e a indicação da residência dos diretores.
§ 7º Os diretores deverão empregar, no exercício de suas funções, tanto no interesse da emprêsa, como no do bem público, a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar, na administração de seus próprios negócios.
Art. 117. Antes de entrar no exercício das funções, o diretor, prestará a caução estipulada nos estatutos.
§ 1º Se a caução não for prestada dentro em trinta dias da data da nomeação, presumir-se-á que o nomeado não aceitou o cargo.
§ 2º A caução não será levantada senão depois de haver o diretor deixado o cargo após a aprovação das últimas contas por ele apresentadas.
§ 3º Os estatutos poderão determinar garantias suplementares, além da caução exigida pela lei.
Art. 118. Em caso de vagar o cargo de diretor, o substituto, escolhido pelo modo determinado nos estatutos, servirá pelo tempo restante, se menor tempo para o seu exercício, não for fixado pelos estatutos.
Art. 119. Os diretores não poderão praticar atos de liberalidade à custa da sociedade. Não lhes será, igualmente, lícito hipotecar, empenhar ou alienar bens sociais, sem expressa autorização dos estatutos ou da assembléia geral, salvo se esses atos ou operações constituírem objeto da sociedade.
Parágrafo único. É também defeso aos diretores, tomar empréstimos à sociedade, sem prévia autorização da assembléia geral.
Art. 120. É vedado ao diretor intervir em qualquer operação social, em que tenha interesse oposto ao da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais diretores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento.
Parágrafo único. A violação dessa proibição, sujeitará o diretor à responsabilidade civil, pelos prejuízos causados à sociedade e á responsabilidade penal que no caso couber.
Art. 121. Os diretores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão.
§ 1º Respondem, porem, civilmente, pelos prejuizos que causarem, quando procederem:
I, dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II, com violação da lei ou dos estatutos.
§ 2º Quando os estatutos criarem qualquer orgão com funções técnicas ou destinado a orientar ou aconselhar os diretores, a responsabilidade civil de seus membros apurar-se-á na conformidade das regras deste capítulo.
Art. 122. Os diretores são solidariamente responsáveis pelos prejuizos causados pelo não cumprimento das obrigações ou deveres impostos pela lei, afim de assegurar o funcionamento normal da sociedade, ainda que, pelos estatutos, tais deveres ou obrigações não caibam a todos os diretores.
Parágrafo único. Os diretores que, convencidos do não cumprimento dessas obrigações ou deveres por parte de seus predecessores, deixarem de levar ao conhecimento da assembléia geral as irregularidades verificadas, tornar-se-ão por elas subsidiariamente responsáveis.
Art. 123. Compete a sociedade a ação de responsabilidade civil contra os diretores pelos prejuízos diretamente causados ao seu patrimônio, mas, se, não a propuzer, dentro de seis meses, a contar da primeira assembléia geral ordinária, qualquer acionista poderá promovê-la. Os resultados da ação da responsabilidade civil beneficiarão o patrimônio social, devendo a sociedade indenizar o acionista das respectivas despesas.
Parágrafo único. Quando o mesmo fato causar prejuizos à sociedade e diretamente a qualquer acionista, poderá este intentar contra o diretor ou diretores responsaveis a ação que couber, independentemente do prazo fixado neste artigo.
Art. 124. A sociedade anônima ou companhia terá um conselho fiscal, composto de tres ou mais membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no país, eleitos, anualmente, pela assembléia geral ordinária, os quais poderão ser reeleitos.
Parágrafo único. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia geral ordinária que os eleger.
Art. 125. É assegurado aos acionistas dissidentes, que representarem um quinto ou mais do capital social, e aos titulares de ações preferenciais o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 126. Não podem ser eleitos para o conselho fiscal os empregados da sociedade, os parentes dos diretores até o terceiro grau e os que se acharem nas condições previstas no parágrafo 4º do art. 116.
Art. 127. Aos membros do conselho fiscal incumbe:
I - Examinar, em qualquer tempo, pelo menos de tres em tres meses, os livros e papeis da sociedade, o estado da caixa e da carteira, devendo os diretores ou liquidantes fornecer-Ihes as informações solicitadas.
II - Lavrar no livro de "Atas e Pareceres do Conselho Fiscal" o resultado do exame realizado na forma da alínea I deste artigo.
III - Apresentar à assembléia geral ordinária parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o inventário, o balanço e as contas dos diretores.
IV - Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo as medidas que reputarem úteis à sociedade.
V - Convocar a assembléia geral ordinária, se a diretoria retardar por mais de um mês a sua convocação, e a extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
VI - Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se referem as alíneas anteriores, tendo em mira as disposições especiais que regulam a liquidação.
Parágrafo único. Os fiscais poderão escolher para assistí-los no exame dos livros, do inventário, do balanço e das contas, perito contador, legalmente habilitado, cujos honorários serão fixados pela assembléia geral.
Art. 128. A responsabilidade dos fiscais por atos ou fatos ligados ao cumprimento de seus deveres obedece às regras que definem a responsabilidade dos diretores.
Parágrafo único. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal, não poderão ser outorgados a outro órgão da sociedade.
Art. 129. No fim de cada ano ou exercício social, proceder-se-á a balanço geral, para a verificação dos lucros ou prejuízos.
Parágrafo único. Feito o inventário do ativo e passivo, a estimação do ativo obedecerá às seguintes regras:
| a) | os bens, destinados à exploração do objeto social, avaliar-se-ão pelo custo de aquisição. Na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso ou pela ação ao tempo ou de outros fatores, atender-se-á à desvalorização respectiva, devendo ser criados fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor; |
| b) | os valores mobiliários, matéria prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da sociedade, podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente no mercado ou Bolsa. Prevalecerá o critério da estimação pelo preço corrente, sempre que este for inferior ao preço do custo. Quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição ou fabricação, se avaliados os bens pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço do custo não será levada em conta para a distribuição de dividendos, nem para as percentagens referentes aos fundos de reserva; |
| c) | não se computarão no ativo os créditos prescritos ou de difícil liquidação, salvo se houver, quanto aos últimos, reserva equivalente; |
| d) | entre os valores do ativo poderão figurar as despesas de instalação da sociedade, desde que não excedam de 10 % (dez por cento) do capital social e sejam amortizadas anualmente; |
| e) | nas despesas de instalação deverão ser incluidos os juros pagos aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. Os estatutos fixarão a taxa de juro, que não poderá exceder de 6 % (seis por cento) ao ano, e o prazo para a amortização. |
Art. 130. Dos lucros líquidos verificados far-se-á, antes de qualquer outra. a dedução de cinco por cento, para a constituição de um fundo de reserva, destinado a assegurar a integridade do capital. Essa dedução deixará de ser obrigatória logo que o fundo de reserva atinja 20% (vinte por cento) do capital social, que será reintegrado quando sofrer diminuição.
§ 1º Quando os estatutos criarem fundos de reserva especiais, estabelecerão também a ordem para a dedução da percentagem dos lucros líquidos, os quais não poderão, em tempo algum, ser totalmente atribuídos àqueles fundos.
§ 2º As importâncias dos fundos de reserva criados pelos estatutos não poderão, em caso algum, ultrapassar a cifra do capital social realizado. Atingido esse total, a assembléia geral deliberará sobre a aplicação de parte daquelas importâncias, seja na integralização do capital, se fôr caso, seja no seu aumento, com a distribuição das ações correspondentes pelos acionistas (art. 113), seja na distribuição, em dinheiro, aos acionistas, a título de bonificação.
Se os importâncias dos fundos de amortização ou de depreciação ultrapassarem o ativo por amortizar, o excesso distribuir-se-á pelos acionistas.
§ 3º A assembléia geral pode deliberar a criação de fundos de previsão, destinados a amparar situações indecisas ou pendentes, que passam de um exercício para outro.
Art. 131. Se os estatutos não fixarem o dividendo que deva ser distribuído pelos acionistas ou a maneira de distribuirem-se os lucros líquidos, a assembléia geral, por proposta da diretoria, e ouvido o conselho fiscal, determinará o respectivo montante.
§ 1º A distribuição de dividendos, sem que haja lucros líquidos, implica a responsabilidade solidária dos diretores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa fé receberam. Presume-se a má fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacôrdo com os resultados deste; e, ocorrendo a falência da sociedade, os acionistas responderão, solidariamente com os diretores e fiscais, pela restituição à massa da soma dos dividendos assim distribuídos.
Art. 132. Para que os haveres sociais possam entrar no cálculo dos lucros líquidos, não é necessário que se achem recolhidos em dinheiro à caixa; basta que consistam em valores definitivamente adquiridos ou em títulos ou papéis do crédito reputados bons.
Parágrafo único. As sociedades que por força de lei ou de disposição dos estatutos devam levantar balanços semestrais, poderão pagar, semestralmente, os dividendos correspondentes, se os estatutos o determinarem.
Art. 133. Se a sociedade houver emitido partes beneficiárias, observar-se-á o disposto no art. 31 e seus parágrafos.
Art. 134. Os estatutos sociais regularão o modo de dedução e as condições de pagamento das percentagens sobre os lucros líquidos que forem atribuídos, como remuneração, aos diretores. Qualquer que seja a forma de dedução adotada, os diretores não poderão receber percentagem alguma sobre os lucros líquidos verificados nos balanços em que não fôr distribuído aos acionistas um dividendo à razão de 6% ao ano, no mínimo, observadas as disposições legais quanto às quotas que devam ser creditadas ao fundo de reserva.
Art. 135. O balanço deverá exprimir, com clareza, a situação real da sociedade, e, atendidas as peculiaridades do gênero de indústria ou comércio explorado pela sociedade, nele se observarão as seguintes regras:
| a) | o ativo será dividido em ativo imobilizado, estável ou fixo, ativo disponível, ativo realizável em curto prazo e a longo prazo, contas de resultado pendente, contas de compensação; |
| b) | o passivo será dividido em passivo exigível, a longo e curto prazo, e passivo não exigível, neste compreendidos o capital e as reservas legais e estatutárias, e compreenderá também as contas de resultado pendente e as contas de compensação. |
§ 1º De nenhum balanço poderá constar, seja no ativo, seja no passivo, sob o título "Diversas Contas", ou outro semelhante, importância superior a uma décima parte do valor do capital social.
§ 2º Se a sociedade participar de uma ou mais sociedades, ou delas possuir ações, do balanço deverão constar, sob rúbricas distintas, o valor da participação ou das ações e as importâncias dos créditos concedidos às ditas sociedades.
Os diretores, no seu relatório, deverão dar informações precisas sobre a situação das sociedades "controladas" ou coligadas.
Art. 136. A demonstração da conta de lucros e perdas acompanhará o balanço e dela constarão:
I - A crédito:
| a) | o saldo não distribuído dos lucros anteriores; |
| b) | o produto das operações sociais concluídas no exercício e discriminadas pelas diversas fontes ou grupos de atividades afins; |
| c) | as rendas de capitais não empregados nas operações sociais; |
| d) | lucros diversos; |
| e) | o saldo que deva ser transportado para o exercício seguinte. |
II - A débito:
| a) | saldo devedor do exercício anterior: |
| b) | despesas gerais; |
| c) | impostos: |
| d) | juros de créditos de terceiros; |
| e) | amortizações do ativo; |
| f) | perdas diversas; |
| g) | constituição de reservas e fundos especiais; |
| h) | dividendos que devem ser distribuidos; |
| i) | percentagens pagas ou que devam ser pagas aos diretores; |
| j) | saldo disponível para o exercício seguinte. |
§ 1º São obstante a disposição da letra f, se a sociedade tiver fundo de reserva destinado a fazer face aos prejuizos, poderão ser liquidados, mediante débito àquele fundo de reserva, os resultantes de créditos incobráveis ou de perdas de outros bens do ativo.
§ 2º O balanço e a conta de lucros e perdas serão assinados pelos diretores e pelo contador ou guarda-livros da companhia.
Art. 137. A sociedade anônima ou companhia entra em liquidação:
| a) | pelo término do prazo de duração; |
| b) | nos casos previstos nos estatutos; |
| c) | por deliberação da assembléia geral, convocada e instalada na forma prevista para a destinada à reforma dos estatutos, ou pelo consentimento unânime dos acionistas, manifestado em instrumento público; |
| d) | pela redução do número de acionistas a menos de sete, verificada em assembléia geral ordinária, e caso esse mínimo não seja preenchido até a seguinte assembléia geral ordinária; |
| e) | pela cassação, na forma da lei, da autorização para funcionar. |
Art. 138. A sociedade entrará em liquidação judicial:
| a) | quando, por decisão definitiva e irrecorrivel, for anulada a sua constituição; |
| b) | por decisão definitiva e irrecorrivel, proferida em ação proposta por acionistas que representem mais de um quinto do capital social e provem não poder ela preencher o seu fim; |
| c) | em caso de falência, na forma prescrita na respectiva lei. |
Art. 139. Silenciando os estatutos, compete à assembléia geral, nos casos do art. 137, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal, que deva funcionar durante o período da liquidação.
Parágrafo único. A assembléia geral pode, a todo tempo, destituir o liquidante e os membros do conselho fiscal.
Art. 140. São deveres do liquidante:
1º, arquivar e publicar a ata da assembléia em que foi resolvida a liquidação ou o instrumento público mediante o qual se processou, ou certidão da sentença, no caso de liquidação judicial;
2º, organizar o inventário e o balanço da sociedade nos quinze dias seguintes à data de nomeação;
3º, arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
4º, convocar a assembléia geral, sempre que necessário, e de seis em seis meses, para relatar e balancear o estado da liquidação e prestar contas dos atos e operações praticadas no semestre;
5º, reduzir a dinheiro todo o ativo social, para pagamento do passivo e partilha do remanescente entre os acionistas;
6º, exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo não bastar para a solução do passivo;
7º, confessar a falência da sociedade, nos casos previstos em lei;
8º, finda a liquidação, apresentar à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
9º, arquivar e publicar a ata da assembléia que houver considerado encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar da denominação social seguida das palavras: em liquidação.
Art. 141. O liquidante tem poderes para praticar todos os atos e operações necessários à boa marcha da liquidação, alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber, dando quitação, toda e qualquer quantia pertencente à sociedade e representá-la em Juizo ou fora dele.
Parágrafo único. Sem expresso consentimento da assembléia geral, o liquidante não pode gravar os bens móveis ou imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis para o pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, para facilitar a liquidação, a indústria ou o comércio da sociedade.
Art. 142. Respeitados os direitos dos credores preferenciais ou privilegiados, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre dívidas exigíveis e não exigíveis, mas, em relação às últimas, com desconto, podendo todavia, sob sua responsabilidade pessoal, pagar primeiramente as dívidas vencidas ou exigíveis, se o ativo for superior ao passivo.
Art. 143. A assembléia geral pode resolver que, antes de ultimada a liquidação, e uma vez pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
Art. 144. Pago todo o passivo e distribuído entre os acionistas o último rateio, o liquidante convocará, com quinze dias, no mínimo, de antecedência, a assembléia geral para a prestação final de contas, na forma do art. 140. n. 8. Julgadas estas boas e bem prestadas, a liquidação encerra-se, extinguindo-se a sociedade anônima.
Parágrafo único. O acionista dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata da assembléia geral, para promover, segundo o processo ordinário, a ação que lhe couber.
Art. 145. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá o direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por aqueles recebida e o de propor contra o liquidante, se for caso, ação de perdas e danos.
Art. 146. A responsabilidade do liquidante obedece às regras que definem a responsabilidade dos diretores.
Art. 147. No caso de liquidação judicial, a nomeação do liquidante far-se-á em assembléia geral convocada e presidida pelo juiz.
Parágrafo único. O juiz pode vetar a nomeação de pessoa sem idoneidade para aquelas funções e nomear liquidante de sua confiança, si a assembléia insistir naquela nomeação.
Art. 148. No curso da Liquidação judicial, as assembléias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidí-las e resolver sumáriamente as dúvidas e litígios que forem suscitados.
Parágrafo único. As atas das assembléias gerais serão, por cópias autênticas, apensadas aos autos do processo judicial.
Art. 149. A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de uma espécie para outra.
Parágrafo único. O ato de transformação de qualquer sociedade em sociedade anônima ou companhia obedecerá ao que estatue esta lei para a constituição das sociedades anônimas ou companhias.
Art. 150. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo si prevista no ato constitutivo ou nos estatutos. Mas, o sócio, que com ela não concordar, poderá retirar-se da sociedade, recebendo os seus haveres de acôrdo com o último balanço ou na forma estabelecida no ato constitutivo ou nos estatutos.
Art. 151. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus créditos, com as mesmas garantias que a espécie anterior da sociedade lhes oferecia.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada sómente se extenderá aos sócios que, na espécie anterior, seriam por ela abrangidos, se o pedirem os credores anteriores à transformação, e a estes exclusivamente beneficiara.
Art. 152. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A sociedade anônima incorporadora deverá, em assembléia geral, na forma desta lei, aprovar as bases da operação e o projeto de reforma dos estatutos. As sociedades que houverem de ser absorvidas tomarão conhecimento desses atos e, si os aprovarem, autorizarão os administradores a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º A assembléia geral da sociedade anônima incorporadora nomeará os peritos para a avaliação do patrimônio líquido das sociedades que tenham de ser incorporadas, e, aprovado o láudo da avaliação, promoverão os diretores daquela sociedade o arquivamento e a publicação dos respectivos atos.
§ 3º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, aprovado o láudo da avaliação pela assembléia geral da sociedade anônima, incorporadora, deverão reunir-se e declarar extintas as sociedades incorporadas, arquivando-se e publicando-se em seguida os respectivos atos, juntamente com os referidos no parágrafo anterior.
Art. 153. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º Resolvida a fusão, em reunião ou assembléia geral dos sócios ou acionistas de cada sociedade, aprovados o projeto dos estatutos da nova sociedade e o plano de distribuição das ações pelos sócios ou acionistas de cada uma, na mesma reunião ou assembléia geral serão nomeados os peritos para avaliação do patrimônio de cada uma das sociedades que vão fundir-se.
§ 2º Os diretores convocarão, em seguida, os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia geral, que tomará conhecimento dos laudos de avaliação e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade. Os acionistas não poderão votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Resolvida a constituição da nova sociedade, aos primeiros diretores incumbe arquivar e publicar os atos relativos à fusão, inclusive a relação dos acionistas, da qual constarão a nacionalidade, o estado civil, a profissão, a indicação da residência e o número de ações de cada um.
Art. 154. Até três meses após a publicação dos atos relativos à incorporação ou à fusão, qualquer credor anterior, por ela prejudicado, poderá pleitear, judicialmente, a anulação da operação.
§ 1º A consignação da importância em pagamento, ou do objeto da obrigação, para discutí-la, quando iliquida, prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Art. 155. A ação para anular a constituição de sociedade anônima ou companhia, por vícios ou defeitos verificados naquele ato, prescreve em um ano, a contar da publicação de seus atos constitutivos.
Parágrafo único. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à sociedade, por deliberação da asembléia geral extraordinária, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.
Art. 156. Prescreve em três anos a ação para anular as deliberações tomadas em assembléia geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, ou violadoras da lei ou dos estatutos, ou eivadas de erro, dólo, fraude ou simulação.
Parágrafo único. O prazo da prescrição começa a correr da data da publicação da ata ou da deliberação. Quando, porém, o objeto da deliberação constituir crime, o prazo de prescrição da ação civil será o da ação penal.
Art. 157. Prescreve em três anos a ação de responsabilidade civil contra os fundadores, diretores, fiscais ou liquidantes por atos culposos ou dolosos ou violadores da lei ou dos estatutos.
Parágrafo único. O prazo da prescrição começa a correr, para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da sociedade; para os diretores e fiscais, da data da publicação da ata da primeira assembléia geral ordinária; para os liquidantes, da primeira assembleia semestral. Quando, porem, o ato ou fato constituir crime, o prazo da prescrição da ação civil será o da ação penal.
Art. 158. Prescreve em três anos a ação contra os acionistas para a restituição dos dividendos por eles recebidos de má fé (art. 131, § 2º). O prazo da prescrição começa a correr da data em que foi anunciada a distribuição dos dividendos.
Parágrafo único. A disposição deste artigo aplica-se aos titulares de partes beneficiárias (art. 35, parágrafo único).
Art. 159. Prescreve em um ano a ação de responsabilidade civil contra os peritos pela avaliação dos bens que entraram para a formação do capital social, começando o prazo a correr da data da publicação da ata da assembléia geral que houver aprovado o laudo.
Art. 160. Prescreve em um ano, a contar da publicação da ata de encerramento da liquidação da sociedade, a ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes (art. 145).
Art. 161. A prescrição não se interrompe mais de uma vez.
Art. 162. Os prazos assinados nesta lei, para a aquisição de direitos, são contínuos e improrrogáveis.
Art. 163. A sociedade em comandita por ações terá o seu capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às sociedades anônimas, sem prejuizo das modificações constantes deste capítulo.
Art. 164. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta lei, pelas obrigações sociais os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras - "Comandita por ações".
Art. 165. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, nos estatutos da sociedade e somente poderão ser destituidos por deliberação de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capitaI social.
§ 2º O diretor ou gerente que for destituido ou se exonerar, fica responsavel pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 166. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar obrigações ao portador ou partes beneficiárias.
Art. 167. Será judicialmente dissolvida, a requerimento do orgão do Ministério Público, a sociedade anônima ou companhia, ou a sociedade em comandita por ações, que tiver objeto ou fim ilícito, ou desenvolver atividade ilícita ou proibida por lei.
§ 1º A sentença que decretar a dissolução ordenará a imediata apreensão dos bens sociais, caso não tenham sido, a requerimento do Ministério Público, anteriormente sequestrados. Transitando em julgado a sentença, serão os ditos bens incorporados ao patrimônio da União.
§ 2º A responsabilidade penal dos diretores, gerentes, fiscais e sócios ou acionistas será apurada na conformidade da lei penal comum ou especial.
Art. 168. Observado o disposto no art. 2º, ns. IX e X, do Decreto-lei n. 869, de 18 de novembro de 1938, incorrerão na pena de prisão celular por um a quatro anos:
1º, os fundadores, diretores, gerentes e fiscais, que, em prospectos, relatórios, pareceres, balanços ou comunicações ao público ou à assembléia, fizerem afirmações falsas sobre a constituição ou as condições econômicas da sociedade ou fraudulentamente ocultarem, no todo ou em parte, fatos a elas relativos;
2º, os diretores, gerentes e fiscais que promoverem, por qualquer artifício, falsas cotações das ações ou de outros títulos pertencentes à sociedade;
3º, os diretores ou gerentes que tomarem empréstimos à sociedade ou usarem dos seus bens ou haveres em proveito próprio, sem prévia autorização da assembléia geral;
4º, os diretores ou gerentes que comprarem ou venderem, por conta da sociedade, as ações por ela emitidas, salvo as permissões expressas em lei;
5º, os diretores ou gerentes, como garantia de créditos sociais, aceitarem em caução ou penhor ações da própria sociedade;
6º, os diretores ou gerentes que distribuirem lucros ou dividendos antes de levantado o balanço ou em desacordo com os resultados deste ou mediante sua falsificação;
7º, os diretores, gerentes e fiscais que, por interpostas pessoas ou conluiados com acionitas, conseguirem a aprovação de contas ou pareceres;
8º, os peritos que, por prevaricação manifesta, atribuirem aos bens do subscritor valor acima do real;
9º, os liquidantes, nos casos dos números 1º, 2º, 3º, 4º, 5º e 7º deste artigo;
10, os representantes das sociedades por ações estrangeiras autorizadas a funcionar no país que praticarem qualquer dos atos mencionados nos ns. 1º e 2º ou derem falsas informações ao Governo.
Parágrafo único. Serão consideradas cúmplices as pessoas que, direta ou indiretamente, prestarem auxílio para a execução dos crimes referidos neste artigo.
Art. 169. Incorrerão na pena de prisão, de um mês a três meses, ou multa de 10:000$0 a 20:000$0, as pessoas que, com infração do § 4º, do art. 116 e do art. 126, aceitarem e exercerem o cargo de diretor, gerente ou fiscal.
Art. 170. Serão punidos com a pena de prisão de dez a trinta dias, ou multa de 2:000$0 a 5:000$0, os diretores de sociedades nacionais e os representantes de sociedades estrangeiras, que não observarem o disposto no art. 176, parágrafo único.
Art. 171. Incorrem na pena de seis meses a dois anos de prisão celular os acionistas que, para, obterem vantagem para si ou para outrem, negociarem o voto nas deliberações da assembléia geral.
Art. 172. Cabe ação pública em todos os crimes referidos neste Capítulo.
Parágrafo único. A sociedade, qualquer sócio ou acionista e os terceiros prejudicados, podem dar queixa dos crimes definidos nesta lei.
Art. 173. As publicações ordenadas pela presente lei serão feitas no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação.
As sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar no país, farão as publicações no orgão oficial da União e no do Estado, onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
Parágrafo único. Os anúncios ou convites de convocação da assembléia geral serão publicados, por três vezes, no mínimo, no orgão oficial e conterão os nomes dos diretores, fiscais, liquidantes ou acionistas, que fizeram a convocação.
Art. 174. Será arquivada, no Registo do Comércio da sede, cópia autêntica das atas das assembléias gerais, que elegerem os membros da diretoria e do conselho fiscal.
Art. 175. O balanço e a conta de lucros e perdas das sociedades anônimas ou companhias, fiscalizadas pelo Governo Federal, obedecerão ao modelo estabelecido pela Administração Pública, observadas as prescrições dos §§ 1º e 2º do art. 135.
Art. 176. Para fins de levantamentos estatísticos, o Registo do Comércio enviará, dentro em trinta dias, ao Serviço de Estatística da Previdência e Trabalho, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, cópias dos atos constitutivos das sociedades por ações e das alterações ou modificações feitas em seus estatutos.
Parágrafo único. Os diretores de sociedades nacionais e os representantes de sociedades estrangeiras, autorizadas a funcionar no país, enviarão ao mesmo Serviço, até trinta dias após a publicação, o número do jornal oficial, que tiver publicado os documentos referidos nos arts. 70 e 99.
Art. 177. Revestirão sempre a forma nominativa as ações das sociedades que têm por objeto a compra e venda de propriedade imóvel ou a exploração de prédios urbanos ou edifícios de apartamentos.
§ 1º Sem a exibição de documento que prove o pagamento do imposto de transmissão, não poderá a sociedade, sob pena de por êle responder, consentir na transferência das ações.
§ 2º A sociedade conservará, em seu arquivo, o documento comprobatório do pagamento do Imposto, sendo lícito aos agentes do Fisco, em qualquer tempo, examinar os livros de "Registo de Ações Nominativas" e de "Transferências de Ações Nominativas".
Art. 178. A presente lei entrará em vigor sessenta dias depois de publicada; aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação às sociedades por ações que se constituirem.
Art. 179. As sociedades ou companhias existentes têm o prazo de seis meses, a contar da data em que entrar em vigor a presente lei afim de pôr de acôrdo com esta os seus estatutos, devendo ser convocada a assembléia geral dos acionistas.
Parágrafo único. Os diretores e membros do conselho fiscal respondem, nos termos desta lei, pelos prejuizos que se originarem da inobservância do disposto neste artigo.
Art. 180. Revogam-se as disposições em contrário.
Rio de Janeiro, 26 de setembro de 1940, 119º da Independência e 52º da República.
GETULIO VARGAS.
Francisco Campos.
A. de Souza Costa
Waldemar Falcão.
Fernando Costa.
Este texto não substitui o original publicado no Diário Oficial da União - Seção 1 de 01/10/1940
Publicação:
- Diário Oficial da União - Seção 1 - 1/10/1940, Página 18711 (Publicação Original)
- Coleção de Leis do Brasil - 1940, Página 353 Vol. 5 (Publicação Original)