O SENADO FEDERAL resolve:

     Art. 1º É autorizado o Governo do Estado de Minas Gerais, nos termos da Resolução nº 36, de 1992, do Senado Federal, a realizar operação de crédito externo no valor global de CR$14.230.600.000,00 (quatorze bilhões, duzentos e trinta milhões e seiscentos mil cruzeiros reais), equivalentes a US$200,000,000.00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), destinada à aplicação em projetos de saneamento, educação, segurança e de meio ambiente, em projeto definido no Plano Plurianual de Investimentos do Estado.

     Art. 2º As características financeiras da operação são as seguintes:

a)

valor pretendido: CR$ 14.230.600.000,00, equivalentes a US$200,000,000.00, considerando a cotação de 31 de julho de 1993, em Notas, as quais serão lançadas em duas séries (Série A e Série B, respectivamente), simultaneamente, de CR$7.115.300.000,00 (sete bilhões, cento e quinze milhões e trezentos mil cruzeiros reais), equivalentes a US$100,000,000.00 (cem milhões de dólares norte-americanos), em 31 de julho de 1993, cada uma;

b)

denominação: as Notas serão emitidas com denominações de US$50,000.00 (cinqüenta mil dólares norte-americanos), e US$100,000.00 (cem mil dólares norte-americanos);

c)

prazo final da emissão: Série A: cinco anos; Série B: seis anos;

d)

coupon de juros: Série A: com base nas condições de mercado do momento do lançamento do coupon terá um valor de até 294 (duzentos e noventa e quatro) pontos-base acima da taxa de juros do Treasury Bonds emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o prazo de cinco anos; Série B: com base nas condições de mercado do momento do lançamento, o coupon terá um valor de até 331 (trezentos e trinta e um) pontos-base acima da taxa de juros dos Treasury Bonds emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o prazo de seis anos;

e)

preço da emissão: 100% do valor do principal dos Fixed Rate Notes para as séries A e B;

f)

taxa de retorno do investidor: Série A: 7,64% a.a., com base nas taxas do dia 9 de setembro de 1993; Série B: 8,12% a.a., com base nas taxas do dia 9 de setembro de 1993;

g)

taxa de retorno da operação: com base nas premissas acima, o custo total da operação (excluídas as despesas gerais) será de 8,13% a.a. para a Série A e 8,55% a.a. para a Série B;

h)

comissões: 2% flat sobre o valor da emissão, compreendido management, underwriting, selling e arrangement fees;

i)

despesas gerais: despesas legais no Brasil e no exterior, despesas operacionais (fax, telefonemas, viagens, etc.), despesas referentes às comissões de agentes, impressão de prospectos e das Notas, que totalizarão até US$575,000.00 (quinhentos e setenta e cinco mil dólares norte-americanos), dentre os quais serão destinados, no limite, US$250,000.00 (duzentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos) para despesas legais;

j)

listagem: Bolsa de Valores de Luxemburgo;

k)

forma de colocação: pública;

l)

condições de pagamento: - do principal: Série A: em uma única parcela, sessenta meses após o ingresso das divisas ( Balloon Payment); Série B: em uma única parcela, 72 meses após o ingresso das divisas ( Balloon Payment ); - dos juros: semestralmente postecipados; - das comissões: simultaneamente ao ingresso das divisas; - das despesas com agente fiscal, pagamento e de listagem: US$30,000.00 (trinta mil dólares norte-americanos), simultaneamente ao ingresso das divisas; - das despesas: após a emissão do Certificado de Registro, mediante comprovação;

m)

imposto de renda: ônus de tributação assumido pelo emissor, motivo pelo qual estará isento do Imposto de Renda na Fonte sobre a remessa de juros, comissões, despesas, descontos e demais encargos, na forma do art. 150 da Constituição, e da Portaria 164, de 28 de março de 1988, do Ministério da Fazenda.

n)

objeto dos Warrants : cada Warrant dará ao seu portador o direito de comprar 10.000.000 ações preferenciais da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG ao preço do exercício. Os Warrants serão emitidos em duas séries, Série A e Série B, anexadas às Notas de suas respectivas séries;

o)

preço de exercício dos Warrants: 30% acima do preço de mercado das ações preferenciais da CEMIG, tanto para a Série A quanto para a Série B, fixado com base nas cotações médias ponderadas pelas respectivas quantidades, nos trinta últimos pregões nas Bolsas de Valores do Rio de Janeiro e São Paulo, anteriores à data de pré-marketing, convertidos em dólares norte-americanos à PTAX-800/compra válidas para os mesmos dias dos pregões utilizados como base para o cálculo deste preço, não devendo ser inferior ao preço médio de mercado das ações à época do lançamento, conforme o art. 2º da Carta-Circular nº 2.324, de 1992, do Banco Central;

p)

quantidade de Warrants emitidos: a ser determinada na época do lançamento dos títulos;

q)

prazo de duração dos Warrants : um mil e cem dias a partir da data de emissão;

r)

negociabilidade dos Warrants : os Warrants poderão ser negociados separadamente dos Fixed Rate Notes no mercado secundário;

s)

período de exercício dos Warrants a partir do 61º dia após a emissão dos Warrants, até o fim do prazo de duração dos mesmos;

t)

exercício dos Warrants : o exercício dos Warrants se dará através do enquadramento do investimento ou seu agente em qualquer dos anexos à Resolução nº 1.289, de 20 de março de 1987;

u)

cronograma tentativa de colocação: - pré-marketing: 15 de dezembro de 1993; - desembolso: 20 de dezembro de 1993;

v)

data-limite para desembolso: sessenta dias a partir da autorização formal;

x)

destinação dos recursos: projetos de saneamento, educação, segurança, meio ambiente e outros investimentos definidos no Plano Plurianual de Investimentos do Estado de Minas Gerais;

z)

garantidor: não há.

     Art. 3º A autorização concedida por esta Resolução deverá ser exercida no prazo de quinhentos e quarenta dias contados da data de sua publicação.

     Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

     Senado Federal, 8 de outubro de 1993.

Senador CHAGAS RODRIGUES
1º Vice-Presidente, no exercício da Presidência