Legislação Informatizada - DECRETO Nº 87.687, DE 8 DE OUTUBRO DE 1982 - Publicação Original
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DECRETO Nº 87.687, DE 8 DE OUTUBRO DE 1982
Concede autorização à empresa Linhas Aéreas Japonesas Sociedade Anônima para continuar a funcionar no Brasil e altera Cláusulas que acompanharam o Decreto n. 37993, de 28 de setembro de 1955.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição e de acordo com o Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954,
DECRETA:
Art. 1º. É concedida a companhia Linhas Aéreas Japonesas Sociedade Anônima, que também se denominará Japan Air Lines Company, Ltd . e, abreviadamente, JAL ou JAL - Japan Air Lines , empresa de transporte aéreo, com sede em Chiyoda-ku , Tóquio, no Japão, autorizada a funcionar no País pelo Decreto nº 37.993, de 28 de setembro de 1955, e, posteriormente, a prosseguir com suas atividades pelo Decreto nº 1.320, de 22 de agosto de 1962 e por Ultimo pela Portaria ministerial nº 1.279/GM-5, de 16 de novembro de 1979, autorização para continuar a funcionar no Brasil com as modificações estatutárias que apresentou, e mediante a substituição das Cláusulas IV, V e VI que acompanham o Decreto nº 37.993, de 28 de setembro de 1955, e acréscimo da Cláusula VII, na forma abaixo:
Art. 2º. Acompanhe este Decreto, em sua publicação, o Estatuto apresentado, devidamente legalizado.
Art. 3º. Este
Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 08 de outubro de 1982; 161º da Independência e 94º da República.
JOÃO FIGUEIREDO
Délio Jardim de Mattos
CERTIFICA
o da fé que aos 01 dias do mês dezembro do Ano de Mil Novecentos
e oitenta e um, foi-lhe presente por parte interessada um Documento, redigido no
idioma japonês para ser traduzido ao vernáculo, o que cumpriu em virtude seu
cargo como segue:
TRADUÇÃO Nº 23.798/1
ESTATUTOS SOCIAIS
DA
NIPPON KOKU KABUSHIKI KAISHA
Aprovação 08-09.1953
Alteração 29-09-1955
Alteração 30-05-1957
Alteração 28-05-1959
Alteração 27-05-1961
Alteração 29-05-1963
Alteração 28-05-1968
Alteração 29-05-1971
Alteração 29-05-1975
Alteração 30- 06-1981
CAPíTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
DENOMINAÇÃO SOCIAL
Art 1º Esta Companhia é constituída nos temos da Lei,
Linhas Aéreas japonesas Sociedade Anônima e denomina-se NIPPON KOKU
KABUSHIKI, KAISHA .
2º A denominação social referida no parágrafo anterior será
expressa em inglês- Japan Air Lines Company Ltd , que pode designar-se
LINHAS AÉREAS JAPONESAS SOCIEDADE ANÔNIMA. Abreviadamente por:
JAL, JAL -JAPAN AIR LINES.
OBJETIVOS SOCIAIS
Art 2º Esta Companhia tem por objetivo social realizar os
seguintes. Negócios:
(1) Transporte aéreo regular através de linhas Internacionais e
linhas domésticas;
(2) Transporte aéreo extraordinário e utilização de aviões;
(3) Montagem de aviões e atividades correlatas;
(4) Corretagem de seguros de danos relacionados em cada item
precedente;
(5) Empreendimentos anexos aos itens de 1 a 3.
LOCALIZAÇÃO DA SEDE
Art 3º Esta Companhia terá sede em Chiyoda-ku,
Tokyo.
MODO DE FAZER PUBLICAÇÃO
Art 4º As publicações desta Companhia serão feitas
através do Nihon Keizai Shinbun , editado na Cidade de Tokyo.
VIGÊNCIA DAS DELIBERAÇÕES DA DIRETORIA E DA ASSEMBLÉIA GERAL.
Art 5º As decisões sobre eleição de Diretores, Diretores
Representantes ou de membros do Conselho Fiscal, assim como suas destituições,
alterações de estatutos sociais, destinação de lucros e as deliberações sobre
fusão ou dissolução desta Companhia somente terão validade depois de aprovadas
pelo órgão Competente.
ASSUNTOS DEPENDENTES DE APROVAÇÃO DO ÓRGÃO COMPETENTE
Art 6º Com referência aos assuntos abaixo indicados, esta
Companhia devera obter a aprovação do órgão competente.
(1) Pretender emitir novas ações;
(2) Oferta pública de debêntures, e tomada de empréstimo prazo
de quitação acima de 1 ano. Entretanto, não se restringe a esse quando esta
Companhia emitir a debênture, instituída pela lei e para esclarecer aos que
perderam a debênture e 8 para assumir a responsabilidade de novas debêntures.
(3) AIinear aviões ou demais importantes instalações
determinadas por lei, hipotecá-los ou aquisição onerosa dos mesmos.
(4) Deliberação sobre o plano de atividade de cada ano base ou
respectiva alteração.
RESTRIÇÕES À EMISSÃO DE DEBÊNTURES
Art 7º Esta Companhia poderá fazer oferta pública de
debêntures até o valor correspondente a 5 vezes do menor valor entre os
seguintes: valor global do capital e reservas, ou valor do patrimônio líquido
atual da Companhia segundo o último balanço geral.
SUBSÍDIO DO GOVERNO
Art 8º Revogado.
GARANTIA GOVERNAMENTAL ÁS OBRIGAÇÕES
Art 9º As obrigações desta Companhia, conforme dispuserem
as leis, poderão ser garantidas pelo Governo.
CAPÍTULO II
AÇÕES
Número Total de Ações
Art 10. O número total de ações de emissão autorizada
desta Companhia é de 200.000.000 ações.
VALOR PAR DAS AÇÕES
Art 11. As ações a serem emitidas por esta Companhia
terão valor par, e serão de 500 yens cada uma.
ESPÉCIES DE CERTIFICADOS DE AÇÕES
Art 12. As ações a serem emitidas por esta Companhia
revelarão a forma nominativa, e os certificados e as espécies dos certificados
baseiam-se nas normas de ações determinadas nas reuniões da Diretoria.
RESTRIÇÕES TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
Art 13. No caso de qualquer das pessoas mencionadas nos
itens abaixo pretender adquirir ações desta Companhia, deverá ser obtida uma
aprovação por escrito desta Companhia, sob pena de a transação não valer contra
a Companhia:
(1) pessoas que não tenham a nacionalidade japonesa;
(2) país estrangeiro, entidades públicas estrangeiras, ou
assemelhadas;
(3) pessoas jurídicas ou outras entidades constituídas com base
em lei estrangeira;
(4) pessoas Jurídicas em que a representação social caiba a
pessoas referidas no item (3) supra, ou em que 1/3 ou mais dos diretores sejam
as referidas pessoas, ou ainda em que 1/3 ou mais dos diretores de voto
pertençam às referidas pessoas.
§ 2º Esta Companhia somente poderá conceder a aprovação de que
cuida o parágrafo anterior, na medida em que o número total de ações possuídas
pelas pessoas mencionadas em cada um dos itens precedentes não ultrapasse a 1/3
das ações com direito de voto.
DIREITO À SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES NOVAS
Art 14. Revogado.
REGULAMENTO DE OPERAÇÃO COM AÇÕES
Art 15. As transferências de ações, o registro ou o
cancelamento de penhores, re-emissão de certificados de ação, indicação de bens
sob custódia e seu cancelamento, e demais operações com as ações desta
Companhia, bem como as respectivas taxas obedecerão ao que dispuser o
Regulamento de Operação com Ações, à ser baixada pela Diretoria.
COMUNICAÇÃO DE DOMICÍLIO E OUTROS DADOS
Art 16. No caso de o acionista, credor pignoratício
registrado, ou seu representante legal ou representante não ter domicílio ou
endereço onde possa ser encontrado, deverá fixar um domicílio provisório ou
constituir procurador permanente no Japão, e comunicar o fato à Companhia,
devendo proceder do mesmo modo, quando houver alterações quanto a tal domicílio
ou procurador.
§ 2º Esta Companhia não responder pelos prejuízos que sofrer a
pessoa que deixou de fazer a comunicação de que trata o parágrafo anterior, em
razão de sua omissão.
ENCERRAMENTO DO LIVRO DE REGISTRO DE ACIONISTAS E DATA BASE.
Art 17. Serão suspensas quaisquer alterações no Livro de
Registro de Acionistas, anualmente a partir de 01/04 até o dia do encerramento
da Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas.
§ 2º Além do disposto no parágrafo anterior, quando houver
necessidade de se estabelecer as pessoas com direito de voto, seja como
acionista, seja como credor pignoratício, poderão ser suspensas as alterações no
Livro de Registro de Acionistas ou ser fixada uma Data Base, mediante
deliberação da Diretoria, e prévio aviso público.
AGENTE DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
Art 18. Esta Companhia poderá nomear um Agente de
Transferência de Ações, delegando-lhe os serviços de transferência de nome.
§ 2º Caberá à Diretoria escolher o Agente de Transferência de
Ações, fixar-lhe o local de operação, bem assim as suas atribuições, e dar
público aviso do fato.
CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS
CONVOCAÇÃO
Art 19. As Assembléia Gerais Ordinárias de Acionistas
desta Companhia serão convocadas para o mês de Junho de cada ano, e as
Assembléias Gerais Extraordinárias de Acionistas serão convocados quando
necessário, uma e outras sempre pelo Diretor Presidente, com base em deliberação
da Diretoria.
§ 2º Em caso de impedimento do Diretor-Presidente a convocação
será feita, por um outro Diretor, pela ordem previamente estabelecida na Reunião
da Diretoria.
PRESIDÊNCIA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS
Art 20. As Assembléias Gerais de Acionistas serão
presididas pelo Diretor Presidente.
§ 2º Em caso de impedimento do Diretor Presidente, as
assembléias serão presididas por um outro Diretor, na ordem previamente
estabelecida pela Diretoria.
FORMA DE DELIBERAÇÃO
Art 21. Salvo disposição diversa da lei ou dos presentes
Estatutos Sociais, as deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas serão
tomadas pela maioria absoluta de voto dos acionistas com direito de voto
presentes.
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR PROCURADOR
Art 22. O acionista ou o seu representante legal poderá
exercer o direto de voto, através de procuração outorgada a outro acionista da
Companhia. Entretanto, no caso de o acionista ser o governo ou pessoa jurídica,
o direito de voto poderá ser exercido através de um funcionário Público ou de
empregado.
§ 2º No caso previsto no parágrafo anterior, a respectiva
procuração deverá ser apresentada a esta Companhia, especificamente para cada
Assembléia Geral.
§ 3º No caso previsto no parágrafo 01, se o acionista que vai
exercer o direito de voto na qualidade de mandatário for qualquer das pessoas
mencionadas em algum dos itens do parágrafo 01 do Artigo 13, deverá ela obter a
aprovação desta Companhia.
CAPÍTULO IV
DIRETORES E REUNIÃO DA DIRETORIA
NÚMERO DE DIRETORES
Art 23. Esta Companhia terá diretores em número de até 22
membros.
ELEIÇÃO DOS DIRETORES
Art 24. Na Assembléia Geral de Acionista em que se vai
proceder à eleição dos diretores, exigir-se-á a presença de acionistas que
representem mais de um terço do número total de ações emitidas, e a eleição se
fará pela maioria absolta de voto dos acionistas com direito de voto.
§ 2º Na eleição de que cuida o parágrafo anterior não será
adotado o voto cumulativo.
MANDATO DIRETORES
Art 25. O mandato dos diretores irá até o encerramento da
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas correspondente ao último exercício
social do biênio que se seguir à posse.
§ 2º O mandato dos diretores eleitos por motivo de aumento do
número de membros da Diretoria, ou para preencher vaga decorrente da retirada de
diretor antes do fim do mandato, corresponderá ao tempo restante do mandato dos
demais diretores em exercício.
DIRETORES REPRESENTANTES E DIRETORES COM ATRIBUIÇÕES
Art 26. Esta Companhia terá um Diretor-Superintendente,
um Diretor-Presidente, se necessário, um Diretor Vice-Presidente, número
variável de diretores com função executiva, os quais serão escolhidos dentre os
diretores, mediante deliberação tomada em reunião da Diretoria.
§ 2º O Diretor-Presidente representará a Companhia.
§ 3º Além do Diretor-Presidente, poderá escolher alguns
Diretores para representar a Companhia.
§ 4º O Diretor-Superintendente dirigirá a Diretoria.
§ 5º O Diretor-Presidente superintenderá as atividades da
Companhia de acordo com as deliberações da Diretoria, e substituirá o Presidente
da Diretoria em seus impedimentos e faltas.
§ 6º Em caso de impedimento ou falta do Diretor-Presidente, um
outro Diretor pela ordem previamente estabelecida o substituirá ou executará
suas atribuições.
LIMITE DE ACUMULAÇÃO DE CARGOS DE DIRETOR-SUPERINTENDENTE, DIRETOR-PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE.
Art 26-2. Revogado.
REUNIÕES DA DIRETORIA
Art 27. Os assuntos pertinentes à Reunião da Diretoria
constarão de Regulamento da Diretoria, a ser baixado pela Diretoria.
§ 2º Para a convocação da reunião da Diretoria, deverá ser
expedido o respectivo aviso a cada diretor e a cada conselheiro fiscal com três
dias de antecedência. E, caso de urgência, esse prazo poderá ser reduzido.
CONSELHEIROS E CONSULTORES
Art 28. Por deliberação da Diretoria, esta Companhia
poder ter número variável, de Conselheiros e Consultores.
NÚMERO DE CONSELHEIROS FISCAIS
Art 29. Esta Companhia terá até três conselheiros
fiscais.
ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS FISCAIS
Art 29-2. Aos conselheiros fiscais aplicar-se-á o
disposto no Artigo 24, § 1º destes Estatutos.
MANDATO DOS CONSELHEIROS FISCAIS
Art 30. O mandato dos Conselheiros Fiscais irá até o
encerramento da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas correspondente ao
último exercício social do biênio que se seguir à sua posse.
§ 2º O mandato do conselheiro fiscal eleito para substituir o
conselheiro fiscal que se retirou antes do fim do mandato corresponderá ao tempo
restante do mandato do conselheiro fiscal retirante.
CAPíTULO V
CONTAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art 31. O exercício social desta Companhia vai de 01 de
abril de cada ano, até o dia 31 de março do ano seguinte.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Art 32. Os dividendos aos acionistas serão pagos aos
acionistas referidos no Livro de Registro de Acionistas ou aos credores
pignoratícios registrados até 31 de março de cada ano.
§ 2º Quanto ao pagamento dos dividendos iniciais às ações
emitidas em virtude de pedido de conversão de debêntures conversíveis, o
referido pagamento será feito, considerando-se como tendo ocorrido a conversão
no início do exercício de ano base ao qual pertence a data da solicitação da
conversão.
§ 3º Se os dividendos não forem reclamados pelo acionista dentro
de 3 anos da data em que os mesmos se tornarem devidos, a Companhia ficará
isenta da obrigação de pagá-los.
§ 4º Mesmo dentro do prazo estipulado no parágrafo anterior, os
dividendos não vencerão juros de espécie alguma.
PRETERIÇÃO DAS AÇÕES PERTENCENTES AO GOVERNO
Art 33. Revogado.
DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
Ações a Serem Emitidas por Ocasião da Constituição
Art 34. O número total de ações a serem emitidas por
ocasião da constituição desta Companhia é de 4.000.000 ações.
INVESTIMENTO NA OCASIÃO DA CONSTITUIÇÃO SOCIAL
Art 35. No ato da constituição desta Companhia a
NIPPON KOKU KABUSHIKI KAISHA , autorizada pelo artigo 100 § 1º da Lei da
Linhas Aéreas Japonesas Sociedade Anônima promulgada em 20 de outubro de 1952 e
instituída pelo § 5º das Normas Complementares à Lei da Linhas Aéreas Japonesa
Sociedade Anônimas, investiu o valor total para as atividades, cujo valor
estimado em 1.000.000.000 yens , atribuindo-se em 2.000.000 ações às
pessoas de que as subscrições são feitas de conformidade com o § 6º disposto nas
aludidas Normas Complementares.
§ 2º O Governo contribue com 1.000.000.000 yens ,
ficando-lhe atribuídas 2.300.000 ações.
EXERCÍCIO SOCIAL INICIAL
Art 36. O exercício social inicial desta Companhia irá da
data da constituição da sociedade até o dia 31 de Março de 1954.
MANDATO DA PRIMEIRA DIRETORIA E DO PRIMEIRO CONSELHO FISCAL.
Art 37. O mandato da primeira Diretoria e do primeiro
Conselho Fiscal, desta Companhia irá até o encerramento da Segunda Assembléia
Geral Ordinária de Acionistas que se seguir à posse nos respectivos cargos.
DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO
Art 38. As despesas de constituição desta Companhia não
poderão ser superiores a 3.200.000 yens .
Para a constituição da NIPPON KOKU KABUSHIKI KAISHA , os
membros da Comissão de Constituição mandaram elaborar os presentes estatutos
sociais que firmam, por meio de respectivas chancelas.-
Em 08 de setembro de 1953.
nº 645, Yamanouchi, Kamakura-shi, Província de Kanagawa.-
Kiyosbi Goko.
Presidente da Comissão de Constituição.-
nº 15, Aoba-cho, Shibuya-ku, Tokyo,-
Kazuyuki Kono.
Membro da Comissão de Constituição.-
Nº 802, Magome, Higashi 3-chome, Ota-ku, Tokyo
Tatsuya Ushijima
Membro da Comissão de Constituição
nº 968, Daita 2-chome, Setagaya-ku, Tokyo
Katsuzo Ono
Membro da Comissão de Constituição
nº 720, Tamagawa Denenchfu 2-chome, Setagaya-ku
Este texto não substitui o original publicado no Diário Oficial da União - Seção 1 de 11/10/1982
Publicação:
- Diário Oficial da União - Seção 1 - 11/10/1982, Página 19065 (Publicação Original)
- Coleção de Leis do Brasil - 1982, Página 22 Vol. 8 (Publicação Original)