O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «Mappin & Webb (Brazil), Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

Decreta:

     Artigo unico. É concedida autorização á «Mappin & Webb (Brazil), Limited», para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 3 de novembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.

 

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.085, desta data

I

A «Mappin & Webb (Brazil), Limited», é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 3 de novembro de 1911. - Pedro de Toledo.

Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado, rua da Candelaria, 28.

Certifico pela presente que me foram apresentados os estatutos, memorial de associação, certificado de incorporação e lista dos subscriptores da - «Mappin & Webb (Brazil), Limited», exarados em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão de meu officio e cuja traducção vem a seguir.

Memorial da associação da «Mappin & Webb (Brazil), Limited»

1. A companhia denominar-se-ha: - «Mappin & Webb (Brazil), Limited».

2. O escriptorio registrado será situado na Inglaterra.

Fins

3. Os fins a que se destina e é estabelecida a companhia são os seguintes:

Negocios

a) Explorar em qualquer ponto do Brazil ou em qualquer parte, como determinar a directoria, qualquer dos seguintes negocios ou industrias, a saber: de - ourives de ouro e prata, caldeireiro, fundidor de metaes, fundidor de latão, torneiro e latoeiro, metallurgistas, mecanicos, fabricantes e negociantes em prata, electro-prata e cutelaria; convertedores de ferro e aço; fabricantes de ferramentas; engenheiros electricistas; negociantes em diamantes; joalheiros, relojoeiros; fabricantes de instrumentos opticos e scientificos; desenhistas, gravadores; marceneiro; estofador; impressores; encadernadores, litrographos, stereotypistas e galvanographos; gravadores de matrizes e sinetes; fabricantes de vidro; curtidor e preparador de peIIes; fabricantes de estojos e malas de viagem; fabricantes de artigos de madeira e marfim; empreiteiros de transporte; industrias da mineração de metaes; laminagem de metaes; puxadores de metaes á fieira; estampadores; forjadores; ferreiro e serralheiro; trabalhar e aperfeiçoar aço, prata e outros metaes; ferreiros, machinistas, fabricantes de ferramentas, machinismos e outros artigos, negociando, geralmente, todos esses ramos ou quaesquer outros semelhantes, em todos qualquer um delles; executando qualquer trabalho ou cousa que a companhia entender que é conveniente ao seu negocio, ou que possa directa ou indirectamente valorizar ou tornar aproveitaveis quaesquer dos bens ou direitos da companhia, ou ainda favorecer a qualquer dos seus fins actuaes.

Comprar, vender, fabricar, etc.

b) Comprar, vender, fabricar, reparar, alterar e trocar, dar de aluguel, negociar e exportar toda qualidade de artigos, metaes preciosos em barras e amoedado ou cunhados; e, especialmente, negociar em todos os artigos fabricados, vendidos e que façam parte do negocio de «Mappin & Webb (1908), Limited», ou que sejam necessarios os accessorios a qualquer desses fins, ou de ordinario fornecidos ou negociados por quaesquer pessoas interessadas em taes negocios, e que possam, no entender da companhia, vir a ser pedidos na occasião por qualquer dos seus freguezes.

União de negocios

c) Unir-se-ha ou entrará no todo ou em parte de qualquer negocio com qualquer outra companhia, pessoa ou firma commercial que explorar cousa que se relacione com o fim da presente companhia; adquirir e explorar commercialmente, total ou parcialmente, os negocios, propriedades e responsabilidades de qualquer pessoa, firma ou companhia proprietaria de bens apropriados ao negocio a que se destina esta companhia: explorar quaesquer negocios que a mesma estiver autorizada a fazer ou outros de natureza semelhante subsidiarios aos seus, ou que com elles se relacionem ou de alguma fórma conducentes e attinentes aos fins da companhia; e adquirir e apossar-se ou reter o capital, as acções ou debentures de qualquer companhia empenhada em quaesquer negocios, e como compensação a todos esses fins poderá pagal-os no todo ou em parte a dinheiro, emittir quaesquer acções, stocks, debentures, debenture stock, ou quaesquer obrigações desta companhia; e fazer quaesquer convenios para cooperação, exploração em commum, emissão de acções para cobrir despezas, ou levando a termo qualquer outra combinação mutua com qualquer companhia.

Acquisição de propriedades

d) Comprar, tomar de arrendamento, barganha, alugar, ou de outra fórma adquirir para os fins da companhia qualquer propriedade movel ou immovel, e, especialmente, terras, edificações ou quaesquer outras propriedades, direitos e privilegios que em qualquer tempo possam parecer necessarios á conducção dos negocios da companhia.

Construcção de edificios e installação de machinismos

e) Construir, conservar, reparar, montar e prover quaesquer construcções ou obras que sejam reputadas convenientes ao destino da companhia. Installar ou montar usinas e outros machinismos e pertences, provendo as mesmas da necessaria força motriz e apparelhos de trabalho; explorar as mesmas e agir no sentido de obter as indispensaveis licenças, autorizações e permissão para o respectivo funccionamento.

Modificações em propriedades

f) Modificar, melhorar, ampliar, augmentar, reconstruir, substituir ou reparar quaesquer construcções, obras, machinismos ou outros proprios da companhia desde que seja isso necessario ou vantajoso a todos ou parte dos fins da companhia.

Obtenção de patentes

g) Adquirir, mediante compra, requerimento ou de qualquer outra fórma, no Reino Unido, no Brazil e em qualquer outra parte, patentes, direitos sobre as mesmas, privilegios de invenção, licenças, concessões e semelhantes; conferir quaesquer direitoos exclusivos ou não, e limitados ao uso de segredos ou particularidades referentes a qualquer invenção, que possam parecer uteis a qualquer dos fins da companhia, ou adquiril-os si se julgar que com isso advenha algum beneficio directo ou indirecto á mesma. E de outra fórma a tornar productivas as propriedades, os direitos ou segredos assim adquiridos.

Vendas de propriedades

h) Arrendar, vender ou de outra maneira dispor de toda ou parte de heranças assim adquiridas, compradas, tomadas de arrendamento, construidas e edificadas, que, em qualquer tempo, pareça conveniente.

Acquisição de acções

i) Comprar, subscrever, ou de outra fórma, apossar-se de acções, capital e obrigações de qualquer companhia, no Reino Unido, no Brazil e em qualquer outra parte.

Emprestimos

j) Tomar dinheiro sob hypotheca de todas ou parte das propriedades, installações, machinismos, capital em gyro, ou outros bens da companhia, ou sob qualquer outra garantia que, a qualquer tempo, seja reputada valida em relação a qualquer quantia ou quantias de dinheiro e ao juro que possa parecer conveniente aos negocios da companhia; levantar e garantir o pagamento de dinheiro da fórma que a companhia entender, especialmente pela emissão de debentures e debentures stock, perpetuos ou de outra fórma, garantidos com publicos instrumentos de dação em hypotheca, com ou sem direito de effectuar vendas, onerando no todo ou em parte os bens da companhia presentes ou futuros, inclusive o capital não chamado, ou qualquer futuro capital, podendo resgatar ou pagar quaesquer dessas garantias ao par com o premio ou com desconto.

Venda da empreza da companhia

k) Vender a empreza da companhia, qualquer parte da mesma ou acção a ella inherente pelo preço que a companhia entender, especialmente mediante acções (no todo ou em parte liberadas), debentures, debenture stock, ou titulos de outra qualquer companhia, existente e incorporada na occasião ou em via de fundação pelo comprador, ou de outra fórma.

Venda geral

l) Geralmente vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, dar de arrendamento, alugar, hypothecar, dispor, tornar productivas ou de outra fórma, negociar todos ou parte dos direitos e propriedades da companhia.

Emprego de capital

m) Empregar e negociar com o capital da companhia que não fôr immediatamente necessario, da fórma e sob as garantias que a qualquer tempo entender, podendo diversificar taes empregos.

Passar instrumentos negociaveis

n) Emittir, acceitar, endossar, descontar e passar notas promissorias, letras de cambio, saques, conhecimentos de carga, warrants, coupons, debentures e quaesquer outros instrumentos negociaveis.

Fundação de agencias

o) Fundar agencias e succursaes para os fins da companhia.

Nomeação de procuradores, corretores e outros

p) Nomear procuradores, trustees, pessoa, companhia ou qualquer dos respectivos membros ou outras quaesquer pessoas para ter sob sua guarda ou fideicommisso as propriedades da companhia; empregará corretor, banqueiro, secretario, advogado, agente, gerente, continuo ou qualquer outro funccionario de que a companhia em qualquer tempo necessitar, despedindo, mudando e transferindo qualquer um dos mesmos.

Registro no estrangeiro

q) Requerer o registro da companhia em quaesquer colonias e dependencias da Grã-Bretanha ou qualquer paiz estrangeiro.

Divisão de productos e dinheiro

r) Dividir pelos accionistas, em productos ou especie, as propriedades da companhia, especialmente debentures, acções e effeitos pertencentes á companhia, de modo que tal distribuição importe num augmento de capital, que só serão levado a effeito com a sancção do tribunal.

Despezas preliminares

s) Pagar as custas impostas e demais despezas relativas á fundação, registro e emissão do capital da companhia.

Emprestimos

t) Adiantar, emprestar e receber dinheiro da maneira e com ou sem as garantias que entender.

Fundação de companhias

u) Estabelecer e fomentar ou auxiliar a formação de companhia ou companhias para o fim de adquirir ou tomar a si todos ou parte dos bens e responsabilidades desta companhia, ou iniciar e levar a termo qualquer negocio ou operação que possa redundar em beneficio ou vantagem para a mesma. E collocar, garantir a collocação, agenciar ou subscrever no todo ou em parte o capital ou titulos de garantia de qualquer companhia, ou garantir o pagamento de juros sobre acções, debentures, hypothecas, debentures stock ou obrigações de qualquer companhia.

Despeza de subscripção

v) Remunerar a quaesquer pessoas, firmas ou companhias pelos respectivos serviços prestados como agenciadores ou assistentes da collocação das acções do capital, ou quaesquer debentures, debentures stock e outros titulos garantidos da companhia, ou que se tenham occupado acerca da formação ou conducção de negocios da mesma.

Regalias dos empregados

w) Dar a quaesquer funccionarios, continuos ou empregados, permissão a que adquiram em condições especiaes qualquer acção ou interesse nos lucros dos negocios da companhia ou succursaes da mesma, dando occupação aos mesmos, pensões ou ordenados, e nesse sentido executar quaesquer convenios, desde que a companhia assim o queira.

Assistencia e protecção aos empregados

x) Fundar e manter ou auxiliar a fundação ou a manutenção de hospitaes, enfermarias, ou outras sociedades beneficentes, gabinetes de leitura, bibliothecas, institutos de educação de onde possam originar-se quaesquer beneficios ás pessoas empregadas pela companhia, os dependentes ou aggregados dessas pessoas; e prover, subscrever ou assegurar dinheiros ou donativos para fins, em geral, humanitarios, de caridade e bemfazer, ou para qualquer exposição.

Seguros, garantias, etc.

y) Effectuar seguros contra perda ou damno em quaesquer bens seguraveis da companhia, e contra a companhia, e contra a eventualidade de pagamentos de indemnizações por perdas e damnos, causados ou soffridos por qualquer dos empregados da companhia ou por qualquer outra pessoa, ou pessoas, e pagar á custa da companhia os premios e outras quantias para manter em vigor taes seguros; e dar ou receber garantias, indemnizações ou quaesquer recibos a pessoas ou companhias que incorram em responsabilidade a favor da companhia.

Reclames

z) Adoptar qualquer meio afim de divulgar o conhecimento dos productos da companhia, si isso fôr julgado opportuno, especialmente mediante publicações na emprensa, circulares, compra e exposição de trabalhos artisticos ou que possam despertar interesse, publicação de livros e periodicos ou por meio de pagamento, recompensa e gratificações.

Obtenção de decretos ou actos do Poder Legislativo

aa) Requerer e obter quaesquer decretos e actos do Poder Legislativo, ou de qualquer autoridade, a quem de direito, em paizes estrangeiros, afim de habilitar a companhia a operar e tornar effectiva alguma alteração em sua constituição, ou para qualquer outro fim que lhe pareça conveniente; e, iniciando e instaurando quaesquer processos e acções, si se julgar directa ou indirectamente prejudicada ou lesada em em seus interesses.

Actos de agentes

bb) Fazer e praticar todo e qualquer acto ou cousa autorizada pelo presidente, na qualidade de trustees ou agentes, só ou em companhia de quaesquer pessoas ou sociedades.

Poderes geraes

cc) Praticar quaesquer outros actos que a companhia julgue incidentes, consentaneos ou attinentes a todos ou algum dos fins supracitados.

E fica expressamente declarado pelo presente que a palavra companhia nesta clausula comprehenderá qualquer associação ou corporação, quer esteja ou não incorporada, domiciliada no Reino Unido, no Brazil ou qualquer parte; e é nossa intenção que os fins aqui exarados em cada um dos paragraphos, salvas as disposições expressas em contrario, não soffram restricções de especie alguma, porventura deduzidas dos seus proprios termos.

4. A responsabilidade dos accionista será limitada.

5. Constituirá o capital da companhia a quantia de £ 15.000, dividida em 15.000 acções de £ 1, cada uma, sendo facultados poderes á companhia para augmentar o respectivo capital com a creação e emissão de novas acções, ordinarias, deferidas ou gosando de qualquer preferencia, prioridade ou privilegios e condições especiaes a ellas inherentes, conforme o determinar uma resolução especial da companhia. Fica expressamente declarado que, sempre que o capital da companhia tiver de ser dividido em acções de differentes classes, os direitos inherentes a qualquer classe poderão ser diversificados em virtude da sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos membros presentes ou representados, votando em uma assembléa, distincta, dos possuidores de acções daquella classe, ou em assembléa, em separado, dos possuidores das acções de qualquer das classes que se tratar, conforme o caso. Em cada uma dessas assembléas separadas o quorum não poderá ser inferior a duas pessoas presentes, possuindo ou representando, pelo menos, a quarta parte das acções da classe em questão, emittidas na occasião.

Nós, as differentes pessoas, cujos nomes e endereços constam do presente, estando desejosos de nos constituirmos em companhia, em virtude do presente memorial de associação, resolvemos tomar, cada um, o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores - Numero de acções subscriptas pelos subscriptores, respectivamente

Herbert J. Mappin - 158, Oxford Street, Londres, W, Ourives de Prata.....................................................	1
Walter Thorpe Haddock. - The Royal Works. Sheffield, Ourives de Prata................................................	1

Datado em 28 de agosto de 1911.

Testemunha das assignaturas supra: só J. T. Boyes, 158; Oxford Street, Londres, W., secretario de uma companhia.

Por cópia conforme. - H. Birtles, archivista assistente de Sociedades Anonymas.

Estatutos da « Mappin & Webb (Brazil), Limited »

PRELIMINARES

Não tem applicação o quadro « A »

1. As disposições contidas no quadro « A » do primeiro annexo da lei de companhias (Consolidação) de 1908 não serão applicaveis a esta companhia, salvo o que do mesmo constar nestes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. As annotações marginaes não affectarão a construcção dos presentes estatutos, e na interpretação dos mesmos as palavras e locuções adeante exaradas terão, desde que não contrairem o que dispõe o texto, as significações que se lhe seguem:

- A companhia, significará a supra citada companhia.

- Mez, o mez civil.

- As palavras designando o singular incluirão o plural e vice-versa.

- As palavras designando o genero masculino igualmente incluirão o genero feminino.

- As palavras designando pessoas incluirão sociedades.

COMMISSÃO POR AGENCIAÇÃO DE SUBSCRIPTORES

Taxas das commissões de subscripção

3. Será licito á companhia pagar commissão a qualquer pessoa pela subscripção ou promessa de subscripção, que effectuar condicional ou definitivamente de quaesquer acções da companhia; e agenciar, estimular ou auxiliar a agenciação de subscriptores definitivos ou sob condição das acções da companhia pelo preço maximo de dous shillings por acção.

ACÇÕES

Numero de accionistas

4. O numero de accionistas, que farão parte da companhia (inclusive os respectivos empregados), não excederá a cincoenta; e si, porventura, duas ou mais acções da companhia, conjunctamente, para os effeitos da presente clausula, serão consideradas como um só accionista.

5. Pelo presente fica expressamente prohibido dar-se as acções debenture, debenture-stock da companhia á subscripção publica.

Distribuição

6. Sob á fiscalização da directoria, poderão as acções ser collocadas ou de outra fórma dispostas ou confiadas a pessoas nos termos e sob as condições que a mesma directoria entender; salvas, entretanto, as disposições em contrario consignadas nos presentes estatutos ou constante de quaesquer convenios em virtude dos quaes tenham sido collocadas as acções da companhia.

A directoria poderá providenciar, por occasião da emissão de acções, para que seja feita uma differença entre os proprietarios das mesmas, sobre o total das entradas a pagar, e fixará a época do respectivo vencimento.

Prestações

7. Si pelas condições de collocação de qualquer acção, o todo ou parte do valor da mesma fôr pagavel mediante prestações, cada uma dessas prestações deverá, quando vencida ser paga á companhia pelo possuidor da acção. Os possuidores conjunctos de uma acção serão todos, pessoal ou collectivamente, responsaveis pelos pagamentos de todas as prestações vencidas sobre a mesma.

Possuidores conjunctos

8. Si differentes pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção, qualquer dellas poderá passar recibos firmes e valiosos pelo dividendo que couber á mesma acção; e taes recibos serão consideredos sufficiente desobrigação por qualquer dividendo ou dinheiro pago sobre tal acção. Em caso de fallecimento de um ou mais proprietarios conjunctos de qualquer acção registrada, o sobrevivente ou os sobreviventes serão as unicas pessoas ás quaes a companhia reconhecerá qualquer titulo ou interesse á mesma acção.

Certificado de acção

9. Todo accionista terá direito a um certificado gratuito, passado sob o sello social, especificando a acção ou acções que possuir e a quantia paga sobre ellas; e tal certificado por si só constituirá prova da propriedade de cada accionista á acção ou ás acções nelle especificadas, ficando expresso e declarado que na hypothese de proprietarios conjunctos, a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os proprietarios: - a entrega de um certificado a qualquer um destes, considerar-se-há sufficiente para todos os demais.

Novos certificados

10. Si qualquer destes certificados perder-se ou avariar-se, poderá ser substituido; si, porém o velho certificado não fôr exhibido para o fim de ser cancellado, só será concedido o novo mediante prova de tal perda ou destruição do antigo, mediante indemnização ou quaesquer outras condições que o Conselho, conforme o caso, exigir. Cada certificado novo estará um shilling, que será pago á companhia, ou quantia inferior a essa, conforme a directoria determinar.

Não serão reconhecidos os direitos de terceiros

11. A companhia não poderá ser obrigada a reconhecer qualquer interesse equitativo, eventual, futuro ou parcial sobre qualquer acção, nem qualquer direito ou garantia (salvo disposição do seu regimento em contrario), a não ser um direito absoluto conferido em qualquer época ás pessoas que possuirem taes acções.

CHAMADAS SOBRE CAPITAL DE ACÇÕES

Chamadas pela directoria

12. A directoria poderá a qualquer tempo, sujeita aos termos e condições sob as quaes se effectuar uma emissão, fazer as chamadas que entender contra os ransferên, de dinheiros não pagos das suas acções respectivas; não o fazendo, entretanto, si nas condições da emissão ou subscripção forem consignadas épocas fixas para pagamento. Fica entendido que nenhuma nova prestação considerar-se-há vencida antes de decorridos dous mezes da data do pagamento da ultima; e nenhum ransferê poderá ser obrigado a pagar qualquer entrada, antes de decorridos 21 dias da data do aviso que lhe fôr enviado cobrando tal entrada. Fica entendido que uma simples chamada não excederá de 25% do valor nominal de cada acção, e cada ransferê será obrigado a pagar a quantia das chamadas assim feitas ás pessoas, nas épocas e logares, conforme determinar a directoria. Uma chamada poderá ser paga em prestações. Todos os avisos de chamada de capital especificarão a época e o logar onde deverão ser effectuados pagamentos.

Quantias ransfer pelas condições de uma subscripção

13. Qualquer quantia que em virtude das condições de subscripção de acções se tornar ransfe por essa ransfe ou em qualquer data fixada, será considerada para todos os ransfe do presente liquida, certa e ransfe na data respectiva; e no caso de falta de pagamento serão ransferên as disposições dos presentes estatutos, relativas á cobrança de juros, confiscação e semelhantes, e mais ransferê outros dispositivos ransfer na ransfe. E a notificação e cobrança assim feitas considerar-se-hão, nos devidos termos e de ransf com o presente.

Possuidores conjunctos

14. Os possuidores conjunctos de uma acção serão individual e collectivamente ransferênci por todas as prestações devidas em relação á mesma.

Chamadas consideradas feitas

15. Considerar-se-há feita uma chamada na data em que fôr a mesma autorizada por uma resolução ransfer pela directoria.

Falta de pagamento

16. Si se verificar a falta de pagamento de alguma prestação vencida, permanecendo a mesma sem solução, o conselho poderá, quando entender e sem prejuízo do seu direito de confiscar tal acção, na conformidade dos poderes que para isso lhe são conferidos, demandar judicialmente o ransferê em ransf pela quantia não paga e juros, e este não poderá votar ou exercer ransferê ransferência ou ransferênc inherentes ao ransferê. Si a prestação vencida sobre qualquer acção não fôr paga na data do respectivo vencimento, ou antes, o então ransferênci será obrigado ao pagamento de juros, á taxa que será fixada pelo conselho, não excedente a £ 10 por cento ao anno, a contar do dia do vencimento até real pagamento.

Adeantamento de prestações

17. A directoria poderá, quando entender, receber por ransferênci de qualquer ransferê que assim deseje, todo ou parte de qualquer dinheiro além das prestações vencidas na ransfe. E sobre esses dinheiros provenientes de ransferênci ou sobre aquelles que a qualquer tempo excederem o total das prestações então cobradas sobre as acções, constituindo assim, ransferênci, a companhia poderá pagar juros a qualquer taxa, que não exceda, entretanto, a cinco por cento pagos ao ransferê que assim adeantar e a directoria o ransfe. Porém nenhum ransferênci de prestação poderá ser ransfer ou levado a qualquer conta para garantir pagamento de dividendos sobre a acção em relação á qual verificou-se o ransferênci.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

18. Uma acção poderá ser transferida por um ransferê ou por qualquer outra pessoa que para isso tenha direito ao ransferê escolhido pelo transferente; salvas ransferê disposições em contrario e os termos da clausula 24 dos presentes, nenhuma acção poderá ser transferida á pessoa não seja ransferê, emquanto qualquer pessoa igualmente ransferê (ou quem quer que seja a directoria entender que é ran aos interesses sociaes admittil-a como associado) desejal-a comprar pelo seu justo valor.

19. A não se nos casos em que a ransferência seja feita em virtude das clausulas 18 e 24 dos presentes, a pessoa que ransfer ransferência de ransferê acções (daqui por deante chamada «outorgante transferente») deverá dar aviso por escripto á companhia (aviso este que d'aqui por deante será dito «aviso de ransferência»), declarando a sua intenção de transferir as mesmas. Tal aviso especificará a quantia que ra determina como valor ransfer, e a companhia poderá encarregar como agente vendedor de tal acção a qualquer de seus ransferên (ou pessoa escolhida como acima ficou dito) pelo preço assim determinado, ou á opção do comprador, pelo valor ransfer que se determinar na conformidade dos presentes estatutos. O aviso da ransferência poderá incluir varias acções; e, neste caso, valerá como si fosse dado um aviso em separado em relação a cada uma rans. O aviso de ransferência não será ransferê, salvo com a sancção da directoria.

20. Si a companhia, no prazo de 28 dias após a recepção de um tal aviso, achar um ransferê (ou pessoa escolhida como acima dito) que queira comprar a acção e que daqui por deante será denominada o «ransferê comprador»), e disto der aviso ao outorgante proponente, este será obrigado, depois do pagamento do valor ransfer, a transferir a acção ao ransferê comprador.

21. Na assembléa geral ransferê de cada anno, a companhia em resolução declarará qual o valor ransfer da acção; e no caso de venda nos termos da clausula 19 dos presentes, a ransferênc assim declarada com o accrescimo de cinco por cento ao anno a contar da data da assembléa até a data da ratificação de tal venda (á ransfe de qualquer dividendo pago nessa ransfe) será considerado o valor ransfer para o fim da clausula 19 destes estatutos.

22. Si em qualquer caso o «outorgante transferente», depois de obrigado como acima dito, não effectuar a ransferência da acção, a companhia poderá receber o dinheiro da compra, mandando em seguida lançar no registro o nome do ransferê comprador, como ransferênci da acção e guardará o dinheiro da compra em confiança para o outorgante transferente. O recibo da companhia será quitação firme e valiosa para o assionista comprador, e depois de registrado o nome do mesmo no sentido de exercer os poderes acima, a validade do acto não poderá ser discutida por pessoa alguma.

23. Si a companhia não achar, dentro do prazo de 28 dias depois de receber o aviso de ransferência, um ransferê que queira comprar as acções, e tiver avisado da maneira como acima dito, o outorgante transferente, em qualquer ransfe, dentro dos ran mezes, seguintes, terá a liberdade, em ransferên á clausula 25 dos presentes, de vender e transferir as acções (ou aquellas não ransferê) a qualquer pessoa e por qualquer preço.

24. Qualquer acção poderá ser transferida por um ransferê a um menor de qualquer ransferênci, ao genro, á nora, ao pae, á mãe, ao irmão, irmã, sobrinho, sobrinha, mulher ou marido de tal ransferê, e qualquer acção de um ransferê ransfer poderá ser transferida pelos respectivos testamenteiros ou inventariantes, a um menor de qualquer ransferênci, genro, nora, pae, mãe, irmão, irmã, sobrinho, sobrinha, rans ou rans do finado ransferê (a quem o ransfer houvesse expressamente legado a mesma), e as acções averbadas no nome de ransfe do testamento de qualquer ransferê ransfer podem ser transferidas, em ransferênci de qualquer mudança, aos novos ransfe de tal testamento em ransfe, e as restricções da clausula 18 destes estatutos não terão ransferê a qualquer ransferência autorizada pela presente.

25. A directoria poderá recusar o registro de ransferência de qualquer acção: a) desde que a companhia tenha um direito de retenção sobre a mesma; b) ou si na opinião da directoria não convier como ransferê o ransferênci de ransferência. Mas o paragrapho b desta clausula não terá ransferê a qualquer ransferência já feita a um ransferê, nem a ransferência feita em virtude da clausula 24 destes estatutos.

26. A companhia manterá em ordem um livro para o registro das ransferência, do qual constarão todas as particularidades de qualquer ransferência ou transmissão de qualquer acção, e um remuneração não excedente a dous shillings e seis pence poderá ser cobrada pelo lançamento de cada uma dessas ransferência ou transmissões de acções, e, quanto exigido pela directoria, deverá ser paga antes do respectivo registro; cada instrumento de ransferência deverá ser depositado no escriptorio da companhia para registro acompanhado pelo certificado de acções a transferir, e mais qualquer outra prova que a directoria exigir, para provar a ransferência do titulo de transferente ou seu direito de transferir as acções. Qualquer dos instrumentos de ransferência, que tiverem de ser registrados, deverão ser retidos pela companhia, sendo, porém, devolvidos ao ransferênc aquelles aos quaes fôr negado registro.

Exhibição de certificado

27. Nenhum ransferê terá o direito de fazer registrar uma ransferência de acções nos livros da companhia sem exhibir o certificado original.

Praxe da ransferência

28. O instrumento da ransferência de qualquer acção da companhia será na fórma usual e rans; sendo executado por ambos, tanto pelo transferente quanto pelo ransferênci, sendo aquelle considerado possuidor de tal acção, até que o nome do ransferênci seja lançado no livro de registros.

Restricções

29. Nenhuma ransferência de acção poderá ser registrada em caso algum, si a companhia tiver um direito de retenção subsistente sobre tal acção, na fórma do art. 42, e a directoria terá a faculdade de negar o registro á ransferência de qualquer acção em parte paga, em cada um dos seguintes casos:

1. Si o transferente, ou qualquer de ransf transferentes, estiver individado para com a companhia;

2. Si o ransferênci, na opinião da directoria, fôr um ransferência, incapaz, ou pessoa que não esteja na altura de ser ransferê.

Encerramento do livro de ransferência

30. Os livros de ransferência serão encerrados durante o prazo de quartoze dias que preceder á reunião da assembléa geral ransferê de cada anno, salvo caso de determinação em contrario pela directoria.

Transmissão por morte

31. Os testamenteiros ou inventariantes da ransfer do ransferê ransfer, não sendo este um de ransf possuidores em rans, serão as ransf pessoas em quem a companhia reconhecerá qualquer direito ás acções registradas em nome do dito ransferê; e na eventualidade do ransferênc de um ou mais possuidores conjunctos de ransferê acções, os sobreviventes serão as ransf pessoas em quem a companhia reconhecerá qualquer direito ás mesmas acções ou interesse rans.

Pessoas a serem registradas

32. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em ransferênci da morte, fallencia ou ransferênc de qualquer ransferê, ou por qualquer outro meio legal, que não a ransferência usual, poderá ser registrado como ransferê depois de exihibir a prova do seu direito que ransferência fôr exigida pela directoria. Qualquer pessoa que tiver obtido direito a uma acção em virtude do ransferênc, fallencia ou ransferênc de qualquer ransferê, sujeita aos dispositivos regulamentares sobre ransferência, contidos nestes estatutos, poderá transferir taes acções para o seu ransfe nome ou, em vez de assim proceder, escolher uma pessoa para o nome ran ser registrado como ransferênci a tal acção.

Instrumento de ransferência

33. O instrumento de ransferência deve ser apresentado á companhia acompanhado da prova que a directoria exigir para provar o direito do outorgante transferente, e em seguida a companhia (nos termos da clausula 29) registrartá o beneficiado como ransferê.

34. A directoria poderá pedir aos testamenteiros ou inventariantes de um ransferê ransfer que transfiram as acções do ransfer á pessoa por ran escolhida e ransfer pela directoria; e si os testamenteiros e inventariantes não ransferê ransferência a tal pedido, considerar-se-há que os mesmo enviaram á companhia um aviso de ransferência nos termos do art. 19, e como tendo nelle especificado uma quantia igual á ransferênc paga pelas acções como valor ransfer, vigorando as disposições dos arts. 19 a 25.

35. Nenhuma ransferência de acção (salvo com prévio consentimento da Directoria) será registrada depois de ter sido feita qualquer chamada de capital sobre a mesma, ou depois de vencer-se contra ella qualquer prestação, a não ser que a ransferênc de tal chamada ou prestação, a quantia de todas as prestações e chamadas em ransf (si as houver) sobre as demais acções do transferente e mais a ransferênc dos juros (si os houver) sobre chamadas e prestações em ransf - sejam primeiramente pagas á companhia, e isso ainda que não tenha chegado a época fixada para pagamento da prestação.

Fica expresso que esta disposição não terá ransferê a qualquer ransferência já feita e depositada no escriptorio antes da chamada ter sido cobrada, ou a prestação se ter vencido.

CONFISCAÇÃO E RETENÇÃO DE ACÇÕES

Aviso de pagamento de chamadas

36. Si qualquer accionista deixar de pagar uma prestação no dia do seu vencimento, a Directoria poderá em qualquer occasião, durante o periodo em que permanecer não paga a chamada ou prestação, enviar um aviso reclamando o pagamento do mesmo e mais quaesquer juros accrescidos e todas as despezas feitas e motivadas por essa falta de pagamento.

Aviso de confiscação

37. O aviso deverá marcar um dia (nunca menos de uma quinzena da data do aviso) no qual, ou antes do qual, tal chamada, juros e despeza accrescidos pelo pagamento deverão ser pagos. Será igualmente designado o logar para o pagamento. O aviso consignará, que, no caso de falta de pagamento dentro do prazo ou antes do mesmo no logar indicado, as acções sobre as quaes a chamada de capital foi feita serão retidas e confiscadas.

Confiscação

38. Si não forem cumpridas as disposições do aviso dado na fórma supra, qualquer acção em relação á qual foi elle dado, poderá depois dessa data antes do pagamento de quaesquer prestações, juros e custas, ser confiscadas com a sancção de uma resolução da directoria nesse sentido. Esta confiscação incluirá todos os dividendos declarados em relação á acção confiscada e a haver, antes da confiscação.

Vendas das acções confiscadas

39. Qualquer acção assim confiscada será considerada como propriedade da companhia, e poderá ser vendida, transferida, cancellada, re-emittida ou de outra fórma disposta, como a directoria resolver; porém, esta, em qualquer occasião antes da venda de uma acção assim confiscada, novamente subscripta ou de outra fórma disposta, poderá annullar a confiscação sob as condições que achar cabiveis á especie.

Responsabilidade do accionista após a confiscação

40. Qualquer accionista cujas acções forem confiscadas será, apesar disso, obrigado a pagar á companhia todas as prestações, juros e custas provenientes da confiscação e mais juros á razão de 5 %, a contar desde o inicio do processo da confiscação até a data do pagamento; e a directoria, si entender, poderá cobrar executivamente, não sendo, entretanto, obrigada a agir por esta fórma.

Prova de confiscação

41. Um certificado por escripto passado sob as assignaturas de dous directores, consignando que foi cobrança de chamada sobre uma acção, que foi dado aviso, ou que uma prestação venceu-se e que por falta de pagamento dessa chamada ou prestação foi feita a confiscação da mesma, mediante resolução da directoria para tal effeito, será prova sufficiente dos factos nelle exarados contra todas as pessoas sustentando o direito de tal acção, e ao comprador da mesma será reconhecido bom o seu direito a ella, sendo registrado como proprietario da mesma, livre e desembaraçada de qualquer chamada ou prestação, devida antes de effectuada a compra.

Direito de retenção sobre acções

42. A companhia não terá direito de reivindicar nem de reter qualquer acção inteiramente paga ou assim considerada; porém a companhia terá um direito precipuo de retenção sobre todas as acções que não estiverem inteiramente pagas, registradas em nome dos accionistas (seja possuidor unico ou proprietario conjuncto) pelas suas dividas, responsabilidades e obrigações, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, esteja ou não vencido o prazo para pagamento, cumprimento ou desobrigação; si se tratar de acção que fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá sobre a mesma igual direito de retenção em relação a todos os dinheiros devidos em relação a ella por todos ou alguns dos respectivos proprietarios, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa. Tal retenção estender-se-ha a todos os dividendos declarados em qualquer occasião em beneficio de taes acções.

Venda consequente do direito de retenção

43. Para tornar effectivo esse direito de retenção, a directoria poderá, independente de consentimento ou cooperação do accionista, vender as acções incursas nessa penalidade, da maneira que julgar conveniente; mas nenhuma venda se poderá realizar antes de chegar o periodo já indicado e sem que depois de dado o aviso prévio por escripto aos accionistas, seus testamenteiros ou curadores, da intenção de vender, elle ou estes faltem ao pagamento, á satisfacção ou cumprimento dessas dividas, responsabilidades ou obrigações por espaço de sete dias a contar da data do aviso.

Effeitos da venda

44. Para os effeitos de qualquer venda effectuada depois da confiscação, ou oriunda do direito consequente de retenção, no pleno exercicio conferido pelos presentes, a directoria poderá fazer inscrever no seu registro o nome do comprador com relação ás acções assim vendidas; e o comprador não ficará na obrigação de syndicar da regularidade do processo, nem do modo de applicação do preço da compra; e depois de inscripto o seu nome no registro, a validade da venda não lhe poderá ser mais contestada, nem o titulo do comprador poderá ser arguido de nullidade à vista de irregularidade no processo da venda; e o recurso de que se poderá valer qualquer interessado que se julgar lesado pela venda, será a reclamação de perdas e damnos unica e exclusivamente contra a companhia.

Capital

45. Constituirá o capital da companhia a quantia de £ 15.000, dividido em 15.000 acções ordinarias de £ uma, cada uma, como o determinado no memorial de associação, sujeito, quanto ao augmento, modificação e reorganização, ao que dispõem os presentes estatutos.

Classes de accionistas

46. Si verificar-se o caso do capital da companhia ser dividido em acções de classes differentes, os direitos inherentes a qualquer classe podem ser alterados com a sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos accionistas pessoalmente presentes ou representados e votando numa assembléa em separado dos possuidores de acções daquella classe, ou numa assembléa em separado dos proprietarios de acções de todas as classes affectadas, conforme o caso. Em cada uma de taes assembléas em separado, o quorum não poderá ser menor do que uma pessoa presente, possuindo, ou representando como procurador, nunca menos de um quarto das acções da classe em questão na época da emissão. Todas as disposições destes estatutos, em relação a assembléas geraes, em quanto applicaveis e validas na fórma acima, devem reger as assembléas de qualquer classe particular de possuidores de acções.

Subdivisão de acções

47. A companhia em qualquer tempo e mediante resolução especial, poderá dividir ou subdividir o seu capital ou acções, ou qualquer parte dellas. A resolução especial em virtude da qual uma acção fôr dividida ou subdividida, deverá determinar que, entre os possuidores de acções resultantes de tal divisão ou subdivisão, uma ou mais de taes acções terão tal preferencia sobre a outra ou as outras, e que os lucros provenientes de dividendos lhes serão attribuidos em proporção.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

48. A companhia, mediante resolução especial, poderá, em qualquer época, augmentar o seu capital pela creação de novas acções até a quantia que fôr julgada necessaria.

Direitos inherentes ás novas acções

49. As novas acções serão emittidas nos termos e sob as condições, e com direitos e privilegios que a companhia determinar em resolução especial creando as mesmas, e especialmente taes acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou de qualidade a dividendos ou na distribuição do activo da companhia, e com ou sem direito de votar.

Offerecimento das novas acções

50. Sujeitas a qualquer disposição em contrario, decretada pela assembléa sanccionando o augmento do capital, todas as novas acções deverão ser offerecidas aos accionistas na proporção das acções por elles possuidas, e tal offerta será feita por aviso especificando o numero das acções ao qual o accionista tem direito e limitando o prazo dentro do qual a offerta, si não fôr acceita, será considerada como recusada; e depois de expirar tal prazo, ou de uma resposta de um accionista avisando a sua recusa ás acções offerecidas, a directoria poderá dispor dellas da maneira que entender a mais consentanea com os interesses da companhia.

As novas acções poderão ser consideradas como parte do capital original

51. Salvo si de outra fórma determinado pelas condições das emissões, qualquer capital levantado pela creação de novas acções, será considerado como parte do capital original ordinario e será sujeito ás mesmas disposições, em relação ao pagamento de chamadas a prestações, transferencias e transmissões, confiscação, retenção, ou de outra fórma, como se fosse parte do capital original ordinario.

Reducção do capital

52. A companhia, em qualquer tempo e mediante resolução especial, com a sancção do Tribunal, si fôr necessaria, poderá reduzir seu capital, pagando capital retirado, cancellando capital perdido ou não representado por activo valido, reduzindo a responsabilidade nas acções, ou de qualquer outra maneira que lhe parecer razoavel, podendo consolidar ou subdividir suas acções, e poderá cancellar qualquer acção não subscripta ou sem destinatario.

Emprestimos

53. A directoria poderá, em qualquer tempo, á sua discrição, levantar ou fazer emprestimos e garantir o pagamento de quantia ou quantias de dinheiro para os fins da companhia.

PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL

Pagamento de juros sobre acções

54. Quando emittirem-se quaesquer acções da companhia afim de levantar dinheiro para o custeio de construcções ou de quaesquer obras ou para prover quaesquer installações que não puderem, sem prejuizo, prolongar o tempo para conclusão, a companhia poderá pagar juros sobre o capital em acções na mesma razão que paga nesta occasião, nos termos, condições e restricções mencionados nos estatutos e levará o mesmo á conta de capital como despezas de construcções da obra, edificação ou installação.

ASSEMBLÉAS GERAES

Assembléa constituinte

55. A primeira assembléa geral ou constituinte realizar-se-ha dentro de um periodo nunca menor de um nem maior de tres mezes, a contar da data em que a companhia fôr autorizada a iniciar suas operações, no local determinado pela directoria.

Assembléas geraes ordinarias

56. As assembléas geraes subsequentes reunir-se-hão uma vez pelo menos em cada anno, dentro de 15 mezes depois da assembléa geral precedente, no dia e logar que forem determinados pela directoria.

57. As assembléas geraes supra-mencionadas serão denominadas assembléas ordinarias; e todas as outras serão denominadas extraordinarias.

Assembléa geral extraordinaria

58. Convocar-se-ha uma assembléa geral extraordinaria quando a directoria o julgue conveniente, ou quando fôr pedido por escripto por portadores de nunca menos de um decimo do capital emitido da companhia, em relação ao qual estejam pagas todas as chamadas ou quaesquer outras quantias vencidas.

Requerimento para convocação de uma assembléa

59. O pedido feito pelos accionistas indicará o fim da assembléa geral de que pedem convocação, e será entregue no escriptorio registrado da companhia. Será assignado pelos ditos requerentes, ou poderá ser feito em documentos separados, do mesmo teor, cada um assignado por um ou mais dos ditos peticionarios.

Actos em relação a assembléas reunidas em virtude de requerimentos

60. Recebido o pedido, e dentro de 14 dias depois da sua recepção, os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria. Não a convocando dentro de 21 dias depois da recepção do pedido, os requerentes da convocação, ou destes, aquelles que representem mais de metade do capital de todos elles, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria a realizar-se dentro de tres mezes da data da entrega do pedido, em dia e logar designados pelos convocantes. Si em qualquer destas assembléas geraes fôr approvada qualquer materia que deva ser confirmada por outra assembléa geral extraordinaria, a directoria convocará immediatamente outra assembléa geral extraordinaria, e não a convocando dentro de sete dias depois da approvação da dita materia, os que pediram a convocação ou a maioria destes, que represente mais da metade do capital de todos elles, poderão, igualmente, sem novo pedido, convocar outra assembléa geral necessaria para confirmação da dita materia approvada. Qualquer assembléa geral convocada pelos peticionarios de accôrdo com estes estatutos, será tanto quanto possivel convocada pelo mesmo modo que as assembléas geraes convocadas pela directoria.

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Avisos de assembléa

Art. 61. O aviso da convocação de qualquer assembléa geral será entregue aos accionistas sete dias antes do dia em que a mesma deve realizar-se, contados estes da data (inclusive, em que o aviso tenha sido entregue, ou em que se suppunha entregue, exclusive o dia da reunião da assembléa).

O aviso indicará o logar, dia e hora da assembléa geral, e a natureza do assumpto a tratar, si este fôr especial; e será entregue aos accionistas pelo modo abaixo indicado ou por qualquer outro modo (como fôr), que em qualquer occasião determine uma assembléa geral; porém a falta de recepção do aviso por qualquer os accionistas não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

Assumptos especiaes

62. Toda a materia que tiver de ser submettida á consideração de uma assembléa geral, tanto ordinaria como extraordinaria, será considerada especial, excepto si se tratar da sancção de um dividendo e de approvação das contas, balanço e relatorio ordinario, dos directores e da eleição dos directores e fiscaes.

Não havendo numero não haverá sessão

63. Com excepção da fixação de um dividendo, nenhuma materia poderá ser deliberada em assembléa geral ordinaria sem estar presente o numero legal.

Quorum

64. Dous membros presentes pessoalmente ou representados por procurador constituirão quorum para uma assembléa geral.

Quando não houver numero

65. Si dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a assembléa geral não houver numero legal, será dissolvida a reunião si tiver sido convocada a pedido dos accionistas; em qualquer outro caso ficará adiada para igual dia da semana seguinte, e para hora e logar que a directoria designar.

Numero legal de uma assembléa adiada

66. Em qualquer assembléa geral reunida por motivo de adiamento de outra, os accionistas presentes e com direito a votar constituirão quorum seja qual fôr o numero de acções ou stock de que sejam portadores, e terão poderes para deliberar sobre todas as materia sobre que teria de deliberar devidamente a assembléa geral adiada.

O presidente

67. O presidente da directoria assumirá a presidencia de cada assembléa geral da companhia.

Ausencia do presidente

68. Si não houver presidente ou si não se achar este presente á hora indicada para reunir a assembléa geral, ou recusando-se a assumir a presidencia, os directores presentes elegerão um dentre os seus pares para presidir a assembléa geral; não se achando presentes nenhum dos directores, os accionistas presente elegerão um deles para presidente.

Adiamento

69. Poderá o presidente com o consentimento da assembléa geral adial-a para outro dia e logar; mas qualquer assembléa geral reunida por adiamento de outro, não poderá deliberar sobre materia differente da que teria de ser submettida á consideração da assembléa geral adiada.

Manifestação de approvação por levantamento de mãos

70. Em qualquer assembléa geral, todas as materias serão deliberadas, em primeira instancia, por levantamento de mãos.

Declaração do presidente

71. Será conclusiva a declaração do presidente de que em qualquer assembléa geral foi approvada uma resolução por levantamento de mãos, e o registro no livro das actas da companhia, será prova evidente do facto, sem se verificar nem o numero nem a proporção dos votos de approvação ou de rejeição da dita materia; porém, si depois de feita a declaração, tres, pelo menos, dos accionistas presentes á dita assembléa e com o direito de voto pedirem uma verificação, proceder-se-ha á votação; porém nunca se procederá á verificação de votação em eleição de presidente, ou sobre proposta de aditamento.

Verificação de votação

72. Pedida uma verificação de votação pelo modo supra-indicado, por tres ou mais accionistas presentes em pessoa, proceder-se-ha á votação, dentro do prazo de um mez, em dia e logar que approvarem ao presidente, e o resultado desta votação será considerado como deliberação da companhia; porém um pedido de verificação de votação não obstará á continuação de uma assembléa geral, para tratar-se de outros assumptos, excepto sobre o que determinou o pedido de votação.

Voto de desempate

73. Si em qualquer assembléa geral houver igualdade de votos sobre qualquer materia, tanto em levantamento de mãos, quanto em votação, o presidente terá votos de desempate, além dos votos que tiver direito como accionista.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

Votos

74. Em levantamento de mãos, terá um voto cada accionista proprietario de acções ordinarias; e em verificação de votação, terá um voto por acção ordinaria, cada accionista portador destas acções. Si se crearem no futuro acções preferenciaes, estas não darão aos seus portadores o direito de assistir a qualquer assembléa geral nem de votar, ou de receber aviso de convocação, salvo si o dividendo relativo ás suas acções, ou uma parte deste dividendo, estiver por pagar passados seis mezes depois de encerrado o anno financeiro da companhia; neste caso, os portadores de acções preferenciaes, na vigencia da falta de pagamento do dito dividendo, terão o mesmo direito a assistir ás assembléia geraes e a votar, e a receber aviso de convocação, e terão direito ao mesmo numero de votos, tanto em levantamento de mãos como em verificação de votação, a que, segundo os presentes, teem direitos os proprietarios das acções ordinarias. Quando uma corporação, que fôr accionista, estiver presente por procurador que não fôr accionista, mas empregado da mesma, este procurador terá direito a votar pela dita corporação.

Incapacidade

75. Si qualquer accionista fôr demente ou idiota poderá votar pelo seu representante curator bonis, ou outro curador legal.

Possuidores conjunctos

76. Si uma de duas ou mais pessoas que possuam em commum qualquer acção, fôr uma unica das mesmas presentes em qualquer assembléia geral, terá o direito de votar nesta assembléa; porém si estiverem presentes duas ou mais da ditas pessoas, terá direito a votar aquella cujo nome se achar em primeiro logar no registro dos accionistas como um dos proprietarios da dita acção, mas não o poderá qualquer das outras pessoas; mas outra ou outras pessoas terão direito de assistir á assembléa geral. Qualquer dos possuidores em commum poderá ser nomeado como procurador.

Restricções ás faculdades de votar

77. Nenhum accionista terá direito a assistir ou votar pessoalmente ou como procurador, se não estiverem pagas todas as chamadas e prestações vencidas que tiver de pagar, e nenhum accionista terá direito a votar em qualquer assembléa geral que se realizar depois de findo o prazo de tres mezes contados da data do registro da companhia, em relação a qualquer acção que tenha adquirido por transferencia si não tiver sido resgistrado como portador da acção a respeito da qual reivindicar o direito de votar, tres mezes, pelo menos, antes da outra reunião da assembléa geral em que pretender votar.

78. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

79. O instrumento de nomeação de procurador será escripto pelo proprio punho da pessoa com direito a votar, ou do seu procurador devidamente autorizado por instrumento previamente depositado na companhia para registro, 48 horas antes da hora para que tiver sido convocada a assembléa geral; e si o outorgante fôr uma corporação, o instrumento deverá ser sellado com o seu sello social, e subscripto por uma testemunha ou mais. Ninguem poderá ser nomeado procurador si não fôr accionista da companhia, excepto quando se tratar de uma corporação que, como já se disse, poderá nomear como procurador um dos seus empregados.

Deposito de procurações

80. O instrumento nomeando um procurador deverá ser depositado no escriptorio registrado da companhia com uma antecedencia nunca menor de 48 horas antes da realização da assembléa, na qual deverá votar o dito instrumento; nenhum instrumento nomeando procurador será valido decorridos seis mezes da data de sua outorga.

Norma de procuração

81. Qualquer instrumento nomeando um procurador obedecerá, na medida do possivel, á seguinte fórma:

MAPPIN & WEBB (BRAZIL), LIMITED

Eu, .....................................................................................................................................de.................

.........................no Condado de...........................................................................................................sendo accionista da Mappin & Webb (Brazil), Limited, e com direito de votar, pelo presente nomeio a ..........................meu bastante procurador para, na minha ausencia, por mim e em meu nome, votar na assembléa geral ordinaria da companhia (ou extraordinaria, conforme o caso) que realizar-se-ha aos.....dias de............. ou em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia..... de....de...

Impugnação de procuração

82. Nenhuma objecção poderá ser opposta á validade de qualquer voto, salvo na propria assembléa em que se der, ou no adiamento (si houver) de tal assembléa; e todo voto quer seja dado pessoalmente, quer por procurador, que não fôr impugnado na mesma assembléa, será considerado valido para todos os effeitos.

DIRECTORIA

Directoria inicial

83. O numero de directores, a menos que a companhia em assembléa geral disponha de outra fórma, não será superior a sete nem inferior a dous, e os primeiros directores serão: Walter John Mappin, Hebert Joseph Mappin, Walter Thorpe Hoddock, Henry Bortlock e Alexander Godon Maginnis.

Habilitação do director

84. Cada director deverá ser proprietario de acções ou stock da companhia do valor nominal de £ 1.

Falta de habilitação

85. Um primeiro director poderá agir antes da respectiva qualificação, porém este, como qualquer outra pessoa que a qualquer tempo fôr nomeada director, deverá habilitar-se dentro de dous mezes de sua nomeação; si, porém, não o fizer dentro desse periodo, ou si depois delle, em qualquer occasião cessar o seu mandato, considerar-se-ha vago o seu logar, não podendo exercer novamente as funcções de director até que de novo se habilite.

Honorarios

86. A remuneração dos directores consistirá na quantia resultante do juro de £ 10 por cento ao anno sobre o total dos lucros a distribuir a titulo de dividendo em cada anno. E esta remuneração será distribuida da maneira e na proporção que a directoria determinar mediante resolução, ou, na falta dessa determinação, em partes iguaes.

Nomeação de novos directores

87. A directoria terá a faculdade em qualquer occasião de nomear pessoas idoneas para preencher vagas occasionaes, quanto para fazerem parte da directoria, sem que, porém, o numero dos directores, em qualquer occasião, exceda ao maximo fixado.

Nenhum director assim nomeado poderá tomar posse do seu cargo até a reunião da assembléa geral ordinaria que se seguir á sua nomeação, podendo ser reeleito. A remuneração de qualquer pessoa assim nomeada até a dita assembléa geral ordinaria será fixada pela directoria.

Directores restantes

88. Os directores restantes, não obstante qualquer vaga no seu conjuncto, ficando salvo o caso em que o seu numero seja inferior ao que ficou acima determinado, poderão preencher as vagas occorridas no seu conjuncto, ou convocar uma assembléa geral da companhia, que não poderá agir noutro sentido.

Retiradas de directores

89. A companhia em resolução especial poderá destituir um ou mais de seus directores antes de expirado o prazo do respectivo mandato e poderá nomear em substituição um accionista que para isso esteja habilitado, sendo dado aviso de tal nomeação na devida fórma; e o director, ou directores, assim nomeados, tomarão posse do logar do seu predecessor ou predecessores.

A companhia em qualquer occasião poderá augmentar ou reduzir o numero de seus directores em assembléa geral.

Inhabilitação de directores

90. Qualquer director considerar-se-ha ipso facto incapacitado e o seu cargo vago em qualquer dos seguintes casos:

a) na falta de obtenção ou cessação do direito de posse, nos termos do art. 85;

b) quando fallir, torna-se insolvente, suspender pagamentos, requerer cessão de bens ou composição com credores pagando menos de 20 shillings por libra;

c) quando enfermar, ficando affectado das faculdades mentaes;

d) quando faltar ás reuniões da directoria por um periodo consecutivo de seis mezes, sem consentimento por escripto da directoria;

e) quando resignar a sua cadeira, tendo avisado da sua intenção á companhia, com uma antecedencia de um mez, por instrumento escripto;

f) quando interessar-se, participar ou gerir quaesquer negocios parallelos aos da companhia (salvo como accionista de companhia de responsabilidade limitada) sem consentimento escripto da directoria;

g) quando terminar o seu mandato de director da Mappin & Webb (1908), Limited, seus successores ou cessionarios.

E fica expressamente declarado que qualquer director terá a liberdade de contractar com a companhia o fornecimento de mercadorias, fornecendo-as de facto; e que não será nullo ou impedido qualquer contracto ou ajuste entre a companhia e um director, não sendo este em caso algum obrigado a prestar contas áquella pelos lucros que auferir por via de quaesquer contractos com a mesma, pela simples razão da investidura de seu cargo, ou por causa de sua posição fiduciaria perante a companhia; ficando, entretanto, declarado e expresso que o dito director deverá manifestr precisamente á directoria a natureza de seu interesse em tal contracto, antes de tel-o assignado, não podendo votar quando discutir-se qualquer contracto ou ajuste no qual estiver interessado; si, comtudo em qualquer contracto é incompativel com a permanencia do mesmo em seu cargo, poderá ella, em resolução approvada, cessar-lhe o mandato.

RETIRADA GRADUAL DE DIRECTORES

Retirada de directores

91. Na primeira assembléa geral ordinaria que reunir-se-ha no anno de 1912, e em todas as subsequentes primeiras assembléas ordinarias de cada anno, um terço dos directores que não forem director-gerente, ou gerentes, ou, não sendo o seu numero multiplo de tres, então o numero que mais se approximar, deverá retirar-se do cargo. Um director retirante conservar-se-ha em funcção até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual o seu successor foi eleito.

Nomeação dos successores

92. A assembléa geral, na qual os directores se retirarem ou se devam retirar gradualmente, poderá nomear os successores, ou se não o fizer, a nomeação de successores deverá ser feita em qualquer assembléa subsequente, convocada mediante aviso dado, do qual constará que tal nomeação fará parte dos assumptos a discutir na reunião. Si numa assembléa geral, na qual se deveria proceder á eleição de director ou directores, não foi preenchida a vaga de director retirante, neste caso, cada director, si quizer, continuará em funcção até a nomeação do successor.

Disposições sobre retirada.

93. A sahida gradual dos primeiros directores será por elles determinada entre si, ou, caso não cheguem a um accôrdo, então proceder-se-ha a sorteio, effectuando antes da primeira assembléa ordinaria no anno de 1912.

Em cada anno seguinte um terço ou o numero que mais se approximar, entre os mais antigos, deverá retirar-se. Si dous ou mais directores que contarem igual tempo de funcção não chegarem a accôrdo sobre a sua retirada será contado da data de sua ultima eleição ou nomeação. Cada director retirante, si estiver nos casos, poderá ser reeleito.

Aviso para candidaturas

94. Nenhum accionista, a não ser um director retirante ou pessoa recommendada pela directoria, poderá ser eleito director em qualquer assembléa geral, sem que elle ou outro accionista tenha deixado na séde da companhia, pelo menos, 14 dias completos antes da reunião da assembléa, um aviso escripto e este assignado indicando a sua intenção de eleger tal director e significando a sua acquiescencia em ser eleito.

ACTOS DA DIRECTORIA

Discussão de negocios

95. A directoria poderá, em qualquer tempo, determinar quando e como reunir-se-ha para tratar dos negocios sociaes, e o modo de convocar, adiamento e (salvas as disposições dos presentes) como organizará os seus trabalhos, podendo determinar o quorum necessario para decidir os assumptos que lhe forem submettidos; salvo si de outra fórma determinado pelo conselho, o quorum necessario para discussão dos negocios sociaes será constituido por dous directores, em pleno goso e exercicio de seus direitos e funcções.

Eleição do presidente

96. A directoria a qualquer tempo elegerá um presidente, mas não se poderá invalidar qualquer de seus actos pela omissão de eleição do presidente.

Assumptos decididos por maioria

97. As questões que se suscitarem em reunião da directoria serão decididas por simples maioria dos votos dos directores presentes, por levantamento de mãos; e no caso de empate, o presidente terá voto de desempate, além do que de direito lhe couber; mas nenhum dos directores poderá votar em qualquer questão em que tiver interesse pecuniario ou direito que não se relacione com os interesses dos accionistas em geral.

DIRECTORES GERENTES

Directores gerentes e commissões

98. A directoria poderá, mediante deliberação, nomear um ou mais dos seus pares, directores-gerentes ou director-gerente, aos quaes poderá delegar quaesquer dos seus poderes, ou a commissão ou commissões, compostas de um ou mais dos directores, como a directoria julgar coveniente; e poderá, a qualquer tempo, revogar e annullar qualquer destas nomeações ou delegações de poderes, no todo ou em parte, em relação quer ás pessoas, quer aos fins; mas cada director-gerente, gerente, ou commissario assim nomeado, cingir-se-ha, no exercicio dos seus poderes, a todas as instrucções que forem dadas pela directoria, e todos os actos dos delegados assim nomeados, realizados de conformidade com essas instrucções e para a consecução dos fins para que foram nomeados, e não outros, terão igual força e effeito como si fossem praticados pela directoria.

Honorarios por serviços especiaes

99. A directoria poderá votar a remuneração que julgar adequada, de qualquer destes directores-gerentes, gerentes ou commissarios, e tal remuneração será levada á conta das despezas de administração do anno em que tiver servido o dito director-gerente, gerente ou commissario; ou se algum director acceitar nomeação para serviços extraordinarios, ou para diligencias especiaes, retirando-se do paiz, ou em qualquer viagem ou por qualquer outro modo, para alguns dos fins da companhia, a directoria poderá remunerar este director ou estes directores, ou por uma quantia fixa, ou por uma porcentagem de lucros, ou por outro modo, como se determinar; e a dita remuneração poderá ser em addição á remuneração ordinaria, ou em vez desta.

100. Emquanto continuar a occupar o seu cargo, um director-gerente não estará sujeito a retirar-se por motivo de sahida por turno, e não será ouvido quando se determinar a sahida gradual; mas ficará sujeito aos mesmos preceitos quanto á demissão e transferencia a que estiverem sujeitos os demais directores da companhia; e, si por qualquer motivo deixar de occupar o cargo de director, deixará, ipso facto, de ser director-gerente.

Um vicio de nomeação não invalidará um acto

101. Os actos da directoria e os de qualquer commissão nomeada pela directoria, mesmo que haja qualquer vaga na directoria ou na commissão, ou qualquer vicio da nomeação de qualquer director ou de qualquer membro da commissão, serão validos como si não tivesse havido tal vaga ou vicio, e como si cada pessoa tivesse sido devidamente nomeada.

PODERES DOS DIRECTORES

Poderes que poderão ser exercidos por um «quorum

102. Todos os poderes que em qualquer tempo possam ser exercidos pela directoria poderão ser exercidos por um quorum da mesma, mas nunca por menos deste quorum, e o numero de directores que houver na occasião nunca poderá ser inferior ao quorum preceituado.

Poderes geraes dos directores

103. A superintendencia dos negocios e o governo da companhia estarão a cargo dos directores, que, além dos poderes e faculdades que estes estatutos lhes conferem expressamente, poderão exercer todos os poderes e praticar os actos e realizar os fins que poderiam ser exercidos, praticados e realizados pela companhia, não declarados, ou que os estatutos exijam expressamente que deverão ser exercidos, praticados e realizados pela companhia em assembléa geral, ficando, entretanto, sujeitos a quaesquer regulamentos que a qualquer tempo forem elaborados pela companhia em assembléa geral, sob condição que nenhum regulamento poderá invalidar qualquer acto anterior dos directores, que seria valido si não existisse esse regulamento.

SELLO

104. O sello social da companhia ficará sob a guarda da directoria; e só por ordem desta poderá ser apposto a qualquer documento e cada documento será assignado por dous directores, sendo rubricado pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pela directoria.

DIVIDENDOS

Declaração de dividendos

105. A directoria poderá a qualquer tempo recommendar, e, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo tirado dos lucros liquidos da companhia, pagavel em a data que fôr designada aos accionistas, de accôrdo com os seus direitos. Salvo si de outro modo fôr determinado pelas condições de uma emissão, estes dividendos serão pagos na proporção das quantias pagas á companhia ou creditadas como pagas á mesma, em relação ás acções a que são destinados taes dividendos.

Dividendos provisorios

106. A directoria poderá igualmente, a qualquer tempo, sem qualquer autorização, pagar aos accionistas, na proporção das respectivas acções, quaesquer quantias de dinheiro a titulo de dividendo provisorio, que, em seu modo de pensar, o estado da companhia o permitte.

CONTABILIDADE

Escripturação da companhia

107. A directoria mandará escripturar em livros adequados todas as transacções, activo e passivo da companhia, e estes livros serão guardados no escriptorio registrado da companhia, ou no logar ou logares, e a cargo de pessoa ou pessoas que forem designadas pela directoria a qualquer tempo.

Balanço annual

108. Uma vez, pelo menos, em cada anno depois do de 1911, a directoria apresentará, perante uma assembléa geral, uma conta de lucros e perdas e um balanço baseado nas contas escripturadas para os fins da companhia, contendo um resumo do activo e do passivo da companhia, encerrados em data nunca anterior a seis mezes antes da assembléa, mostrando tanto quanto possivel a situação financeira exacta da companhia.

Assignatura de contas

109. O balanço e a conta de lucros e perdas acima mencionados serão acompanhados de um relatorio dos directores acerca da situação e condições da companhia, consignando a quantia que recommendam seja paga dos lucros, sob a fórma de dividendo ou bonus aos accionistas, e mais a quantia (havendo-a) que propõe seja levada ao fundo de reserva, segundo o que se preceituou acima a tal respeito; e a conta, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

Remessa de cópias aos accionistas

110. Um exemplar impresso da conta, balanço e relatorio acima mencionado será remettido pelo Correio, no minimo, sete dias antes da assembléa, ao endereço registrado de cada accionista da companhia, pelo modo preceituado abaixo para a expedição de avisos.

AVISOS

Endereço dos accionistas

111. A não ser que um accionista declare o contrario, será considerado como seu endereço a residencia que estiver consignada na carta do pedido de acções ou de documentos de transferencia, conforme fôr o caso, e havendo qualquer mudança, deverá elle indicar ao secretario um ponto do Reino Unido como sendo o seu endereço; e o logar assim indicado será registrado nos livros da companhia e, para os fins desta clausula e dos estatutos, será considerado como o seu logar de residencia e endereço.

Aviso ao endereço registrado

112. Cada aviso e cada documento que na fórma da presente tenha de ser entregue, remettido ou dado a qualquer accionista, director ou pessoa, poderá ser entregue pessoalmente a esse accionista, director ou pessoa, ou lançado em uma estação postal, com porte pago, endereçado ao accionista, si fôr elle registrado, ao seu endereço registrado; e assim expedido e endereçado, o aviso ou documento será considerado como tendo sido entregue ao destinatario no dia seguinte ao que tiver sido lançado ao Correio. Quando houver diversas pessoas registradas como co-possuidoras de qualquer acção, não será necessario entregar ou remetter qualquer aviso, circular, offerta ou documento a qualquer dellas, excepto á pessoa cujo nome figure em primeiro logar no registro como um dos possuidores da dita acção, ao seu endereço registrado.

LIQUIDAÇÃO

Divisão do activo em especie e em productos

113. Si a companhia entrar em liquidação, os liquidatarios, quer espontaneos, quer officiaes, poderão, com a sanção de uma assembléa geral, dividir pelos contribuintes, in-natura ou em dinheiro, qualquer parte do activo da companhia e poderão tambem, com sancção igual, empregar qualquer parte do activo da companhia em trusts sobre os trusts, que julguem ser lucrativos para os contribuintes.

INDEMNIZAÇÃO

Restituições a funccionarios

114. Qualquer director-gerente, secretario, empregado ou subalterno da companhia será indemnizado pela mesma em relação ás custas, prejuizos e despezas em que qualquer dos empregados ou subalternos incorrer e por que sejam resposaveis por motivo de qualquer contracto em que fôr parte, ou por actos praticados por elle como empregado ou subalterno da companhia, no cumprimento dos seus deveres, e os directores terão o dever de indemnizal-o á custa da companhia, pelas ditas custas, prejuizos e despezas. E nenhum director, ou outro empregado da companhia, será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou empregado, ou assignar conjunctamente um recibo, ou por praticar conjunctamente qualquer acto para conformidade, ou por algum prejuizo soffrido pela companhia ou pelas despezas que ella faça por insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para a companhia ou para salvaguardar os interesses della, ou por insufficiencia e deficiencia de quaesquer valores, em que ou sobre que fôr empregado o dinheiro da companhia, ou por algum prejuizo ou damno proveniente de fallencia, insolvencia, fraude ou do de qualquer pessoa que tiver outro prejuizo, damno ou azar de qualquer natureza, que succeder no cumprimento dos deveres do seu cargo ou em relação aos mesmos, salvo si succeder por acto dependente de sua vontade ou por sua culpa ou negligencia.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Herbert J. Mappin, 158, Oxford St., Londres, ourives de prata. - Uma.

Walter Thorpe Haddock, The Royal Works, Sheffield, ourives de prata. - Uma.

Datado em 28 de agosto de 1911.

Testemunhas das assignaturas supra. - J. T. Borges, 158, Oxford Street, Londres, W., secretario de companhia.

Por cópia conforme, H. Birtles, archivista assistente de sociedades anonymas.

Certificado de incorporação de uma companhia

Certifico pela presente que a Mappin & Webb (Brazil), Limited, foi incorporada nos termos da lei de companhias (Consolidação) de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, em 28 de agosto de 1911.

Passada e por mim assignada em Londres neste dia 30 de agosto de 1911. - H. Birtles, assistente do archivista de sociedades anonymas. Por traducção, conforme.

Eu, Horatio Cortissos de Pinna, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade, certifico e attesto pela presente que a assignatura H. Birtles, subscripta ao fecho do certificado de incorporação annexo, da Mappin & Webb (Brazil) Limited, bem como a assignatura que se vê no fim da cópia dos estatutos da mesma companhia, são ambas verdadeiras e authenticas de Henry Birtles, um dos assistentes do archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, tendo-as o mesmo assignado em minha presença.

Do que passei a presente, que dou fé, passando-a sob minha assignatura e sello official, para servir e valer onde e quando necessario fôr.

Dada e passada em Londres aos 30 de agosto de 1911. - Horatio Cortissos de Pinna, tabellião publico.

Seguia-se a legalização da firma feita no Consulado do Brazil em Londres, sendo a firma do consul do Brazil reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores.

Estavam todos os sellos da lei.

Rio, 13 de outubro de 1911. - L. Guaraná.