CLAUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO N. 7.957, DESTA DATA

I

     A Sociedade Editora do Brazil é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

II

     Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente as respectivas leis e regulamentos e a jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente a execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

     Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, se infringir esta clausula.

IV

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um exemplar da Gazette du Palais (jornal de annuncios legaes de Pariz) de terça-feira, 9 de novembro de 1909 afim de traduzir do mesmo o trecho abaixo, que me foi apontado e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

II - DECLARAÇÃO DE ENTRADAS FEITAS E DE SUBSCRIPÇÃO

De conformidade com o instrumento lavrado por maître Vast, tabellião em Breteuil, aos 20 de outubro de 1909, o Sr. Adriano Maury, negociante, domiciliado no Rio de Janeiro, fundador da sociedade anonyma - Sociedade Editora do Brazil, supracitada, então em formação, declarou que as 1.900 acções de 500 francos cada uma, representando parte do capital da mencionada sociedade e que estavam por emittir contra pagamento em especie, tinham sido subscriptas na sua totalidade por 19 pessoas, e que os subscriptores haviam pago um quarto do valor das acções por elles subscriptas respectivamente, ou seja, ao todo, a quantia de 237.500 francos.

Ao alludido acto ficou annexada a lista dos subscriptores das 1.900 acções de numerario com seus nomes, prenomes, qualidades e domicilios, o numero de acções subscriptas por cada um delles e a demonstração das entradas realizadas.

III - ASSEMBLÉAS CONSTITUINTES

E das actas das duas assembléas geraes constituintes realizadas pelos accionistas da sociedade - Sociedade Editora do Brazil, a primeira em 21 de outubro de 1909, e a segunda em 27, do mesmo mez, consta o seguinte:

Que a primeira assembléa reconheceu a sinceridade da declaração de subscripção e de entradas supracitadas, e nomeou um commissario para fazer um relatorio sabre o valor attribuido ás quotas trazidas para a sociedade, em natureza, pelo fundador e a razão de ser das vantagens especiaes estipuladas.

E que a segunda assembléa, especialmente:

1º Approvou, depois de lidas, as conclusões do relatorio do commissario e, consequentemente, approvou as quotas trazidas em natureza e as vantagens particulares, tudo conforme se vê dos estatutos.

2º Nomeou primeiros administradores nos termos do art. XVIII dos estatutos:

O Sr. Adriano Maury, negociante, domiciliado no Rio de Janeiro (Brazil) com residencia em Pariz;

O Sr. de Castro Guimarães (Luiz) auxiliar da Missão de Expansão Economica do Brazil na Europa, residente em Pariz, rua Amiral Courbet n. 5;

O Sr Casabona (Louis) publicista e secretario geral do Syndicato Geral de Defesa do Café e dos Productos Coloniaes, residente em Neuilly-sur-Seine, 10, rua Charcot.

Os quaes acceitaram as alludidas funcções.

3º. Nomeou o Sr. Vasconcellos (João Eudoxio) publicista, addido ao Consulado Geral do Brazil, residente em Pariz, rua de la Tour 104, para confeccionar um relatorio para ser submettido á assembléa geral, sobre as contas do primeiro exercicio, o qual acceitou a referida incumbencia.

4º E approvou os estatutos da sociedade, com ligeiras modificações, declarando a sociedade definitivamente constituida. (As modificações votadas constam do extracto litteral publicado supra).

Traslado passado por Maître Vast, tabellião em Breteuil, contendo os estatutos, uma copia da declaração notarial, em 20 de outubro de 1909, uma cópia da lista dos subscriptores e das entradas feitas annexadas ao mesmo, e cópias certificadas pelo presidente do conselho administrativo da sociedade, das actas das duas assembléas constituintes, - tudo registrado - foram depositadas em carta um dos cartorios do Tribunal de Commercio do Sena e da Justiça de Paz da 9ª Circumscripção de Pariz aos 8 de novembro de 1909.

Por publicação legal. - O conselho administrativo. N. 2.889.

O exemplar do jornal supracitado estava legalizado do seguinte modo:

Collada e inutilizada uma estampilha franceza de 50 centimos, na repartição de registro, em Pariz.

Recebido tres francos e 75 centimos. Registrado em Pariz aos 10 de novembro de 1909.

Assignatura illegivel.

Certificada a inserção sob o n. 2.889. Pariz Imprensa Berger et Chausse (está a assignatura de chancella dos mesmos senhores).

Visto para legalização da assignatura dos Srs. Berger et Chausse.

O Maire da IV Circumscripção. Assignatura de chancella, illegivel.

Estava o carimbo da Mairie da IV Circumscripção.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro duas estampilhas federaes valendo ao todo 1$200.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Maire do IV districto de Pariz, Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, aos 5 de março de 1910.- O consul geral, João Belmiro Leoni.

Chancella do alludido consulado inutilizando um sello do serviço consular do Brazil, valendo 5$000.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 31 de março de 1910.- Pelo director geral L. L. Fernandes Pinheiro.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores da Republica.

Collada e inutilizada uma estampilha de 300 réis.

Nada mais continha o referido documento que me foi apontado para traduzir da Gazette du Palais, supra mencionada, o que assim cumpri em razão do meu officio na fórma supra.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 4 de abril de 1910, (sobre duas estampilhas do valor de 1$500, collectivamente).

Rio, 4 de abril de 1910.- Manoel de Mattos Fonseca.

Traducção do documento n. 2.

Eu, abaixo assinado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante Maître Henri Vast, tabellião em Breteuil sur Noye (Oise) abaixo assignado, compareceu o Sr. Adriano Maury, negociante, residente no Rio de Janeiro (Brazil) á rua Sete de Setembro n. 34, o qual, pelo presente instrumento, depositou em mãos de Maître Vast, tabellião abaixo assignado, para ser lançado em suas notas, nesta data, o original de um acto particular datado em Pariz de 15 de outubro de 1909, que ainda não esta registrado, porém, que sel-o-ha antes ou ao mesmo tempo em que o fôr o presente, na conformidade do qual o Sr. Maury, comparecente, elaborou os estatutos da sociedade anonyma - Sociedade Editora do Brazil, cuja séde social é em Pariz, rua Taitbout n. 27, com o capital de um milhão e cem mil francos, dividido em 2.200 acções de 500 francos cada uma, 1.900 das quaes a subscrever em especie. O referido acto, escripto em quatro folhas de papel sellado com um franco e oitenta centimos, sem chamada nem rasuras ou emendas, ficou annexado ao presente depois de certificada a sua authenticidade pelo comparecente e de revestido peto tabellião abaixo assignado, da menção de annexo, da praxe.

O comparecente deposita o presente acto para que adquira por meio do presente todos os effeitos de um instrumento authentico, do qual possam ser expedidas as cópias e extractos necessarios.

O comparecente declara que o alludido acto foi escripto á machina de escrever e que as assignaturas e rubricas constantes do mesmo, bem como as palavras «Lido e approvado», que precedem àquellas, são do seu punho.

Permitte-se a menção do presente acto em todos os documentos que o requisitarem.

Do que se lavrou acto, feito e passado em Breteuil, no cartorio do tabellião abaixo assignado, aos 20 de outubro de 1909.

E depois de lido o comparecente assignou com o tabellião - Adriano Maury. - H. Vast, este último tabellião.

Em seguida lê-se a menção de registro seguinte:

Registrado em Breteuil, aos 22 de outubro de 1909, fls. 94, columna 17 - Recebidos: tres francos e 75 centimos - Larnac.

Segue-se o teor dos estatutos annexados:

SOCIEDADE EDITORA DO BRAZIL

Sociedade anonyma das grandes publicações brasileiras, com o capital de um milhão e cem mil francos, dividido em 2.200 acções de 500 francos cada uma.

OBJECTOS DA SOCIEDADE

Impressão e venda do Annuario do Brazil, outras publicações quaesquer, especialmente publicações periodicas de Adriano Maury & Comp.; e trabalhos de impressão.

Séde social, rua Taitbout, n. 27, Pariz.

ESTATUTOS

TITULO I

CONSTITUIÇÃO, NOME, FIM, SEDE, DURAÇÃO

Art. 1º Fica constituida entre os subscriptotes e futuros proprietarios das acções abaixo creadas e das que o puderem ser de futuro uma sociedade anonyma, que se regerá pelos presentes estatutos e pelas leis em vigor.

Art. 2º A sociedade denominar-se-ha: Sociedade Editora do Brazil.

Art. 3º A sociedade tem por objecto:

1º Comprar, imprimir e explorar o «Almanak Laemmert» «Annuario do Brazil», fundado em 1844.

2º Comprar, imprimir e valorizar outras publicações quaesquer, como sejam: O «Memorial do Almanack», a «Folhinha do Almanack» (pequeno almanack genero Hachette), o «Guia dos Caminhos de ferro» os calendarios, tarifas aduaneiras, blocos ephemerides, livrinhos de algibeira, etc.

3º Comprar annuarios concurrentes quaesquer e outras publicações similares.

4º Trabalhos de impressão em geral, impressões typographicas e lithographicas, gravuras, etc.

5º Comprar terrenos, edificar, comprar ou alugar immoveis que possam se adaptar às necessidades da sociedade.

6º Comprar fundos commerciaes presentemente explorados pela razão social Adriano Maury & Comp., no Rio de Janeiro.

7º Operações financeiras, commerciaes e industriaes relacionadas directa ou indirectamente aos fins sociaes.

Art. 4º A séde social será em Pariz, rua Taitbout n. 27. Poderá ser transferida para qualquer outra localidade na França, por deliberação do conselho administrativo.

Art. 5º O prazo de duração da sociedade, salvo prorogação ou dissolução antecipada, será de 50 annos, que começarão a correr do dia da constituição definitiva.

TITULO II

QUOTAS TRAZIDAS PARA A SOCIEDADE - FUNDO SOCIAL - ACÇÕES

PARTES DE FUNDADOR

Art. 6º O Sr. Adriano Maury entra para a sociedade:

1º Com a vantagem de qualquer promessa de venda, especialmente tendo em vista:

a) a acquisição do «Almanack Laemmert» («Annuario do Brazil»);

b) a acquisição dos negocios explorados no Rio de Janeiro, à rua Sete de Setembro n. 34, pela casa Adriano Maury & Comp., da qual é elle o chefe e usa da respectiva razão social com os poderes mais amplos, bem assim do material e da clientela de que dispõe nesse negocio;

c) a acquisição das publicações exploradas pela casa de commercio Adriano Maury & Comp. e que comprehendem especialmente o «Agenda do Brazil», um almanack genero Hachette, que é publicado sob o titulo de «Folhinha do Almanack Laemmert», «Guia dos Caminhos de Ferro», tarifas aduaneiras, calendarios, caderninhos de algibeira, etc.

2º As suas relações, sua freguezia pessoal em todo o Brazil e no estrangeiro, bem como as relações do seu socio Emilio Gruhn.

3º Os seus trabalhos, estudos, investigações, negociações e viagens, tendo em vista a organização da presente empreza (sociedade).

Em remuneração dessas quotas de entrada, o Sr. Adriano Maury receberá:

1º Trezentas acções de 500 francos cada uma, integralizadas, e que ficarão presas aos livros de canhoto durante dous anno, na conformidade da lei. Por designação do conselho administrativo deverão taes acções ser marcadas com um carimbo indicando sua natureza e a data da constituição da sociedade. Gozarão dos mesmos direitos e vantagens que as outras acções.

2º Vinte e cinco por cento dos lucros liquidos da sociedade, até á expiração ou liquidação da mesma, mesmo no caso de ser prorogado o prazo da sua duração; depois de deduzidas as quantias destinadas á reserva legal, ao pagamento de um juro de 6% aos accionistas e ao pagamento de 10% ao conselho administrativo, como fica disposto em artigos ulteriores.

Para representar este direito a uma parte dos lucros sociaes serão creadas 3.000 partes de fundador, sem valor nominal, dando direito cada uma a tres millesimos da dita quota de lucros.

Estes titulos, de que o Sr. Maury poderá dispor como entender, especialmente em favor do seu socio Sr. Gruhn, serão extrahidos de um livro de canhoto, marcados de 1 a 3.000, assignalados com um carimbo da sociedade e assignados por dous administradores. As alludidas partes de fundador não darão direito algum à propriedade do activo social, mas somente um direito de partilha nos lucros e a faculdade prevista no art. 8º, no caso de ser augmentado o capital, de subscrever uma parte das novas acções a emittir. Os portadores de partes não terão direito algum de se immiscuir, a este titulo, nos negocios da sociedade, nem de assistir ás assembléas geraes de accionistas; deverão, para exercerem seus direitos, especialmente para fìxarem dividendos, reportar-se aos inventarios sociaes e às decisões da assembléa geral.

Não se poderão oppor às modificações que forem feitas nos estatutos pela assembléa geral, comtanto que não affectem seus direitos de participar nos lucros. Não poderão tão pouco oppor-se á dissolução antecipada da sociedade, nem reclamar lucros e perdas em consequencia dessa dissolução.

No caso de augmento do capital social, os direitos dos portadores de partes de fundador à quota de lucros que lhes cabe não serão reduzidos; serão mantidos na integra, seja qual fôr a importancia do augmento.

Art. 7º O capital social é fixado em 1.100.000 francos, dividido em 2.200 acções de 500 francos cada uma, 1.900 das quaes a subscrever e pagaveis em especie, um quarto no acto da subscripção e o saldo á medida que o conselho administrativo resolver ir fazendo as chamadas.

Art. 8º O capital social poderá ser augmentado ou reduzido por deliberação da assembléa geral, tomada na conformidade do disposto no art. 39 dos presentes estatutos, ou por deliberação do conselho administrativo, nos termos do art. 25.

No caso de augmento, as condições das emissões futuras serão determinadas pelo conselho administrativo, que poderá reservar a subscripção do novo capital, na sua totalidade ou em parte, aos primeiros accionistas e portadores de quotas.

No caso de reducção, esta poderá se fazer ou por meio de resgate das acções ou por troca destas contra titulos novos de valor diverso, ou por outra fórma qualquer.

Art. 9º A importancia das acções a subscrever será paga, na sede social ou em qualquer outro logar indicado pelo conselho administrativo, 125 francos no acto da subscripção e o saldo quando chamado pelo conselho administrativo, por aviso publicado em um jornal do Sena, 15 dias no minimo antes da época marcada para o pagamento da chamada.

Os subscriptores poderão integralizar suas acções, pagando adeantado.

Os titulares, cessionarios intermediarios e subscriptores serão obrigados solidariamente pelo valor da acção.

O subscriptor ou accionista que ceder seu titulo deixará, depois de decorridos dous annos da cessão, de ser responsavel pelas chamadas de capital ainda não feitas.

Art. 10. Si as entradas das acções não forem feitas nas épocas marcadas, conforme dispõe o art. 9º, serão cobrados os juros de 6% por anno, por dia de demora, sem ser necessario agir por via de justiça.

A sociedade poderá mandar vender as acções em atrazo de pagamento de chamadas. Para isso os numeros destas acções serão publicados em um dos jornaes de annuncios legaes do Sena.

Quinze dias depois de feita essa publicação, sem notificação e sem outra formalidade qualquer, a sociedade terá o direito de mandar vender as acções na sua totalidade ou em parte, mesmo successivamente, por conta e risco dos retardatarios, na Bolsa de Pariz, por intermedio de um corretor, si as acções estiverem cotadas, e em caso contrario, vendel-as-ha em hasta publica por intermedio de um tabellião.

Os titulos das acções vendidas na fórma supra tornar-se-hão nullos de pleno direito, e serão entregues aos adquirentes novos titulos trazendo os mesmos numeros de acções. Consequentemente, a acção que não trouxer declaração regular das entradas feitas de accôrdo com as chamadas não poderá ser negociada. Não se lhe pagará dividendo algum.

O producto liquido da venda das alludidas acções será applicado, nos termos da lei, para saldar o que o accionista expropriado dever à sociedade, o qual ficará devendo a differença para menos ou beneficiará do saldo. A sociedade poderá igualmente accionar o accionista ou seus fiadores, quer antes quer depois de vender as acções, ou ao mesmo tempo em que effectuar tal operação.

Art. 11. As primeiras entradas serão constatadas por um recibo nominativo, que servirá de titulo provisorio; far-se-ha o pagamento da ultima entrada contra entrega do titulo definitivo.

Os titulos de acções integralizadas serão nominativos ou ao portador, á escolha do accionista.

Art. 12. Os recibos servindo de titulos provisorios serão extrahidos de livro de canhoto, numerados por ordem. Os titulos definitivos de acções serão extrahidos de um livro de canhoto, numerados, carimbados com o sello da sociedade e assignados por dous administradores.

Art. 13. A cessão dos titulos nominativos far-se-ha de conformidade com o disposto no art. 39 do Codigo Commercial, mediante declaração de transferencia assignada pelo cedente e pelo cessionario ou por procuradores dos mesmos, inscripta em um registro da sociedade.

A sociedade poderá exigir que a assignatura e a capacidade das partes sejam certificadas por um corretor ou por um tabellião.

A cessão das acções ao portador far-se-ha por simples tradição do titulo.

Art. 14. As acções são indivisiveis para a sociedade, que só reconhece um proprietario por acção.

Os proprietarios indiviso são obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por um só dentre elles, considerado por ella como unico proprietario.

Art. 15. Cada acção dá direito a participar dos bens da sociedade na proporção do numero de acções emittidas.

Cada acção dá direito, além disso, a uma parte dos lucros, conforme se acha disposto nos arts. 44 e 47 dos presentes estatutos.

Art. 16. Os accionistas só responderão pelo valor das acções que possuirem; não será permittido fazer chamadas além do valor das acções.

Art. 17. Os direitos e obrigações inherentes à acção acompanham o titulo, seja para que mãos passar.

A posse de uma acção implica, de pleno direito, adhesão aos estatutos da sociedade e às resoluções tomadas pela assembléa geral.

Os herdeiros ou credores de um accionista não poderão, seja sob que pretexto fôr, requerer a apposição de sellos sobre os bens e papeis da sociedade, nem se immiscuir de modo algum nos actos da sua administração; deverão, para exercerem seus direitos, conformar-se com os inventarios sociaes e com as decisões da assembléa geral.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 18. A sociedade será administrada por um conselho (directoria) composto de tres membros, no minimo, e de 11, no maximo, escolhidos dentre os accionistas e nomeados pela assembléa geral.

Art. 19. Os administradores deverão possuir cada um 10 acções, no minimo, emquanto exercerem suas funcções. Estas acções serão affectas na sua totalidade à garantia dos actos da propria administração, mesmo daquelles que forem praticados por um dos administradores. Serão nominativas, inalienaveis, marcadas com o carimbo indicando a inaleabilidade, e depositadas nos cofres sociaes.

Art. 20. O prazo do mandato dos administradores será de seis annos, salvo o caso de renovação parcial de que se vae tratar ulteriormente nos presentes estatutos. O Conselho renovar-se-ha na proporção de um ou dous membros por anno, alternando, si fôr possivel, de modo que a renovação seja completa em cada periodo de seis annos e se faça do modo mais equitativo possivel, tendo em vista o numero dos seus membros.

Para a primeira applicação desta disposição a sorte designará a ordem de sahida; uma vez estabelecida tal ordem de retirada, a renovação far-se-ha por antiguidade de mandato. O membro retirante é susceptivel de ser eleito.

Art. 21. No caso de vaga por morte, demissão ou outra causa, os administradores terão a faculdade de se completar. As nomeações a que procederem serão submettidas à ratificação da proxima assembléa geral, que decidirá ao mesmo tempo a duração do mandato. O Conselho poderá continuar a funccionar, sem preencher as vagas, contanto que o numero de membros não seja inferior a tres.

Art. 22. Todos os annos o Conselho nomeará, dentre os seus membros, um presidente, que poderá sempre ser reeleito.

No caso de ausencia do presidente, o Conselho designará para cada sessão aquelle dos membros presentes que deverá exercer as funcções de presidente.

Art. 23. O Conselho designará igualmente pessoa que deverá preencher as funcções do secretario e que poderá ser escolhida fóra do conselho.

O Conselho Administrativo reunir-se-ha, mediante, convocação do presidente ou da metade de seus membros, tantas vezes quantas o exigirem os interesses da sociedade, e de direito, uma vez por mez no minimo.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes. No caso de empate, o voto do presidente decidirá.

É necessaria a presença da metade dos membros do conselho, no minimo, para que as deliberações sejam validas.

Ninguem poderá votar por procuração no seio do Conselho.

Art. 24. As deliberações do Conselho Administrativo serão constatadas em actas lançadas em um registro especial e assignadas pelo presidente e pelo secretario.

As cópias ou extractos destas actas, que houverem de ser produzidas em juizo ou fóra delle, serão assignadas pelo presidente ou por dois administradores.

Art. 25. O Conselho Administrativo terá os poderes mais amplos possiveis para agir em nome da sociedade e para mandar autorizar os actos e operações relativos ao seus fins.

Terá, especialmente, os poderes seguintes, que são enunciativos e não restrictivos:

Representará a sociedade perante, terceiros;

Elaborará os regulamentos da sociedade;

Nomeará ou destituirá agentes ou empregados, marcará seus ordenados, salarios, gratificações e retiradas, bem como as outras condições para a sua admissão ou retirada;

Fixará os gastos geraes de administração, regulará (saldará) os fornecimentos de toda a sorte;

Receberá as quantias devidas á sociedade e pagará as que ellas dever;

Subscreverá, endossará, acceitará e saldará effeitos de commercio;

Estabelecerá os accordos e contractos que disserem respeito aos fins da sociedade;

Autorizará acquisições, vendas, trocas, locações de bens moveis e immoveis, bem como retirada, transferencias, alienações de rendas e valores pertencentes à sociedade;

Determinará as collocações de dinheiro disponivel, regulará a applicação dos fundos de reserva;

Contrahirá emprestimos, com ou sem hypotheca ou outras garantias sobre os bens sociaes por meio de abertura de credito ou de outra fórma. Todavia, os emprestimos contrahidos sob a fórma de creação de debentures (obrigações) deverão ser autorizados pela assembléa geral dos accionistas;

Poderá, prescindindo da deliberação da assembléa geral, augmentar o capital e eleval-o de uma só vez ou de mais de uma a 3.000.000, por meio de creação de acções, quotas ou de outra fórma;

Autorizará acções judiciarias como autor ou réo;

Autorizará igualmente accordos, transacções, compromissos, acquiescencias e desistencias, bem como abrirá mão de inscripções, penhoras, embargos e outros direitos contra pagamento ou não;

Encerrará os balanços, inventarios e contas que deverão ser apresentados à assembléa geral; deliberará com respeito a quaesquer propostas a fazer à mesma e determinará a ordem do dia.

Art. 26. O Conselho delegará seus poderes a um administrador delegado (director), membro do Conselho de Administração, para administrar os negocios correntes da sociedade.

O conselho Administrativo poderá, além disso, conferir poderes à pessoa que entender, por procuração especial e para um ou mais fins determinados.

O Sr. Adriano Maury é por disposição estatutoria designado como administrador (director) pelo prazo de seis annos; será nomeado director da sociedade no Brazil e seu socio, o Sr. Emilio Gruhn, será nomeado sub-director, afìm de o substituir no caso de ausencia, molestia ou outro motivo de força maior, com os poderes mais amplos, para dirigir no Brazil todos os negocios sociaes mediante condições e vantagens que serão fixadas em um contracto lavrado entre o Sr. Maury e o Conselho Administrativo.

Art. 27. Todos os actos referentes à sociedade, decididos pelo Conselho Administrativo, bem como as retiradas de fundos e de valores e as subscripções, endossos, acceites ou recibos de effeitos de commercio, serão firmados por dous administradores ou pelo administrador delegado, salvo o caso de uma delegação especial do Conselho Administrativo a um administrador ou a qualquer outro mandatario.

Art. 28. Os administradores não contrahirão, em consequencia de sua gestão, obrigação alguma pessoal, nem solidaria, com respeito aos compromissos da sociedade. Não serão responsaveis sinão pela execução do mandato que lhes fôr outorgado. Ser-lhes-ha interdicto o tomarem ou conservarem um interesse directo ou indirecto, em accôrdo feito com a sociedade ou por conta desta, salvo si tiverem para isso autorização especial da assembléa geral.

Art. 29. Os administradores terão direito a fichas de presença no valor que, será determinado pela assembléa geral. Terão direito, além disso, a uma parte dos lucros da sociedade, conforme fica disposto no art. 44.

TITULO IV

COMMISSARIOS (CONSELHO FISCAL)

Art. 30. A assembléa geral nomeará, annualmente, um ou mais commissarios, socios ou não, encarregados de fazer um relatorio para ser submettido à assembléa geral do anno seguinte, versando sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelo Conselho Administrativo.

Taes commissarios serão susceptiveis de releeição. Durante o trimestre anterior à época fixada para a reunião da assembléa geral, os commissarios terão o direito, todas as vezes que acharem conveniente ao interesse social, de examinar na séde social os livros da sociedade e de verificar as operações da mesma.

Poderão, em caso de urgencia, convocar a assembléa geral. Poderão, caso sejam nomeados dous, trabalhar junta ou separadamente. No caso de recusa, impedimento, morte ou demissão de um delles, o outro dreencherá sosinho as suas funcções. Terão direito a uma remuneração puja importancia será fixada pela assembléa geral.

TITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 31. Os accionistas reunir-se-hão, annualmente, em assembléa geral, dentro do trimestre que se seguir ao encerramento do exercicio, no dia, hora e logar que forem determinados no aviso de convocação.

As assembléas geraes poderão ser convocadas extraordinariamente pelos administradores ou pelos commissarios, em caso de urgencia.

As convocações para as assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias se farão, com 15 dias de antecedencia, por meio de aviso inserto em um dos jornaes de annuncios legaes da séde social.

Deverão indicar o objecto da reunião, por fórma succinta.

Art. 32. A assembléa geral será constituida pelos accionistas proprietários de 10 acções, no minimo, salvo o disposto no art. 39.

Todavia, os proprietarios de menos de 10 acções poderão se reunir para constituirem este numero e fazerem-se representar por um dentre elles.

Todos os proprietarios de acções ao portador e os titulares de acções nominativas que, não perfazendo o numero exigido, quizerem usar da faculdade de reunião supra-mencionada, deverão, para terem o direito de assistir á assembléa geral, depositar, cinco dias antes da reunião, seus titulos e procurações na séde social ou nas caixas designadas pelo Conselho Administrativo.

Será entregue a cada depositante um cartão de ingresso nominativo.

Os titulares de titulos nominativos ou de certificados de deposito de 10 acções ou mais, depositadas cinco dias, no minimo, antes da reunião, terão direito de assistir à assembléa geral ou de fazer-se representar nas mesmas por um mandatario. Não poderá representar um accionista na assembléa geral aquelle que não for por sua vez autorizado a assistir a ella ou não representar legalmente um membro da assembléa.

A formula do mandato será determinada pelo Conselho Administrativo.

As acções que não estiverem quites das chamadas feitas e vencidas não darão direito de ingresso às assembléas geraes.

Art. 33. A assembléa geral regularmente convocada representará a totalidade dos accionistas.

Art. 34. A assembléa será presidida pelo presidente do Conselho Administrativo, ou, na falta deste, por um administrador delegado pelo Conselho Administrativo. As funcções de escrutadores serão preenchidas pelos dous maiores accionistas presentes; si recusarem fazel-o, taes funcções serão exercidas pelos que possuirem quantidade immediatamente menor de acções, até acceitarem o encargo.

A mesa escolherá o secretario.

Será aberta uma folha de presença, em a qual serão consignados os nomes e domicilios dos accionistas presentes ou representados, e o numero de acções que cada um delles possuir. Esta folha será certificada pela mesa, será depositada na séde social e deverá ser communicada a quem a requerer.

Art. 35. A ordem do dia será determinada pelo Conselho Administrativo. Só será permittido deliberar sobre os assumptos constantes da ordem do dia.

Art. 36. As assembléas que tiverem de deliberar sobre assumptos não previstos nos arts. 38 e 39 dos presentes estatutos deverão ser constituidas por accionistas representando, no minimo, um quarto do capital social. Si tal condição não fôr preenchida, a assembléa será convocada de novo, na forma prescripta pelo art. 31. Nesta segunda reunião as deliberações serão validas seja qual fôr o numero de acções representadas, porém só poderão versar sobre os assumptos constantes da ordem do dia da primeira reunião.

Art. 37. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes; no caso de empate, o presidente terá o voto de Minerva.

Cada membro da assembléa terá tantos votos quantos grupos de 10 acções representar.

Art. 38. A assembléa geral tomará conhecimento do relatorio dos administradores sobre os negocios da sociedade; ouvirá tambem a leitura do relatorio dos commissarios sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e as contas apresentadas pelos administradores;

Nomeará os administradores e os commissarios;

Discutirá, approvará ou corrigirá as contas; fixará os dividendos a distribuir;

Determinará a remuneração do Conselho Administrativo por meio de fichas de presença, a dos commissarios e dos administradores delegados (directores), com reserva da remuneração do Sr. Adriano Maury è do Sr. Emilio Gruhn, em virtude do disposto no art. 26, remuneração esta que será fixada pelo Conselho Administrativo, na fórma expressa no art. 26, por excepção;

Autorizará emprestimos hypothacarios ou outros por meio de emissão de obrigações;

Deliberará com respeito a quaesquer outras propostas constantes da ordem do dia;

Emfim, pronunciar-se-ha, de modo soberano, sobre todos os interesses da sociedade e conferirá ao Conselho Administrativo as autorizações necessarias para todos os casos em que os poderes a elle conferidos forem insufficientes.

As deliberações contidas na approvação do balanço e das contas deverão ser precedidas do relatorio dos commissarios, sob pena de nullidade.

Art. 39. A assembléa geral convocada extraordinariamente poderá, por iniciativa do Conselho Administrativo, fazer nos estatutos as modificações cuja utilidade fôr comprovada.

Poderá resolver, especialmente sobre:

O augmento ou a reducção do capital social, salvo o que ficou disposto no art. 25;

A amortização total ou parcial deste capital;

A prorogação, reducção do prazo ou dissolução antecipada da sociedade;

A fusão ou alliança da sociedade com outras sociedades constituidas ou por constituir;

O transporte, venda ou locação a terceiros de todos ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade, ou entrada dos mesmos, como quota, para outra sociedade qualquer.

As modificações poderão versar sobre o objecto da sociedade, com tudo não poderão mudal-o completamente, nem alteral-o na sua essencia. Porém, nos casos previstos no presente artigo, a assembléa geral só poderá deliberar validamente quando reunir um numero de acções representando, no minimo, a metade do capital social.

A assembléa será constituida e deliberará na fórma expressa nos arts. XXXII e XXXVII. Todavia si, na primeira convocação, a assembléa não puder se constituir regularmente nos termos da alinea anterior, poderá ser convocada segunda assembléa para a qual, por de rogação do que fica dito no art. XXXII, serão convidados todos os accionistas proprietarios de uma acção.

A segunda assembléa só ficará regularmente constituida si os accionistas presentes ou representados por procuração representarem, no minimo, a metade do capital social.

Neste caso especial, cada accionista terá, no minimo, um voto, e tantos votos quantas acções possuir ou representar.

Art. 40. As deliberações da assembléa geral serão constatadas em actas inscriptas em um registro especial e assignadas pelos membros que constituirem a mesa.

As cópias ou extractos destas actas, que houverem de ser produzidas em juizo ou fóra delle, serão assignadas pelo presidente ou, na falta deste, por dous administradores.

Art. 41. As deliberações, tomadas de accordo com a lei e com os estatutos, obrigarão a todos os accionistas, mesmo aos ausentes, incapazes ou dissidentes.

TITULO VI

BALANÇO SEMESTRAL, INVENTARIO, FUNDO DE RESERVA

DIVISÃO DOS LUCROS

Art. 42. O anno social começará a 1 de janeiro e expirará a 31 de dezembro; por excepção o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido desde a constituição da sociedade até o dia 31 de dezembro que se seguir.

Art. 43. Será feito, semestralmente, um balanço e resenha da situação activa e passiva da sociedade, o qual será posto á disposição dos commissarios.

Será, além disso, feito, todos os annos, um inventario nos termos do disposto no art. IX do Codigo Commercial, contendo a indicação do activo e do passivo da sociedade.

O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas serão postos á disposição dos commissarios, o mais tardar, 40 dias antes da assembléa geral em que houverem de ser apresentados.

Quinze dias antes da assembléa geral, os accionistas poderão tomar conhecimento, na séde social, do inventario e da lista dos accionistas e reclamarem a entrega á sua custa da cópia do balanço com a resenha do inventario e do relatorio dos commissarios.

Art. 44. Os productos liquidos da sociedade, consignados no inventario annual, deduzidas as despezas geraes e os encargos sociaes, constituirão o lucro liquido.

Desse lucro liquido reservar-se-ha, na ordem abaixo especificada:

1º 5 % para constituir um fundo de reserva prescripto por lei; esta reserva deixa, de ser obrigatoria logo que o fundo houver attingido a um decimo do capital social. Essa reserva começará a ser feita novamente, se o fundo fôr desfalcado.

2º Uma quantia sufficiente para pagar as acções, a titulo de primeiro dividendo, 6 % sobre a importancia das entradas foitas sobre as mesmas que não houverem sido amortizadas; os accionitas não podendo, entretanto, reclamar tal pagamento dos lucros dos annos subsequentes se os lucros de um anno qualquer não permittirem pagar esse dividendo.

3º 10 % para o Conselho Administrativo.

O saldo será repartido do modo seguinte:

75 % aos accionistas;

25 % aos proprietarios de partes de fundador.

Art. 45. O pagamento do dividendo far-se-ha annualmente na França aos accionistas europeus, e no Rio de Janeiro aos accionistas brasileiros ou americanos, nas épocas e logares marcados pelo Conselho Administrativo.

Os dividendos de uma acção nominativa ou ao portador qualquer serão validamente pagos ao portador do coupon ou do titulo. Os dividendos que não forem reclamados dentro dos cinco annos da sua exigibilidade prescreverão em favor da sociedade.

TITULO VII

DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO

Art. 46. No caso de perda de tres quartas partes do capital social, os administradores serão obrigados a convocar a reunião da assembléa geral de todos os accionistas, para deliberar si é o caso de continuar a sociedade ou de dissolvel-a.

Todos os accionistas terão direito de assistir á assembléa e disporão de tantos votos quantas acções possuirem quer como proprietarios, quer como mandatarios.

A assembléa geral deverá, para poder deliberar validamente, reunir, no minimo, a metade do capital social.

Art. 47. Ao expirar o prazo da sociedade, ou no caso de dissolução antecipada da mesma, a assembléa geral estabelecerá, mediante proposta dos administradores, o modo de liquidal-a, e nomeará um ou mais liquidantes cujos poderes ella determinará. Si estes vierem a fallecer ou pedirem demissão, a assembléa geral nomeará seus substitutos.

Os liquidantes poderão, em virtude de resolução da assembléa geral, ceder ou entrar com todos ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade dissolvida para outra sociedade ou pessoa.

A assembléa geral regularmente constituida conservará, durante a liquidação, as mesmas attribuições que durante a vigencia da sociedade. Ella terá especialmente poderes para approvar as contas da liquidação e dar quitação.

Ao extinguir-se a sociedade e depois de saldados seus compromissos, o producto da liquidação será applicado, em primeiro logar, para amortizar completamente o capital das acções, si tal amortização não houver sido feita; o saldo será repartido á razão de 75 % ás acções e 25 % ás partes de fundador.

TITULO VIII

DIVERGENCIAS

Art. 48. As divergencias que surgirem no decurso das operações da sociedade ou durante a sua liquidação entre os accionistas e a sociedade ou entre os accionistas propriamente, com respeito aos negocios sociaes, serão julgadas na conformidade da lei e submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes do Sena.

Para isso, caso surja uma divergencia, os accionistas deverão eleger seu domicilio em Pariz e todas as citações e notificações serão regularmente feitas neste domicilio.

Si não elegerem domicilio as citações serão validamente feitas no recinto da Procuradoria da Republica junto o Tribunal Civil do Sena.

Art. 49. As divergencias que disserem respeito ao interesse geral e collectivo da sociedade só poderão ser dirigidas Contra o Conselho Administrativo ou contra um de seus membros, no nome da massa dos accionistas e em virtude de deliberação da assembléa geral.

O accionista que quizer provocar uma divergencia desta natureza deverá communical-a 20 dias, no minimo, antes da proxima assembléa geral, ao presidente do Conselho Administrativo, que será obrigado a incluir o assumpto na ordem do dia da assembléa.

Si a proposta fôr rejeitada, nenhum accionista poderá apresental-a em juizo em defesa de um interesse privado; si fôr acceita, a assembléa geral designará um ou mais commissarios para acompanharem a lide. Ás notificações serão dirigidas unicamente aos commissarios.

TITULO IX

CONTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

Art.º 50. A presente sociedade só ficará constituida de modo definitivo, depois:

1º Que todas as acções de numerario houverem sido subscriptas e que um quarto do seu valor houver sido realizado, o que será constatada por uma declaração notarial feita pelo fundador e á qual será annexada uma lista de subscripção e de realização de entradas, contendo as declarações da lei;

2º Que uma primeira assembléa geral houver reconhecido a sinceridade da declaração de subscripção e de pagamento de entradas e nomeado um ou mais commissarios para elaborarem um relatorio a apresentar á segunda assembléa sobre o valor da quota que traz para a sociedade, em natureza, o Sr. Adriano Maury e sobre a causa das vantagens particulares estipuladas nos estatutos;

3º Que uma assembléa geral, depois de impresso o relatorio do commissario ou commissarios, posto á disposição dos accionistas cinco dias, no minimo, antes da reunião, houver decidido sobre as quotas trazidas para a sociedade e suas vantagens, nomeados os primeiros administradores, ou os commissarios de contas e constatado seu respectivo acceite.

Estas assembléas serão constituidas e suas deliberações tomadas conforme o disposto por lei. Terão o direito de modificar os presentes estatutos.

Cada pessoa que asssistir a esta assembléa terá, no minimo, um voto e tantos votos quantos grupos de 10 acções representar.

Por excepção, estas duas assembléas poderão ser convocadas:

A primeira, com tres dias, no minimo, de antecedencia, e a segunda, seis dias antes, no minimo, inserindo um aviso em jornal de annuncios legaes do Sena.

TITULO X

PUBLICAÇÕES

Art. 51. Para fazer publicar os presentes estatutos e todos e quaesquer actos relativos á constituição da sociedade, plenos poderes são conferidos ao portador de um traslado ou de um extracto destes documentos.

Pariz, aos 15 de outubro de 1909. - O fundador.

Lido e approvado. - Adriano Maury.

Neste annexo lêem-se as seguintes declarações:

I. Certificado verdadeiro e sincero por Maury abaixo-assignado e annexado ao original de um acto que constata o respectivo deposito, lavrado por Maitre Henri Vast, tabellião em Breteuil sur Noye (Oise) abaixo-assignado, aos 20 de outubro de 1909. - Adriano Maury. - H. Vast. Este ultimo tabellião.

II. Registrado em Breteuil, aos 22 de outubro de 1909, fl. 94, col. 17. Recebidos: tres francos; dizimos: 75 centimos. - Larnac. - Henri Vast.

Estava a chancella do referido tabellião Vast.

Visto por nós, Geoges Richard, juiz de paz do Cantão de Breteuil (Oise), para legalização da assignatura do Sr. Vast, tabellião em Breteuil, apposta ao presente.

Breteuil, 29 de outubro de 1909. - Georges Richard.

Estava a chancella do juiz de paz do Cantão de Breteuil (Oise).

Perante Maitre Henri Vast, tabellião em Breteuil sur Noye (Oise) abaixo assignado, compareceu o Sr. Adriano Maury, negociante, residente no Rio de Janeiro (Brazil), á rua Sete de Setembro n. 34.

O qual declarou, primeiramente, o seguinte:

Na conformidade de um instrumento particular ditado de Pariz, aos 15 de outubro de 1909, cujo original foi depositado em notas do tabellião Vast abaixo assignado, conforme termo lavrado pelo mesmo nesta mesma data, a registrar em tempo opportuno, o Sr. Maury comparecente estabeleceu os estatutos de uma sociedade anonyma que o mesmo se propõe a fundar sob a denominação de «Sociedade Editora do Brazil», sociedade anonyma das grandes publicações brazileiras, tendo por fim:

1º A compra, impressão e exploração do almanak Laemmert, annuario do Brazil, fundado em 1844;

2º A compra, impressão e venda de outras publicações quaesquer, como sejam: o memorial do almanak (agenda), folhinha do almanak (pequeno almanak genero Hachett), guia de estradas de ferro, calendario, tarifas aduaneiras, blocos ephemerides, cadernetas de algibeiras, etc.;

3º A compra de quaesquer annuarios concurrentes e de outras publicações similares;

4º Obras de impressão em geral, impressão typographica e lithographica, gravuras, etc;

5º Compra de terrenos, edificação ou compra, locação de immoveis que possam se adaptar ás necessidades da sociedade;

6º Compra do negocio actualmente explorado pela firma Adriano Maury & Comp., do Rio de Janeiro;

7º Operações financeiras, commerciaes e industriaes relacionadas directa ou indirectamente aos fins da sociedade com séde social em Pariz, rue Taitbout n. 27.

O capital social é fixado em 1.000.000 francos dividido em 2.200 acções de 500 francos cada uma, 1.900 das quaes a subscrever o a pagar em especie, um quarto no acto da subscripção e o saldo á medida que o Conselho Administrativo fôr fazendo as chamadas.

Isto posto, o Sr. Maury comparecente declarou:

Que as 1900 acções de 500 francos cada uma da alludida sociedade, a emittir em especie, haviam sido inteiramente subscriptas por 19 pessoas em proporções differentes.

E que cada subscriptor entrou com uma quantia igual á quarta parte do valor das acções que subscreveu, ou seja ao todo 237.500 francos, que se acham depositados em mãos do comparecente.

Em apoio desta declaração, o comparecente apresentou um documento cuja veracidade se acha attestada por elle e assignada, especificando os nomes, qualidades e domicilio dos subscriptores, a importancia das acções subscriptas e a quantia das entradas paga por cada subscriptor.

«Esse documento ficou annexado ao presente acto conforme dispõe a lei, depois de certificado ne varitur pelo comparecente e de revestido de uma menção de annexação firmada pela tabellião abaixo-assignado.»

A menção do presente acto é permittida. em todos os documentos que della, carecerem.

Do que lavrou-se acto, feito e passado em Breteuil no cartorio do tabellião abaixo assignado, aos 20 de outubro de 1909.

Depois de lido, o comparecente assignou com o tabellião - Adriano Maury. - H. Vast. Este ultimo tabellião.

A' margem lia-se a declaração de registro do teôr seguinte:

«Registrado em Breteuil aos 22 de outubro de 1909, fl. 95, columna 6. Recebidos: tres francos; dizimos: 75 centimetros. - Larnac.»

SEGUE-SE O TEOR DA LISTA DE SUBSCRIPÇÃO, JUNTO

Lista da subscripção e das entradas realizadas da sociedade em formação denominada «Sociedade editora do Brazil» (sociedade anonyma das grandes publicações brasileiras), com o capital de 1.100.000 francos, dividido em 2.200 acções de 500 francos cada uma, 1.900 das quaes a subscrever em especie.

Numero de ordem, nomes, prenomes, profissão e domicilios, numero de acções subscriptas importancia subscripta, importancia paga

Pariz, aos 19 de outubro de 1909. - O fundador, Adriano Maury.

Nesta lista vêem-se as seguintes declarações:

I. Certificada como verdadeira pelo Sr. Maury e annexada ao orignal de um instrumento que constata o respectivo deposito, lavrado por, Maitre Vast, tabellião em Breteuil sur Noye (Oise), abaixo assignado, aos 20 de outubro de 1909. - Adriano Maury. - H. Vast. Este ultimo tabellião.

II. Registrada em Breteuil aos 22 de outubro de 1909, fl. 95, col. 6. Recebidos: tres francos; dízimos: setenta e cinco centimentos.

Total: tres francos e setenta e cinco centimos. - Larnarc. - Henri Vast, tabellião.

Estava a chancella do supracitado tabellião.

Visto por nós Georges Richard, juiz de paz do Cantão de Breteuil (Oise), para legalização da assignatura do Sr. Vast, tabellião em Breteuil, apposta, ao presente.

Breteuil, aos 29 de outubro de 1909. - Georges Richard, juiz de paz.

Chancella do Juizo de Paz do Cantão de Breteuil.

Visto para legalização da assignatura do Sr. Richard, apposta ao presente.

Pariz, 1 de março de 1910. - Por delegação do guarda dos sellos, ministro da Justiça, o sub-chefe de secção delegado P. Lévy.

Chancella do Ministerio da Justiça de França.

O ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. P. Lévy.

Paris, em 1 de março de 1910. - Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado, Schneider.

Chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros de França.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Consulado dos Estados Unidos do Brazil, em Pariz, aos 2 de março de 1910. - O consul geral, João Belmiro Leoni.

Estava um sello do serviço consular do Brazil, valendo 5$, inutilizado pela chancella do consulado de Pariz. Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro tres estampilhas federaes, valendo ao todo 9$000.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre duas estampilhas federaes, valendo collectivamente 550 reis).

Rio de Janeiro, 31 de março de 1910 - Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 4 de abril de 1910.

Rio de Janeiro, 4 de abril de 1910. - Manuel de Mattos Fonseca

Reconheço a firma de Manoel de Mattos Fonseca. Rio, 5 de abril de 1910. Em testemunho da verdade, Augusto de Azevedo, tabellião interino.