O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Interurban Telephone Company of Brazil, devidamente representada, decreta:

     Artigo unico. E' concedida autorização á Interurban Telephone Company of Brazil para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

     Rio de Janeiro, 17 de março de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

NILO PEçANHA.
Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7908, desta data

I

     A Interurban Telephone Company of Brazil é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, que com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

     Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

     Fica depedente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

     Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

     A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

     Rio de Janeiro, 17 de março de 1910.

Rodolpho Miranda.

INCORPORAÇÃO

     Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima junta Commercial da Capital Federal.

     Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma ingles, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte

TRADUCÇÃO

ESTADO DE WEST VIRGINIA - CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO

     Eu, Stuart F. Reed, secretario de Estado do Estado de West Virginia, pelo presente certifico que em data de hoje foi me entregue um contracto devidamente legalizado e acompanhado dos affidavits competentes; esse contracto reza o seguinte, em palavras e algarismos;

     I. Os abaixo assignados concordam constituir-se em corporação sob o nome de Interurban Telephone Company of Brazil.

     II. A séde dos negocios da alludida corporação será em Hammond Building 719, na Cidade de Detroit, Condado de Wayne e Estado de Michigan; suas installações principaes serão situadas no Districto Federal do Rio de Janeiro e nos Estados do Rio de Janeiro e de Minas Geraes, na Republica dos Estados Unidos do Brazil.

     III. Os objectos e fins para os quaes se constitue a corporação são os seguintes.

     Construir, comprar, arrendar, negociar, manter, operar, gravar e vender linhas telephonicas, telegraphicas e fios, installações e serviço de permuta nos Estados Unidos do Brazil; comprar, possuir e dispor de concessões e privilegios conferindo poderes para construir e explorar esses negocios; adquirir, possuir e dispor de todos os bens moveis e immoveis necessarios aos fins supramencionados e praticar todos e quaesquer outros actos e explorar quaesquer outros negocios que a esta corporação possam parecer susceptiveis de explorar convenientemente em ligação aos acima referidos, ou que sejam necessarios aos mesmos, ou que pareçam directa ou indirectamente valorizar os negocios, bens e direitos desta corporação.

     IV. A importancia total do capital acções autorizada da dita corporação será de $100.000 (dollars), que serão divididos em 1.000 acções do valor par de $100 cada uma; desse capital acções autorizado foi subscripta a quantia de $500 e paga a importancia de $50.

     V. Os nomes e endereços dos incorporadores e o numero de acções do capital acções subscriptas por cada um delles são:

     VI. O prazo de duração desta corporação expirará em 19 de março de 1959, anno do Senhor.

     Passado e por nós assignado neste dia 20 de março de 1909, anno do Senhor. - Charles B. Davis. - Walter B. Ford. - Ransom G. George. - Julian H. Harris. - L. S. Trowbridge J. R.

     Em virtude do que os incorporadores nomeados no dito contracto e que firmaram o mesmo, e seus sucessores e cessionarios ficam, conforme aqui se declara, constituindo desde esta data até 19 de março de 1959 uma corporação com o nome e para os fins declarados no referido contracto.

     Passado e por mim assignado e sellado com o Grande Sello do dito Estado na cidade de Charleston, neste dia 25 de março de 1909. - Stuart F. Reed, Secretario de Estado.

     Estava o Grande, Sello do Estado de West Virginia.

     (Certificado passado em virtude da Parte 906 do <Revised Statutes> dos Estados Unidos).

ESTADOS UNIDOS DA AMERICA - ESTADO DE WEST VIRGINIA - SECRETARIA DE ESTADO.

     Eu, Stuart F. Reed, secretario de Estado do Estado de West Virginia, sendo o funccionario que, em virtude da constituição e das leis do alludido Estado, está autorizado a emitir certificados de incorporação de todas as companhias incorporadas de accôrdo com as leis do mesmo, e sendo o funccionario autorizado a emitir certificados de mudanças e emendas feitas nesses certificados de incorporação, e sendo o funccionario que guarda todos os registros e archivos relativos á creação dessas companhias incorporadas e das modificações e emendas feitas nos referidos certificados de incorporação, inclusive as procurações dessas companhias incorporadas, nomeando um agente residente ou procurador no referido estado, e tambem os relatorios dessas companhias incorporadas, e sendo o funccionario autorizado a authenticar exemplares dos mesmos, certifico pelo presente que o instrumento supra aqui junto é uma cópia cuidadosamente conferida por mim do registro original actualmente sob a minha guarda official na qualidade de secretario de Estado e que é copia fiel e correta do certificado de incorporação da Interurban Telephone Company of Brazil, datada aos 25 dias de março de 1909 e archivada nos registros de corporações no meu alludido cartorio; e que o dito exemplar se acha na devida fórma e foi feito por mim como o funccionario competente e é merecedor de inteira fé e credito em juizo e fóra delle nos Estados Unidos.

     Em testemunho do que, assignei o presente que sellei com o Grande Sello do Estado de West Virginia, na Capital na cidade do Charleston neste 30 de setembro de 1909. - Stuart F. Reed, secretario de Estado.

     Estava o Grande Sello do Estado de West Virginia.

N. 1.698 - ESTADOS UNIDOS DA AMERICA - SECRETARIA DE ESTADO

     A todos que a presente virem, saudações.

     Certifico que o documento aqui junto está sellado com o sello do Estado de West Virginia e que este sello é merecedor de inteira fé e credito.

     Em testemunho do que, eu, P. C. Knox, secretario de Estado, mandei affixar ao presente o sello da Secretaria de Estado e firmar o meu nome pelo chefe de secção de ,Citizenship> da referida Secretaria, na cidade de Washington aos 11 de outubro de 1909. - P. C. Knox, secretario de Estado, por R. W. Flournoy Jr., chefe da secção <Citizenship>.

     Estava o sello da Secretaria de Estado da Republica dos Estados Unidos da America do Norte.

     A assignatura do Sr. W. Flournoy Jr. estava devidamente legalizada na cidade de Nova York, no consulado do Brazil aos 14 de outubro de 1909. Assignava o certificado o consul geral José Joaquim Gomes dos Santos.

     A assignatura do Sr. José Joaquim Gomes dos Santos estava devidamente legalizada na Secretaria das Relações Exteriores em data de 10 de janeiro de 1910.

     Colladas e devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro estampilhas federaes valendo collectivamente 2$100.

     Nada mais continha o referido documento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

     Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 10 dias de janeiro de 1910. - Manoel de Mattos Fonseca.

ESTATUTOS

     Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meretissima Junta Commercial da Capital Federal.

     Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculos os pontos nelle indicados, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

   DESISTENCIA DE AVISO PARA A PRIMEIRA ASSEMBLÉA DE ACCIONISTAS

     Os abaixo assignados, sendo todos accionistas da Interurban Telephone Company of Brazil, corporação organizada na conformidade das leis do Estado de West Virginia, em virtude de carta lavrada pelo secretario de estado do referido Estado, datada de 25 de março de 1909, desejando realizar uma assembléa para organizar immeditamente a referida corporação, pelo presente desistem do aviso e da publicação do aviso da referida primeira assembléa de accionistas da mesma corporação; pelo presente consentem e resolvem realizar a primeira assembléa dos accionistas da dita corporação em seu escriptorio principal em Hammond Building n. 719, na cidade de Detroit, Wayne Coutry (Condado de Wayne), Michigan, aos 30 de março de 1909, ás 2 horas da tarde, afim de approvar os estatutos e tratar de qualquer outro assumpto que possa ser legalmente tratado nessa assembléa de accionistas, e obrigam-se mais a haver qualquer negocio tratado nessa assembléa por tão valido e firme e legal, com a mesma força e effeito, como se a referida assembléa houvesse sido realizada depois de feito e publicado o aviso respectivo.

     Em testemunho do que firmam e sellam o presente com seus sellos respectivos. - Julian H. Harris (L. do sello). - Charles B. Davis (L. do sello). - Walter B. Ford (L. do sello). - Ramsom G. George (L. do sello). - L. S. Towbridge, Jr. (L. do sello)

PRIMEIRA ASSEMBLÉA DE ACCIONISTAS

     A primeira assembléa de accionistas realizou-se aos 30 de março de 1909, ás 2 horas da tarde, no escriptorio da companhia, na cidade de Detroit, em consequencia de uma declaração escripta de desistencia de aviso assignada por todos os incorporadores, fixando a hora e logar referidos da assembléa.

     Achavam as presentes pessoalmente todos os incorporadores da companhia.

     Por proposta, foi eleito presidente o Sr. George e nomeado secretario da assembléa o Sr. Trowbridge.

     O presidente declarou que o accôrdo da incorporação da companhia foi archivado no escriptorio do secretario de Estado de West Virginia aos 25 de março de 1909.

     O secretario apresentou e leu a declaração de desistencia de aviso da assembléa.

     Por moção do Sr. Davis, devidamente secundada, foram lidos os seguintes estatutos, artigo por artigo, e unanimemente approvados:

ESTATUTOS

ART. I - ACCIONISTAS

     Parte 1. As assembléas de accionistas realizar-se-hão no escriptorio principal da companhia.

     Parte 2. Os accionistas terão direito de votar nas assembléas, pessoalmente ou por procurador nomeado por instrumento escripto assignado pelo accionistas ou por seu mandatario devidamente autorizado, e terão direito a um voto por acção do capital acções que figurar em seu nome nos livros da companhia.

     Parte 3. Qualquer numero de accionistas possuindo, em conjuncto, a maioria das acções emittidas e em circulação, presentes pessoalmente ou por procuração, constituirão quorum e o voto da maioria de qualquer medida. Si não houver quorum presente os presentes, ou representados por procuração poderão adiar a assembléa adiada poder-se-ha tratar de qualquer negocio que poderia haver sido submettido á assembléa originariamente convocada.

     Parte 4. A assembléa annual para eleger a directoria e tratar de negocios em geral realizar-se-ha no escriptorio principal da companhia no dia 1 de abril de cada anno, ás 10 horas da manhã; o aviso dessa assembléa deverá ser remettido pelo secretario da companhia, 60 dias, no minimo, antes da data da realização da dita assembléa, a cada accionista. Será permittido o voto cumulativo na eleição de directores.

     Parte 5. As assembléas especiaes poderão ser convocadas em qualquer occasião pelo presidente ou pela maioria da directoria, ou a requerimento escripto de accionistas representado conjunctamente 25% do capital acções da companhia; para essas assembléas será dado aviso do mesmo modo que para as assembléas regulares; este aviso deverá declarar, além disso, o assumpto de que se pretende tratar nessas assembléas, e não será submettido a essas assembléas assumpto algum que não estiver especificado no aviso.

ART. II - DIRECTORIA

     Parte 1. Os directores serão em numero de cinco: cada um delles deverá ser accionista da companhia e poderá residir em qualquer Estado ou paiz estrangeiro.

     Parte 2. Os directores na sua primeira assembléa elegerão dentre si um presidente e um vice-presidente e elegerão igualmente um thesoureiro e um secretario; estes ultimos cargos poderão ser exercidos pela mesma pessoa. Todos os funccionarios exercerão seus cargos até serem eleitos e qualificados os seus successores.

     Parte 3. As assembléas regulares e especiaes da directoria poder-se-hão realizar no escriptorio principal da companhia, ou nas épocas e logares que a maioria da directoria determinar.

     A maioria da directoria constituirá quorum para tratar de negocios e qualquer acto dessa maioria, mesmo em assembléa que não for regurlamente convocada, e o respectivo registro escripto feito por accôrdo entre todos os outros directores, serão tão validos como si houvessem sido votados pela directoria em assembléa regular.

     Parte 4. Os directores poderão elaborar regulamentos para a gestão dos negocios da companhia, poderão comprar e adquirir para a companhia bens, direitos e privilegios relativos a esses negocios; poderão tomar emprestado dinheiro e fazer emittir notas e titulos e com o consentimento dos accionistas poderão emittir titulos garantidos por hypotheca sobre os bens da companhia, e poderão fazer tudo quanto preciso fôr para realizar taes operações; poderão destituir ou suspender os empregados subalternos, agentes e empregados que julgarem necessarios e determinar suas attribuições e ordenados; poderão delegar qualquer dos seus poderes a uma commissão executiva escolhida do seu proprio seio e determinar os deveres, direitos e faculdades dessa commissão.

     Os directores terão a inteira gerencia dos negocios e bens da companhia e salvo quaesquer restricções impostas por lei ou pelos presentes estatutos, poderão exercer todos os poderes da corporação.

     Parte 5. Nenhum director votará sobre qualquer assumpto em que estiver interessado a não ser como accionistas (excepto na eleição de funccionarios) nem comparecerá á assembléa em que esse assumpto houver de ser tratado.

ART. III - FUNCCIONARIOS

     Parte 1. Presidente. - O presidente dirigirá os trabalhos das assembléas de accionistas e da directoria; assignará todos os certificado de titulos e exercerá outras quaesquer funcções que lhe forem attribuidas opportunamente pela directoria.

     Parte 2. Vice-Presidente. - Na ausencia do presidente ou quando estiver impedido por qualquer motivo, o vice-presidente exercerá as funcções de presidente, e terá os outros encargos e attribuições que lhe attribuir a directoria.

     Parte 3. Secretario. - O secretario dará aviso das assembléas exigidos por leis, ou pelos presentes estatutos, e registrará todos os actos desta corporação e dos seus accionistas e directores em livros escripturados para tal fim, e exercerá as outras attribuições que lhe determinarem os directores.

     Parte 4. Thesoureiro. - O thesoureiro terá sob sua guarda todos os fundos e obrigações da companhia, e fará toda a escripturação, mostrando todos os dinheiros recebidos e gastos, e elaborará um relatorio minucioso da situação financeira da companhia para ser submettido á assembléa annual de accionistas, e em qualquer occasião em que o exigirem os accionistas, ou os directores, e exercerá as outras attribuições que lhe impuzerem os directores.

     Parte 5. Qualquer funccionario ou director poderá resignar o seu cargo em qualquer tempo; essa renuncia será feita por escripto, e não será preciso que seja acceita para ser considerada effectiva.

     Parte 6. caso haja vagas em qualquer dos cargos da companhia, a directoria poderá preenchel-as até a proxima assembléa annual de accionistas.

ART. IV - CAPITAL ACÇÕES E DIVIDENDO

     Parte 1. O presidente mandará emittir para cada accionista um ou mais certificados sellados com o sello da corporação, firmados pelo presidente ou pelo vice-presidente e pelo secretario, certificando o numero de acções que possuir cada accionista. No caso de perda ou destruição desse certificado, os directores poderá determinar as condições em que poderá ser emitido um novo, e poderão exigir uma fiança para indemnizar a corporação de qualquer prejuizo resultante da emissão desse novo certificado.

     Parte 2. As acções do capital acções serão transferiveis somente nos livros da companhia pelos seus respectivos possuidores em pessoa ou por seus mandatarios ou representantes legaes devidamente autorizados neste acto o certificado velho será entregue á pessoa encarregada dos livros de transferencia, que o inutilizará e emittirá outro certificado novo.

     Parte 3. dividendos - Os directores, a seu criterio, poderão declarar dividendos dos saldos ou dos lucros liquidos resultantes dos negocios da companhia.

ART. V - DISPOSIÇÕES DIVERSAS

     Parte 1. O anno fiscal da Companhia será o anno solar.

     Parte 2. Sempre que for necessario dar aviso, esse aviso será considerado bastante, si for feito por carta endereçada ao ultimo endereço conhecido da pessoa, e será considerado dado no dia em que fôr lançado ao correio. O aviso de assembléas de accionistas poderá ser dispensado, si a cada accionista comparecer pessoalmente ou por procuração, ou si declarar, por escripto, desistir desse aviso. O aviso das assembléas da directoria poderá igualmente ser dispensado, por declaração escripta, feita por qualquer director.

     Parte 3. Os livros de transferencia serão encerrados 60 dias antes da assembléa annual ou antes do dia marcado para pagamento de qualquer dividendo.

ART. VI - EMENDAS

     Os presentes estatutos poderão ser emendados somente pelos accionistas da companhia em assembléa annual ou em qualquer assembléa especial devidamente convocada para tal fim.

     No final do documento do qual traduzi os topicos supra, liam-se as seguintes declarações, que transcrevo, por serem exigidas para legalização do mesmo documento e para o presente extrato:

     Estado de Michigan - Condado de Wayne, ss.

     Neste dia, 30 de setembro de 1909, anno do Senhor, perante mim compareceram Ranson G. George e L. S. Trowbridge Jr. presidente e secretario, respectivamente, da Interurban Telephone Company of Brasil e por mim interrogados certificaram cada um de per si que a presente é cópia fiel das actas da primeira assembléa dos accionistas e da primeira reunião da directoria da referida corporação; certificaram mais que mais de 10% do capital acções da referida corporação foi realizado. - Ranson G. George, presidente. - L. S. Trowbridge Jr., secretario.

     Assignado e jurado na minha presença neste dia 30 de setembro de 1909, anno do Senhor. - J. Harold Murphy.

     Tabellião publico, condado de Wayne, Michigan.

     Meu mandato expira em 20 de janeiro de 1912 - Chancella do alludido tabellião.

RECONHECIMENTO DE ACTO NOTARIAL

     N. 3.209 - Estado de Michigan - Condado de Wayne, ss.

     Eu, Thos F. Fanell, escrivão interino do Tribunal Regional (Circuit Court) do Condado de Wayne, que é tribunal de registro, com sello, pelo presente certifico que J. Harold Murphy, cujo nome firma o certificado de prova ou reconhecimento, do instrumento annexo, era, ao receber essa prova ou reconhecimento, tabellião publico do referido condado, devidamente commissionado e qualificado e devidamente autorizado a o fazer. Certifico mais que conheço bem a lettra desse tabellião publico e firmemente acredito que a assignatura do referido certificado ou prova de reconhecimento é authentica. Certifico ainda que o referido instrumento está passado e legalizado de accôrdo com as leis do Estado.

     Em testemunho do que firmei o presente que sellei com o sello dos referidos Condado e Côrte neste dia 2 de outubro de 1909, anno do Senhor. - Thos F. Fanell, escrivão. - Frank Patton, escrivão interino.

     Estava a referida chancella.

ESTADO DE MICHIGAN - SECRETARIA DE ESTADO

     Eu, Frederick C. Martindale, secretario de Estado do Estado de Michigan e guarda do Grande Sello do Estado, pelo presente certifico que Frank H. Patton, cujo certificado official consta do instrumento junto era na data em que o fez, escrivão interino da <Circuit Cour> do Condado de Wayne, no dito Estado, devidamente nomeado e qualificado, e autorizado pelas leis deste Estado a passar taes certificados; que a todos os seus actos officiaes nessa qualidade de escrivão interino inteira fé e credito dvem ser dispensadas em juizo é fóra delle; que o alludido instrumento foi lavrado e passado na conformidade das leis deste Estado; e que o referido certificado está na devida forma e foi passado pelo funccionario competente cuja assignatura no mesmo certificado creio ser authentica.

     Em testemunho do que, sellei o presente com o Grande Sello do Estado e firmei em Lansing aos 4 de outubro de 1909. - Frederick C. Martindale, secretario de Estado.

     Estava o Grande Sello do Estado de Mechigan.

ESTADOS UNIDOS DA AMERICA - SECRETARIA DE ESTADO

     A todos que a presente virem, saudações.

     Certifico que o documento aqui annexado, sellado com o sello do Estado de Michigan, e que esse sello é merecedor de inteira fé e credito.

     Em testemunho do que, eu P. C. Knox, secretario de Estado mandei affixar ao presente o sello da Secretaria de Estado e firmar o meu nome pelo chefe da secção de <Citizenship> da referida Secretaria, na cidade de Washington, aos 11 dias de outubro de 1909. - P. C. Knox, secretario de Estado.

     Por: R. W. Flournoy Jr, chefe da secção de <Citizenship>.

     Estava o sello da Secretaria de Estado da Republica dos Estados Unidos da America do Norte.

     A assignatura do Sr. R. W. Flournoy Jr. estava devidamente legalizada na cidade de Nova York, no Consulado Geral do Brazil, aos 14 de outubro de 1909. - José Joaquim Gomes dos Santos, consul geral.

     A assignatura do Sr. José Joaquim Gomes dos Santos, estava legalizada em data de 10 de janeiro na Secretaria das Relações Exteriores da Capital Federal.

     Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro, estampilhas federaes no valor collectivo de 11$100.

     Nada mais continha o referido decumento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

     Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 10 de janeiro de 1910. - Manoel de Mattos Fonseca.