O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Brazilian Railway Construction Company, limited, devidamente representada, decreta:

     Artigo unico. E' concedida autorização á Brazilian Railway Construction Company, limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma Companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

     Rio de Janeiro, 27 de agosto de 1908, 20º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.
Miguel Calmon du Pin e Almeida.

 

 

Clausulas que acompanham o decreto n. 7089 desta data

I

    A Brazilian Railway Construction Company, limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

    Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

    Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

    Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

    A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

    Rio de Janeiro, 27 de agosto de 1908.- Miguel Calmon du Pin e Almeida.- Confere, A. Lirio de Siqueira. - Conforme, J. C. Valdelaro.

As leis de 1862 a 1900 sobre companhia

COMPANHIA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR ACÇÕES

Escriptura social e estatutos da Brazilian Railway Construction Company, Limited

Incorporada no dia 8 de abril de 1908

    1º O nome da companhia é The Brazilian Railway Construction Company, Limited.

    2º O escriptorio da séde social será sito na Inglaterra.

    3º São os objectos para os quaes se estabelece a companhia todos ou quaesquer dos seguintes (e na construcção das subsecções seguintes não se considerará que o alcance de qualquer de taes subsecções, não havendo restricção expressa, limita ou affecta o alcance de qualquer outra de taes subsecções):

    a) requerer, comprar, ou de outro modo, adquirir quaesquer contractos, concessões, decretos, direitos e privilegios para ou com relação á construcção, apparelho, melhoramento, gerencia, administração ou dominio de estradas de ferro na Republica dos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer outra parte da America do Sul, ou em qualquer outra parte ou partes do mundo;

    b) construir, executar, levar a effeito, apparelhar, melhorar, explorar, desenvolver, administrar, dirigir ou dominar na Republica dos Estados Unidos do Brazil, ou em qualquer outro paiz da America Meridional ou em qualquer outra parte ou partes do mundo, obras e conveniencias publicas de todas as especies, expressão esta que comprehende estradas de ferro, carris urbanos, docas, portos, pontes, rampas, trapiches, canaes, reservatorios, aterros, obras de irrigação, reclamação, melhoramentos, escoadouros, drenagem, sanitarias, hydraulicas, de gaz, luz electrica, telephones, telegraphos e de fornecimento de força e hoteis, armazens, mercado, edificios publicos e todas as mais obras e conveniencias de utilidade publica;

    c) fazer qualquer outro negocio (quer de fabricação, quer outra), que pareça á companhia capaz de ser feito convenientemente de combinação com os supra mencionados, ou calculado a directa ou indirectamente augmentar de valor ou a tornar lucrativos quaesquer dos bens ou direitos da companhia;

    d) comprar, arrendar, alugar ou de outra fórma adquirir e possuir ou acceitar opções sobre quaesquer terrenos, edificios, machinas, generos, existencias, patentes, ou outros bens ou direitos mobiliarios e immobiliarios ou jus ou qualquer negocio ou empreza com e sem responsabilidade alguma ligada aos mesmos;

    e) examinar e indagar, procurar, buscar, explorar e obter informações com respeito a quaesquer bens, negocios ou emprezas;

    f) melhorar, administrar, desenvolver, explorar e manter ou vender, dar em arrendamento, hypothecar, onerar, dispor ou dar qualquer outra applicação e tirar qualquer outro proveito de todas ou qualquer parte dos bens sociaes existentes em que tiver algum interesse a companhia;

    g) erigir, construir, augmentar, alterar e manter quaesquer edificios necessarios ou convenientes para os negocios da companhia e exercer qualquer negocio ou empreza adquirida pela companhia ou em que estiver ella interessada ;

    h) emprehender e levar a effeito qualquer negocio, transacção ou operação geralmente emprehendidos ou feitos por financeiros, organizadores de companhias, banqueiros, garantidores, concessionarios, empreiteiros de obras publicas e outras, capitalistas ou negociantes e effectuar e fazer toda a especie de negocios de agencias e casa de commissão, e, em particular, garantir, emittir e collocar acções, titulos, obrigações, debentures, fundos hypothecarios ou valores;

    i) adquirir, possuir, negociar, emprestar dinheiro sobre e dispôr dos titulos, fundos, acções, obrigações, debentures, fundos hypothecarios, debentures hypothecarios, apolices e valores de qualquer governo, Estado, municipalidade, companhia ou corporação, quer britannicos, indianos, coloniaes, quer estrangeiros, ou bens e activo de todas as descripções;

    j) auxiliar a qualquer governo ou Estado ou qualquer corpo municipal ou ontro, corporação, companhia, associação ou individuos com capital, credito, meios ou recursos para a prosecução e andamento de quaesquer obras, emprehendimentos, projectos ou emprezas;

    k) Ajudar a quaesquer pessoas, governo, corpo municipal ou outro, corporação ou companhia financialmente ou de outra fórma, emittindo ou assignando ou garantindo a assignatura e emissão de capital; acções, titulos, debentures, valores hypothecarios ou outros, e tomar, possuir e negociar com acções, titulos e valores de qualquer governo, corporação ou companhia, não obstante que pese sobre elles alguma responsabilidade ;

    l) Garantir o reembolso do principal ou o pagamento de dividendos ou juros sobre quaesquer titulos, acções, debentures ou outros valores emittidos, ou qualquer outro contracto ou obrigação ou divida de qualquer outra companhia, corporação ou pessoa ;

    m) Receber depositos de dinheiro a empregar nos negocios da companhia, e empregar, emprestar, facilitar ou de outro modo applicar os fundos da companhia que não forem immediatamente precisos, sobre quaesquer garantias ou sem garantia, e nas condições que se julgarem convenientes;

    n) Realizar a incorporação, registo ou outro reconhecimento da companhia em qualquer paiz estrangeiro, colonia ou logar, e estabelecer e regular agencias para os fins dos negocios da companhia, e recorrer ou associar-se a outrem para recorrer ao Parlamento ou a qualquer soberano ou autoridade suprema, regional, municipal ou outra, ou qualquer corpo britannico, estrangeiro ou colonial pedindo leis do Parlamento ou outras, decretos, concessões, despachos, direitos ou privilegios que pareçam conducentes aos fins sociaes ou quaesquer delles, e oppôr-se a quaesquer recursos ou petições que directa ou indirectamente pareçam calculadas a prejudicar os interesses da companhia;

    o) Comprar ou por qualquer outro meio adquirir e proteger, prorogar e renovar, quer no Reino Unido, quer em outro paiz, quaesquer patentes, direitos sobre patentes, privilegios de invenção, licenças, protecção e concessões que pareçam capazes de ser vantajosos ou uteis á companhia, e usar, tirar proveito, fazer manufacturas ou conceder licenças ou privilegios relativos aos mesmos objectos, e gastar dinheiro fazendo experiencias e provas, e melhorando ou procurando melhorar quaesquer patentes, invenções ou direitos que a companhia adquirir ou se proponha adquirir ;

    p) Fuzionar-se ou celebrar sociedade ou qualquer ajuste para partilhar nos lucros, união de interesses, ou cooperação com qualquer outra pessoa ou companhia que faça ou se proponha fazer qualquer negocio dentro dos objectos desta companhia, e adquirir e possuir acções, titulos ou valores de qualquer de taes companhias;

    q) Tomar emprestado e angariar dinheiro mediante emissão de debentures, valores hypothecarios ou outras obrigações, ou mediante hypotheca ou onus sobre todos ou qualquer parte dos bens da Companhia (tanto presentes como futuros), incluindo o seu capital por cobrar, ou de outro modo, conforme parecer conveniente ;

    r) Vender, permutar, dar de aluguel, mediante regalia, partilha de lucros, ou de outra maneira conceder licenças, servidões e outros direitos, e de qualquer outra fórma negociar ou dispôr da empreza ou de qualquer parte della, ou de todos ou quaesquer dos bens da Companhia em qualquer época, e acceitar o pagamento de quaesquer bens ou direitos vendidos ou dispostos ou negociados de outro modo pela Companhia, satisfeitas no todo ou em parte, e com ou sem direitos differidos, ou preferenciaes com respeito a dividendos ou reembolso de capital ou de outra fórma, ou mediante hypotheca ou por debentures, titulos hypothecarios ou debentures hypothecarios de qualquer corporação, ou em parte de um modo e em parte d'outro, e em geral nas condições que approvarem os directores da companhia;

    s) Pagar por quaesquer bens ou direitos, adquiridos pela Companhia, ou com dinheiros ou acções, com ou sem direitos preferidos ou differidos, em respeito a dividendo ou reembolso de capital, ou de outra fórma, e quer integralizadas quer parcialmente satisfeitas, ou com quaesquer valores que tiver a Companhia, a faculdade de emittir, ou em parte de uma e em parte de outra maneira, e em geral nas condições que approvarem os directores da companhia;

    t) Remunerar a qualquer pessoa por serviços prestados ou a prestar com a organização da companhia, ou para obter assignaturas ou garantir a assignatura, ou para collocar ou auxiliar na collocação das acções ou valores desta companhia, ou de qualquer companhia ou associação organizada por esta companhia, ou em que estiver interessada ella, ou pela introducção de negocios ou por ajudar de outro modo ou prestar serviços á Companhia ; sendo tal remuneração no todo ou em parte em dinheiro ou em acções integralizadas ou parcialmente satisfeitas ou em valores da Companhia, ou paga de qualquer outra fórma que determinar a companhia;

    u) Promover qualquer companhia ou companhias com o objecto de adquirir toda ou qualquer parte da empreza, bens e responsabilidades desta companhia, ou para qualquer outro fim que directa ou indirectamente pareça calculado a ser beneficioso á companhia; pagar todos os gastos concernentes e incidentaes á formação e registro da companhia, e á emissão do seu capital, comprehendendo quaesquer commissões, emolumentos de corretores e despezas a isso relativas, e remunerar ou fazer donativos (em dinheiro ou outro activo, ou mediante adjudicação de acções integralizadas ou parcialmente satisfeitas, ou de qualquer outra maneira, seja com o capital ou com os lucros sociaes, ou de outro modo, conforme entenderem os directores da companhia), a qualquer pessoa ou pessoas por serviços prestados ou a prestar introduzindo-se á companhia quaesquer bens ou nogocios, ou collocando-se ou auxiliando-se a collocação ou garantindo-se a assignatura de quaesquer acções, debentures, titulos hypothecarios ou outros valores da companhia, ou por qualquer outro motivo que bem entenderem os directores da companhia;

    v) Distribuir na especie entre os accionistas quaesquer dos bens sociaes ou qualquer producto da venda ou disposição de quaesquer bens da companhia, mas de modo que não se faça distribuição alguma que importe na reducção do capital, excepto com a sancção (si alguma houver) a esse tempo exigida pela lei ;

    x) Fazer, acceitar, endossar e assignar escriptos de divida, letras de cambio e outros valores commerciaes ;

    y) Fazer todas ou quaesquer das cousas acima em qualquer parte do mundo, e como chefes, agentes, depositarios ou de outra maneira, e por meio ou com intervenção de depositarios ou agentes, ou de outra fórma, e quer de per si ou em união a outros ;

    z) Fazer todas as mais cousas que forem incidentaes ou conducentes á consecução dos objectos supracitados ou de quaesquer delles, ou que sejam directa ou indirectamente calculadas a beneficiar á companhia ou a quaesquer de seus accionistas.

    4. E' limitada a responsabilidade dos accionistas.

    5. O capital social é de £ 25.200, dividido em 25.000 acções ordinarias de uma libra cada uma, e 4.000 acções differidas de um shelim cada uma, podendo ser elle augmentado ou reduzido.

    Quaesquer acções existentes e quaesquer novas acções, que de tempos a tempos forem creadas, poderão ser emittidas a premio, ou (em tanto quanto o permittir a lei então vigente) a desconto; ou consolidadas ou subdivididas em acções de maior ou menor valor, ou convertidas em acções de differentes classes, com qualquer garantia, preferencia ou outro privilegio ou vantagem especial sobre as acções emittidas anteriormente, ao mesmo tempo ou em épocas successivas, segundo determinar a companhia. Ficando, porém, entendido que si e quando for o capital social dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios de qualquer de taes classes não serão modificados nem alterados sinão pela forma seguinte, a saber: Qualquer de taes modificações ou variações poderá effectuar-se sendo sanccionada por deliberação extraordinaria dos portadores das acções de tal classe, votada em assembléa em separado dos accionistas da mesma classe, a que estiverem presentes em pessoa ou representados por mandatarios os portadores de não menos que uma terça parte das acções emittidas da referida classe.

    Nós, as varias pessoas cujos nomes, endereços e qualidades vão abaixo escriptos, desejamos formar-nos numa companhia, de accôrdo com esta Escriptura Social, e respectivamente contractámos assignar no capital da companhia o numero de acções que se vê ao lado dos nossos respectivos nomes.

    

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes	Numero de acções tomadas por cada assigaante.
W. Bell.- 6 Gurney St. New Kent Road, S. E.- caixeiro....................................................	Uma ordinaria
A. R. Bennet. - 101, Effingham Road, Harrinxay, caixeiro................................................	Uma ordinaria
N. B. Gould-16 Donovan Avenue, Muswell Ail, N.-Contador...........................................	Uma ordinaria
A. Rickman-29 Manor Road Romford.- Caixeiro de solicitador.......................................	Uma ordinaria
D. A. Crawford Cory-67, Cavendish Rd, Fiusburg Park N.- Secretario...........................	Uma ordinaria
N. Postlethwaite-119 Mildway Rd, Mildway Park - Caixeiro............................................	Uma ordinaria
A. G, Reshen-The Lodge, Cromwell, Hall, East Finchley. - Caixeiro...............................	Uma ordinaria

    Em data do dia 7 de abril de 1908.- Testemunha das assignaturas supra.-N. R. Southeard.-85 Bishopsgat Street Vithin, Londres, E. C., solicitador.

    As palavras a que as leis devem uma significação especial terão o mesmo significado nos presentes estatutos.

    As palavras que designarem sómente o numero singular incluirão o plural ; e será tambem applicavel o inverso.

    As palavras que indicarem o sexo masculino comprehenderão o feminino.

    As palavras que denotarem individuos abrangerão as corporações.

    3. Os directores não empregarão os fundos sociaes, nem parte alguma delles, na compra nem em emprestimos sobre as acções da Companhia.

CAPITAL

    4. O capital social inicial é de £ 25,200, dividido em 25.000 acções ordinarias de uma libra cada uma, e 4,000 acções differidas de um shelim cada uma.

    As ditas acções ordinarias e differidas conferirão aos seus proprietario os direitos e privilegios abaixo declarados, ficando os mesmos direitos e privilegios sujeitos a variações e modificações pela fórma disposta na clausula 5 da escriptura social, mas não de outra maneira.

ACÇÕES E CERTIDÕES

    5. As acções ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão distribuil-as e dispôr dellas a favor de quaesquer pessoas, nos termos e pelo modo que entenderem.

    6. As acções poderão ser emittidas ao par ou a premio.

    7. Os directores poderão, por occasião da emissão de acções, dispôr que se faça alguma differença entre os portadores de taes acções quanto á importancia das prestações a pagar e á época do pagamento das mesmas prestações.

    8. A companhia terá o direito de tratar a pessoa, cujo nome constar do registro com relação a qualquer acção, como seu proprietario absoluto, e não terá nenhuma obrigação de reconhecer qualquer fide-commisso, equidade ou direito equitativo ou interesse em tal acção, quer disso tenha tido, quer não, aviso expresso ou outro.

    9. No caso de estragar-se ou perder-se alguma certidão, poderá ser renovada ella mediante o pagamento de um shelim ou outra somma inferior que prescreverem os directores, e entregando a pessoa que pedir a nova certidão a outra certidão estragada, ou dando as provas da sua perda ou destruição e a resalva a favor da companhia, com garantia ou sem ella, com que ficarem satisfeitos os  directores.

CO-PROPRIETARIOS DE ACÇÕES

    10. No caso de estarem inscriptas duas ou mais pessoas como proprietarias de quaesquer acções, considerar-se-ha que ellas as possuem de co-propriedade com o beneficio de sobrevivencia, sujeito ás disposições seguintes:

    1) A companhia não terá por obrigação inscrever mais que tres pessoas como proprietarias de qualquer acção.

    2) Os co-proprietarios de qualquer acção serão solidariamente responsaveis com respeito a todos os pagamentos que devam ser feitos com relação a tal acção.

    3) Ao fallecer qualquer um dos co-proprietarios, o sobrevivente ou sobreviventes serão a unica pessoa ou pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum a tal acção, mas poderão exigir os directores as provas que entenderem do fallecimento. Nada do que aqui se contém será considerado como desobrigando a successão do co-proprietario fallecido de responsabilidade alguma relativa ás acções que elle possuisse de co-propriedade com qualquer outra pessoa.

    4) Qualquer um de taes co-proprietarios poderá passar recibos competentes de qualquer dividendo, bonus ou devolução de capital, pagavel a taes co-proprietarios.

    5) Sómente a pessoa, cujo nome for o primeiro no Registro de Accionistas como um de taes co-proprietarios de qualquer acção, terá o direito de que se lhe entregue a certidão respeitante a tal acção ou de receber avisos da Companhia ou de assistir e votar nas Assembléas Geraes da Companhia ; e qualquer aviso dado a tal pessoa será considerado como aviso a todos os co-proprietarios ; mas poderá qualquer um de taes co-proprietarios ser nomeado mandatario da pessoa que tiver o direito de votar em nome de taes co-proprietarios, e como mandatario assistir e votar nas assembléas Geraes da Companhia.

PRESTAÇÕES SOBRE AS ACÇÕES

    11. Os directores poderão de tempos a tempos (sujeitos a quaesquer condições em que tiverem sido emittidas quaesquer acções) cobrar quaesquer prestações que entenderem aos accionistas com respeito a todas as importancias não satisfeitas sobre as suas acções, comtanto que se dê de cada prestação um aviso, com a antecedencia de pelo menos sete dias, declarando a época e logar do pagamento; e todo o accionista ficará obrigado a fazer o pagamento da somma das prestações ás pessoas e nas épocas e logares designados pelos directores.

    Poderá ser revogada uma prestação ou adiada pelo conselho a época fixa para o seu pagamento.

    12. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que for votada a deliberação dos directores que autorizar a sua cobrança.

    13. Qualquer somma que pelas condições da adjudicação de uma acção fôr pagavel por occasião da adjudicação ou em qualquer época fixa, será para todos os fins dos presentes estatutos considerada uma prestação devidamente cobrada e pagavel na data marcada para o seu pagamento ; e no caso de falta de pagamento serão applicaveis as disposições destes estatutos quanto ao pagamento de juros e gastos, confiscação e outras cousas, e bem assim todas as mais disposições relevantes destes estatutos, como si essa somma fosse uma prestação devidamente cobrada e intimada, conforme aqui vae determinado.

    14. Poderão os directores, si assim o entenderem, receber de qualquer accionista disposto a adeantal-os todos ou qualquer parte dos numerarios devidos sobre as acções de sua propriedade, além das quantias effectivamente cobradas; e sobre as importancias assim pagas adeantadamente, ou sobre a parte que de tempos a tempos exceder a somma das prestações então cobradas sobre as acções, a cujo respeito se fez tal pagamento adeantado, poderá a companhia pagar juros a qualquer typo que concordarem os directores e o accionista que pagar tal somma adeantada.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    15. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia, não representada por um titulo ao portador, deverá ser por escripto e será assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario e devidamente testemunhado, e será o cedente considerado como continuando proprietario de tal acção até que seja inscripto com respeito a ella o nome do cessionario do Registro.

    16. As acções da companhia poderão ser transferidas segundo a fórma ordinaria usual, e quer sob assignatura quer sob sello.

    17. Os directores poderão recusar-se a fazer o registro da transferencia de quaesquer acções sobre as quaes tiver a companhia direito de retenção, e no caso de acções não integralizadas poderão recusar-se a fazer o registro de uma transferencia feita a qualquer pessoa que a juizo delles não se tenha provado ser pessoa de responsabilidade, ou feita por qualquer accionista que com outros ou por si só esteja endividado ou tenha obrigações para com a companhia.

    18. Poder-se-ha cobrar pelo registro de cada transferencia um emolumento não superior a dous shelins e meio.

    19. Cada instrumento de transferencia deverá ser entregue no escriptorio afim de ser registrado, indo devidamente estampilhado e acompanhado da certidão das acções que disser transferir, e de qualquer outra evidencia que possam exigir os directores para provar o direito do cedente para fazer a transferencia. Será conservado pela companhia o instrumento de transferencia.

    20. Os livros de transferencia poderão ficar fechados durante os 14 dias que immediatamente precederem a assembléa geral ordinaria de cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

    21. Ao fallecer qualquer accionista, não sendo um de varios co-proprietarios de acções, os testamenteiros ou administradores de tal accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum ás acções averbadas em nome do finado accionista.

    22. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento, quebra ou insolvabilidade de qualquer accionista (aqui designada a pessoa com direito por transmissão), deverá dentro de tres mezes, a contar da data em que vier a ter esse direito, apresentar á companhia as provas que razoavelmente possam exigir os directores para comprovar o seu titulo, comprehendendo, no caso de fallecimento, a homologação testamentaria ou carta de administração ingleza, ou confirmação escosseza, ou homologação testamentaria ou carta de administração irlandeza registrada na Inglaterra; e declarar por escripto que deseja fazer-se inscrever como accionista da companhia ou inscrever alguma outra pessoa por elle designada como cessionaria com relação a tal acção. Cobrar-se-ha por qualquer de taes inscripções o emolumento que bem entender a directoria, não excedente de dous shelins e meio.

    23. Si alguma pessoa com direito a quaesquer acções por transmissão der as precisas provas de seu titulo e declarar que deseja fazer-se inscrever como accionista da companhia, poderão os directores immediatamente lançar o seu nome no registro com respeito a taes acções; e si essa pessoa, como dito fica, der as provas exigidas e indicar alguma outra pessoa para ser inscripta, a pessoa que indical-a e a pessoa indicada assim deverão respectivamente como cedente e cessionaria assignar um instrumento de transferencia, e poderá logo então ser lançado no registro o nome do cessionario com respeito ás mesmas acções.

    24. Até que a pessoa que vier a ter direito a acções por transmissão satisfaça as condições dos artigos precedentes, poderá a companhia reter qualquer dividendo ou bonus annunciado sobre taes acções, e não terá obrigação alguma de reconhecer o direito da pessoa que reclamal-o em virtude de tal transmissão; e si a pessoa que vier a ter um tal direito a quaesquer acções parcialmente satisfeitas, não cumprir com as condições dos citados artigos durante o prazo de tres mezes, a contar da data em que se der esse direito, poderão os directores fazer intimar-lhe um aviso exigindo-lhe que satisfaça as referidas condições dentro de um prazo não inferior a um mez, a partir da data do aviso, e declarando que se ella não der cumprimento ás exigencias do mencionado aviso, poderão ficar sujeitas a commisso as acções a cujo respeito se expede o aviso, e si a pessoa a quem for remettido o aviso não satisfizer as suas exigencias dentro da época nelle marcada, as acções a cujo respeito se expediu o aviso, ficarão sujeitas a confiscação mediante deliberação dos directores votado, em qualquer tempo, antes de serem observadas as exigencias do mesmo aviso.

    25. Os tutores de um accionista menor e o curador de um accionista interdicto poderão, dando aos directores as provas de sua qualidade, que possam ser razoavelmente exigidas, ser inscriptos no registro com respeito ás acções possuidas pelo mesmo accionista menor ou interdicto, conforme for o caso.

    26. Os directores terão o mesmo direito de recusar inscrever a pessoa que vier a ter direito a qualquer acção em consequencia do fallecimento, quebra, insolvabilidade, alienação ou menoridade de qualquer accionista ou a qualquer preposto seu, como si ella fôra a, cessionaria nomeada em uma transferencia ordinaria, apresentada para ser registrada.

TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR

    27. A companhia poderá com respeito a acções integralizadas emittir titulos ao portador (abaixo denominados «titulos de acções ao portador»), declarando que o seu portador tem direito ás acções nelles designadas, e poderá providenciar por meio de coupons ou de outra maneira para o pagamento de futuros dividendos sobre as acções comprehendidas em taes titulos ao portador, e os regulamentos seguintes, os quaes, não obstante, ficarão sujeitos a terminação e variação pelos directores, de tempos a tempos, ser-lhe-hão applicaveis, e saber:

    a) Não será emittido titulo algum de acções ao portador excepto a pedido por escripto da pessoa que a esse tempo se achar inscripta no Registro de Accionistas como proprietaria da acção a cujo respeito tenha que ser emittido o titulo de acções ao portador.

    b) O pedido será pela fórma e authenticado por declaração do praxe juridica ou outras provas quanto á identidade da pessoa que o fi er, e do seu direito ou titulo á acção, que exigirem os directores de tempos, a tempos, e deverá ser depositado no escriptorio da companhia.

    c) Antes da emissão de um titulo de acções ao portador, a certidão (si a'guma houver), então em circulação com referencia ás acções que nella se queiram incluir, deverá ser entregue aos directores, salvo dispensando elles esta condição.

    d) Toda a pessoa que pedir que se lhe emitta um titulo de acções ao portador, deverá, ao tempo de fazer o pedido, pagar aos directores o direito do sello que for negavel a seu respeito, e bem assim qualquer emolumento que de tempos a tempos fixarem os directores, por cada titulo de acção ao portador.

    e) Os titulos de acções ao portador serão emittidos estampados com o sello e serão assignados por um director e referendados pelo secretario ou algum outro funcionario, em logar do secretario nomeado para tal fim pela directoria.

    f) O da titulo de acções ao portador conterá o numero de acções e será redigido na lingua e pela fórma que entenderem os directores.

    g) Irão unidos aos titulos de acções ao portador coupons pagaveis ao portador, até o numero que entenderem os directores, providenciando para o pagamento de dividendos ou juros sobre e a respeito das acções nelles comprehendidas, e providenciarão os directores, conforme de tempos a tempos entenderem, para a emissão de novos coupons ao portador em qualquer época dos titulos de acções ao portador, quando estiverem exhaustos dos coupons a elles unidos.

    h) Cada coupon será distinguido com o numero do titulo de acções ao portador a que elle pertencer, e um numero de ignativo do logar que tem elle na serie de coupons pertencentes ao titulo ao portador. Os coupons não declararão que serão pagaveis em qualquer época especial, nem conterão indicação alguma da somma que for pagavel.

    i) Ao declarar-se que é pagavel o dividendo ou juro sobre as acções indicadas em qualquer titulo de acções ao portador, os directores publicarão um annuncio em um diario publicado em Londres, e em quaesquer outros jornaes (si algum houver), que elles entenderem, expondo a importancia pagavel por acção ou por cento, a data do pagamento e o numero de ordem do coupon que deverá apresentar-se; e então qualquer pessoa que apresentar e entregar um coupon de tal numero de ordem no logar ou em um dos logares mencionados no coupon ou no referido annuncio, terá o direito de receber, passado numero de dias (não superior a 14), depois da sua entrega, que de tempos a tempos designarem os directores, o dividendo ou juro pagavel sobre as acções especializado no titulo de acções ao portador, a que pertencer o citado coupon, de accordo com o aviso que for dado assim no annuncio.

    j) A companhia terá a faculdade de reconhecer um direito absoluto a favor do portader em qualquer época de qualquer coupon annunciado assim, como dito fica, para ser pago, a importancia do dividendo ou juro sobre o titulo de acções ao portador, ao qual pertencer o mesmo coupon, que como acima se explica houver sido declarado pagavel ao apresentar-se e entregar-se o coupon e a entrega de tal coupon constituirá nessa conformidade quitação valida a favor da companhia.

    k) Si algum titulo de acções ao portador ou coupon se estragar ou deteriorar, os directores, ao entregar se este para ser annullado emittirão um novo em seu logar.

    l) Si algum titulo de acções ao portador ou coupon vier a perder-se ou destruir-se, os directores, dadas as provas, que os satisfaçam, da sua perda ou destruição, e fornecidas á companhia as garantias que elles considerem adequadas, emittirão em seu logar outro titulo de acções ao portador ou coupon.

    m) Em cada um dos casos providenciados nas duas condições precedentes a pessoa que utilizar-se de taes condições pagará á companhia uma taxa de 2 s., 6 d., exclusivo de todos os gastos annexos á investigação das provas do estrago, perda ou destruição, e de quaesquer garantias dadas á companhia.

    n) Nenhuma pessoa terá como portadora de um titulo de acções ao portador o direito de assistir ou votar ou exercer a seu respeito quaesquer das prerogativas de um accionista em qualquer assembléa geral da companhia, nem de assignar requisitoria alguma para ou tomar parte na convocação de qualquer assembléa geral, salvo si pelo menos sete dias antes do marcado para a reunião da assembléa no primeiro caso, e salvo si antes de entregar-se a requisitoria no escriptorio, no segundo caso, tiver depositado o titulo de acções ao portador no escriptorio ou em qualquer outro logar que indicarem os directores, juntamente com declaração por escripto do seu nome o endereço, e salvo si o titulo de acções ao portador ficar assim depositado até haver-se celebrado a assembléa geral ou qualquer adiamento seu. Não serão recebidos nomes de mais de uma pessoa como co-proprietarios de um titulo de acções ao portador.

    o) Entregar-se-ha á pessoa que depositar assim um titulo de acções ao portador uma certidão declarando o seu nome, endereço e o numero de acções representadas pelo titulo de acções ao portador por ella assim depositado; e dar-lhe-ha essa certidão o direito de assistir e votar na assembléa geral da mesma fórma como si fosse accionista inscripto da Companhia com relação á acção indicada na mencionada certidão. Fazendo-se a entrega dessa certidão, á companhia será devolvido o titulo de acções ao portador a cujo respeito ella tiver sido passada.

    A certidão poderá ser como segue:

    The Brazilian Railway Construction Company, Limited.

    N................................................................................................................................................................

    Certifica a presente que.............................................................. morador em.......................................... depositou, de accordo com os regulamentos da Companhia, os titulos de acções ao portador abaixo designados, com respeito aos quaes tem elle o direito de assistir á assembléa geral da Companhia, que deverá celebrar-se em......... no dia..... de..... de.........

    Em data do dia..... de..... de......

    ............................................................................................................................................................................. 
........................................................................................................................................................... Secretario.

    Pormenores dos titulos de acções ao portador depositados.

    p) Nenhuma pessoa terá como portadora de um qualquer titulo de acções ao portador o direito de exercer quaesquer dos privilegios de um accionista (salvo o que fica acima expressamente disposto com referencia ás assembléas geraes), sem que apresente o mesmo titulo ao portador e declare o seu nome e endereço, e (si e quando o exijam os directores) permittam que no mesmo se faça um endosso do facto, data, fim e consequencia da sua apresentação.

    q) Si o portador de um titulo de acções ao portador entregal-o para ser cancellado, e com elle depositar no escriptorio uma declaração por escripto, por elle assignada pela fórma e authenticada do modo que exigirem os directores, pedindo que seja inscripto como accionista com respeito ás acções especializadas no dito titulo de acções ao portador, e exprimindo nessa declaração o seu nome, endereço e occupação, terá elle o direito de fazer assentar o seu nome no Registro de accionistas da companhia como accionista, com respeito ás acções mencionadas no titulo de acções ao portador entregue por esta fórma.

    r) Sujeito aos regulamentos antecedentes e ás outras disposições dos estatutos da companhia e da lei de 1867 sobre companhias, o portador de um titulo de acções ao portador será em pleno sentido accionista da companhia.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE AS ACÇÕES

    28. Si algum accionista deixar de pagar qualquer prestação ou quota no dia marcado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer época successiva durante o tempo em que continuar impaga a prestação ou quota, expedir-lhe aviso exigindo-lhe que pague essa prestação ou quota, juntamente com os seus juros vencidos a qualquer typo não superior a dez por cento ao anno, conforme determinarem os directores, até a data do pagamento e quaesquer gastos incursos em consequencia de tal falta de pagamento.

    29. O aviso marcará um outro dia, não sendo menos de quatorze dias a contar da intimação do aviso, até ou antes do qual deverão ser satisfeitos tal prestação ou quota e todos os juros vencidos e gastos incorridos por motivo da falta de tal pagamento Tambem indicará o logar onde se deve effectuar o pagamento (sendo o logar indicado assim ou o escriptorio da séde social ou algum outro logar em que forem geralmente pagaveis as prestações ou quota devidas á companhia). Declarará mais o aviso que no caso de falta de pagamento até ou antes da época e no logar designados, ficarão sujeitos a commissão as acções, a cujo respeito se cobrou a prestação ou é pagavel a quota.

    30. No caso de não serem satisfeitas as exigencias de tal aviso, como dito fica, quaesquer acções com relação ás quaes for expedido tal aviso poderão em qualquer época successiva, antes do pagamento de todas as prestações ou quotas, juros e gastos devidos a seu respeito, ser confiscadas por deliberação dos directores em tal sentido.

    31. Quaesquer acções confiscadas assim serão consideradas de propriedade da companhia e poderão ser retidas, readjudicadas, vendidas ou ter qualquer outra applicação pela fórma, sujeitas ou desobrigadas de todas as prestações cobradas antes da confiscação, segundo entenderem os directores; e no caso de readjudicação, sendo-lhes ou não creditado qualquer dinheiro pago por sua conta, pelo antigo proprietario; ou poderão os directores, em qualquer época, antes dessas acções serem readjudicadas, vendidas ou dispostas de qualquer outro modo, annullar a confiscação em quaesquer condições que elles approvarem.

    32. Todo o accionista cujas acções forem declaradas em commisso, será isso, não obstante, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as prestações e quotas devidas por conta de taes acções ao tempo da confiscação, junctamente com os respectivos juros a qualquer typo, não superior a 10 % ao anno, que marcarem os directores, até a data do seu pagamento; mas poderão os directores, si assim o entenderem, perdoar o pagamento de taes juros ou de qualquer parte delles.

    33. Quando houverem sido confiscadas quaesquer acções, far-se-ha immediatamente um lançamento no Registro dos Accionistas da Companhia, declarando a confiscação e sua data; e assim que as acções confiscadas tiverem sido readjudicadas, vendidas, ou dispostas de outra maneira, far-se-ha tambem um assento relativo ao seu modo e data.

    34. A companhia, terá um primeiro e principal direito de retenção por todas as dividas, obrigações e responsabilidades, de qualquer accionista para com a companhia sobre todas as acções (não integralizadas), possuidas por tal accionista, quer de per si quer em união a outras pessoas, e sobre todos os dividendos e bonus que possam annunciar-se com respeito a taes acções. Ficando, porém, entendido que, si a companhia registrar ou concordar registrar uma transferencia de quaesquer acções sobre as quaes ella tiver o direito de retenção acima indicado, sem dar ao cessionario aviso de seu credito, as referidas acções ficarão livres e desembaraçadas do direito de retenção da companhia.

    35. O. directores poderão fazer intimar a qualquer accionista que estiver individado ou em obrigação para com a companhia um aviso exigindo-lhe que pague a importancia devida á companhia ou satisfaça a referida obrigação, e declarando que si o pagamento não for verificado, ou si a mencionada obrigação não for satisfeita dentro de certo prazo (não sendo inferior a 14 dias), determinado no mesmo aviso, as acções não integralizadas possuidas por tal accionista tornar-se-hão sujeitas a ser vendidas, e si tal accionista não cumprir com esse aviso dentro da época antes indicada, poderão os directores sem mais aviso vender taes acções.

    36. Fazendo os directores qualquer venda de quaesquer acções para satisfazer o direito de retenção da companhia sobre ellas, será o seu producto applicado: em primeiro logar, ao pagamento de todas as custas da venda, depois na satisfação das dividas ou obrigações do accionista para a companhia; e o saldo (si algum houver) será pago ao accionista supramencionado, ou conforme indicar ele por escripto.

    37. Um assento no livro das actas da companhia, declarando o commisso de quaesquer acções, ou que foram vendidas quaesquer acções para satisfazer um direito de retenção da companhia, constituirá prova sufficente contra todas as pessoas que tiverem direito a taes acções de que as precitadas acções foram regularmente confiscadas ou vendidas. O nome do comprador ou adjudicatario de taes acções será lançado no registro como accionista da companhia e terá direito elle a uma certidão de titulos das acções, e não terá obrigação alguma de ver que applicação se dá ao preço de compra, ou consideração, nem será affecto o seu titulo ás acções por qualquer irregularidade na confircação, renuncia ou venda. O remedio se qualquer pessoa que fosse a antiga proprietaria de taes acções e de qualquer pessoa que reclamar direitos em virtude ou por meio daquella, será contra a companhia e por prejuizos tão sómente.

RENUNCIA DE ACÇÕES

    38. Qualquer accionista poderá fazer e a companhia poderá acceitar a renuncia das suas acções ou de quaesquer dellas em quaesquer condições que forem reciprocamente contractadas entre tal accionista e os directores, e em especial para transigir qualquer questão quanto a estar devidamente inscripto a seu respeito e seu possuidor. Ficando, porém, entendido que não será reduzido o capital social de outro modo que não de accôrdo com as disposições das leis. Qualquer acção a sim renuciada poderá ser disposta da, mesma fórma como acção confiscada.

AUGMENTO DE CAPITAL

    39. Poderá a companbia de tempos a tempos augmentar o capital, mediante emissão de novas acções, sendo o augmento total pelo valor, e dividido em acções das respectivas quantias que se considerarem convenientes. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos, prelações ou privilegios que julgar a proposito a companhia, mas este artigo será sujeito ás disposições da clausula 5 da escriptura social.

    40. A companhia poderá resolver que todas as novas acções sejam offerecidas aos accionistas, na proporção das existentes acções por elle possuidas, e em tal caso será feito esse offerecimento mediante aviso declarando o numero de acções a que tem direto o accionista e limitando uma época, dentro da qual não sendo acceito o offereciemento será elle considerado recusado; mas sujeito a uma tal determinação qualquer, poderão os directores dellas dispôr da maneira que julgarem mais vantajosa á companhia.

    41. Qualquer capital levantado mediante creação de novas acções será, salvo providencia em contrario pelas condições da emissão, considerado parte do capital inicial, e ficará sujeito ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de prestações e confiscação de acções, na falta de pagamento de prestações, transferencia e trensmissão de acções direito de retenção, ou outras, como si tivesse feito parte do capital inicial.

REDUCÇÃO DE CAPITAL

    42. A companhia poderá de tempos a tempos, mediante deliberação especial, reduzir o seu capital por qualquer fórma em direito permittida.

CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DAS ACÇÕES

    43. Poderá a companhia em assembléa, geral a consolidar ou subdividir as suas acções ou qualquer dellas. Dada a subdivisão de qualquer acção em duas ou mais acções de maior valor, o proprietario de qualquer uma ou mais das acções resultantes póde ter uma preferencia ou prelação dada sobre o proprietario da outra ou outras de taes acções resultantes com respeito ao pagamento de dividendos ou á distribuição do excedente do activo.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

    44. Si e quando quer que o capital for dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios dos proprietarios de acções de cada classe poderão ser variados ou modificados mediante qualquer ajuste que for sanccionado de uma parte, por uma deliberação extraordinaria dos proprietarios das acções de tal classe, e por outra parte por igual deliberação dos portadores das restantes acções da companhia, sendo cada uma de taes deliberações votada em assembléa, em separado dos accionistas que tiverem direito de ahi votar. As assembléas dos portadores de uma classe de acções ficarão, em tanto quanto for possivel, sujeitas ás mesmas regras e disposições que as assembléas da companhia, mas de modo que o numero sufficiente de accionistas da classe affecta consistirá em possuidores de acções daquella classe, presentes em pessoa ou representados por mandato, tendo não menos que uma terça parte das acções emittidas daquella classe.

PODERES DE MUTAÇÃO

    45. Os directores poderão levantar ou tomar emprestado dinheiro para os fins dos negocios da companhia, e poderão garantir o seu reembolso mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens da companhia (presentes ou futuros), comprehendendo o seu capital por cobrar ou por emittir, e poderão emittir obrigações, debentures ou valores hypothecarios, imputados sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens sociaes, ou não imputados assim.

    46. Quaesquer obrigações, debentures valores hypothecarios ou outros titulos emittidos ou a emittir pela companhia ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão emittil-os nos termos e condições, pela fórma e pelas considerações que entenderem a bem dos interesses da companhia.

    47. Poderão a Companhia, na occasião da emissão de quaesquer obrigações, debentures, valores bypothecarios ou outros titulos de garantia, dar aos credores da companhia que os vierem a possuir, ou a quaesquer curadores ou outras pessoas em representação delles, voz na administração da companhia, quer concedendo-lhes o direito de assistir e votar nas assembléas geraes, quer facultando-lhes nomear um ou mais dos directores da companhia, ou de alguma outra maneira, conforme for ajustado.

    48. Si os directores, ou quaesquer delles, ou qualquer outra pessoa, ficarem pessoalmente responsaveis pelo pagamento de qualquer somma primariamente devida pela companhia, os directores, poderão assignar ou mandar outorgar qualquer hypotheca, onus ou garantia sobre ou que affecte a tototalidade ou qualquer parte do activo social, como resalva para salvaguardar os directores ou pessoas que incorrerem em tal responsabilidade, como dito fica, contra qualquer perda por motivo de tal responsabilidade.

ASSEMBLÉAS GERAES

    49. A assembléa constitutiva e a primeira assembléa geral serão celebradas em qualquer época dentro do prazo permittido em direito, e no logar que determinarem os directores.

    50. As assembléas geraes sucessivas serão celebradas uma vez em cada anno (qual se contará partir do dia 1 de janeiro e a findar no dia 31 de dezembro), depois do aono em que for incorporada a companhia, na época e no logar que forem determinados pelos directores.

    51. As assembléas geraes mencionadas na clausula antecedente serão designadas assembléas ordinarias.

    Todas as outras assembléas geraes serão denominadas assembléas extraordinarias.

    52. Poderão os directores, quando o entenderem, e deverão, a pedido feito por escripto pelos accionistas, de accôrdo com a secção 13 da lei de 1900 sobre companhias, ou com qualquer modificação legal sua, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia. Si em qualquer época não se acharem presentes na Inglaterra e capazes de funccionar directores sufficientes para constituir numero, então o director ou directores existentes na Inglaterra, capazes de agir, ou não havendo taes directores, em tal caso quaesquer cinco accionistas, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

    53. No caso de uma assembléa extraordinaria convocada em virtude de um pedido, salvo sendo tal assembléa convocada pelos directores, não se tratará de nenhum outro negocio que não aquelles que forem designados na requisitoria, como os objectos da assembléa.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    54. Com a antecedencia de, pelo menos, sete dias, e declaração do logar, dia e hora da reunião, e no caso de trabalhos especiaes, a natureza geral de taes trabalhos, dar-se-ha aviso a todos os accionistas pela fórma abaixo indicada, ou de qualquer outro modo (havendo-o), que for prescripto pela companhia em assembléa geral; porém, a omissão casual em dar-se aviso a qualquer accionista nem a falta, de recebimento de tal aviso por qualquer accionista não invalidarão os trabalhos de qualquer assembléa geral.

    55. Os trabalhos de uma assembléa ordinaria consistirão em receber e discutir as contas, balancetes e relatorios dos directores e conselho fiscal, eleger directores em logar dos que houverem de retirar-se, preencher vagas, eleger o conselho fiscal e fixar-lhe a remuneração, e sanccionar o dividendo. Todos os outros trabalhos effectuados em uma assembléa ordinaria e todos os trabalhos feitos em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

    56. Não se tratará de trabalho algum em qualquer assembléa geral, excepto o annuncio do dividendo ou o adiamento da reunião, salvo havendo numero presente ao tempo em que proceder aos seus trabalhos a assembléa; e consistirá tal numero em não menos que tres accionistas pessoalmente presentes.

    57. Si dentro de meia hora, a contar da marcada para a reunião não houver numero presente, dissolver-se-ha a assembléa, no caso de haver sido convocada a pedido dos accionistas. Em qualquer outra instancia será adiada ella para o dia da semana seguinte e para o logar que designar o seu presidente, e si na assembléa adiada não houver numero presente, os accionistas que se acharem presentes serão considerados numero o poderão effectuar todos os trabalhos que poderiam ter sido feitos por um numero completo.

    58. O presidente (havendo-o) do conselho de administração exercerá as funcções de presidente de todas as assembléas geraes da companhia. Si não houver um tal presidente ou si em qualquer reunião elle não achar-se presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a sessão da assembléa, os directores presentes escolherão para presidente a algum do seu gremio; ou si não houver director escolhido que se promptifique a occupar a presidencia, os accionistas presentes elegerão a algum de seu numero para presidir.

    59. Poderá o presidente, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer sessão de tempos a tempos e de logar em logar; mas excepto como se prevê na secção 12 da lei de 1900 sobre companhias, com referencia á assembléa constitutiva, não se tratará em uma reunião adiada de nenhum trabalho outro que não o que ficou por concluir na assembléa em que teve logar o adiamento.

    60. Em qualquer assembléa geral todas as questões serão em primeiro logar decididas symbolicamente, e salvo sendo pedido o escrutinio por escripto por dous accionistas, pelo menos, ou qualquer accionista ou accionistas que em conjuncto possuam ou representem por mandato não menos da decima parte do capital social emittido, a declaração do presidente em sentido de que uma deliberação foi approvada, ou não approvada por uma maioria particular e um assento para esse fim lançado no livro das actas da companhia constituirão prova terminante do facto, sem comprovação do numero ou proporção dos votos registrados a favor ou em contra de tal deliberação.

    61. No caso de pedir-se o escrutinio pela fórma acima indicada, verificar-se-ha elle ou immediatamente ou em qualquer época dentro dos quatorze dias successivos, e do modo que determinar o presidente antes de encerrar-se a assembléa, e o resultado de tal escrutinio será considerado a deliberação da companhia em assembléa, geral.

    62. Poderá ser pedido o escrutinio sobre qualquer questão outra, que não a de eleição de presidente; mas, exigindo-se o escrutinio sobre questão de adiamento, veriticar-se-ha elle immediatamente, sem adiamento. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação da sessão para tratar de qualquer trabalho outro que não a questão sobre a qual se pediu o escrutinio.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

    63. Na votação symbolica cada accionista terá somente um voto. No escrutinio, sujeito a quaesquer condições especiaes quanto á votação, sob as quaes tiverem sido emittidas quaesquer acções, cada accionista terá um voto por cada uma das acções por elle possuidas, sobre as quaes não haja prestação alguma em atrazo.

    64. Si algum accionista for alienado ou interdicto, poderá votar elle por meio de seu curador, curator bonis ou outro conselho,judiciario.

    65. Nenhum accionista terá o direito de assistir para votar pessoal ou representativamente em qualquer assembléa geral, ou em escrutinio algum, salvo tendo sido satisfeitas todas as prestações por elle devidas.

    66. Os votos podem ser emittidos, quer pessoalmente, quer mediante mandatario.

    67. O instrumento em que for nomeado um mandatario deverá ser por escripto e assignado, ou sendo o outorgante uma corporação, sob o seu sello privativo. Nenhuma pessoa será nomeada mandataria, si não for accionista da companhia e habilitada a votar; ficando, porém, entendido que si for accionista da companhia uma corporação, poderá esta nomear por seu mandatario a qualquer um de seus proprios funccionarios, seja elle ou não accionista da companhia; e a pessoa assim nomeada poderá, emquanto vigorar o seu mandato, assistir e fallar, votar e assignar pedido do escrutinio em qualquer assembléa e assignar qualquer requisitoria do mesmo modo como si fosse proprietario das acções, a cujo respeito for nomeada mandataria.

    68. O instrumento em que nomear-se mandatario será depositado no escriptorio da séde social não menos que 24 horas antes da marcada para a reunião da assembléa em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento.

    69. Qualquer instrumento de nomeação de mandatario deverá, o mais approximadamente que o permittirem as circumstancias, ser da fórma seguinte:

    THE BRAZILIAN RAILWAY CONSTRUCTION COMPANY, LIMITED

    Eu .... morador em .... no Condado de .... accionista da Brazilian Railway Construction Company, limited, e com direito a .... voto (ou votos) pelo presente nomeio a .... morador em........ ou na falta delle a ..... residente em .... por meu mandatario para votar em meu nome e representação na assembléa geral ordinaria, (ou extraordinaria, conforme for o caso) da companhia, que deverá ter logor no dia .... de .... de 190... e em qualquer adiamento seu.

    Em testemunho do que este assigno hoje .... de .... de 190 ....

    70. O mandato para votar será considerado como comprehendendo o poder de pedir o escrutinio.

ASSEMBLÉAS DE CLASSES DE ACCIONISTAS

    71. Os portadores de qualquer classe de acções poderão em qualquer época e de tempos a tempos, quer antes, quer durante a liquidação, por deliberação extraordinaria, votada em assembléa de taes portadores, consentir em nome de todos os portadores das acções dessa classe na emissão ou creação de quaesquer acções classificadas como de typo igual a ellas, ou tendo alguma prelação a ellas, ou na desistencia de quaesquer preferencia ou prelação ou de qualquer dividendo vencido, ou na reducção por qualquer época ou permanentemente dos dividendos pagaveis por sua conta, ou em quaesquer alterações destes estatutos que variem ou removam quaesquer direitos ou privilegios unidos ás acções de tal classe, ou em qualquer projecto para a reducção do capital social que affecte a classe das acções de algum modo que não for de outra fórma autorizado por estes estatutos, ou em qualquer projecto para a distribuição (comquanto não de accôrdo com os direitos legaes) do activo em numerario ou em genero na liquidação ou antes, ou em qualquer contracto para a venda da totalidade ou de qualquer parte dos bens ou negocios sociaes, determinando a maneira pela qual, no que diz respeito ás varias classes de accionistas, deve ser distribuido o preço de compra, e em geral consentir em qualquer alteração, contracto, transacção ou ajuste que as pessoas que nella votarem, si sui juris e, possuindo todas as acções da classe, poderiam consentir ou celebrar; e tal deliberação será obrigatoria para tods os portadores de acções da classe.

    72. Qualquer assembléa para os fins da clausula precedente deverá ser convocada e dirigida em todos os sentados o mais approximadamente possivel do mesmo modo como uma assembléa geral extraordinaria da companhia, bem entendido que nenhum accionista, que não for director, terá direito a aviso seu, ou a assistir a ella, salvo si for portador de acções da classe que se tencionar affectar com tal deliberação, e que não se emitirá voto algum, excepto a respeito de uma acção dessa classe, e que o numero para qualquer de taes assembléas (sujeito a disposição aqui antes contida quanto a uma sessão adiada) consistirá em accionistas possuidores ou representando como mandatarios uma terça parte das acções emittidas da mesma classe, e que em qualquer de taes assembléas póde ser pedido o escrutinio por quaesquer cinco accionistas presentes em pessoa ou por mandatario e com o direito de votar na assembléa.

DIRECTORES

    73. O numero dos directores será determinado pela directoria, até que seja decidido de outra maneira por uma assembléa geral.

    74. Os primeiros directores da companhia serão nomeados pelos assignantes da escriptura social, os quaes poderão agir, quer em sessão, para a qual serão convocados todos os signatarios, quer por escripto assignado pela maioria de taes signatarios.

    75. Os directores terão o poder de nomear a quaesquer outras pessoas para directores em qualquer época antes da assembleá ordinaria que deverá reunir-se no anno de 1909, mas qualquer pessoa nomeada assim só preencherá o cargo até a assembléa ordinaria seguinte da companhia, quando terá que retirar-se, podendo, porém ser reeleita.

    76. A habilitação de um director consistirá na posse de acções da companhia. Um primeiro director poderá funccionar antes de adquirir a sua habilitação.

    77. Cada director, outro que não um director gerente, perceberá com remuneração pelos seus serviços uma importancia ao typo de £ 100 ao anno, com £ 50 addicionaes para o presidente, considerando-se vincenda de dia em dia esta remuneração. Receberão tambem os directores como remuneração a mais 10 por cento dos lucros liquidos da companhia, disponiveis para serem repartidos entre os acionistas. Esta remuneração additiva será dividida entre elles na proporção e fórma que determinem os directores, e igualmente não havendo uma tal determinação. Pelo fallecimento, retirada ou cessação do cargo de qualquer director, a mesma remuneração accrescida em tanto quanto disser respeito a tal director, será contada até a data de tal finamento, retirada ou cessação de funcções.

PODERES DOS DIRECTORES

    78. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, os quaes poderão pagar todos os gastos relativos e incidentaes á organisação e registro da companhia e emissão do seu capital, e poderão exercer todos os poderes da companhia que nem as leis nem estes estatutos exijam que sejam exercidos pela companhia em assembléa geral; sujeito comtudo a quaesquer regulamentos destes estatutos, ás disposições das leis e a quasquer regulamentos, não incoherentes com os mencionados regulamentos ou disposições, que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral; mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido si não se tivesse feito um tal regulamento.

INHABILITAÇÃO DOS DIRECTORES

    Vagará o cargo de um director:

    a) si elle ficar fallido ou insolvavel, ou transigir com os seus credores;

    b) si perder o juizo ou tornar-se alienado;

    c) si for julgado por crime processual;

    d) si deixar de possuir a necessaria habilitação de acções;

    e) si ausentar-se das sessões dos directores durante o periodo de tres mezes, sem licença especial para estar ausente dada pelos outros directores, e votarem elles uma deliberação no sentido de que em consequencia de tal ausencia vagou elle o cargo;

    f) si der aos directores aviso por escripta dizendo que se exonera do cargo.

    Mas, qualquer acto feito de boa fé por um director cujo cargo ficar vago, como acima se diz, será valido, salvo si antes de praticar-se o acto for dado aviso por escripto aos directores, ou se fizer um lançamento no livro das actas dos directores declarando que deixou tal director de ser director da companhia.

    Um director poderá preencher qualquer outro cargo na companhia conjunctamente com o exercicio de director e sob as condições de remuneração e outras que ajustarem os directores, e não ficará em virtude de seu cargo inhabilitado para celebrar contractos, ajustes ou negociações com a companhia nem será capaz de nullidade qualquer contracto, ajuste ou negociação feita com a companhia; nem incorrerá director algum na responsabilidade de prestar á companhia contas de qualquer lucro auferido de qualquer contracto, ajuste ou negociação com a companhia por motivo de ser parte tal director ou interessado ou tirar lucro de qualquer de taes contractos, ajustes ou negociações, sendo ao mesmo tempo director da companhia, companhia que tal director faça saber á directoria, até ou antes da data em que se resolver fazer tal contracto, ajuste ou negociação, o interesse que elle nisso tem; ou si adquirir posteriormente o seu interesse, com tanto que na primeira occasião possivel elle descubra á directoria o facto de que elle adquiriu taI interesse. Um director terá o direito de votar como director com referencia a qualquer contracto, ajuste ou negocio em que estiver interessado ou sobre qualquer materia disso oriunda, depois de ter manifestado á directoria o seu interesse.

    Os directores restantes poderão agir não obstante vaga alguma em seu gremio, mas de modo que si o numero dos directores for inferior ao minimo acima indicado, não praticarão elles acto algum a não ser a nomeação de algum director ou directores, ou á convocação de uma assembléa geral da companhia, emquanto não se perfizer até o dito minimo o numero dos directores.

    82. Um director da companhia poderá ser ou tornar-se director de qualquer companhia promovida por esta companhia, ou em que estiver ella interessada como vendedora, accionista, ou de outra fórma; e tal director não terá que dar contas de quaesquer beneficios recebidos, como director ou accionista de tal companhia.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

    83. Sujeito a quaesquer regulamentos destes estatutos, os primeiros directores da companhia occuparão os seus cargos até a assembléa geral ordinaria do anno de 1909, e nessa assembléa geral ordinaria e nas assembléas geraes ordinarias de todos os annos successivos, deixarão de funccionar um terço dos directores, então em exercicio; ou si o seu numero não for multiplo de tres, em tal caso o numero mais approximado, mas não superior a um terço, sendo os directores que houverem de vagar em cada anno aquelles que tiverem exercido o cargo pelo mais largo tempo; porém, dado o caso de não celebrar-se assembléa geral alguma em qualquer anno, os directores continuarão no desempenho até a seguinte assembléa geral. Um director-gerente, em quanto continuar a exercer tal cargo, não ficará sujeito á retirada, em virtude desta clausula, nem a ser contado para verificar-se o numero dos directores que tiverem de cessar.

    84. Um director cessante poderá ser reeleito.

    85. A ordem em que retirar-se-hão os primeiros directores será determinada pela sorte, salvo concordando entre si os directores. E em todas as occasiões em que tiverem estado de exercicio varios directores por igual tempo, e deverem vagar alguns ou um só de taes directores, serão determinados pela sorte os directores ou director a cessar no caso de falsa de conformidade.

    Para os fins de retirada, em ordem de rotação, computar-se-ha de sua negociação mais recente o periodo do exercicio de um director.

    86. A companhia, na assembléa geral em que se retirarem os directores do modo acima indicado, preencherá os logares vagos e quaesquer outros cargos em vagatura a esse tempo, elegendo o preciso numero de pessoas, salvo determinando a companhia reduzir o numero de directores.

    87. Si em qualquer sessão em que deva ter logar uma eleição de directores, não são preenchidos os cargos dos directores cessantes, continuarão os directores cessantes, ou aquelles cujos logares não tiverem sido preenchidos, em exercicio até a assembléa ordinaria do anno seguinte, sujeito a qualquer deliberação que reduza o numero dos directores, e assim successivamente de tempos a tempos, até serem preenchidos os logares.

    88. Poderá a companhia, em assembléa geral de tempos a tempos, augmentar ou reduzir o numero dos directores, e poderá tambem resolver qual a rotação em que deve deixar de funccionar esse numero augmentado ou diminuido.

    89. Qualquer vaga casual que se ler na directoria poderá ser preenchida pelos directores, mas qualquer pessoa assim escolhida só occupará o cargo até a seguinte assembléa ordinaria da companhia, quando deverá ratirar-se, podendo, porém, ser reeleita.

    90. A companhia, em assembléa geral, poderá, mediante deliberação especial ou extraordinaria, remover a qualquer director, antes de expirar o prazo do seu exercicio, e poderá por deliberação ordinaria nomear em seu logar outra pessoa. Exercerá o cargo a pessoa assim nomeada sómente durante o tempo em que o director, em cujo logar é nomeada, o teria preenchido, si não tivesse sido removido; mas esta disposição não a impedirá de ser reeleita.

    91. Com a antecedencia de tres dias dar-se-ha á companhia aviso por escripto da intenção de qualquer accionista em propôr a qualquer pessoa, outra que não um director cessante, para que seja eleita para o cargo de director, ficando, porém; entendido que, si os accionistas presentes em uma assembléa geral nisso consentirem unanimemente, o presidente de tal assembléa poderá abrir mão de tal aviso, e poderá apresentar á assembléa o nome de qualquer pessoa devidamente habilitada.

DIRECTORES SUPPLENTES

    92. Um director poderá nomear, por escripto por elle assignado, a qualquer accionista habilitado da companhia, que fôr approvado pelo conselho de administração, para que seja seu substituto, e cada um de taes substitutos terá, emquanto agir como tal supplente, o direito de assistir e votar nas sessões dos directores, e terá e exercerá todos os poderes, direitos, deveres e attribuições do director que nomeal-o, ficando, porém, entendido que não vigorará uma tal nomeação, salvo sendo ou até que tenha sido dada a approvação do conselho de directores por maioria, composta de dous terços de todo o conselho. Poderá um director, em qualquer época, revogar a nomeação de um supplente por elle nomeado, e sujeito á referida approvação nomear em seu logar outra pessôa; e si o director fallecer ou deixar de exercer o cargo de director, cessará immediatamente a nomeação de seu substituto e terminar-se-ha.

    93. Toda a pessoa que agir na qualidade de supplente de um director será official da companhia e será para com a companhia a unica responsavel pelos seus proprios actos e faltas, e não será considerada agente do director que nomeal-a. A remuneração de qualquer supplente será pagavel com a remuneração que tiver de ser paga ao director que nomeal-o, e consistirá na parte desta ultima remuneração que for ajustada entre o supplente e o director que nomeal-o.

DIRECTORES GERENTES

    94. Os directores poderão do tempos a tempos nomear a um ou mais dos directores para director-gerente ou directores gerentes da companhia e poderão fixar a remuneração delle ou delles, e mediante ordenado, ou commissão,ou dando direito á participação nos lucros sociaes, ou combinando dous ou mais desses modos.

    95. Cada director-gerente ficará sujeito a ser demittido pelo conselho administrativo, nomeando-se outra pessôa em seu logar. Poderá, porém, a companhia em assembléa geral fazer qualquer contracto com qualquer pessoa que for ou estiver para ser director-gerente com referencia ao prazo e condições do seu emprego; mas de fórma que o remedio de qualquer de taes pessoas, por qualquer infracção de tal contracto, só consistirá em rehaver prejuizos, não tendo ella direito nem titulo de continuar em tal cargo em contrario da vontade da companhia em assembléa geral.

    96. Um director gerente, emquanto continuar a desempenhar esse cargo, não ficará sujeito a retirar-se em ordem de votação, nem será contado para determinar-se a rotação em que terão de cessar os outros directores; mas estará sujeito ás mesmas disposições quanto á demissão e inhabilitação que os outros directores, e, si deixar de occupar o posto de director, por motivo algum, cessarà, ipso facto, de ser director-gerente.

    97. Os directores poderão de tempos a tempos conferir ao director-gerente ou aos directores gerentes todos ou quaesquer dos poderes dos directores (não comprehendendo faculdade para cobrar prestações, declarar acções em commisso, tomar dinheiro emprestado, ou emittir debentures), que elles houverem por bem. Mas o exercicio de todos os poderes pelo director gerente ou directores gerentes ficará sujeito a todos os regulamentos e restricções que possam os directores de tempos a tempos fazer e impôr, e poderão ser os ditos poderes retirados, revogados ou variados em qualquer época.

TRABALHOS DOS DIRECTORES

    98. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de outro modo regular as suas sessões, conforme entenderem, e determinar o numero legal necessario para procederem aos trabalhos.

    Emquanto não fôr determinado o contrario, dous directores constituirão numero.

    As questões que se suscitarem, em qualquer sessão, serão decididas por maioria de votos. O presidente ou qualquer director poderá em qualquer época convocar uma sessão da directoria.

    Não será preciso dar aviso algum de uma sessão da directoria a qualquer director que estiver fóra do Reino Unido.

    99. Uma sessão dos directores em exercicio, em que houver numero presente, será competente para usar todas ou quaesquer das attribuições, faculdades e discreções que, pelos e em virtude dos regulamentos da companhia, pertencerem ou forem exerciveis a essa época pelos directores em geral.

    100. Os directores poderão eleger um presidente de suas sessões, e determinar o prazo durante o qual deverão elle occupar o cargo; mas não se elegendo tal presidente, ou si em qualquer sessão não achar-se presente o presidente, á hora marcada para a sua reunião, os directores presentes escolherão algum outro de seu gremio para servir de presidente de tal sessão.

    101. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes, excepto as faculdades de contrahir emprestimos e cobrar prestações, a commissões compostas do membro ou membros do seu gremio que elles entenderem. Qualquer commissão, constituida assim, deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pelos directores. Os regulamentos contidos aqui, para as sessões e trabalhos dos directores, terão applicação tambem ás sessões e trabalhos de qualquer commissão, em tanto quanto lhes forem applicaveis e não forem alterados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores.

    102. A directoria mandará assentar, em livros fornecidos para esse fim, actos de todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões das directorias ou commissões do conselho, e quaesquer de taes actas indo assignadas por qualquer pessoa que declare ser o presidente da reunião a que se referem, ou em que são lidas, serão recebidas como fazendo prova, prima facie, dos factos nellas narrados.

    103. Todos os actos praticados por qualquer sessão da directoria, ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa que agir como director, sem embargo de que se descubra posteriormente que houve algum defeito na nomeação de quaesquer de taes directores ou pessoas que agirem como dito fica, ou que estavam inhabilitados elles ou quaesquer delles, serão tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para servir de director.

    104. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores que estiverem no Reino Unido, será tão valida e effectiva, como se tivesse sido votada em sessão da directoria, devidamente convocada e constituida.

    105. Os directores poderão conceder dos fundos sociaes alguma remuneração especial a qualquer director, que for ou residir fóra do Reino Unido, a bem dos interesses da companhia, ou que emprehender qualquer trabalho em additamento ao que em geral se requer dos directores de uma companhia semelhante a esta.

ADMINISTRAÇÃO LOCAL

    106. Os directores de tempos a tempos e em qualquer época poderão estabelecer qualquer conselho ou agencia local para dirigir quaesquer dos negocios da companhia em qualquer parte do Reino Unido ou do estrangeiro, e poderão nomear a quaesquer pessoas para membros de tal conselho local, ou quaesquer gerentes ou agentes, e poderão fixar-lhes a remuneração.

    107. Os directores poderão de vez em quando e a qualquer tempo delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer das faculdades, attribuições e discreções em qualquer época pertencentes aos directores, e poderão autorizar aos membros em exercicio em qualquer occasião de qualquer conselho local, ou a qualquer delles, a preencher quaesquer vagas no mesmo, e a funccionar não obstante as vagas; e uma tal nomeação ou delegação poderá ser feita nos termos e sujeita ás condições que entenderem os directores, e poderão os directores em qualquer época remover a qualquer pessoa nomeada assim; e poderão annullar ou variar qualquer de taes delegações.

GARANTIA DOS DIRECTORES, ETC.

    108. Todos os directores, funccionarios ou empregados da companhia serão garantidos com os seus fundos contra todas as custas, despezas, gastos, perdas e responsabilidades que elles incorrerem, fazendo os negocios da companhia, ou no desempenho dos seus deveres; e nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, nem em consequencia de haver-se associado em qualquer recibo por dinheiro que elle pessoalmente não houver recebido, nem perda alguma por causa de defeito de titulo de quaesquer bens adquiridos pela companhia, nem por motivo da insufficiencia de quaesquer valores sobre os quaes forem empregados numerarios alguns da companhia, nem por perda soffrida por causa de qualquer banqueiro, corretor, ou outro agente, nem por qualquer motivo que for, outro que não os seus proprios actos ou faltas voluntarias.

CURADORES

    109. A companhia poderá nomear uma qualquer ou mais pessoas de responsabilidade (comprehendendo directores desta companhia) para curador ou curadores da companhia para qualquer fim para o qual se considerar conveniente ter a intervenção de curadores, e em especial poderão ser revestidos em um curador ou em curadores todos ou qualquer parte dos bens da companhia, quer para o beneficio de seus accionistas, quer para garantir aos credores ou obrigatarios da companhia o pagamento de quaesquer dinheiros ou o cumprimento de qualquer obrigação que a companhia deva pagar ou desempenhar e poderá preencher em qualquer época a companhia qualquer vagatura no cargo de curadores.

    110. A companhia poderá delegar a quaesquer credores ou outras pessoas o poder de nomear ou remover curadores, e poderá mediante contracto por escripto limitar ou ceder os seus poderes de nomear ou despedir curadores.

    111. A remuneração do curador ou curadores será a que determinarem os directores e será paga pela companhia.

O SELLO

    112. Os directores mandarão fazer immediatamente um sello privativo para a companhia e providenciarão quanto á sua boa segurança. O sello nunca será carimbado em documento algum, excepto por autorização expressa de uma deliberação do conselho de administração ou de uma commissão de directores com poderes para tal, e na presença de pelo menos um director e do secretario, os quaes accrescentarão as suas assignaturas a todos os documentos sellados assim.

    113. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1864 sobre sellos sociaes e poderá mandar fazer sellos officiaes para e com destino a serem usados em logares sitos fóra do Reino Unido e poderá facultar a qualquer agente ou agentes nomeados especialmente para tal fim que estampem e usem taes sellos officiaes de qualquer fórma permittida pela citada lei.

DIVIDENDOS

    114. Sujeitos a quanto dito fica, os lucros sociaes serão divididos entre os accionistas pelo modo seguinte:

    a) Os portadores das acções ordinarias terão o direito de receber dividendos preferenciaes na proporção das acções que ellas respectivamente possuirem, independentemente das importancias pagas sobre ellas, até que a somma em conjuncto de taes dividendos preferenciaes seja igual á quantia nominal de taes acções ordinarias.

    b) Quando e assim que os proprietarios das acções ordinarias tiverem recebido dividendos pela quantia em conjuncto que fica prevista na clausula antecedente, cessarão de ser pagaveis de então por deante esses dividendos preferenciaes, e o saldo dos lucros liquidos (si algum houver), de cada anno será distribuido assim: dous terços para todos os portadores de acções ordinarias na proporção das acções que elles respectivamente possuirem, sem consideração ás importancias pagas sobre ellas, e o terço restante para todos os possuidores de acções differidas na proporção das sommas satisfeitas sobre as suas respectivas acções.

    115. Os directores apresentarão á companhia em assembléa geral uma recommendação da somma que julgarem que se deva pagar como dividendo, e a companhia annunciará o dividendo a pagar-se, mas um tal dividendo não poderá ser superior á importancia recommendada pelos directores. Não será pagavel dividendo algum, excepto com os lucros oriundos dos negocios da companhia.

    116. Os directores poderão de vez em quando pagar aos accionistas quaesquer dividendos interinos que pareçam aos directores justificar os lucros sociaes, e poderão descontar dos dividendos pagaveis a qualquer accionista todas as sommas de dinheiro que este dever á companhia por conta de prestações ou outra maneira.

    117. Expedir-se-ha a cada accionista, pela fórma em que são intimados os avisos aos accionistas, aviso de qualquer dividendo que houver sido annunciado.

    118. A companhia poderá transmittir qualquer dividendo ou bonus pagavel a respeito de qualquer acção, pelo correio ordinario ao endereço inscripto do portador de tal acção (salvo tendo elle por escripto dado instrucções em contrario), e não será responsavel por perda alguma que disso resultar.

    119. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia. Todos os dividendos não reclamados durante um anno, depois de terem sido annunciados, poderão ser postos em emprego ou utilisados de outra fórma pelos directores para o beneficio da companhia, até serem reclamados; e todos os dividendos não reclamados por cinco annos, depois de terem sido annunciados, poderão ser confiscados pelos directores para o beneficio da companhia.

FUNDOS DE RESERVA

    120. Antes de annunciar-se um dividendo, poderão os directores retirar qualquer parte dos ganhos liquidos da companhia para crear um fundo de reserva afim de fazer face a depreciações ou eventualidades ou para dividendo ou bonus especiaes, ou para igualar os dividendos, ou para concertar ou manter quaesquer bens da companhia, ou para quaesquer outros propositos que julgue a directoria conducentes aos objectos da companhia ou a quaesquer delles; e poderão applical-o, quer empregando-o nos negocios da companhia, quer pondo-o a render do modo (não sendo na compra ou para emprestimos sobre as acções da companhia), que elles melhor entenderem, podendo de tempos a tempos variar esses empregos, a seu juizo.

    Esse fundo de reserva poderá ser utilizado para quaesquer dos fins para os quaes se póde crear o fundo, ou para qualquer outro mister para o qual podem ser legitimamente empregados os lucros Iiquidos da companhia, e emquanto não receber tal applicação, considerar-se-ha que continúa sendo lucro não dividido. Os directores poderão tambem transportar ás contas do anno ou annos successivos qualquer saldo de lucro que elles não entendam ou distribuir ou lançar em conta de tal fundo de reserva.

CONTABILIDADE

    121. Os directores farão escripturas contas exactas:

    a) do activo social;

    b) das sommas de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, e das materias a cujo respeito teem logar tal receita e despeza;

    c) dos creditos e responsabilidades da companhia;

    122. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio da séde social ou em qualquer outro logar social que determinarem os directores.

    A companhia por deliberação resolverá até que ponto e sob que condições os livros e contas da companhia ou quaesquer delles ficarão patentes á inspecção dos accionistas; e só terão os accionistas os direitos de inspecção que lhes forem dados pelas leis ou pela deliberação acima indicada.

    Ficando, porém, entendido que poderá companhia em assembléa geral dispôr que alguma pessoa ou pessoas tenham o direito de inspeccionar e fazer quaesquer extractos de livros alguns da companhia.

    123. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia uma exposição da receita e despeza do anno prévio e um balancete do activo e passivo social feito até uma data de não mais que seis mezes antes de tal assembléa.

    124. Mandar-se-ha a cada accionista, sete dias antes de tal assembléa, pela fórma em que abaixo se indica que devem ser expedidos os avisos, cópia do balancete, exposição e relatorio dos directores.

FISCALISAÇÃO DE CONTAS

    125. Uma vez em cada anno, pelo menos, depois do anno em que for organizada, as contas da companhia serão conferidas e a exactidão do balancete e exposição verificada por um ou mais conselheiro ou conselheiros fiscaes, cuja nomeação e obrigações serão de accôrdo com as disposições das secções 21 a 23 da lei de 1900 sobre companhias ou qualquer modificação legal sua.

AVISOS

    126. Poderá ser intimado um aviso pela companhia a qualquer accionista ou pessoalmente, ou mandando-se pelo correio em carta franqueada, endereçada a tal accionista em seu domicilio inscripto.

    127. Qualquer accionista, cujo endereço inscripto não for no Reino Unido, poderá, mediante aviso por escripto, exigir que a companhia inscreva um endereço dentro do Reino Unido, que para o fim de intimações de avisos será considerado o seu domicilio inscripto.

    128. O portador de um titulo de acções, salvo sendo o contrario no mesmo indicado, não terá a seu respeito direito a aviso de qualquer assembléa geral da companhia.

    129. Qualquer aviso que for preciso que a companhia dê aos accionistas ou a quaesquer delles, e não expressamente disposto pelos presentes, estatutos, será expedido sufficiente, si for intimado por annuncio.

    Quaesquer avisos que se necessitem dar, ou que possam ser intimados em annuncios, serão annunciados por uma vez em um diario publicado em Londres e em quaesquer outros jornaes (si algum houver), que entenderem os directores.

    130. Qualquer aviso sendo expedido pelo Correio será considerado intimado no dia em que foi posto no Correio, e para provar-lhe a intimação bastará provar que a carta que continha o aviso fôra regularmente endereçada e lançada no Correio ou em qualquer caixa postal sujeita ao dominio da administração do Correio.

    Para calcular o numero de dias de aviso dado em um caso qualquer, não contar-se-ha o dia da intimação, mas sim o dia para o qual se dá o aviso como um de taes dias. Todos os testamenteiros, administradores, curadores, fidei-commissarios, syndicos ou liquidantes serão obrigados absolutamente por todos os avisos intimados como dito fica, sendo remettido este ao ultimo endereço inscripto de tal accionista, não obstante que tenha a companhia aviso do fallecimento, alienação, quebra ou incapacidade de tal accionista.

LIQUIDAÇÃO

    131. Si liquidar-se a companhia, o activo disponivel para ser distribuido entre os accionistas será destinado pela fórma seguinte, a saber: Primeiro. Para reembolsar as sommas satisfeitas sobre as acções ordinarias. Segundo. Para reembolsar as importancias entradas sobre as acções differidas. Terceiro. Para pagar aos portadores das acções ordinarias o saldo, o dividendo preferencial (havendo-o), pagavel a elles de accôrdo com as disposições do art. 114. E finalmente: o saldo (si algum houver) será assim distribuido: dous terços para todos os possuidores de acções ordinarias na proporção das quantias satisfeitas sobre as respectivas acções de que forem proprietarios, e o terço restante para todos os portadores de acções differidas na proporção das sommas pagas sobre as suas respectivas acções. Ficando, porém, entendido que estas disposições serão sujeitas aos direitos dos possuidores de acções (havendo-as), emittidas em termos e condições especiaes.

    132. Si, e quando quer que for o capital social dividido por acções das quaes algumas deem aos seus portadores a preferencia a respeito da distribuição do activo do capital social, e forem distribuiveis em especie quaesquer activos, quer na fórma das disposições da secção 161, da lei n. 1862 sobre companhias, quer de outro modo, os direitos dos possuidores das acções que tiverem tal preferencia consistirão em ter distribuida entre elles a parte de taes activos que for determinada por um deliberação especial da companhia, confirmada por uma deliberação extraordinaria dos portadores das acções que tiverem tal preferencia, votada em assembléa em separado de taes portadores, na qual tenham estado presentes ou representados por mandato os proprietarios de não menos que uma terça parte das acções que possuirem tal preferencia, e o resto do activo que for assim distribuivel em especie será dividido entre os mais accionistas da companhia, de conformidade com os seus direitos.

    133. Com a sancção de uma deliberação extraordinaria dos accionistas, qualquer parte do activo social, comprehendendo quaesquer acções em outras companhias, poderá ser dividida em genero entre os accionistas, ou poderá ser averbada em nome de curadores para o beneficio de taes accionistas, fechando-se a liquidação e dissolvendo-se a companhia, mas, de modo que não fique sujeito accionista algum a acceitar quaesquer acções, sobre as quaes pese responsabilidade alguma.

    134. No caso da liquidação da companhia na Inglaterra, todos os accionistas da companhia, que a essa época não estiverem na Inglaterra, serão obrigados, dentro de 14 dias depois de votada uma deliberação effectiva para liquidar-se a companhia voluntariamente, ou depois de proferida sentença para a liquidação da companhia, a dar á companhia aviso por escripto nomeando algum dono de casa em Londres, a quem poderão intimar-se todas as citações, avisos, processos, despachos e sentenças com relação ou em virtude da liquidação da companhia; e na falta de tal designação ficará facultado o liquidante da companhia para, em nome de um accionista, nomear alguma de taes pessoas, e a intimação ao nomeado, quer designado por um accionista quer pelo liquidante, será considerada intimação válida feita a tal accionista para todos os fins; e em qualquer caso de fazer uma tal nomeação o liquidante, deverá elle com toda a pressa conveniente dar disso aviso ao accionista mediante annuncio ao jornal Times, ou por carta registrada, mandada pelo correio e dirigida ao mesmo accionista em seu endereço que for mencionado no registro dos accionistas da companhia, e um tal aviso será considerado intimado no dia seguinte áquelle em que publicar-se o annuncio ou lançar-se no correio a carta.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes

    W. Bell - 6 Gurnerf St., New Rent Road, S. E. Caixeiro:

    A. R. Bennett - 101 Effingham Road, Harringay N. - Caixeiro.

    N. B. Gould - 16 Donovam Avenne, Muswell Hill N. - Contador.

    A. Rickman - 29 Manor Road, Bomfard. - Caixeiro de solicitador.

    D. H. Crawford Cory - 67 Cavendish Rd., Finsburg Park N. - Secretario.

    W. Postlethwhite - 119 Mildimay Rd.. Mildmay Park. - Caixeiro.

    H. G. Rushen - The Lodge - Cromwell Hall, East Finchley. - Caixeiro.

    Em data de 7 de abril de 1908. - Testemunha das assignaturas supra, W. R. Southeard - 84 Bishopsgate Street Within, Londres, E. C. - Solicitador.

    Eu abaixo assignado John William Peter Jauralde, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente encartado e juramentado, certifico que o documento junto marcado com a lettra «A» é cópia fiel e conforme da escriptura social e dos estatutos da companhia The Braziliam Railway Construction Company, limited, cujos originaes se acham archivados na repartição de sociedades anonymas nesta cidade. E certifico mais, que o documento tambem junto marcado com a lettra «B» é traducção fiel e conforme dos precitados escriptura social e estatutos.

    E para constar onde convier, dou a presente, que assigno e faço sellar com o sello do meu officio em Londres aos dias 8 de julho de 1908.- J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

    N. 406.- Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta cidade, para constar, onde convier; a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 9 de julho de 1908. - F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0-11-3.- Vieira.

    Reconheço verdadeira a firma acima do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.

    Alfandega de Santos, 31 de julho de 1908.- O inspector, Joaquim Fernandes da Silva.

    N. 579 - Pagou 18$ - Alfandega de Santos, 31 de julho de 1908.- O escripturario, J. C. Nunes.- O thesoureiro, J. C. Trindade.