Clausulas que acompanham o decreto n. 5.648, desta data

I

    A «Singer Sewing Machine Company» é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

    Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

    Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

    Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

    A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco contos de réis (5:000$000) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

    Rio de Janeiro, 22 de agosto de 1905. - Lauro Severiano Müller.

    Eu abaixo assignado, Manuel de Mattos Fonseca, traductor publico e interprete commercial juramentado, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

    Certifico, pela presente, que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, afim de traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão de meu officio, e cuja traducção é a seguinte, a saber:

Traducção

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DA «SINGER SEWING MACHINE COMPANY».

    Nós abaixo assignados, na formação de uma sociedade para os fins ulteriormente especificados no presente, na conformidade e em cumprimento das estipulações de um acto do congresso legislativo do Estado de New Jersey, denominado - «Um acto referente a sociedades (revisão de 1896)» e os differentes supplementos do mesmo e os actos a elle creando emendas, pelo presente certificamos o seguinte:

    Primeiro. O nome da sociedade é Singer Sewing Machine Company.

    Segundo. O local em que está situado o escriptorio central no Estado de New Jersey, é a esquina das ruas Trumbull e Second, na cidade Elizabeth, condado de Union; o nome do agente autorizado no mesmo e delle encarregado contra o qual devem ser intentados os processos contra esta sociedade, é Lebbeus B. Miller.

    Terceiro. Os fins para os quaes se funda esta sociedades são: para adquirir a encampação da The Singer Manufacturing Company of New Jersey, e explorar no Estado de New Jarsey e em qualquer outra parte, o negocio da venda e collocação das machinas de costura e outros artigos fabricados pela referida companhia, do modo pelo qual esse negocio tem sido explorado até hoje pela mesma, e para esse fim comprar, adquirir, negociar, vender, alugar e dispor de machinas de costura e das respectivas peças e de todo e qualquer outro artigo fabricado pela citada The Singer Manufacturing Company, e comprar ou adquirir por outro modo contas, alugueis, hypothecas de bens, contractos, letras, notas, creditos e propriedades a cobrar, pertencentes á mesma The Singer Manufacturing Company, e empregados no referido negocio, onde quer que estejam, e vender, cobrar e dispor dos mesmos, e quando exigido pelo mesmo negocio, adquirir, comprar, possuir, ter, hypothecar, caucionar, arrendar e alugar, vender, ceder e transferir bens moveis e immoveis e direitos e creditos de toda a natureza e descripção; pagal-os a dinheiro ou em titulos desta companhia, ou em suas obrigações, notas ou outros compromissos ou parte em dinheiro e parte em acções, titulos, notas ou outras obrigações, ou parte assumindo as obrigações pendentes do referido negocio, possuir ou de qualquer modo dispor de toda e qualquer parte da propriedade assim comprada, exercer quaesquer dos poderes necessarios ou conducentes ao bom funccionamento e direcção de seu negocio; nos limites e na fórma permittidos pelas leis locaes, explorar o seu negocio em qualquer dos Estados, territorios, colonias ou dependencias dos Estados Unidos e no districto de Columbia e em todo e qualquer paiz estrangeiro, e ter nelles um ou mais escriptorios, e ahi possuir, comprar, hypothecar, alugar e transmittir bens moveis e immoveis.

    As clausulas acima serão interpretadas tanto como fins quanto como poderes; e pelo presente fica expressamente estipulado que a enumeração de fins especificados, acima contida, não será tida como limitativa nem restrictiva de qualquer modo dos poderes da sociedade.

    Quarto. A importancia total do capital acções autorizado desta sociedade é de um milhão de dollars, dividido em dez mil acções do valor, ao par, de cem dollars cada uma. A importancia do capital - acções com que começará a operar é de tres mil dollars.

    Quinto. Os nomes e endereços postaes dos incorporadores e o numero de acções do capital, que collectiva e individualmente subscrevemos pela presente, são os seguintes:

    Sexto. A duração da sociedade será perpetua.

    Setimo. O numero de directores da companhia poderá ser opportunamente fixado pelos regulamentos, os quaes poderão prever augmento ou diminuição do numero; mas, até ser fixado dessa fórma, o numero de directores será tres.

    Esses directores serão eleitos annualmente, e no caso de qualquer vaga na directoria por qualquer motivo que não seja o da expiração do termo de gestão annual, os directores restantes, por voto affirmativo da maioria dos membros restantes da directoria, poderão eleger em successor para occupar o cargo durante o tempo que restar do mandato do director cujo cargo estiver vago e até ser eleito um successor.

    Ampliando e não limitando os poderes conferidos por lei, a directoria fica expressamente autorizada:

    A realizar suas reuniões, ter um ou mais escriptorios, e escripturar os livros da companhia dentro ou fóra do Estado de New Jersey, nos logares que opportunamente forem por elle designados; mas a companhia terá sempre em seu escriptorio, registrado em New Jersey, um livro de transferencias em que possam ser feitas, lançadas e registradas as transferencias de acções, e tambem um livro de acções contendo os nomes e endereços dos accionistas e o numero de acções por elles respectivamente possuidas, o qual estará em qualquer occasião dentro das horas commerciaes franqueado ao exame dos accionistas registrados, em pessoa.

    Determinar opportunamente, si é permittido (e si o for, sob que condições e regulamentos) aos accionistas examinar livremente as contas e livros da companhia - que não forem o livro de acções e o de transferencias - e si os direitos dos accionistas a este respeito são ou serão restringidos ou limitados nessa conformidade.

    Fixar a quantia que será reservada como capital de trabalho, fixar as épocas para a declaração e o pagamento de dividendo, autorizar e mandar executar hypothecas e penhores sobre bens moveis e immoveis da companhia, com a condição, todavia, de a isso acceder a maioria da directoria.

    Em cumprimento do voto affirmativo de possuidores da maioria das acções emittidas e em curso, em assembléa de accionistas devidamente convocada para esse fim, vender, ceder, transferir ou de outro modo dispor dos bens da companhia no todo, com a condição, porem, de nisso concordar a maioria da directoria.

    De accordo com uma resolução approvada por maioria de votos de toda a directoria, designar dous ou mais do seu numero para formar uma commissão executiva, cuja maioria constituirá quorum, commissão essa que na occasião e na conformidade da mesma resolução ou na fórma dos regulamentos terá e exercerá todos e quaesquer dos poderes da directoria, que possam legalmente ser delegados, na direcção dos negocios e transacções da companhia, e terá poderes para autorizar a apposição do sello da companhia em todos os papeis que disso necessitarem.

    A directoria e a commissão executiva, salvo o disposto em contrario por lei, terão poderes para agir do modo seguinte:

    Uma resolução escripta, firmada por todos os membros da directoria ou da commissão executiva, será considerada como acto dessa directoria ou commissão executiva, conforme o caso, para effeitos nella expressos, com a mesma força e effeito como si essa houvesse sido devidamente approvada pela mesma votação em uma assembléa devidamente convocada, e competirá ao secretario da companhia lançar essa resolução no livro de actas da companhia na data respectiva.

    A companhia poderá usar e empregar os seus rendimentos a maior ou os seus lucros accumulados na compra ou acquisição de bens e na compra ou acquisição de suas proprias acções do capital, opportunamente, na importancia, e de modo e sob as condições que a sua directoria determinar; e nem os bens nem o capital acções assim comprados e adquiridos serão considerados como lucros para o fim da declaração ou pagamento do dividendos, salvo disposição contraria pela maioria da directoria.

    Observadas sempre as estipulações acima, os regulamentos poderão prescrever qual o numero do directores que constituirá o quorum para as respectivas reuniões e esse numero poderá constar de numero inferior á maioria do total dos directores.

    Sempre em observancia aos regulamentos feitos pelos accionistas, a directoria poderá fazer regulamentos e opportunamente poderá alterar, emendar ou rejeitar esses regulamentos; mas quaesquer regulamentos feitos pela directoria podem ser alterados ou rejeitados pelos accionistas em qualquer assembléa annual ou em qualquer assembléa especial, comtanto que o aviso dessa alteração proposta ou dessa rejeição sejam incluidos no aviso da assembléa.

    A companhia reserva-se o direito de emendar, alterar, mudar ou rejeitar qualquer disposição contida neste certificado do modo actual ou posteriormente prescriptos por lei, para emendar o certificado de incorporação.

    Em testemunho do que assignamos o presente e sellamol-o neste nono dia de novembro de mil novecentos e quatro. - Douglas Alexander. - T. D. Hardenbergh. - Charles P. Coleman (L. S.).

    Estado de Nova-York - Condado de Nova-York. SS.

    Saibam que no dia nove de novembro de mil novecentos e quatro, perante mim, abaixo assignado, tabellião publico no Estado e condado acima, devidamente commissionado e juramentado, pessoalmente compareceram Douglas Alexander, Thomas D. Hardenberg e Charles P. CoIeman que reconheço serem as pessoas nomeadas no certificado precedente e que o fizeram, e tendo eu previamente lido a elles o conteudo do mesmo, approvaram-n'o o assignaram, sellaram e entregaram como seu acto voluntario. - Charles H. Liebert. (Sello). Tabellião publico - Condado de New-York.

    Estado de New-York. Condado de New-York. Eu, Thomas L. Hamilton, escrivão do Condado de New-York, e tambem escrivão da Suprema Côrte do mesmo condado, sendo esta uma côrte de registro, certifico pela presente que Charles Liebert, cujo nome se acha subscripto no certificado da prova ou reconhecimento do instrumento annexo e nelle exarado, era, quando recebeu essa prova e reconhecimento, tabellião publico, do referido condado, devidamente provido e juramentado, e autorizado pelas leis do dito Estado a receber conhecimento e provas do instrumentos e transmissões de terras, posses e herdades no Estado de New-York, já referido. E mais que conheço bem a lettra desse tabellião publico e creio firmemente que a assignatura do certificado de prova ou reconhecimento do supracitado é genuina.

    Em testemunho do que, firmei a presente e sellei-a com o sello da referida côrte e condado, neste dia nove de novembro de mil novecentos e quatro. - Thomas L. Hamilton, escrivão (Sello).

    No verso: Recebido no cartorio do escrivão do Condado de Union N. J. aos doze dias de novembro, A. D. mil novecentos e quadro, ás onze horas da manhã e registrado no livro 12 de incorporações do referido condado á pagina. - William Howard, escrivão.

    Archivado e registrado aos doze de novembro de mil novecentos e quatro. - S. D. Dickinson, secretario de Estado.

    Estado de New-Jersey, Secretaria de Estado.

    Eu, S. D. Dickinson, secretario de Estado do Estado de New-Jersey, certifico, pelo presente, que o instrumento precedente é copia fiel do certificado de incorporação da Singer Swing Machine Company e dos attestados nelle exarados, conforme é tirado e comparado com o original registrado e archivado na minha repartição, aos doze dias de novembro A. D. 1904 e que ficam actualmente archivados e registrados aqui.

    Certifico mais que, aos dezenove dias de novembro de 1904, foi archivado na minha repartição um certificado feito, assignado e reconhecido sob juramento pelo presidente e secretario da referida companhia, provando que o capital integral em acções da referida companhia, a saber: um milhão de dollars ($1.000.000) foi pago em dinheiro aos dezesete dias de novembro de mil novecentos e quatro, de accôrdo com o disposto no art. 25 de An act concerning corporations (Revision of 1896) - Lei concernente a corporações (Revisão de 1896).

    Em testemunho assignei a presente, que sellei com o sello official da secretaria de Estado em Trenton, aos doze dias de janeiro A D. mil novecentos e cinco. (Assignado) S. D. Dickinson, secretario de Estado, sello da Secretaria de Estado.

ESTADO DE NEW-JERSEY

    Eu, Franklin Murphy, governador do Estado de New-Jersey certifico pela presente que o Sr. S. D. Dickinson, que assignou o certificado annexo, e cujo sello official acha-se apposto ao mesmo, era, quando assim o fez, como é actualmente, secretario de Estado do Estado de New-Jersey, devidamente nomeado, commissionado e juramentado, e que inteira fé e credito devem ser dispensados aos seus attestados officiaes; que a assignatura referida é do proprio punho do referido S. D. Dickinson, que o selIo é o do seu officio e que o certificado referido esta na devida fórma da lei e foi passado pelo official competente.

    Em testemunho do que firmei a presente e mandei appor o grande sello do Estado de New-Jersey á presente, na cidade de Trenton no referido Estado, nesse dia doze de janeiro do anno de N. S. de mil novecentos e quatro e da independencia dos Estados Unidos centesimo vigesimo nono.

    Pelo governador, Franklin Murphy.

    S. D. Dickinson, secretario de Estado.

    Estava o grande sello do Estado de New-Jersey.

    N. 3.256 - Recebi 5$000.

    Reconheço verdadeira a firma retro de S. D. Dickinson. Consulado geral do Brazil em Nova York, aos (sobre uma estampilha brazileira valendo cinco mil réis) oito de fevereiro de 1905. - Assignado, F. Garcia P. Leão, vice-consul, no impedimento do consul geral.

    Chancella do referido Consulado.

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Garcia P. Leão, vice-consul em Nova-York (sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente réis 550). Rio de Janeiro, 20 de julho de 1905. - Pelo director geral, (assignado) Alexandrino de Oliveira.

    Chancella da Secretaria das relações Exteriores.

    Colladas ao documento e devidamente inutilizadas na Recebedoria da Capital Federal, duas estampilhas valendo collectivamente 4$200.

    Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

    Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos vinte e dous de julho de mil novecentos e cinco.

    Rio de Janeiro, 22 de julho de 1905. - Manoel de Mattos Fonseca.

    Eu abaixo assignado, Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico e interprete commercial juramentado por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico, pela presente, que me foi apresentado um documento escripto em idioma portuguez afim de traduzir a legalização da assignatura do tabellião publico Antonio C. Gonzalez, feita por Thomaz L. Hamilton em idioma inglez, para o idioma portuguez, o que assim cumpri em razão do meu officio, depois de haver transcripto a parte do documento que se acha em portuguez.

TRADUCÇÃO E COPIA CERTIFICADA

    Eu abaixo assignado, Thomas E. Hardenbergh, segundo vice-presidente da Singer Sewing Machine Company, uma corporação devidamente encorporada e organizada de conformidade com as leis do Estado de New-Jersey, Estados Unidos da America.

    Pelo presente, certifico que o total do capital subscripto da dita corporação é de um milhão de dollars, dividido em dez mil acções do valor ao par de cem dollars cada uma. Que os seguintes são, actualmente, os accionistas da dita companhia e que subscreveram separadamente o numero de acções do capital da dita corporação que se acha em frente dos seus nomes, a saber:

    Tambem certifico que os accionistas acima mencionados actualmente separadamente contribuiram e pagaram ao Thesouro da dita companhia cento por cento do valor par das suas respectivas acções do capital assim subscripto por elles, isto é: a quantia de um milhão de dollars.

    Em testemunho do que, assigno o presente, que vae por mim sellado com o sello da dita companhia na cidade de Nova York aos oito de junho de mil novecentos e cinco. - Thos. E. Hardenbergh, 2º vice-presidente.

    Estava o sello da Singer Sewing Machine Company, New Jersey, 1904.

    Eu, Antonio C. Gonzalez, tabellião publico do Estado de Nova York, residente na cidade de Nova York.

    Pelo presente, certifico que Thomas E. Hardenbergh, que assignou o certificado anterior, é de mim conhecido e sei que elle é o segundo vice-presidente da Singer Sewing Machine Company, uma corporação devidamente encorporada sob as leis do Estado de New-Jersey, Estados Unidos da America, e que elle assignou e sellou em minha presença o certificado acima.

    Em testemunho do que assigno e séllo o presente, com o sello da cidade de Nova York, aos oito de junho de 1905. - Antonio C. Gonzalez, tabellião publico, Co. de N. Y. Junho 8 de 1905.

    Estavam colladas as duas folhas de que se compõe este documento por meio de uma fita vermelha em cujas pontas se achava collado o sello official do tabellião Antonio C. Gonzalez.

    Sello da cidade de Nova York.

    Estado de Nova York s/s.

    Condado de Nova York s/s.

    Eu, Thomas L. Hamilton, escrivão do condado de Nova York, e tambem escrivão da Côrte Suprema do mesmo condado, sendo esta uma Côrte de Registro, certifico pela presente, que:

    Antonio C. Gonzales, perante quem foi lavrado o instrumento annexo, era na occasião em que foi o mesmo lavrado, tabellião publico de New York, residente no mesmo condado, devidamente provido e juramentado e autorizado a tomar juramentos para valerem em qualquer tribunal no mesmo Estado, e para fins geraes; que conheço bem a lettra do referido tabellião, e que a sua assignatura no mesmo instrumento é geraes; que conheço bem a lettra do referido tabellião, e que a sua assignatura no mesmo instrumento é genuina, conforme firmemente creio.

    Em testemunho do que, firmei a presente e sellei-a com o sello da referida côrte e condado, no dia 10 de junho de 1905.

    Assignado: Thos. L. Hamilton, escrivão.

    Estava o sello de New York.

    N. 6.275. Recebi 5$000.

    Reconheço verdadeira a firma supra de Thos. L. Hamilton. Consulado Geral do Brazil em Nova York, aos (sobre duas estampilhas consulares brazileiras valendo collectivamente cinco mil réis) dez de junho de 1905. - A. F. Xavier, consul geral. Chancella do Consulado Geral do Brazil em Nova York.

    Duas estampilhas federaes valendo collectivamente mil e duzentos réis, inutilizadas pelo carimbo da Recebedoria da Capital Federal.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro, do Sr. A. F. Xavier, consul geral em Nova York (sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis).

    Rio de Janeiro, vinte de julho de 1905. - Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira. Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

    Nada mais se continha no referido documento, que bem e fielmente transcrevi e traduzi do proprio original, ao qual me reporto.

    Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos vinte e dous de julho de mil novecentos e cinco.

    Rio de Janeiro, 22 de julho de 1905. - Manoel de Mattos Fonseca.