O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Antarctica Paulista, devidamente representada,

Decreta:

     Artigo unico. Ficam approvadas as alterações feitas nos estatutos da referida companhia e a que se referem os decretos ns. 1.523 e 3.348, de 18 de agosto de 1893 e 17 de julho de 1899, de conformidade com as deliberações constantes da acta da assembléa geral de accionistas de 27 de janeiro do corrente anno e mediante o cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 1 de fevereiro de 1902, 14º da Republica.

M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.
Alfredo Maia.

ACTA A QUE SE REFERE O DECRETO N. 4.334, DESTA DATA

     Assembléa geral extraordinaria da Companhia Antarctica Paulista em 27 de janeiro de 1902

     Aos 27 dias do mez de janeiro de 1902, ás 2 horas da tarde, no escriptorio da companhia, á rua Formosa n. 1, reunidos 12 Srs. accionistas representando 33.813 acções, conforme as assignaturas no respectivo livro de presença, o Sr. director-presidente declara regularmente instituida a assembléa e pede aos Srs. accionistas que elejam a mesa que tem de dirigir os trabalhos desta assembléa.

     Acclamado presidente, o Sr. Adam von Bülow convida para secretarios os Srs. Lothar Hoffmann e Oscar A. do Nascimento.

     O Sr. presidente diz ser esta a segunda convocação, por não ter na primeira, convocada para 20 do corrente, comparecido numero sufficiente de Srs. accionistas, sendo motivo della o annunciado pela directoria, para que a assembléa tome conhecimento e resolva si deve approvar o parecer da commissão de louvados, nomeada pela assembléa geral extraordinaria, realizada a 11 do corrente, para avaliação dos bens pertencentes ás fabricas congeneres, não só da Capital, como do Rio de Janeiro, cujo parecer convida o Sr. secretario a ler:

     «Parecer da commissão de louvados nomeada pela assembléa geral extraordinaria do dia 11 de janeiro de 1902 para avaliação dos bens pertencentes ás fabricas - Bavaria, de S. Paulo; Brahma e Bavaria, do Rio e Teutonia, de Mendes.

     Srs. accionistas - Os abaixo assignados, membros da commissão de louvados, nomeada pela assembléa geral extraordinaria de 11 do corrente, para avaliar as propriedades das fabricas de cerveja Bavaria, de S. Paulo, Brahma e Bavaria, do Rio e Teutonia, de Mendes, tendo visitado as citadas fabricas e examinado detidamente as suas respectivas propriedades, vem desempenhar o seu mandato da maneira que se segue: Fabrica de cerveja Bavaria, de S. Paulo - Casas e terrenos na alameda Bavaria, bairro da Mooca, da Capital do Estado de S. Paulo, com casa de machinas, fabricação, engarrafamento, camaras frias ou adegas, officinas mecanicas, tanoria, armazens para depositos, cocheiras, breagem de barris, desvio da S. Paulo Railway Company, casa para escriptorio e residencia do fabricante e machinas fixas, no valor e 1.000:000$000. Machinas para fabricação de cerveja e gelo, motores para movimentos, bombas para agua doce, salgada e para cerveja; dynamos, accumuladores, tanques para agua, cerveja e pasteurização, geradores e injectores, poços artesianos e respectivas bombas, marchinas para engarrafar, para rotular e para producção de fermento, encanamentos, tinas e toneis e barris para cerveja, elevadores, ferramentas diversas, carros, caminhões, carroças, animaes e arreios, installação electrica, no valor de 3.200:000$ e valor mercantil. - Cervejaria Brahma - Casas e terrenos á rua Visconde de Sapucahy, na Capital Federal, com casa de machinas, fabricação, engarrafamento, camaras frias ou adega, escriptorio, officinas mecanicas de tanoaria, carroçaria, armazens, cocheiras, sala de breagem e machinias fixas, no valor de 600:000$; machinas para fabricação de cerveja e de gelo, motores para movimento, bombas para agua, doce, salgada e cerveja, tanques para agua, cerveja e pasteurização, geradores e injectores, machinas para lavagem de garrafas, para engarrafar, rotular e para producção de fermento, encanamentos, tinas, toneis e barris para cerveja, elevadores, laboratorio montado com apparelhos completos para exames chimicos e bacteriologicos, ferramentas, caminhões, carros e carroças, animaes e arreios, no valor de 2.800:000$, e valor mercantil. - Cervejaria Bavaria - Casas e terrenos á rua Pereira Siqueira n. 14 A, na Capital Federal, com casas da machinas, fabricação, engarrafamento, camaras frias ou adegas, escriptorio, officinas mecanicas de tanoaria, carroçaria, armazens, cocheiras, sala de breagem e machinas fixas, e mais um sobrado na rua Visconde de Figueiredo n. 22 no valor de 400:000$; machinas para fabricação de cerveja e gelo, motores para movimento, bombas para agua doce, salgado e para cerveja, tanques para agua, cerveja e pasteurização, geradores e injectores, machinas, para lavagem de garrafas, para engarrafar, rotular e para producção de fermento, encanamentos, tinas, toneis e barris para cerveja, elevadores, laboratorio montado com apparelhos completos para exames chimicos e bacteriologicos, ferramentas, caminhões, carros, carroças, animaes e arreios, no valor de 1.000:000$ e valor mercantil. - Fabrica de Cerveja Teutonia (Mendes) - Terrenos e edificações na estação de Mendes, Estrada de Ferro Central do Brazil, com casa de machinas, fabricação, engarrafamento, camaras frias ou adegas, escriptorio, officinas mecanicas de tanoaria e carroçaria, armazens, cocheiras, sala de lavagem, casas para residencia do gerente, empregados e trabalhadores, e machinas fixas no valor de 600:000$000. Machinas para fabricação de gelo, de cerveja, motores para movimento, bombas para agua doce, salgada e para cerveja, dynamos, tanques para agua, cerveja e pasteurização, geradores e injectores, machinas para engarrafar e rotular, encanamentos, tinas, toneis e barris para cerveja, elevadores, laboratorios montados com apparelhos completos para exames climicos e bacteriologicos, ferramentas, caminhões, carros, carroças, animaes e arreios, installação electrica no valor de 2.000:000$ e valor mercantil.

     Srs. accionistas - Os membros da commissão de louvados para avaliação das propriedades das fabricas de cerveja Bavaria, de S. Paulo, Brahma e Bavaria, do Rio de Janeiro, Teutonia em Mendes, estação do mesmo nome, Estrada de Ferro Central do Brazil, propriedades estas que constam do arrolamento que ora teem a honra de apresentar, sentem a grata satisfação de terem empregado no desempenho de seu mandato o maior escrupulo e solicitude e pedem permissão para suggerir aos Srs. accionistas as reaes vantagens que advirão para a Companhia Antarctica Paulista da acquisição dita das emprezas reunidas em uma só companhia, por cuja prosperidade fazem os mais sinceros votos.

S. Paulo, 24 de janeiro de 1902. - Carlos Schorcht Junior. - Alfredo Plaas. - Dr. João Pereira Ferras»

     O Sr. presidente declara que está em discussão o parecer que acaba de ser lido; nenhum dos Srs accionistas pedindo a palavra, é submettido a votos, sendo unanimemente approvado.

     O Sr. presidente declara que, conforme autorização dada á directoria para reformar os estatutos, passa a mandar ler os mesmos estatutos, alterados de conformidade com o resolvido na assembléa de 11 do corrente e de harmonia, com o parecer approvado.

Estatutos reformados da Companhia Antarctica Paulista

CAPITULO I

DA ORGANISAÇÃO, SÉDE, OPERAÇÕES E DURAÇÃO DA COMPANHIA

     Art. 1º Continúa constituida a sociedade anonyma denominada - Companhia Antartica Paulista, a qual será regida pelas leis em vigor, na parte que lhe forem applicaveis; e bem assim pelas disposições dos presentes estatutos, tendo séde e fôro na cidade de S. Paulo, Capital do Estado do mesmo nome, Brazil.

     Art. 2º A companhia tem por fim:

     1º, explorar as fabricas de cerveja Antarctica e Bavaria em S. Paulo, Teutonia em Mendes, Brahma e Bavaria no Rio de Janeiro e outras, desenvolvel-as no sentido de alargar sua producção, de accordo com a procura e acceitação de seus productos;

     2º, fabricar gelo para uso da fabrica e para venda;

     3º, fabricar o malte (cevada germinada) pelo systema mais aperfeiçoado;

     4º, promover a cultura da cevada e applicar os residuos da mesma á engorda e criação de gado, conforme convier;

     5º, utilizar o terreno urbano das ruas de S. João, Formosa e outros pertencentes á companhia;

     6º, fabricar garrafas para o uso da fabrica e para a venda.

     Art. 3º O prazo da companhia será de 30 annos, a contar da data da installação.

CAPITULO II
DO CAPITAL E DAS ACÇÕES

     Art. 4º O capital social fica elevado á quantia de 21.000:000$ (vinte e um mil contos de réis), distribuido em 105.000 acções nominativas, integralizadas com o valor de 200$ cada uma.

     Paragrapho unico. Para regularidade do serviço haverá na Capital Federal um livro para transferencia de acções, sendo, porém, expedidas as respectivas cautelas na séde social.

CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO

     Art. 5º A companhia será administrada por uma directoria composta de seis membros, dos quaes tres residirão em S. Paulo e os outros tres no Rio de Janeiro.

     Art. 6º A directoria será eleita pela assembléa geral de accionistas, que designará o presidente e o vice-presidente. O mandato da directoria durará cinco annos, a contar da data da posse, podendo ser reeleita toda ou em parte.

     Art. 7º O accionista que não possuir pelo menos 50 acções registradas nos livros da companhia 30 dias antes da eleição não poderá ser director. Durante o seu exercicio na directoria o accionista conservará depositadas em caução no escriptorio da companhia, sem poder alienal-as por qualquer fórma, as 50 acções a que se refere este artigo.

     Art. 8º Não poderão servir conjunctamente na mesma directoria accionistas que forem pae e filhos, sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, ou parentes consanguineos até o segundo gráo e socios das mesmas firmas commerciaes.

     Art. 9º Fica entendido que resignou o logar o director que por mais de tres mezes deixar de exercer as funcções de seu cargo, salvo motivo justo.

     Art. 10. Para preencher o logar de director, vago por justo motivo, por mais de tres mezes, será designado pelos outros directores um accionista que reuna as condições de elegibilidade exigidas por estes estatutos, o qual desempenhará o cargo até o comparecimento do director proprietario, percebendo os respectivos vencimentos.

     Si a vaga for por motivo de renuncia, o preenchimento do cargo será até a primeira reunião da assembléa geral, quer seja ordinaria ou extraordinaria, que deverá fazer a eleição do substituto do director, o qual exercerá o cargo até conclusão do mandato da directoria em exercicio.

     Art. 11. Os directores perceberão annualmente os vencimentos seguintes: 24:000$ o presidente e o vice-presidente, 12:000$ a cada um dos outros quatro directores, os quaes vencimentos serão pagos em quotas mensaes.

     Art. 12. São conferidos á directoria plenos poderes para decidir todos os negocios da companhia, inclusive o de poder transigir, fazer qualquer operação de credito, arrendar, alugar ou adquirir bens de raiz, si assim for necessario aos interesses da companhia, dispondo e ordenando todos os serviços em bem da companhia, para o que lhe ficam concedidos plenos, geraes e especiaes poderes; é, porém, essencial, para a directoria funccionar, a presença de dous membros.

     Art. 13. Fica excluido dos poderes da directoria o direito de hypothecar e alienar os bens de raiz da companhia, salvo resolução da assembléa geral dos accionistas.

     Art. 14. Compete á directoria:

    1º, convocar as assembléas geraes ordinarias nas épocas designadas e extraordinarias todas as vezes que o interesse da companhia assim o exigir, e sempre que requererem a sua convocação mais de sete accionistas possuidores de acções que representem mais de um quinto do capital social;

     2º, representar a companhia em juizo e nas suas relações com terceiros, podendo constituir procuradores, intentar e defender acções judiciaes;

     3º, decidir todas as questões e regular todos os negocios da companhia, salvo os da competencia privativa da assembléa geral de accionistas;

     4º, fazer acquisição de todo o material necessario para a marcha regular e o desenvolvimento dos negocios da companhia;

     5º, nomear, admittir e marcar os vencimentos do gerente technico, pessoal do escriptorio e mais empregados da companhia;

     6º, reunir-se no escriptorio da companhia todas as vezes que os negocios da mesma assim o exigirem, e pelo menos uma vez todas as semanas. Os directores em S. Paulo se reunirão sob a presidencia do director presidente e os do Rio de Janeiro sob a presidencia do vice-presidente, lavrando-se actas de suas deliberações em livro especial e trocando-se entre si cópia das mesmas, de modo a ficarem todos os directores com pleno conhecimento do andamento de todas as fabricas. Em caso de divergencia ou tratando-se de negocios de maior importancia, taes como augmento de fabrica, novas construcções e contractos que não sejam os de fornecimento regular para o bom andamento as fabricas, serão resolvidos em reunião na séde da companhia, em se são plena da directoria, sendo todas as deliberações tomadas por maioria de votos, e, em caso de empate, o presidente terá o voto de qualidade;

     7º, fazer a distribuição dos dividendos de accordo com o art. 30 destes estatutos.

     Art. 15. Aos directores presidente e vice-presidente compete:

     a) presidir as sessões da directoria, executar as deliberações da mesma e com mais outro director assignar os documentos necessarios;

     b) convocar extraordinariamente a directoria, sempre que julgar conveniente;

     c) organisar os balanços semestraes e o relatorio que annualmente deve ser apresentado á assembléa geral;

     d) procurar ultimar, por meio amigavel ou juizo arbitral, as contestações que se possam suscitar entre a companhia e seus devedores ou terceiros, ouvida a directoria.

     Art. 16. A directoria, depois de empossada, designará dentre os seus membros os secretarios que substituirão o presidente e vice-presidente em casos de impedimento.

     Art. 17. Na sua primeira reunião a directoria nomeará dous gerentes, sendo um para S. Paulo e outro para o Rio de Janeiro, com a gratificação mensal de 1:500$ e mais meio por cento dos lucros liquidos, depois de tirada a porcentagem para o fundo de depreciação, ficando sempre garantido aos gerentes um ordenado nunca inferior a 30:000$ annuaes.

     Art. 18. Poderá, a juizo da directoria, ser entregue a um de seus membros, que a isso queira dedicar todo o seu tempo e actividade, a gerencia commercial dos estabelecimentos da companhia, percebendo as vantagens da accumulação.

CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL

     Art. 19. O conselho fiscal será composto de cinco membros e cinco supplentes, eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria, dentre os accionistas que possuirem pelo menos 20 acções. Cada membro do conselho fiscal perceberá a gratificação de 200$, paga mensalmente.

CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL

     Art. 20. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente uma vez por anno, no mez de março, para tomar conhecimento dos negocios sociaes e deliberar sobre a approvação das contas da directoria e eleger o conselho fiscal, e extraordinariamente, todas as vezes que a directoria ou conselho fiscal julgar conveniente.

     Art. 21. E' necessario, para que a assembléa geral possa funccionar, que a reunião tenha sido annunciada pelo menos em dous dos mais conhecidos jornaes das praças do Rio de Janeiro e S. Paulo, declarando-se o motivo della, com antecedencia de nunca menos de 15 dias.

     Art. 22. Não estando representado no dia e logar designado o numero legal de accionistas, será novamente convocada a assembléa, na fórma da lei, mas nunca com intervallo menor de cinco dias.

     Art. 23. O accionista que não possuir pelo menos 20 acções registradas com antecedencia de 30 dias nos livros da companhia não poderá votar na assembléa geral, mas póde tomar parte na discussão. O accionista terá um voto por cada grupo de 20 acções registradas - as procurações e documentos comprobatorios do direito de votar deverão ser apresentados, no escriptorio da séde da companhia, dous dias, pelo menos, antes de cada reunião da assembléa geral.

     Art. 24. A assembléa geral convocada extraordinariamente não poderá votar sobre assumpto alheio á sua convocação.

     Art. 25. As deliberações da assembléa geral serão tomadas por maioria de votos e por escrutinio secreto nas eleições.

     Art. 26. As assembléas serão presididas sempre pelo director-presidente, que convida á para secretarios dous accionistas, que se incumbirão de verificar o numero dos membros presentes ou representados; contar os votos, fazer a apuração e ler o expediente; ao que servir de 2º secretario incumbirá a organisação da acta, que será assignada pela mesa, depois de approvada na mesma assembléa.

     Art. 27. A ordem dos trabalhos da assembléa ordinaria será a seguinte:

     a) a nomeação dos secretarios;

     b) leitura do expediente pelo 1º secretario;

     c) leitura, exame, discussão e deliberação relativa, ás contas, inventario, balanço, relatorio da directoria e parecer do conselho fiscal;

     d) propostas diversas, em discussão e votação;

     e) eleições. Na eleição da directoria, a votação deverá ser feita com designação de presidente, vice-presidente e directores;

     f) approvação da acta da reunião.

     Art. 28. O anno financeiro da companhia será contado de 1 de janeiro a 31 de dezembro. Os balanços serão dados semestralmente em 30 de junho e 31 de dezembro, sendo este ultimo remettido ao conselho fiscal para examinar e dar parecer, afim de ser presente á assembléa geral ordinaria.

     Art. 29. Semestralmente a directoria levará a credito da conta - Depreciação do material - a quantia, de 300:000$, para fazer face á deterioração das machinas e accessorios das fabricas.

CAPITULO VI
DO FUNDO DR RESERVA E DIVIDENDO

     Art. 30. Dos lucros liquidos serão deduzidos semestralmente 1/2 % para cada um dos gerentes; até 12 % ao anno para dividendos aos accionistas sobre o capital realizado, e, si houver excesso, uma terça parte será levada ao fundo de reserva e as outras duas serão ou levadas ao mesmo fundo no todo ou em parte, ou distribuidas aos accionistas como dividendos ou conservadas na conta de lucros e perdas, passando para o semestre seguinte, conforme a directoria julgar mais conveniente aos interesses da companhia.

     Art. 31. Cessará a accumulação do fundo da reserva quando elle attingir a 50 % do capital social realizado.

     Art. 32. Cessará igualmente a accumulação do fundo destinado a fazer face á deterioração do material, attingindo o valor pelo qual esteja elle representado na occasião.

     Art. 33. Os dividendos serão pagos semestralmente, nos mezes de março e setembro de cada anno, e os que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados da data de sua exigibilidade, prescrevem em beneficio da companhia.

     Art. 34. Tudo mais será regulado pela legislação das sociedades anonymas.

     O Sr. presidente põe em discussão a reforma dos estatutos; não havendo quem peça a palavra, é submettida a votos, sendo unanimemente approvada, declarando que a directoria, de conformidade com o resolvido na ultima assembléa geral, vae requerer ao Governo da União sua approvação.

     Nada mais havendo a tratar, o Sr. presidente suspende a sessão para ser lavrada a presente acta, que, lida, é em seguida, sem discussão, approvada e assignada pela mesa e mais accionistas presentes. - A. V. Büllow. - Lothar Hoffmann - Oscar A. do Nascimento. - João Pereira Ferraz. - Alfredo Plaos.  Antonio Queiroz dos Santos. - Januario Guimarães. - Theodoro Sampaio. - A. Zerrener. - Zerrennner, Büllow & Comp. - Oscar Augusto do Nascimento.

Estavam colladas e inutilizadas quatro estampilhas do valor de 3$200. (As firmas das assignaturas estavam reconhecidas.)