A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que Lhe requereu a Companhia engenho central de Lorena, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 9 de Maio do corrente anno, Ha por bem Approvar a reforma proposta pela assembléa geral da mesma companhia, dos respectivos estatutos, modificado, porém, o § 5º do art. 13, pela seguinte maneira: «Os directores perceberão a titulo de remuneração de seus serviços 5% dos lucros liquidos da companhia, até ao maximo de 4:800$ annualmente para cada um.»

    Rodrigo Augusto da Silva, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 25 de Agosto de 1887, 66º da Independencia e do Imperio.

    Princeza Imperial Regente.

    Rodrigo Augusto da Silva.

Estatutos da Companhia engenho central de Lorena

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO

    Art. 1º A sociedade anonyma denominada Companhia engenho central de Lorena, constituida em 25 de Fevereiro de 1883, reforma os seus estatutos, que são substituidos pelos presentes e por estes se rege d'ora avante, bem como pelas disposições da Lei n. 3150 de 4 de Novembro de 1882 e respectivo regulamento.

    Paragrapho unico. Em conformidade com o disposto no Aviso-Circular do Ministerio da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, de 17 de Outubro de 1884, os presentes estatutos serão submettidos á approvação do Governo Imperial.

    Art. 2º A séde da companhia é na cidade de Lorena, Provincia de S. Paulo.

    Paragrapho unico. A directoria poderá crear agencias onde julgar conveniente.

    Art. 3º Os fins da companhia são:

    1º O fabrico e venda de assucar, alcool, aguardente e outros productos da canna no engenho já fundado e funccionando na cidade de Lorena, mediante o emprego dos apparelhos e processos modernos mais aperfeiçoados;

    2º O cultivo da canna de assucar por conta propria, adquirindo para este fim as terras precisas, por meio de compra ou arrendamento, estabelecendo colonos e adiantando dinheiro a juro modico aos cultivadores, de conformidade com a clausula 4ª do Decreto n. 8098 de 21 de Maio de 1881;

    3º Crear engenhos filiaes no municipio da séde ou fóra delle, desde que o permittam os recursos da companhia e a assembléa geral dos accionistas assim o resolva.

    Art. 4º O prazo da duração da companhia é de 20 annos, conforme se acha fixado no contracto de que a companhia é cessionaria, celebrado com o Governo Imperial em 16 de Julho de 1881 e termo de novação de 6 de Agosto de 1884, em conformidade com os Decretos ns. 8098 e 9252, de 21 de Maio de 1881 e 2 de Agosto de 1884, podendo o referido prazo ser prorogado si a assembléa geral dos accionistas assim o resolver.

    § 1º Antes de findo o prazo fixado poderá a companhia ser dissolvida por deliberação da assembléa geral dos accionistas, nos casos e termos que a lei preceitua, precedendo approvação do Governo.

    § 2º No caso de liquidação da companhia far-se-ha de accôrdo com a legislação vigente, sendo as obrigações passivas, que então houver, classificadas conforme as preferencias estabelecidas na mesma legislação.

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL

    Art. 5º O capital da companhia O de 500:000$ divididos em 2.500 acções do valor de 200$ cada uma, já integralmente realizados em dinheiro.

    Art. 6º O capital poderá ser augmentado nos casos e termos em que a lei o permitte, por deliberação da assembléa geral dos accionistas, a qual igualmente resolverá quanto fôr attinente á emissão das acções respectivas, épocas das entradas e commisso.

    Art. 7º A divida passiva da companhia já constituida por obrigações (debentures) poderá ser augmentada até a importancia do capital realizado, não só por titulos da mesma natureza, nominativos ou ao portador, do valor, juro e amortização que forem approvados pela assembléa geral dos accionistas, como tambem por operações de credito de qualquer especie.

    Paragrapho unico. E' applicavel ao juro das obrigações o que dispõe o art. 32, e si taes titulos forem nominativos, ser-lhe-hão igualmente applicaveis as disposições constantes dos arts. 8º, 9º e 10.

CAPITULO III

DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

    Art. 8º As acções ou cautelas são nominativas, ou ao portador, assignadas por dous directores, e em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas e demais exigencias da lei.

    Paragrapho unico. Dado o caso de augmento de capital, as novas acções só poderão ser ao portador depois de integralizadas, e a sua transferencia só poderá effectuar-se achando-se realizados 20% do seu valor nominal.

    Art. 9º Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.

    Art. 10. A transferencia das acções nominativas só póde ser effectuada no escriptorio da séde da companhia e na agencia da Côrte, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario ou por procuradores com poderes especiaes para o acto.

    Paragrapho unico. A cessão das acções ao portador effectua-se pela simples tradição dos titulos.

    Art. 11. A responsabilidade dos accionistas é limitada ao valor nominal das acções que subscreveram ou que lhes são cedidas.

    Art. 12. Qualquer pessoa nacional ou estrangeira, ou associação, póde ser accionista, operando-se o direito de representação pela fórma seguinte:

    1º Os tutores por seus pupillos;

    2º Os pais por seus filhos menores;

    3º Os maridos por suas mulheres;

    4º Os prepostos ou representantes, pelas firmas sociaes, corporações ou outras pessoas juridicas;

    5º Os inventariantes, pelos espolios de que façam parte acções da companhia.

    Paragrapho unico. Os documentos comprobativos da representação a que se refere este artigo vigoram nas assembléas geraes dos acccionistas até que a directoria seja notificada de haverem aquelles poderes sido cassados.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

    Art. 13. A companhia e administrada por uma directoria composta de dous membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas de tres em tres annos, por maioria absoluta de votos, em escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.

    Havendo segundo escrutinio, basta a maioria relativa de votos para designar os eleitos.

    § 1º Podem ser eleitos directores individuos accionistas ou não; mas não poderão entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 100 acções, pelo menos, cada um, e as quaes servirão de caução á sua responsabilidade até que sejam approvadas as contas da respectiva gestão.

    A caução far-se-ha por termo no livro de transferencias, si as acções forem nominativas; sendo ao portador, serão depositadas na caixa da companhia ou em poder de pessoa designada pela assembléa geral.

    § 2º Os membros da directoria poderão ser reeleitos, e quando não o sejam servirão até que a nova administração se apresente para tomar posse.

    § 3º Não póde ser director individuo que estiver impedido de negociar, segundo as disposições do Codigo Commercial.

    Si a eleição recahir em individuos comprehendidos nas disposições do presente paragrapho, serão declarados nullos os votos do menos votado e em acto successivo se procederá a nova eleição para completar o numero dos que tiverem de ser eleitos, decidindo a sorte no caso de haver igualdade de votos.

    § 4º Os membros da directoria substituir-se-hão reciprocamente, quando impedidos ou ausentes temporariamente sem accumulação de vencimentos; nos casos, porém, de renuncia, fallecimento, impedimento ou ausencia prolongada, o director em exercicio chamará, de accôrdo com o conselho fiscal, um accionista que exerça as respectivas funcções até a primeira reunião da assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido.

    § 5º Os directores perceberão, a titulo de remuneração de seus serviços, 5% dos lucros liquidos da companhia, até o maximo de 4:800$ annualmente para cada um.

    § 6º Para deliberar é indispensavel a presença dos dous directores, e no caso de desaccôrdo proceder-se-ha conforme preceitua o § 11 do art. 14.

    § 7º Os directores reputam-se revestidos de poderes para praticar todos os actos de gestão relativa ao fim e objecto da companhia, representando-a activa e passivamente, em Juizo e fóra delle, e perante todas as autoridades constituidas.

    Art. 14. Compete á directoria:

    § 1º Administrar todos os negocios da companhia.

    § 2º Escolher o estabelecimento commercial a que devam ser recolhidos os dinheiros da companhia.

    § 3º Realizar alienações e acquisições.

    § 4º Resolver e annunciar a convocação das assembléas geraes dos accionistas, ordinarias e extraordinarias.

    § 5º Apresentar, na reunião ordinaria da assembléa geral dos accionistas, o relatorio da gestão annual, acompanhado das contas respectivas e mais documentos.

    § 6º Nomear e demittir todos os empregados da companhia e marcar-lhes os respectivos vencimentos.

    § 7º Celebrar contractos de qualquer natureza e fixar o preço para a compra da canna.

    § 8º Effectuar a emissão de obrigações, pagamento dos juros e dos dividendos, amortizações, e realizar quaesquer operações de credito em conformidade com as deliberações da assembléa geral dos accionistas.

    § 9º Organizar os regulamentos que forem precisos ao bom andamento da companhia.

    § 10. Chamar, nos termos do § 4º do art. 13, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.

    § 11. Tomar em commum as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando actas de taes deliberações em livro especial, podendo no caso de divergencia recorrer para o conselho fiscal, decidindo a maioria.

CAPITULO V

DO CONSELHO FISCAL

    Art. 15. A assembléa, geral elegerá annualmente tres fiscaes, accionistas ou não, encarregados de dar parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo do relator aquelle que d'entre si designarem.

    § 1º Na falta ou impedimento dos fiscaes eleitos servirão os que forem nomeados pelo Juiz do commercio do termo, a requerimento de um dos directores da companhia.

    § 2º O conselho fiscal, durante o trimestre que precede a reunião ordinaria da assembléa geral, tem o direito de examinar os livros, verificar o estado da caixa e da carteira, de exigir informações dos directores e de convocar extraordinariamente a assembléa geral si assim o julgar necessario.

    Funcciona, outrosim, conjunctamente com a directoria, nos casos do § 4º do art. 13 e § 11 do art. 14, devendo para deliberar achar-se sempre reunidos os tres membros.

    § 3º O parecer do conselho fiscal será entregue á directoria a tempo de poder ser publicado pela imprensa no prazo da lei.

    § 4º Os membros do conselho fiscal são reelegiveis e as suas funcções são gratuitas.

    § 5º E' applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no § 3º do art. 13.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

    Art. 16. A assembléa geral será composta:

    1º Dos possuidores de acções nominativas que se acharem inscriptos no registro da companhia oito dias antes da data em que se verificar a assembléa;

    2º Dos donos das acções ao portador que as tiverem depositado na caixa da companhia, pelo menos, tres dias antes da reunião da assembléa geral.

    Paragrapho unico. Nos oito dias que antecederem o da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria ficará suspensa a transferencia das acções nominativas.

    Art. 17. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente com approvação da assembléa.

    Art. 18. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas; e as suas deliberações conformes ás disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes ou dissidentes.

    Art. 19. Os accionistas podem fazer parte da assembléa geral quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.

    Art. 20. A ordem da votação será de um voto por cada 10 acções.

    Paragrapho unico. Os accionistas que possuirem de uma até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes, e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.

    Art. 21. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos votos dos accionistas presentes, conforme o disposto no artigo antecedente.

    Art. 22. Haverá uma sessão da assembléa geral ordinaria em cada anno, no dia 30 de Agosto ou no primeiro dia util que se seguir, si este fôr impedido, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim mais dos objectos que forem propostos e apresentados para discussão.

    § 1º Esta sessão poderá, em caso de necessidade, durar até tres dias, adiando-se os trabalhos de uns para outros com determinação de hora certa.

    § 2º A convocação desta assembléa será feita pela imprensa, 15 dias, com indicação do logar e hora.

    § 3º Nenhuma, deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanço, si antes não tiver sido apresentado o parecer do conselho fiscal.

    Art. 23. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quinto do capital realizado.

    § 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios nas folhas publicas, com uma antecipação, pelo menos, de oito dias.

    § 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação.

    Art. 24. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar achando-se composta de um numero de accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital social.

    § 1º Si o numero de accionistas já referido não se reunir, far-se-ha nova convocação por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que se deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

    § 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, do augmento de capital e demais hypotheses consignadas na Lei n. 3150 de 4 de Novembro de 1882, a assembléa só poderá deliberar válidamente achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem dous terços do capital social.

    Si nem na primeira nem na segunda convocação se reunir o numero requerido de accionistas, far-se-ha terceira convocação, por annuncios e por cartas-circulares aos accionistas residentes no municipio, declarando-se o mesmo que preceitua o final do § 1º deste artigo.

    Art. 25. São attribuições da assembléa geral:

    § 1º Resolver acerca de todas os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.

    § 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.

    § 3º Reformar ou alterar os presentes estatutos, achando-se constituida nos termos do art. 24.

    § 4º Deliberar acerca do relatorio e contas apresentadas pelos directores e do parecer do conselho fiscal.

    § 5º Resolver acerca do augmento do capital da companhia, dissolução ou prorogação della, nos termos aqui fixados.

    § 6º Autorisar a directoria a emittir as obrigações e a realizar as operações a que se refere o art. 7º

    § 7º Deliberar acerca de qualquer proposta iniciada por accionista, pela directoria ou pelo conselho fiscal.

    § 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos, respeitadas as prescripções da lei que rege as sociedades anonymas.

CAPITULO VII

DOS FUNDOS DE RESERVA E DE AMORTIZAÇÃO, E DOS DIVIDENDOS

    Art. 26. O fundo de reserva será formado de 5% tirados dos lucros liquidos de cada semestre, e bem assim mais de um terço do excedente do dividendo de 10% ao anno depois de indemnizado o Estado das sommas que houver despendido com a garantia concedida á companhia, na fórma do contracto respectivo.

    Paragrapho unico. O fundo de reserva é destinado a fazer face ás despezas do capital social ou para ser applicado ao disposto em o n. 3 do art. 3º

    Art. 27. O fundo de amortização será constituido com um terço do excedente do dividendo de 10% ao anno, na mesma conformidade do que dispõe o artigo anterior para igual quota do fundo de reserva.

    Art. 28. O fundo de reserva e o de amortização serão depositados em estabelecimento bancario ou empregados em titulos do Estado ou de emprezas por este garantidas.

    Art. 29. Os lucros liquidos provenientes das operações effectivamente concluidas dentro do respectivo semestre, e depois de feitas de deducções autorisadas nos presentes estatutos, serão distribuidos aos accionistas em dividendos pagos nos mezes de Fevereiro a Março e de Agosto a Setembro.

    § 1º Emquanto o Estado não fôr indemnizado das sommas que a companhia houver recebido, na conformidade do contracto de garantia de juros, o dividendo annual não poderá exceder a 10%; e depois de extincta esta obrigação só poderá addir-se ao dividendo a terça parte do excedente de 10% e o que cessar de destinar-se do fundo de reserva nos termos do art. 30

    Art. 30. A deducção a que se refere o art. 26 cessará desde que o fundo de reserva attingir a um terço do capital realizado, continuando, porém, a effectuar-se na mesma proporção desde que houver reducção na somma referida.

    Art. 31. Não se fará distribuição do dividendos emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não fôr integralmente restaurado.

    Art. 32. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, prescrevem em beneficio da companhia.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

    Art. 33. O anno administrativo da companhia começa em 1 de Julho e acaba em 30 de Junho.

    Art. 34. A indemnização de 4% ao anno para cada um dos incorporadores, estabelecida pela assembléa geral dos accionistas, que declarou constituida a companhia, só começará a ter effeito quando os dividendos annuaes forem de 10% e o Estado se achar embolsado das sommas que houver despendido por motivo da garantia de juros.

    Os accionistas inscriptos na acta respectiva, reunidos em assembléa geral extraordinaria, convocada para reformar a lei organica da companhia, aceitam e approvam os presentes estatutos o concedem á actual directoria os necessarios poderes não só para impetrar do Governo Imperial a approvação dos mesmos estatutos, como tambem para aceitar qualquer alteração.

    Lorena, 14 de Agosto de 1886.- Os membros da mesa da assembléa: - Barão de Castro Lima, presidente. - Francisco de Souza Barroso, secretario.