A Princeza Imperial Regente, em Nome do Imperador, Attendendo ao que lhe requereu a Companhia The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited, devidamente representada, e de conformidade com o parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 28 de Março do corrente anno: Ha por bem Approvar os estatutos da referida companhia e Autorisal-a a funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Bacharel Rodrigo Augusto da Silva, do Conselho de Sua Magestade o Imperador, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 7 de Julho de 1887, 66º da Independencia e do Imperio.

    PRINCEZA IMPERIAL REGENTE.

    Rodrigo Augusto da Silva.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 9763 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção do seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    A companhia não poderá funccionar no Imperio emquanto não depositar no Thesouro Nacional ou em qualquer estabelecimento bancario do paiz a quantia de 20:000$ em moeda corrente ou em apolices da divida publica, para garantir as transacções que fizer.

IV

    O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado, e de que não poderá ser levantado sinão por ordem do Presidente da Junta do Commercio respectiva.

V

    Fica ainda dependente de autorisação do Governo Imperial qualquer alteração feita nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena do multa de 1:000$ a 5:000$ e de ser-lhe cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro, 7 de Julho de 1887. - Rodrigo Augusto da Silva.

    Eu abaixo assignado, Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no meritissimo Tribunal do Commercio desta praça para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola (Praça do Commercio, escriptorio n. 3), certifico pela presente em como me foram apresentados tres documentos escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula; o que assim cumpri, em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

    Traducção de tres documentos da Companhia «The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited» sendo memorandum de associação, estatutos da companhia, certificado de Incorporação da companhia pelo registrador das companhias anonymas em Londres, aos 13 de Dezembro de 1886.

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA «THE RIO DE JANEIRO FLOUR MILL AND GRANARIES, LIMITED»

    1º O nome da companhia é The Rio de Janeiro Flowr Mills and Granaries, limited.

    2º O escriptorio registrado da companhia está situado na Inglaterra.

    3º Os fins para que a companhia se estabelece são os seguintes:

    a) Fazer no Rio de Janeiro, ou em outra qualquer parte negocio, como negociantes ou proprietarios de moinhos de farinha, vender, comprar, moer, preparar para o mercado, manipular, promover lucro e negociar em grãos e cereaes de qualquer qualidade e fazer outros quaesquer negocios, que possam ou devam ser convenientemente feitos pela companhia, e relativos aos seus fins.

    b) Comprar, vender, trocar e negociar em cereaes de toda a qualidade e quaesquer outros generos ou mercadorias cuja acquisição seja julgada conveniente.

    c) Adquirir em qualquer tempo, por meio de compra ou por outra fórma, quaesquer terras ou terrenos ou parte delles, e quaesquer edificios ou propriedades de qualquer natureza, no Rio de Janeiro ou em qualquer outra parte, assim como quaesquer direitos relativos ás mesmas propriedades.

    d) Construir quaesquer moinhos, machinas e apparelhos necessarios, cursos d'agua, tramways, pontes e cáes; comprar, arrendar, fretar ou alugar vagões, vapores ou navios de vela, e praticar actos de transportadores por terra e agua; contractar e fazer as obras que possam ser consideradas necessarias.

    e) Promover e auferir lucro de qualquer terreno adquirido pela companhia ou em que ella seja interessada, construir, alterar, demolir, embellezar, manter, fornecer, beneficiar e melhorar edificios e tomal-os a aluguel ou arrendamento, e adiantar dinheiro e celebrar contractos e ajustes de qualquer natureza com proprietarios, arrendatarios e outros.

    f) Adquirir direitos de patentes e privilegios de qualquer natureza relativos aos fins da companhia no Reino Unido ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado, para quaesquer fins considerados de utilidade para a companhia, revendel-os ou aproveital-os, outorgando licenças ou por qualquer outra fórma.

    g) E em geral fazer ou emprehender quaesquer negocios, transacções ou operações commummente praticados por negociantes, ou quaesquer outros negocios que tenham por fim directa ou indirectamente augmentar o valor das propriedades ou direitos da companhia ou tornal-os mais rendosos.

    h) Adquirir, emprehender, no todo ou em parte, quaesquer negocios, propriedade e obrigações de qualquer pessoa ou companhia, que tenha industria congenere á desta companhia ou que esteja de posse de propriedades que sirvam aos fins desta companhia.

    i) Vender, melhorar, dirigir, desenvolver, arrendar, hypothecar, permutar, dispôr, tirar lucro, ou por outra fórma negociar com todos ou qualquer parte dos bens da companhia, com poderes para aceitar acções ou debentures de outras companhias, e no caso de acções, quer total, quer parcialmente pagas, em virtude de qualquer acto ou negociação da companhia.

    j) Promover a creação de qualquer companhia ou companhias para tomar posse, adquirir ou explorar qualquer propriedade da companhia ou outro fim, com poderes para auxiliar esta companhia ou companhias, contribuindo para as despezas preliminares, fornecendo todo ou parte do capital dellas, tomando as respectivas acções, quer integral, quer parcialmente pagas.

    Tambem fazer e effectuar ajustes relativamente á fusão de interesses ou amalgamação, quer no todo, quer em parte, com quaesquer outras companhias, associações ou pessoas.

    k) Construir e emittir capital de debenture, debentures, bonds ou outras obrigações da companhia negociaveis ou por outra fórma garantidas por todos ou quaesquer dos bens, lucros ou rendimentos da companhia, ou sem essa garantia ou com qualquer garantia resgatavel pelo modo, e com os juros que forem determinados; emittir qualquer capital de debenture, bonds ou obrigações da companhia e qualquer parte do capital original ou accrescido, ao par, com premio ou desconto, passar, sacar, aceitar e endossar notas promissorias, letras de cambio, cheques e outros instrumentos negociaveis, e tambem tomar dinheiro a emprestimo, caucionando esses titulos ou pelos meios e com quaesquer outras garantias que a companhia possa a todo tempo determinar.

    l) Requerer ao Governo brazileiro ou outro, para que possa funccionar a companhia ou seja registrada no Rio de Janeiro ou em qualquer outra parte, e obter quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia queira obter, e effectuar, exercer e dar cumprimento a quaesquer convenções, direitos, privilegios e concessões.

    m) Celebrar e executar, com ou sem modificação, o contracto projectado, no qual se estabelece que o Sr. De Morgan Snell, de New Broad Street n. 53, na cidade de Londres, emprehenderá a construcção das obras projectadas no Rio de Janeiro, sendo-lhe abonadas a elle ou a seus representantes, após a realização do capital, acções da companhia creditadas como integralmente pagas, até a importancia nominal de £ 250.000 (duzentas e cincoenta mil libras), tendo o contractante a opção de exigir uma emissão publica do referido capital, e o pagamento do preço do contracto por prestações em dinheiro, e no proseguimento das obras, fazendo descontos a companhia nesses pagamentos, segundo está expresso no dito contracto.

    n) Distribuir como bonus ou dividendo pelos accionistas da companhia quaesquer quantias de dinheiro, que possam ser pagas ou concedidas á companhia pelo referido contractante ou por qualquer outro que possa emprehender obras para a companhia, como desconto de quaesquer pagamentos em dinheiro, feitos por conta do preço do contracto.

    o) Praticar quaesquer actos conducentes aos fins da companhia.

    4º A responsabilidade da companhia é limitada.

    5º O capital da companhia é de £ 250.000 000 (duzentas e cincoenta mil libras), dividido em vinte e cinco mil acções de dez libras cada uma, e fica sujeito ás precedentes disposições deste Memorandum.

    Ficam reservados poderes para augmentar-se ou reduzir-se o dito capital e emittir novos titulos até o total ou parte do capital actual, com taes privilegios especiaes, ou prioridade quanto ao capital, remissão de capital ou dividendos, e esses dividendos preferenciaes, garantidos, fixados, deferidos, ou outros que possam ser determinados pelos estatutos da companhia então em vigor.

    Nós as diversas pessoas cujos nomes e moradas se acham abaixo expressos desejamos nos constituir em uma companhia, de conformidade com este Memorandum de associação, e respectivamente concordámos tomar o numero de acções no capital da companhia, designado em frente dos nossos respectivos nomes.

    

    Datado de onze de Dezembro de mil oitocentos oitenta e seis.

    Testemunhas das assignaturas supra:

    (Assignado) FREDERICO ROMER, 4 Dopthall Chambers London, Solicitador.

    Cópia fiel.

    (Assignado) ERNESTE CLEAVE, Ajudante do Registrador de companhias anonymas. (Estava o sello do Registrador.)

    Pelo Registrador das companhias anonymas - Registrado em 13 de Dezembro de 1886, sob n. 18.809.

LEI DAS COMPANHIAS 1862 A 1886

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da «The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited»

Preliminares

Interpretação

    Art. 1º Na interpretação dos presentes, salvo existindo qualquer cousa no objecto ou contexto incompativel com elles:

Resoluções especial e extraordinaria

    «Resolução especial» e «Resolução extraordinaria» têm as respectivas intelligencias a ellas dadas pela lei das companhias, 1862 (arts. 51 e 129).

Escriptorio

    «O escriptorio» significa escriptorio registrado então existente.

Registro

    «O registro» significa o registro de accionistas que deverá ser escripturado conforme o art. 25 da lei de companhias, 1862.

Mez

    «Mez» significa um mez do calendario.

Por escripto

    «Por escripto» significa escripto ou impresso, ou parte escripta e parte impressa.

    Palavras designados no numero singular sómente, comprehendem tambem o plural e vice-versa.

    Palavras designadas no genero masculino sómente, comprehendem tambem o genero feminino.

    Palavras designando pessoas, comprehendem tambem corporações.

Tabella A, não terá applicação

    Art. 2º Os regulamentos contidos na tabella A da lei sobre companhias, de 1862, não terão applicação á companhia.

Prohibição de comprar acções da companhia

    Art. 3º Os directores não empregarão os fundos da companhia ou qualquer parte delles na compra de acções da companhia, porém isso não impedirá a confiscação de acções de qualquer accionista que esteja em divida para com a companhia.

Tempo do começar os negocios

    Art. 4º A companhia póde celebrar e approvar o contracto de que trata o Memorandum de Associação; esse contracto póde ser aceito e determinado pelos subscriptores do Memorandum de associação, ou por uma maioria delles ou pelos directores, e os negocios da companhia podem ter começo, logo após a incorporação da companhia, como os directores possam determinar, não obstante achar-se só distribuida uma parte das acções.

Distribuição de acções

    Art. 5º As acções ficarão sob a administração da directoria que poderá distribuil-as ou dispôr dellas, a premio com desconto ou por qualquer outra fórma, ás pessoas, e em geral nos termos e condições e nas épocas que ella julgar conveniente, sujeita, todavia, ás estipulações contidas no referido contracto, na parte relativa ás acções que em conformidade com elle têm de ser distribuidas.

Emissão de acções e condições

    Art. 6º A companhia poderá fazer ajustes sobre a emissão de acções com modificações para os possuidores de acções quanto á importancia das chamadas por pagar e a época de seu pagamento.

Prazo para pagamento das acções

    Art. 7º Si pelas condições de distribuição de qualquer acção, toda ou parte da sua importancia fôr paga por prestações, essas prestações, quando devidas, serão pagas á companhia pelo possuidor da acção.

Responsabilidade dos possuidores de acções

    Art. 8º Os possuidores conjunctos de uma acção serão todos, tanto separada, como conjunctamente, responsaveis pelos pagamentos das prestações e chamadas devidas por essa acção.

Reconhecimento dos ditos

    Art. 9º A companhia terá direito a considerar o possuidor registrado de qualquer acção como o absoluto proprietario da mesma, e por conseguinte não será obrigada a reconhecer reclamação alguma de equidade ou outra de interesse sobre essa acção da parte de qualquer outra pessoa, salvo disposição aqui contida.

Certificados

Certificados

    Art. 10. Os certificados de acções serão sellados com o sello da companhia, e assignados por dous directores o rubricados pelo secretario ou alguma outra pessoa nomeada pelos directores.

Direito dos accionistas a estes

    Art. 11. Todo o accionista terá direito a um certificado para as acções registradas em seu nome ou a diversos certificados, cada um para uma parte dessas acções. Todo o certificado de acções especificará o numero da acção pela qual elle é passado e a quantia paga sobre ella.

Renovação de certificados perdidos e inutilisados

    Art. 12. Quando algum certificado estragar-se ou inutilisar-se, sob allegação feita á directoria, esta poderá determinar que seja inutilisado o certificado e passado outro em substituição; e si perder-se ou destruir-se, então, sob prova que satisfaça a directoria e indemnização que a esta pareça conveniente, será passado um novo certificado em substituição áquelle.

Emolumentos

    Art. 13. Pagar-se-ha á companhia por cada certificado, que fôr passado, a quantia de dous schillings e seis pence, ou menor quantia, que os directores possam determinar.

A quem se entregam os certificados

    Art. 14. Os certificados de acções registradas em nome de duas ou mais pessoas serão entregues á pessoa primeiro mencionada no registro.

Chamadas

Chamada

    Art. 15. A directoria poderá a todo tempo fazer as chamadas, que ella julgar convenientes, dos acccionistas que estiverem em divida pelo pagamento de acções de que forem possuidores além das condições da sua distribuição, que se têm de pagar em prazos fixados; porém, essa chamada não excederá a £ 2. 10 sh. (duas libras e dez schillings) por acção, nem será feita a intervallos de menos de dous mezes, e cada accionista pagará a importancia da chamada ás pessoas, e nas épocas e logares designados pela directoria. Uma chamada poderá ser paga por prestações.

Época das chamadas

    Art. 16. Será considerada ter sido feita uma chamada logo que passou a resolução da directoria que a autorisou.

Aviso das chamadas

    Art. 17. Será dado aviso com 14 dias de antecedencia, especificando a época e o logar do pagamento e a quem a chamada será paga.

Quando se cobrarão juros sobra chamadas

    Art. 18. Si a somma que tiver de ser paga por qualquer chamada ou prestação, não o fôr antes ou no dia marcado para o seu pagamento, o então possuidor da acção pelo qual tiver sido feita a chamada, ou dever a prestação, pagará pela mesma juros á razão de £ 10 (dez libras) por cento ao anno, a contar do dia designado para o seu pagamento até a época do pagamento effectivo.

Pagamentos adiantados de chamadas

    Art. 19. Os directores poderão, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista, que queira adiantal-a, toda ou parte da importancia devida pelas acções que possuir além das quantias actualmente chamadas, e por esses adiantamentos ou por tanto quanto delles a todo o tempo exceder da importancia das chamadas então feitas, pelas acções pelas quaes foi feito o adiantamento, a companhia poderá pagar juros á razão convencionada entre o accionista que pagar essa quantia e os directores.

Confisco e direito de hypotheca

Aviso no caso de não serem pagas as chamadas

    Art. 20. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação antes ou no dia designado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer época depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, remetter aviso a esse accionista, pedindo-lhe o pagamento juntamente com qualquer juro que possa ter vencido e todas as despezas, em que tenha incorrido a companhia em razão dessa falta de pagamento.

Fórma do aviso

    Art. 21. O aviso marcará um dia (nunca menos de 14 dias depois da data do aviso) ou um logar ou logares em que essa chamada ou prestação, os juros e as despezas supraditas deverão ser pagas.

    O aviso declarará tambem que, no caso de falta de pagamento antes ou na época e no logar designados, as acções a cujo respeito foi feita a chamada ou tiver de ser paga a prestação, ficarão sujeitas a confisco.

Não sendo cumpridas as intimações, as acções podem ser confiscadas

    Art. 22. Si as intimações contidas no supradito aviso não forem cumpridas, as acções a cujo respeito tiver sido dado esse aviso poderão a todo o tempo em seguida antes do pagamento de quaesquer chamadas ou prestações, juros e despezas devidas, ser confiscadas por uma resolução da directoria tomada a esse respeito. Esse confisco incluirá quaesquer dividendos declarados a respeito das acções confiscadas e não actualmente pagas, antes do confisco.

Acções confiscadas são propriedade da companhia

    Art. 23. As acções assim confiscadas serão consideradas propriedade da companhia e a directoria poderá distribuir, vender e de qualquer outra fórma dispôr dellas, da maneira por que julgar conveniente.

Poderes para annullar a confiscação

    Art. 24. Os directores poderão a qualquer tempo, antes de qualquer acção assim confiscada ser vendida, redistribuida ou de outra fórma disposta, annullar o respectivo confisco sob as condições que elles julgarem convenientes.

Pagamento de atrazados mesmo depois da confiscação

    Art. 25. Todo accionista, cujas acções tenham sido confiscadas, serão, não obstante, responsaveis pelo pagamento e immediatamente pagarão á companhia as chamadas, prestações, juros e despezas devidas por taes acções até o tempo do confisco e mais o juro de cinco por cento ao anno; e os directores poderão demandar o seu pagamento, si julgarem conveniente.

Hypothecas sobre as acções da companhia

    Art. 26. A companhia terá um primeiro e supremo direito de hypotheca sobre as acções registradas no nome de cada accionista (quer só, quer conjunctamente com outros) por suas dividas, responsabilidades e compromissos, só ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, quer tenha ou não chegado o periodo de seu pagamento, cumprimento, e desencargo. E esse direito se estenderá a todos os dividendos a todo o tempo declarados a respeito dessas acções.

Direito de vender acções por causa da hypotheca

    Art. 27. Em virtude desse direito de hypotheca os directores poderão vender as acções da maneira que julgarem conveniente, porém venda nenhuma se fará sem que tenha chegado o periodo acima estipulado, e sem que tenha sido mandado ao accionista aviso por escripto da intenção de vender, ou aos seus testamenteiros ou administradores, assim como, sem que tenha havido falta por parte delle ou delles no pagamento, cumprimento ou desencargo das ditas dividas, responsabilidades ou compromissos, durante sete dias depois de tal aviso.

Applicação do producto desta venda

    Art. 28. O producto liquido de tal venda será applicado ao pagamento dessas dividas, responsabilidades ou compromissos, e os que restar (caso haja resto) será pago ao accionista ou accionistas, que tiverem direito ás acções ou aos seus sobreviventes, testamenteiros, administradores ou representantes.

Validade das vendas feitas conforme os arts. 23 e 27

    Art. 29. Depois da venda por confisco, ou por força do direito de hypotheca no exercicio dos poderes acima conferidos, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro, e o comprador nada terá que ver com a regularidade do processo ou com a applicação da importancia da compra; e depois que fôr registrado o seu nome a validade não será contestada por pessoa alguma, e o recurso da pessoa aggravada pela venda só será por damno e exclusivamente contra a companhia.

Transferencia e transmissão de acções

Execução da transferencia

    Art. 30. O instrumento de transferencia de acção será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, e aquelle continuará a ser considerado como o possuidor da acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro respectivo.

Fórma da transferencia

    Art. 31. O instrumento de transferencia de acção será por escripto, na fórma seguinte, ou aproximadamente, conforme exigirem as circumstancias:

    «Eu....... de....... em virtude da quantia de..... que me foi paga por.... de aqui em seguida denominado o dito transferido, pelo presente transfiro ao referido transferido a acção (ou acções) de numero........ averbadas em meu nome nos livros da The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited para que seja possuido pelo referido transferido, seus testamenteiros, administradores e representantes, sujeitos ás diversas condições ás quaes eu me submetti, quando possuidor, até ser lavrado o presente; e eu o referido transferido concordo tomar a referida acção (ou acções) sujeito ás supraditas condições. Em testemunho do que assignamos aos........ de............ de 188...»

Casos nos quaes a directoria póde recusar a transferencia

    Art. 32. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acção ou capital sobre o qual a companhia tenha algum direito de hypotheca, e no caso de acções ainda não integralmente pagas, elles podem recusar uma transferencia a um transferido que elles não approvam.

Menores, etc. são excluidos

    Art. 33. Não se poderá fazer transferencia a menores ou a pessoas mentecaptas.

Deposito da transferencia no escriptorio junta com a prova do titulo a transferir

    Art. 34. Todo instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções que têm de ser transferidas, e da prova que a companhia possa exigir para provar o direito que tem o transferente a fazer a transferencia das acções.

Quando estes documentos devem ser retidos

    Art. 35. Todo instrumento de transferencia, que fôr registrado, será retido pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que os directores recusem registrar será devolvido á pessoa que o depositar.

Emolumentos da transferencia

    Art. 36. A despeza por cada transferencia não excederá de 2 (dous) schillings e 6 (seis) pence, e sendo exigido pelos directores será paga antes do seu registro.

Encerramento dos livros da transferencia a sobreviventes

    Art. 37. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante o tempo que os directores julgarem conveniente, não excedendo no todo 30 dias em cada anno.

Transmissão das acções transferidas

    Art. 38. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido (não sendo possuidores conjunctos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com direito ás acções ou «stock» registrado no nome desse accionista, e no caso de morte de um ou mais possuidores conjunctos de acções ou capital registrado, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo direito ou interessados nas ditas acções ou capital.

A respeito da transferencia de acções de mentecaptos, menores

    Art. 39. O curador de qualquer accionista de menor idade ou mentecapto, e toda pessoa que venha a adquirir direitos a acções em consequencia de fallecimento, fallencia ou liquidação de algum accionista, depois de apresentar provas de que sustenta o caracter em virtude do qual elle se propõe a agir segundo esta clausula, ou do seu direito, como possam os directores julgar sufficientes, poderão, sujeitos aos regulamentos aqui contidos sobre transferencias, transferir as ditas acções a si mesmo ou a qualquer outra pessoa. Esta clausula se acha aqui em seguida tratada por «clausula de transmissão».

Cautelas (warrants) de acções

Poderes de emittir cautelas de acções

    Art. 40. A companhia póde emittir cautelas (aqui em seguida tratadas por cautelas de acção) por acções ou «stock» integralmente pago, declarando nellas que o portador tem direito ás acçõs ou «stock» nellas especificados, e poderá providenciar por meio de coupons ou outra fórma para o pagamento de dividendos futuros das acções ou «stock» expresso nas ditas cautelas.

As condições sob as quaes cautelas de acções serão emittidas

    Art. 41. Os directores poderão fixar e a todo o tempo alterar as condições sob as quaes serão emittidas as cautelas de acção, e em particular sob as quaes será emittida uma nova cautela de acção ou coupon, em logar de outra estragada, inutilisada, perdida ou destruida; e sob as que o portador de uma cautela de acção terá direito a comparecer e votar em assembléas geraes, e sob as que uma cautela de acção póde ser transferida, e o nome do possuidor inscripto no registro a respeito das acções ou capital nelle especificados. Sujeito a essas condições e aos presentes estatutos, o portador de uma cautela de acção ficará sujeito ás condições na occasião em vigor, quer feitas antes, quer depois da emissão da referida cautela.

Conversão de acções em «stock»

Conversão das acções em «stock»

    Art. 42. A companhia póde converter quaesquer acções pagas em «stock».

Transferencias do «stock» e os direitos dos possuidores

    Art. 43. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em «stock», os diversos possuidores desse «stock» poderão dahi por diante transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses da mesma maneira e sujeitos ás mesmas disposições e ás em que podem ser transferidas as acções no capital da companhia, ou pouco mais ou menos conforme as circumstancias o exigirem. Porém os directores poderão a todo o tempo, si julgarem conveniente fixar a importancia minima do capital transferivel, determinar que fracções de uma libra não seja negociaveis, com poderes, comtudo, á sua discrição para desistir dessa regra em qualquer caso particular.

Direitos dos possuidores de «stock»

    Art. 44. O «stock» conferirá aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens relativos á participação nos lucros e votação em assembléas da companhia e para outros fins, como si fossem conferidos por acções de importancia igual do capital da companhia, mas de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de «stock» consolidado que, si existir em acções, não conferirá esses privilegios ou vantagens. E, excepto como dito acima, todas as disposições aqui contidas, tanto quanto as circumstancias o permittirem, serão applicaveis tanto ao «stock» como ás acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

Augmento e reducção de capital

Poderes de augmentar o capital

    Art. 45. A companhia em assembléa geral poderá a todo tempo augmentar o capital pela creação de novas acções da importancia, que fôr considerada conveniente.

As condições sobre as quaes podem ser emittidas novas acções como de preferencia, etc.

    Art. 46. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ella annexos, como a assembléa geral, resolvendo sobre a sua creação, possa determinar, e si não fôr tomada resolução, poderão os directores determinar, podendo taes acções ser emittidas com direito preferencial ou qualificado a dividendo, e na distribuição do activo da companhia e com um direito especial, ou sem elle, de votar.

Poderes para modificar direitos

    Art. 47. Si, em qualquer tempo, em razão da emissão de acções preferenciaes ou por outra causa, o capital fôr dividido em differentes classes de acçõse, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios, annexos a cada classe, poderão ser modificados por convenção entre a companhia e qualquer pessoa, que pretenda fazer ajuste sobre esta classe, devendo essa convenção ser confirmada por uma resolução especial passada em uma assembléa geral separada dos possuidores de acções desta classe, e todas as disposições aqui em seguida contidas sobre assembléas geraes se applicarão mutatis mutandis a todas essas assembléas; mas de fórma que o seu quorum será de accionistas possuidores ou representados por procuradores, de dous terços da importancia nominal das acções dessa classe emittidas.

Quando offerecidas a accionistas existentes

    Art. 48. A companhia em assembléa geral poderá, antes da emissão de novas acções, determinar que ellas ou quaesquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os então accionistas, em proporção á importancia do capital que possuirem, ou fazer qualquer outra disposição sobre a emissão e distribuição das novas acções; porém na falta desta determinação, as novas acções poderão ser negociadas como si formassem parte das acções do capital original.

A classificação das novas acções, relativamente ao capital primitivo

    Art. 49. Em falta de qualquer disposição nas condições da emissão, ou contida nos presentes, qualquer capital levantado pela creação de novas acções, será considerado parte do capital original, e será sujeito ás disposições aqui contidas, relativamente ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confisco, hypotheca, traspasso e outros casos.

Reducção do capital, etc.

    Art. 50. A companhia poderá, a todo o tempo, por uma resolução especial, reduzir o seu capital, pagando o capital ou cancellando aquelle que tiver sido perdido, ou que não seja representado por haveres de valor ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções, ou da fórma que fôr mais conveniente; e se poderá pagar o capital, conservando a faculdade de rehavel-o. E a companhia poderá tambem subdividir ou consolidar no todo ou em parte suas acções.

Poderes para contrahir emprestimos

Poderes para contrahir emprestimos

    Art. 51. Os directores poderão a qualquer tempo ou de tempos a tempos, á sua discrição, levantar ou tomar a emprestimo quaesquer importancias de dinheiro para cumprimento dos fins da companhia; mas de fórma que essas importancias nunca excedam, sem a approvação de uma assembléa geral, de cem mil libras (£ 100.000).

Condições para fazer estes emprestimos

    Art. 52. Os directores poderão promover ou garantir o pagamento dessas importancias, da maneira e nos termos e condições, a todos os respeitos, que elles julgarem convenientes, e, particularmente pela emissão de debentures ou stock de debenture da companhia, perpetuos ou outros, apoiados sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia (presentes e futuros), incluindo o seu capital por pagar e ainda não realizado, na occasião.

    Art. 53. Qualquer stock de debenture, debentures, bonds ou outras garantias, poderão ser emittidos com desconto, premio ou por outra fórma, ou depositados como garantia ou por outra fórma negociados, conforme possam os directores julgar conveniente, e se tornarem resgataveis nos termos e épocas que os directores julgarem opportunos.

Assembléas geraes

E'pocas das primeiras assembléas geraes

    Art. 54. A primeira assembléa geral será convocada na época (que nunca deverá ser de mais de quatro mezes depois do registro do Memorandum de associação da companhia) e no logar que os directores designarem.

E'poca das subsequentes

    Art. 55. As assembléas geraes subsequentes terão logar uma vez, no anno de mil oitocentos oitenta e sete (1887) e uma vez em cada anno subsequente, na época e logar que forem designados pelos directores.

Distincção entre assembléas ordinarias e extraordinarias

    Art. 56. As assembléas geraes acima mencionadas serão denominadas assembléas geraes ordinarias. Todas as demais assembléas da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

Convocação de uma assembléa extraordinaria

    Art. 57. Os directores poderão, sempre que o julgarem conveniente, e o farão quando requerido por escripto por cinco accionistas pelo menos, que representem no conjuncto nunca menos de mil acções, convocar uma assembléa extraordinaria.

Fórma de requisição para uma assembléa

    Art. 58. Esse requerimento especificará o fim da assembléa requerida e será assignado pelos accionistas que o fizerem e entregue no escriptorio. Elle poderá consistir em diversos documentos de igual fórma, cada um assignado por um ou mais dos requerentes. A assembléa deverá ser convocada para o objecto especificado nos requerimentos e para aquelle objecto sómente, si fôr convocada por outra fórma, que não pelos directores.

Quando requisitado por accionistas, os requerentes podem convocar uma assembléa

    Art. 59. No caso que os directores deixem de convocar, dentro de 14 dias depois de apresentado o requerimento, uma assembléa geral para dentro de 21 dias depois da dita apresentação, os requerentes ou quaesquer outros accionistas possuidores de 1.000 acções pelo menos, poderão, por si mesmos, convocar uma assembléa que se reunirá dentro de seis semanas, depois da apresentação do requerimento.

Avisos para assembléa

    Art. 60. Sete dias plo menos antes se mandará aviso ou por annuncio ou pelo correio ou por outra fórma, remettido como em seguida se acha disposto, declarando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de assumpto especial declarar-se-ha a sua natureza. Quando qualquer assembléa fôr adiada por 21 dias ou mais, da mesma maneira se mandará aviso, com cinco dias pelo menos de antecedencia, do logar e hora da assembléa adiada.

Omissão de ser assim avisado

    Art. 61. A omissão accidental de qualquer aviso a qualquer dos accionistas não invalidará resolução alguma tomada na respectiva assembléa.

Procedimento nas assembléas geraes

Trabalhos de assembléa ordinaria

    Art. 62. Os trabalhos de uma assembléa ordinaria serão receber e observar o estado da receita e despeza de balanço, relatorios dos directores e dos fiscaes (auditores), eleger directores e outros officiaes no logar dos que se retirarem por meio de rotação, declarar dividendos e tratar de outros negocios que, de accôrdo com os presentes estatutos, deverão ser tratados por uma assembléa ordinaria.

Trabalhos especiaes

    Quaesquer outros negocios tratados por uma assembléa ordinaria e todos os tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

Numero competente para decisões

    Art. 63. Tres membros pessoalmente presentes, formarão quorum para uma assembléa geral para a escolha de um presidente, para a declaração de dividendo e adiamento de uma assembléa. Para quaesquer outros fins, o quorum para uma assembléa geral será de cinco accionistas pelo menos, pessoalmente presentes, e possuidores ou representados por procuração de nunca menos de uma vigesima parte do capital emittido da companhia. Nenhum negocio se tratará em assembléa geral, sem que no começo della esteja presente o quorum exigido.

Presidente de uma assembléa geral

    Art. 64. O presidente da directoria terá o direito de presidir a todas as assembléas geraes, e não havendo presidente, ou não se achando elle presente em qualquer assembléa dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a assembléa, os accionistas presentes escolherão outro director para presidente, e si não houver director presente ou si todos os directores presentes recusarem occupar a presidencia, então os accionistas presentes escolherão um d'entre si para presidente.

Quando se dissolve ou adia uma assembléa por falta de numero

    Art. 65. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si fôr convocada a requerimento como acima dito, será dissolvida, porém em outro qualquer caso ella será adiada, para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e logar, e si nessa assembléa adiada ainda não houver quorum, os accionistas presentes formarão quorum e poderão tratar dos assumptos para os quaes foi convocada a assembléa.

Decisão de questões nas assembléas

    Art. 66. Toda a questão submettida a uma assembléa será decidida, da primeira vez, por signal de mãos, e no caso de igualdade de votos o presidente, tanto em signaes de mão como em escrutinios, terá um voto de desempate, além dos votos a que elle tiver direito como accionista.

Outra fórma de votação

    Art. 67. Em qualquer assembléa geral, salvo havendo pedido de votação por cinco accionistas, pelo menos, ou por um accionista ou accionistas possuidores ou representados por procuração ou com direito de votar a respeito de, pelo menos, um quinto do capital representado na assembléa, uma declaração feita pelo presidente de que passou uma resolução ou que passou por uma maioria determinada, ou que não foi aceita ou que não passou por uma maioria determinada, e um lançamento a este respeito feito nos livros de actas da companhia, constituirá prova concludente do facto, sem mais necessidade de outra prova, de numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra essa resolução.

Escrutinio

    Art. 68. Sendo requerido um escrutinio como dito acima, a elle procederá de maneira, no tempo e logar que o presidente da assembléa determinar, quer de uma só vez, ou depois de um intervallo ou adiamento, ou de outra fórma, e o resultado do escrutinio será considerado como a resolução da assembléa na qual foi requerido o escrutinio.

Poderes para adiar assembléas geraes

    Art. 69. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a de uma para outra occasião e de um para outro logar, porém na assembléa adiada só se tratará do assumpto que ficou por terminar na assembléa em que teve logar o adiamento.

Continuação dos assumptos não obstante pedido do escrutinio

    Art. 70. O requerimento de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar-se de qualquer assumpto a não ser daquelle pelo qual foi requerido o escrutinio.

Votos de accionistas

Voto

    Art. 71. Cada accionista terá um voto para cada acção de que fôr possuidor.

Poderes de votar para menores, mentecaptos, etc., e as condições

    Art. 72. Todo curador ou pessoa habilitada pela clausula de transmissão a transferir quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa geral, da mesma maneira que si fosse o possuidor registrado dessas acções, comtanto que quarenta e oito horas, pelo menos, antes do tempo em que deve ter logar a assembléa, na qual ella pretenda votar, demonstre aos directores o seu direito de transferir essas acções, ou a menos que os directores já tenham préviamente admittido o seu direito para votar na referida assembléa.

A respeito de possuidores conjunctos, só um accionista póde votar

    Art. 73. Si houver possuidores conjunctos registrados de acções, o accionista cujo nome estiver primeiro inscripto no registro, e não outro, terá direito de votar a respeito dessas acções; porém o outro ou outros dos possuidores conjunctos terão direito de assistir á assembléa geral.

Caso de não haver escrutinio

    Art. 74. Qualquer escrutinio devidamente pedido sobre a eleição de um presidente de uma assembléa ou sobre qualquer assumpto de adiamento, será feito em uma sessão e sem adiamento.

Procuradores admittidos

    Art. 75. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

Procuração e poderes

    Art. 76. O instrumento nomeando procurador será por escripto, assignado pelo outorgante, e si esse outorgante fôr alguma corporação, sob o seu sello social. Quem não fôr accionista da companhia e habilitado a votar, não poderá ser nomeado procurador.

Deposito da procuração

    Art. 77. O instrumento nomeando procurador será depositado no escriptorio registrado da companhia, quarenta e oito horas, pelo menos, antes do tempo em que deverá ter logar a assembléa na qual a pessoa nomeada por esse instrumento propõe-se votar, porém nenhum instrumento nomeando procurador será válido depois da expiração de doze mezes da data em que foi passado.

Procuração válida, si não fôr communicado o fallecimento, revogação ou transferencia por escripto

    Art. 78. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de procuração será válido, não obstante o prévio fallecimento do outorgante ou a revogação da procuração ou a transferencia da acção em virtude da qual é dado o voto, si não tiver havido communicação por escripto do fallecimento, revogação ou transferencia no escriptorio registrado da companhia, antes da assembléa.

Possuidores de cautelas não têm voto

    Art. 79. Os possuidores de cautelas de acções não terão o direito de votar por procuração em virtude das acções e capital incluidos nas ditas cautelas.

Formula de procuração

    Art. 80. O instrumento de procuração quer para uma assembléa determinada, quer para outro fim, será, mais ou menos, como as circumstancias admittirem, na fórma ou para o effeito seguinte:

    «Eu...... de...... no condado de...... accionista da companhia...... pelo presente nomeio...... (na sua falta...... de......), (ou na falta deste de......) meu procurador para votar por mim e em meu logar na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria) da companhia, que deverá ter logar no dia..... de...... e em qualquer adiamento da mesma.

    «Em testemunho do que assigno o presente aos...... de...... de 18..

    Assignado pelo referido, na presença de ......»

Nenhum accionista póde votar, si deve á companhia

    Art. 81. Nenhum accionista terá direito a apresentar-se ou a votar em qualquer assumpto, quer pessoalmente quer por procuração, ou como procurador de outro accionista, em qualquer assembléa geral, ou em escrutinio, nem poderá ser contado em quorum, emquanto fôr devida e estiver por pagar á companhia, qualquer chamada ou outra somma, a respeito de qualquer das acções do referido accionista.

Directores

Numero dos directores

    Art. 82. O numero de directores não será menor de tres, nem excederá de nove.

Primeiros directores

    Art. 83. Os primeiros directores da companhia serão nomeados por um Memorandum por escripto assignado pelos subscriptores do Memorandum de associação ou por uma maioria delles, e até que sejam nomeados tres directores, os negocios da companhia serão dirigidos pelos ditos subscriptores.

Poderes aos directores para nomeação dos directores addicionaes

    Art. 84. Os directores terão poderes para nomear quaesquer outras pessoas para directores em qualquer tempo antes da assembléa geral ordinaria, que terá logar no anno de 1889, porém de fórma que o numero total dos directores em tempo nenhum excederá o maximo acima fixado.

Qualificação para directores

    Art. 85. A qualificação de cada director a não ser directores occupando o cargo como acima dito simplesmente em virtude de serem subscriptores do Memorandum de associação, será a posse em seu proprio direito de acções ou «stock» da companhia do valor nominal de quinhentas libras (£ 500).

Licença aos directores de retirar-se

    Art. 86. Um director poderá retirar-se de seu cargo, dando um mez antes, aviso por escripto á companhia de sua intenção de retirar-se, e essa resignação terá effeito na expiração desse prazo, ou antes, si fôr aceito.

Remuneração de directores

    Art. 87. Os directores serão indemnizados de suas despezas de viagem e outras, conveniente e necessariamente feitos por elles, além da remuneração feita a directores occupados fóra nos negocios da companhia e de um gerente ou director residente; a remuneração para todos será de £ 1.500 por anno, e de mais 5% sobre a importancia total paga de dividendos em cada anno, quando esse dividendo attinja ou exceda a 10% sobre o capital ordinario pago ou considerado ser pago; estas quantias pagas como remuneração serão divididas entre os directores da maneira por que elles determinarem.

Os directores podem funccionar, não obstante as vagas

    Art. 88. Os directores que continuarem poderão funccionar, não obstante haja qualquer vaga na directoria, porém de fórma que, si o numero fôr inferior ao minimo acima fixado, os directores, excepto com o fim de preencher a vaga, não funccionarão emquanto o numero fôr inferior ao minimo.

Quando o logar de director vagar

    Art. 89. Vagará o cargo de director:

    a) Si elle aceitar ou occupar outro cargo na companhia, salvo o de director-gerente.

    b) Si vier a fallir, suspender pagamentos ou fizer concordatas com os seus credores.

    c) Si fôr julgado maniaco ou tornar-se mentecapto.

    d) Si deixar de possuir a necessaria quantidade de acções ou de «stock» para habilitarem-no para o cargo, ou não adquiril-o dentro de tres mezes, depois da sua eleição ou nomeação.

    e) Si, não se achando fóra occupado nos negocios da companhia, ausentar-se das reuniões da directoria, durante um periodo de tres mezes do calendario, sem licença dos directores.

Os directores podem contractar com a companhia

    Art. 90. Nenhum director perderá a sua qualidade para o cargo por tratar com a companhia como vendedor, comprador ou outra fórma, nem nenhum contracto ou ajuste celebrado pela companhia ou sociedade com que qualquer director seja membro ou de alguma fórma interessado, será nullo, nem o director que fizer o contracto ou que fôr membro, como acima dito e assim interessado, será obrigado a entrar para a companhia com qualquer lucro realizado por tal contracto ou ajuste, só pela razão de achar-se o director em funcções ou das relações fiduciarias por elle estabelecidas; porém esse director não votará relativamente a tal contracto ou ajuste, e a natureza do seu interesse quando não seja expresso no contracto deve ser, porém, por elle revelado na assembléa da directoria em que se tiver de resolver sobre o dito contracto ou ajuste, ou em qualquer outro caso na primeira reunião da directoria, depois de ter elle assumido a posição de interessado.

Modo de substituição dos directores

Substituição e retirada de directores

    Art. 91. Na assembléa geral ordinaria, que deverá ter logar no anno de 1889 e em cada assembléa geral ordinaria que se succeder, um dos directores retirar-se-ha do cargo. O director que se retirar conservar-se-ha no cargo até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual o seu successor fôr eleito.

Quaes os directores que se retiram

    Art. 92. O director que tiver de retirar-se na assembléa ordinaria, que terá logar no anno de 1889, será, salvo accôrdo entre os directores, designado por sorteio. Em cada anno subsequente retirar-se-ha o director que occupar ha mais tempo o cargo. Si houver mais de um director com igual tempo de exercicio no cargo, e não havendo accôrdo entre elles para a retirada, retirar-se-ha por meio de sorteio. O tempo do exercicio de um director sera contado da sua ultima eleição ou nomeação. O director que se retira poderá ser reeleito.

Accidentes para preencherem os cargos vagos

    Art. 93. A companhia, em assembléa geral em que se retirarem quaesquer directores, preencherá os cargos, elegendo igual numero de pessoas para directores e poderá preencher as outras vagas.

Os directores retirantes devem continuar no cargo até o preenchimento do seu logar

    Art. 94. Si em qualquer assembléa geral na qual deva ter logar uma eleição para directores, os logares dos directores retirantes não forem preenchidos, estes directores ou quaesquer delles que não tenham os seus logares preenchidos, continuarão ao cargo até a assembléa ordinaria do anno proximo, e assim todos os annos, até que os seus logares sejam preenchidos, salvo si em qualquer assembléa fôr resolvido reduzir-se o numero dos directores.

A assembléa geral tem os poderes de augmentar ou reduzir o numero de directores

    Art. 95. A companhia poderá em assembléa geral a qualquer tempo augmentar ou reduzir o numero de directores, e alterar a qualificação dos mesmos, e tambem determinar em que rotação o numero augmentado ou diminuido terá que deixar o cargo.

Demissão de directores por meio de resolução extraordinaria

    Art. 96. A companhia poderá por meio de resolução extraordinaria demittir qualquer director antes da expiração do periodo do seu cargo e nomear outra pessoa qualquer qualificada em seu logar; a pessoa assim nomeada preencherá o cargo sómente durante o tempo em que o director, para cujo logar elle foi nomeado, teria de exercel-o si não tivesse sido demittido.

Preenchimento de qualquer vaga

    Art. 97. Qualquer vaga casual que se der entre os directores poderá ser preenchida pelos directores; porém toda a pessoa assim escolhida sómente exercerá o cargo pelo tempo em que o director que o deixou occuparia, si não se tivesse dado a vaga.

Director-gerente

Poderes de nomear um director-gerente

    Art. 98. Os directores poderão a qualquer tempo nomear um ou mais d'entre si para director residente, ou agente mercantil ou director-gerente ou directores-gerentes da companhia, quer por um prazo fixado ou sem limite algum quanto ao periodo que elle ou elles têm a exercer o cargo, e poderão a todo o tempo demittil-o ou demittil-os do cargo e nomear outro ou outros em seu ou seus logares.

Condições a que será sujeito

    Art. 99. Um director presidente ou director-gerente, emquanto continuarem esses cargos, não estará sujeito a retirar-se por meio de votação, e não será tomado em conta na determinação da votação da retirada de directores; salvo si assim tiver sido estipulado no contracto entre elle e a companhia, e si deixar o logar de director por qualquer causa ipso facto, immediatamente deixará de ser director presidente ou gerente.

Remuneração do mesmo

    Art. 100. A remuneração do director residente ou gerente será a todo o tempo fixada pelos directores, e poderá ser por meio de salario ou commissão ou participação nos lucros ou por qualquer ou todos esses modos.

Poderes e deveres do director-gerente

    Art. 101. Os directores poderão, a qualquer tempo, conferir ao director residente ou gerente de então, quaesquer dos poderes a elle conferidos por estes estatutos, como julgarem conveniente, e poderão conferir esses poderes pelo tempo, para os fins, nos termos e condições e com as restricções que elles julgarem opportunos, e poderão conferir esses poderes quer collateralmente com a exclusão e substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores a este respeito, e poderão a todo tempo revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

Procedimento e dever dos directores

Reunião de directores, numero, etc.

    Art. 102. Os directores poderão se reunir para o despacho dos negocios, adiar ou de outra fórma regular as suas reuniões como elles julgarem conveniente, e determinar o quorum necessario para tratar-se dos negocios. Até disposição contraria, dous directores formarão quorum.

Modo de reunião dos directores e decisão de questões

    Art. 103. Um director poderá a todo o tempo e o secretario á requisição de um director, convocar uma reunião dos directores. As questões que se suscitarem em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos, e no caso de empate de votos o presidente terá o direito a um segundo voto ou voto de desempate.

Presidente

    Art. 104. Os directores poderão eleger um presidente para as suas reuniões e marcar o periodo que elle occupará o cargo, porém si não fôr eleito presidente ou si elle não estiver presente á reunião na hora marcada para ella ter logar, os directores presentes escolherão um d'entre si para presidente de tal reunião.

Competencia da directoria para decisões

    Art. 105. Uma reunião de directores em que haja quorum presente será competente para exercer todas ou quaesquer das autorisações, poderes e discrições conferidos pelos regulamentos da companhia, na occasião a cargo ou executaveis pelos directores em geral.

Poderes para nomear commissões e delegações

    Art. 106. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões, tiradas do seu seio e do numero que elles julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada se conformará no exercicio dos poderes assim delegados com as disposições que a todo o tempo lhe forem impostas pelos directores.

Procedimento das commissões

    Art. 107. As reuniões e deveres dessa commissão composta de dous ou mais membros, serão dirigidas pelas disposições aqui contidas para regularem as assembléas e deveres dos directores, tanto quanto ellas lhe forem applicaveis, e não serão subrogadas por quaesquer disposições feitas pelos directores, segundo a ultima clausula precedente.

Validade de actos de directores ou commissões, não obstante nomeação defectiva

    Art. 108. Todos os actos praticados em qualquer reunião dos directores, ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descobrir mais tarde ter havido alguma falta na nomeação desses directores ou das pessoas funccionando como dito acima, ou que elles ou qualquer delles não estava qualificado, serão tão válidos como si essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada, e estivesse habilitada para director.

Remuneração por serviços extraordinarios

    Art. 109. Si qualquer dos directores fôr convidado para prestar serviços extraordinarios ou especiaes, indo e residindo no estrangeiro ou outros serviços para quaesquer dos fins da companhia, esta remunerará o director ou directores, que assim procederem, quer por uma quantia fixada ou por uma porcentagem de lucros ou por outra fórma, como possa ser determinado, e essa remuneração poderá ser quer em addição, quer em substituição á sua quota na remuneração acima determinada.

Poderes dos directores

Poderes geraes nos quaes são investidos os directores

    Art. 110. A direcção dos negocios e a administração da companhia ficarão a cargo dos directores, que, em accrescimo aos poderes e autorisações que pelos presentes estatutos lhes são expressamente conferidos, poderão exercer todos esses poderes e praticar todos os actos e cousas que podem ser exercidos ou feitos pela companhia, e que não são por estes ou por lei expressamente attribuidos á companhia em assembléa geral; sujeitos, porém, a quaesquer disposições a todo o tempo feitas pela companhia em assembléa geral, comtanto que nenhuma disposição invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido válido si essa disposição não tivesse sido feita.

Poderes especiaes dados aos directores

    Art. 111. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e dos poderes conferidos pelos presentes, fica por este expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber:

Para pagar despezas preliminares

    1) Pagar as custas e despezas preliminares e incidentes para a promoção, formação, estabelecimento e registro da companhia.

Para adquirir propriedade

    2) Comprarem ou de outra fórma adquirirem para a companhia quaesquer propriedades, direitos ou privilegios, que a companhia esteja autorisada a adquirir pelo preço, e em geral nos termos e condições que elles julgarem convenientes.

Para fazer pagamento

    3) A' sua vontade pagarem quaesquer direitos que adquirirem ou serviços prestados á companhia, quer total, quer parcialmente a dinheiro, ou em acções, bonds, «stock» de debenture, debentures ou outros valores da companhia e quaesquer acções que possam ser emittidas quer como integralmente pagas ou com a quantia creditada como paga por elles segundo possa ser convencionado, e esse «stock» de debenture, bonds, debenture ou outros valores que possam ser especificadamente fazendo carga sobre todos ou quaesquer dos bens da companhia e do seu capital por chamar ou não.

Para garantir contractos e hypothecar bens da companhia

    4) Garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes celebrados pela companhia, por hypotheca ou onus de todos ou de quaesquer dos bens da companhia e de suas chamadas por pagar e capital ainda não chamado na occasião, ou de qualquer outra maneira que elles possam julgar conveniente.

Para nomear gerentes e mais empregados

    5) Nomear á sua vontade, demittir ou suspender taes gerentes, secretarios, officiaes, empregados, agentes, criados de serviço permanente, temporarios, ou especiaes que elles possam a todo o tempo julgar conveniente, e indicar-lhes os seus deveres, fixar os seus salarios ou emolumentos, e exigir garantias sempre e das quantias que julgarem conveniente.

Para nomear depositarios

    6) Nomear qualquer pessoa ou pessoas que aceitem e conservem em deposito para a companhia quaesquer bens pertencentes a esta ou em que esta possa ser interessada ou para quaesquer outros fins, passar e fazer os instrumentos e cousas que possam ser precisas.

Para pleitear com o autor ou com o réo, para ajustes, moratorias, etc.

    7) Intentar, proseguir, defender, compôr ou abandonar qualquer processo legal pela ou contra a companhia ou seus officiaes, ou de qualquer fórma concernente aos negocios da companhia; tambem compôr e conceder prazo para o pagamento ou realização de quaesquer dividas e de quaesquer reclamações feitas pela ou contra a companhia.

Para submetter a arbitramento

    8) Submetter quaesquer reclamações ou exigencias feitas pelo ou contra a companhia a arbitramento, e observar e cumprir os laudos.

Para passar quitação, recibos, etc.

    9) Passar e dar recibos, quitações e outras desonerações por dinheiro pago á companhia e pelas reclamações da companhia.

Para proceder em caso de fallencia

    10) Proceder pela companhia em quaesquer assumptos relativos a fallidos ou insolvaveis.

Para nomear procuradores

    11) A todo o tempo dispôr, providenciar sobre a direcção dos negocios da companhia no estrangeiro, da maneira por que elles julgarem conveniente, e particularmente nomear quaesquer pessoas para procuradores ou agentes da companhia com os poderes (incluindo o de substabelecer) e nos termos que possam ser julgados convenientes.

Para empregar os fundos

    12) Empregar e negociar com quaesquer dinheiros da companhia, que não forem immediatamente precisos para os fins della, e sujeitos ao art. 3º, com as garantias e da maneira que elles possam julgar conveniente, e a todo o tempo mudar de emprego ou realizal-o de qualquer fórma.

Para dar garantias por indemnizações

    13) Fazer no nome e por parte da companhia, em favor de qualquer director ou de outra pessoa que possa incorrer em qualquer responsabilidade pessoal, como principal ou como garantia, em beneficio da companhia, quaesquer hypothecas dos bens da companhia (presentes e futuros) como elles possam julgar conveniente, e essas hypothecas poderão conter poderes de venda e outros poderes, convenções e disposições, que possam ser convencionados.

Para conceder porcentagens

    14) Dar a qualquer official ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção particular, ou uma parte nos lucros geraes da companhia; e essa commissão ou parte de lucros será tratada como parte das despezas de custeio da companhia.

Para estabelecer fundos de reserva

    15) Antes de recommendar-se qualquer dividendo, pôr de parte dos lucros da companhia a somma que elles julgarem conveniente como fundo de reserva para fazer face ás contingencias, ou para igualar dividendos, ou para reparos, melhoramentos e manutenção dos bens da companhia, e para quaesquer outros fins que os directores, em sua absoluta discrição, julgarem conducentes aos interesses da companhia, e empregarem as diversas sommas, assim separadas, da maneira por que elles julgarem conveniente; e a todo o tempo negociarem e variarem esses empregos, e disporem de todos ou de qualquer parte delles, a beneficio da companhia, e dividirem o fundo de reserva em fundos especiaes, que elles julgarem convenientes.

Para fazer regulamentos

    16) A todo o tempo fazer, variar e reformar regulamentos para direcção dos negocios da companhia, seus officiaes e empregados ou accionistas da companhia ou qualquer artigo de disposições.

Para negociar e contractar, etc.

    17) Celebrar quaesquer negociações e contractos, rescindir e variar esses contractos e passar e fazer os instrumentos, termos e causas no nome e por parte da companhia, que elles possam considerar convenientes para ou em relação a quaesquer dos supraditos assumptos ou de qualquer fórma para os fins da companhia.

Sello

Guarda do sello

    Art. 112. Os directores providenciarão sobre a salva-guarda do sello e este nunca será usado sinão por autorisação dos directores, préviamente dada e na presença de um director pelo menos, que assignará todo instrumento a que se affixar o sello, e que será rubricado pelo secretario ou outra pessoa nomeada pelos directores. Os directores poderão tambem exercer os poderes da lei sobre sellos de companhias de 1864.

Dividendos

Direito aos lucros

    Art. 113. Sujeito aos direitos de accionista com direito a acções emittidas em condições especiaes, os lucros da companhia serão divisiveis entre os accionistas, em proporção á importancia creditada como paga pelas acções por elles possuidas, ficando, porém, entendido que, quando houver capital pago em adiantamento de chamadas, sobre a base de que elle vence juros, esse capital, emquanto vencer juros, não conferirá direito á participação dos lucros.

Declaração de dividendos

    Art. 114. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo que será pago aos accionistas de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros.

Dividendos serão pagos sómente dos lucros

    Art. 115. Só se pagará dividendo tirado dos lucros provenientes dos negocios da companhia ou de quantias recebidas de qualquer contractante ou outra pessoa, ou que sejam de desconto de quaesquer sommas a elles pagas pela companhia.

Quando começa a participação nos lucros

    Art. 116. As acções que forem emittidas depois do começo de qualquer anno financeiro, salvo sendo disposto de outra fórma pelos termos da emissão, seguirão pari passu as acções préviamente emittidas com relação a quaesquer dividendos subsequentemente declarados para esse anno.

A declaração dos directores sobre lucros é concludente

    Art. 117. A declaração dos directores sobre a importancia dos lucros liquidos da companhia, será concludente.

Dividas podem ser retidas

    Art. 118. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tenha algum direito de hypotheca, e applical-os no pagamento das dividas, compromissos ou responsabilidades pelas quaes existe a hypotheca.

Dividendos podem ser creditados ás acções

    Art. 119. Uma assembléa geral que declare um dividendo poderá, por uma resolução subsequente, autorisar os directores a applicarem-no todo ou parte delle ao pagamento pro tanto do capital a realizar sobre as acções a cujo respeito é declarado o dividendo, e os directores poderão assim cumprir essa resolução; porém, quaesquer accionistas, cujas acções estejam integralmente pagas, terão a sua parte de dividendo em dinheiro.

Dividendos interinos

    Art. 120. Os directores poderão, por sua propria autorisação, a todo o tempo pagar aos accionistas por conta do proximo futuro dividendo um dividendo interino, que em sua opinião a posição da companhia justificar.

Direito de dividendo na transferencia

    Art. 121. Uma transferencia de acções ou de «stock» não passará o direito a qualquer dividendo declarado sobre ellas antes do registro da transferencia.

Direito de reter dividendos dos menores, mentecaptos, etc.

    Art. 122. Os directores poderão reter os dividendos a pagar sobre acções ou «stock» a cujo respeito qualquer pessoa, em virtude da clausula de transmissão, tenha direito a tornar-se accionista ou que qualquer pessoa em virtude dessa clausula tenha direito a transferir, até que cada pessoa se torne accionista quanto a essas acções ou «stock», ou devidamente as transfira.

Dividendos de acções de possuidores-conjunctos

    Art. 123. No caso em que se achem registradas diversas pessoas como possuidores-conjunctos de qualquer acção ou «stock», qualquer uma dessas pessoas póde passar os competentes recibos de todos os dividendos e pagamentos relativos á dita acção ou «stock».

Avisos dos dividendos

    Art. 124. Os avisos da declaração de quaesquer dividendos, quer interinos ou outros, serão dados aos possuidores das acções e do «stock» registrados, da maneira já disposta.

Contas

Contabilidade

    Art. 125. Os directores farão lançar contas exactas das quantias recebidas e despendidas pela companhia, e do que deu logar a essa receita, e despeza, e do activo, creditos e responsabilidades da companhia.

Logar da mesma

    Art. 126. Os livros de contas serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em quaesquer outros logares, que os directores julgarem conveniente.

Exame dos livros pelos directores, etc.

    Art. 127. Os directores de tempo a tempo determinarão até ponto, em que épocas e logares e sob que condições ou regras, as contas e livros da companhia ou qualquer um delles será exposto ao exame dos accionistas e nenhum accionista terá o direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia, salvo quando conferido pelos estatutos ou autorisado pelos directores, ou por uma resolução da companhia tomada em assembléa geral.

Relatorio annual e balanço da contabilidade

    Art. 128. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia um estado da receita e despeza, e um balanço contendo um resumo dos haveres e responsabilidades da companhia, feitos até a data nunca de mais de quatro mezes antes da assembléa, desde a época em que foram apresentados os ultimos precedentes estado e balanço, ou, si forem os primeiros, desde a incorporação da companhia.

Relatorio annual dos directores

    Art. 129. O referido estado será acompanhado de um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia e sobre a importancia que elles recommendam que seja paga dos lucros, por meio de dividendo ou bonus aos accionistas e a importancia (caso haja) que elles propoem levar para o fundo de reserva, conforme as disposições a este respeito acima expressas, e o estado, relatorio e balanço assignados por dous directores, rubricados, e pelo secretario.

    Cópia dos mesmos a cada accionista

    Art. 130. Sete dias antes da assembléa será remettida aos possuidores registrados de acções, da maneira já disposta sobre a remessa de avisos, uma cópia impressa dos referidos balanço e relatorio.

Fiscaes (Audit)

Contas, examinadas annualmente

    Art. 131. Uma vez, pelo menos, cada anno, serão examinadas as contas da companhia, e verificada a exactidão do estado e balanço por um ou mais fiscaes.

Nomeação e remuneração dos fiscaes

    Art. 132. O primeiro fiscal será nomeado pelos directores, e continuará nessas funcções até a assembléa geral ordinaria do anno de 1888, e ser-lhe-ha paga pelos seus serviços a remuneração que fôr determinada pela companhia em assembléa geral.

Commissão-fiscal de contadores para verificação

    Art. 133. Os contadores subsequentes, que poderão não ser accionistas da companhia, serão nomeados pela companhia em assembléa ordinaria de cada anno, porém não poderá ser escolhido nenhum director ou outro official da companhia. A remuneração dos contadores subsequentes será fixada pela companhia em assembléa geral. Todo contador que deixar o cargo poderá ser reeleito.

Si só um contador fôr nomeado

    Art. 134. Si fôr nomeado um contador só, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores ser-lhe-hão applicaveis.

Vaga casual

    Art. 135. Si se der alguma vaga no cargo de contador, os directores immediatamente a preencherão.

Contadores devem dar relatorio sobre actos e contas da companhia

    Art. 136. Aos contadores se fornecerão cópias do estado da contas e do balanço, que se tem de apresentar perante a companhia em assembléa geral, sete dias, pelo menos, antes da assembléa á qual elles têm de ser submettidos, e compete-lhes examinal-as, com as contas e documentos que lhes forem relativos, e sobre isso relatar á companhia em assembléa geral.

Inspecção dos livros pelos contadores

    Art. 137. Os contadores terão, a todo o tempo, razoavel direito de ver os livros e contas da companhia, e poderão a esse respeito informar-se com os directores da companhia.

Quando as contas são terminantemente concluidas

    Art. 138. As contas dos directores examinadas e approvadas por uma assembléa geral serão concludentes, excepto descobrindo nellas qualquer erro, dentro de tres mezes depois da sua approvação. Logo que esse erro seja descoberto, dentro desse periodo, a conta será immediatamente emendada e tornar-se-ha concludente.

Avisos

Fórma da participação de avisos

    Art. 139. Os avisos deverão ser remettidos pela companhia a qualquer accionista, cujo logar de residencia registrado fôr no Reino Unido, quer pessoalmente, quer pelo Correio, com porte pago, e dirigidos ao accionista e ao seu logar de residencia registrado.

Accionistas residindo fóra do paiz

    Art. 140. Todo possuidor de acções registradas, cujo logar de residencia registrado não fôr no Reino Unido, deverá a todo o tempo notificar por escripto á companhia uma residencia no Reino Unido que será considerada como o seu logar de residencia registrado, de accôrdo com a intelligencia da ultima clausula precedente.

Aviso sem saber residencia

    Art. 141. Relativamente aos accionistas, que não tenham residencia registrada no Reino Unido, um aviso posto no Correio será considerado como lhes tendo sido bem remettido, decorridas 24 horas depois que foi posto no Correio.

Possuidores da cautelas de acções

    Art. 142. O possuidor de uma cautela de acção, salvo disposição em contrario, não terá direito ao aviso de qualquer assembléa geral da companhia.

Avisos por annuncios nos jornaes

    Art. 143. Qualquer aviso que seja necessario ser dado pela companhia aos accionistas ou a qualquer delles, e que não esteja expressamente providenciado nos presentes estatutos, será sufficientemente dado, quando por annuncio.

Como serão feitos

    Art. 144. Os avisos que devam ou possam ser dados por annuncios serão annunciados uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

Avisos aos accionistas que possuam conjuntamente acções

    Art. 145. Os avisos relativos a acções registradas ás quaes tenham direito diversas pessoas, serão dados á pessoa que estiver em primeiro logar mencionada no registro; o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

Aviso pelo Correio

    Art. 146. Qualquer aviso remettido pelo Correio será considerado ter sido envido á expiração de 24 horas depois de ter sido posto no Correio, e provando-se essa remessa será prova sufficiente de que o aviso foi convenientemente dirigido e posto no Correio.

Contagem do tempo dos avisos

    Art. 147. Quando seja preciso dar-se aviso com numero de dias ou aviso marcando qualquer outro periodo, o dia da remessa, e não o dia em que expira esse aviso, será, incluido no numero de dias ou outro periodo.

    Nomes, moradas e profissão dos subscriptores:

    John Rowland, 13 Camden Road, Granville Park, Lewisham, cavalheiro.

    William Livesey Cheetham, 22 Kelmore Grove, East Dulwich, cavalheiro.

    William Greeu, 25 Aberleen Park Road, Highbury N., empregado do commercio.

    Richard Webster, «Glenrose», Derby Road Woodford, cavalheiro.

    Charles Edward Menhinick, 100 Shaftesbury Road, Crouch Hill, N., guarda livros.

    Robert Bromley, 113 Florence Road, Stroud Green, cavalheiro.

    George Ernest Hopwood, 7 Southwold Road, Upper Clapton, cavalheiro.

    Datado de 11 de Dezembro de 1886. - Testemunhas das assignaturas supra.- Assignado, Frederick Romer, 4, Copthall Chambres, Londres, solicitador.

    Para cópia fiel.- Assignado, Ernest Cleave, registrador adjunto de companhias anonymas.

    Eu, William Eustace Venn, notario publico da cidade de Londres, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, pelo presente certifico e attesto a todos quantos possa interessar, que a assignatura «Ernest Cleave» exarada e subscripta no fim da cópia do memorandum, bem como no fim dos estatutos da The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited aqui annexas, sob o meu sello official, são as verdadeiras assignaturas e do proprio punho de Ernest Cleave, registrador adjunto de companhias anonymas. E que plena fé e credito podem e devem ser dados ás assignaturas, tanto em Juizo como fora delle.

    Em testemunho do que, assignei o presente e sellei com o meu sello official para servir e valer onde fôr preciso. Londres, 16 de Dezembro de 1886. - Veritas. - Assignado, W. E. Venn, notario publico.

    (Sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, que segue aos documentos ns. 1 e 2, rubricados e numerados por mim, e para constar onde lhe convier, a pedido do mesmo, passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres, aos 17 de Dezembro do 1886. - (Assignado) Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral.

    (Sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral do Brazil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 15 de Janeiro de 1887. - (Assignado sobre duas estampilhas no valor collectivo de 700 réis) - O Director Geral, Barão de Cabo Frio.

    Rio de Janeiro, 15 de Janeiro de 1887. The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited. - (Assignado sobre tres estampilhas no valor collectivo de 3$000) - W. H. Holman, director.

    Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 27 de Janeiro de 1887. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.

    Estavam sellados com tres estampilhas do sello adhesivo do valor de 2$900, devidamente inutilisadas.

    Todas as paginas achavam-se carimbadas com o carimbo de que usa o traductor publico juramentado, J. J. C. Voigt.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA.

ARMAS DA GRÃ-BRETANHA

    Pelo presente certifico que a Companhia - The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited foi encorporada segundo as leis sobre companhias de (1862-1883) mil oitocentos sessenta e dous até mil oitocentos oitenta e tres, como companhia, limitada no decimo terceiro dia de Dezembro de mil oitocentos e oitenta e seis (1886).

    Assignado em Londres do meu proprio punho nos (16) dezeseis de Dezembro de mil oitocentos oitenta e seis (1886). - (Assignado) Ernest Cleave, registrador adjunto de companhias anonymas; (Jaint Stoch Companies).

    Tinha o sello da repartição do registrador de companhias, segundo lei das companhias 1862 secção 174.

    Eu, William Eustace Venn, notario publico da cidade de Londres, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, pelo presente certifico e attesto a todos quantos possa interessar, que a assignatura «Ernest Cleave» exarada e subscripta no fim do certificado de incorporação da The Rio de Janeiro Flour Mills and Granaries, limited aqui annexa, é a verdadeira, assignatura, e do proprio punho de Ernest Cleave, registrador adjunto de companhias anonymas. E que plena fé e credito podem e devem ser dados á assignatura e ao dito certificado, tanto em Juizo como fóra delle.

    Em testemunho do que, assignei o presente e sellei com o meu sello official para servir e valer onde fôr preciso.

    Londres, 16 de Dezembro de 1886. - Veritas. - (Assignado) W. E. Venn, notario poblico.

    Reconheço verdadeira a assignatura junto de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres aos 17 de Dezembro de 1886. - (Assignado) Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral.

    (Sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Barão do Ibirá-Mirim, Consul Geral do Brazil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 15 de Janeiro de 1887. - O Director Geral, Barão de Cabo Frio. - (Assignado sobre tres estampilhas no valor collectivo de 1$100.)

    Nada mais continha o dito certificado que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

    Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 27 de Janeiro de 1887. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.

    Estava sellada com uma estampilha do sello adhesivo do valor de 200 réis, devidamente inutilisada.

    Achava-se carimbada com o carimbo de que usa o traductor publico juramentado J. J. C. Voigt.