Attendendo ao que requereu a Companhia Campos Syndicate, Limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 12 de Dezembro do corrente anno, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 23 de Novembro ultimo: Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Antonio da Silva Prado, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar.

Palacio do Rio de Janeiro em 12 de Dezembro de 1885, 64º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Antonio da Silva Prado.

CLAUSULAS A QUE SE REFERE O DECRETO N. 9529 DESTA DATA

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos, e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo, sob pena de multa de 200$ a 2:000$ e de ser-lhe cassada esta concessão.

IV

    No caso da companhia deliberar executar algum ou alguns dos fins da sua creação que não estiverem em completa connexão com o contrato celebrado com o Governo Imperial, deverá primeiramente pedir permissão ao mesmo Governo.

V

    Nenhum artigo dos estatutos poderá ser interpretado ou entendido em sentido contrario ás clausulas do contrato de que a companhia é cessionaria, o qual prevalecerá sempre, qualquer que seja a intelligencia das disposições dos mesmos estatutos.

    Palacio do Rio de Janeiro em 12 de Dezembro de 1885. - Antonio da Silva Prado.

    Eu abaixo assignado, William Eustace Venn, desta cidade de Londres, tabellião publico, por autoridade real, devidamente nomeado e juramentado, certifico pela presente que o documento em idioma portuguez aqui annexo sob o meu sello official, é traducção fiel e verdadeira do exemplar da escriptura social de constituição e dos estatutos da sociedade intitulada The Campos Syndicate, Limited, indo o exemplar referido tambem igualmente annexo, e que o mesmo exemplar trazendo a folhas 1, 3, 7 e 9, (um, tres, sete e nove) a firma que certifico ser verdadeira, do Sr. John Samuel Purcell, registrador das sociedades anonymas em Inglaterra, merece toda a fé e credito, assim como a traducção, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles. Em testemunho do que, e para fazer constar onde convier, passo a presente que assigno e sello com o meu dito sello official, em Londres, aos 17 de Outubro de 1885.

    Veritas. - W. E. Venn, notario publico.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil, em Londres, aos 17 de Outubro de 1885. - Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul.

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brazil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Rio de Janeiro, 10 de Novembro de 1885. - Pelo Director Geral, Joaquim Teixeira de Macedo.

(TRADUCÇÃO)

Escriptura social e estatutos da sociedade denominada «The Campos Syndicate, Limited»

    A lei das companhias 1862-1880 inclusive. Sociedades de capital limitado por acções.

Escriptura social da Sociedade «The Campos Syndicate, Limited»

    1. O titulo desta companhia é: The Campos Syndicate, Limited. (O syndicato de Campos, de responsabilidade limitada.)

    2. A séde legal da companhia será em Inglaterra.

    3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia, são:

    (A) Adquirir os beneficios completos de um contrato ou concessão feita a Alberto da Rocha Miranda pelo Governo Provincial do Rio de Janeiro no dia 12 de Maio de 1882, de conformidade com o Decreto que baixou sob a data de 6 de Maio de 1882, para o abastecimento d'agua potavel filtrada á cidade de Campos e para a construcção de um serviço de esgoto que tenha por fim remover das casas as materias fecaes e as aguas pluviaes da dita cidade de Campos e logares adjacentes, nos termos e condições estipulados na referida concessão, ou de conformidade com a extensão e modificações que puderem ser obtidas no futuro.

    (B) Executar e levar a effeito todos os actos e cousas especificadas no contrato celebrado entre o dito Alberto da Rocha Miranda e o referido Governo Provincial, conformemente a mencionada concessão.

    (C) Requerer ou adquirir do precitado Governo qualquer outra concessão addicional ou supplementar para a construcção, conservação, concerto e operação do systema de quaesquer trabalhos necessarios aos fins acima expostos.

    (D) Executar trabalhos para fornecer á cidade de Campos e logares adjacentes, com agua e com serviço de esgoto, e construir todas as obras que forem necessarios para esse fim, celebrar contratos, fazer e concluir todas as obras e cousas que forem incidentes e necessarias aos mesmos trabalhos.

    (E) Tratar e dispor das materias fecaes por qualquer fórma que se julgar expediente.

    (F) Comprar, adquirir e conservar a posse ou tornar a vender ou fazer negocio com qualquer terreno ou edificios, e estabelecer escriptorios, e construir quaesquer obras para os objectos da companhia.

    (G) Promover, prestar serviços e tomar acções em qualquer companhia ou empreza publica, que offereça facilidades para os fins da companhia, ou que de qualquer maneira tendam a facilitar os negocios da companhia.

    (H) Dispor ou fazer tirar vantagem de toda ou qualquer propriedade da companhia, por meio de venda, hypotheca, arrendamentos, licenças ou de qualquer outro modo, e nos termos que pareçam convenientes á companhia, e receber e possuir acções em qualquer companhia e negocial-as, e abrir creditos ou contrahir emprestimos de capitaes sobre os valores e cauções da companhia ou sobre as obrigações da companhia.

    (I) Adquirir os negocios, traspasso e propriedade de qualquer parte dos negocios, - traspasso e propriedade de qualquer companhia, cujos fins sejam identicos a quaesquer dos objectos desta companhia em termos de amalgamação ou outros, e assumir as responsabilidades ou qualquer parte das responsabilidades da dita companhia, em termos semelhantes.

    (J) Executar todos ou quaesquer dos objectos acima, no Imperio do Brazil, e para esse fim estabelecer dentro do dito Imperio e conservar alli um representante responsavel da companhia, mas tanto quanto os mesmos objectos dizem respeito á gerencia ou administração geral dos negocios da companhia na Inglaterra ou em outra qualquer parte do mundo, e no tocante e qualquer dos ditos objectos, quer de per si, quer em conjuncção ou sociedade com qualquer pessoa, companhia ou empreza, e quer como principaes ou agentes, e, quanto ás operações no estrangeiro, obrar de conformidade com o costume de paizes estrangeiros.

    (K) Adquirir a compra, ou alcançar de outro modo, hypothecar ou vender qualquer acção ou quaesquer acções da companhia no tempo, do modo, e nos termos em que e si os seus directores o julgarem conveniente.

    (L) Fazer tudo o que fôr incidente ou conducente aos fins mencionados acima.

    4. E' limitada a responsabilidade dos membros ao valor das acções que subscreverem.

    5. O capital da companhia é £ 150.000 dividido em 150 acções de £ 1.000 cada uma.

    Nos, as diversas pessoas cujos nomes o moradas vão abaixo declarados, desejamos formar-nos em uma companhia de accôrdo com esta escriptura social, e convimos respectivamente a assignar o numero de acções no capital da companhia indicado ao lado dos nossos nomes respectivos.

    

    Em data de 12 de Outubro de 1885.

    Testemunha das firmas acima, Willm. Bohm, solicitador. - 23. Old Jewry, E. C. - (Estampilha) - Está conforme - J. S. Purcell, registrador das companhias anonymas.

A LEI DAS COMPANHIAS 1862-1880 INCLUSIVE

Sociedade de capital limitado por acções

ESTATUTOS DA SOCIEDADE «THE CAMPOS SYNDICATE, LIMITED»

Preliminares

    1. Os regulamentos da tabella A da primeira pauta da lei das companhias de 1862 não são applicaveis a esta companhia, senão sómente tanto quanto se acharem repetidos ou contidos nestes estatutos os mesmos regulamentos.

    2. Será o primeiro objecto da companhia adquirir a concessão e executar as obras mencionadas na escriptura de contrato social.

    3. A séde legal da companhia será situada em qualquer logar que a junta de administração determinar de tempos a tempos, e a companhia representada e operando pela junta administrativa ou conselho director póde exercer os poderes da lei dos sellos das companhias de 1864.

Augmento ou reducção de capital - acções

    4. Poderá a companhia de tempos a tempos por uma deliberação especial augmentar o seu capital, creando novas acções de um valor que se considere conveniente, e dado o caso de augmento de capital por deliberação especial, a emissão do novo capital será de tal natureza e conterá as restricções que designar a deliberação especial, com a condição de que cada uma das deliberações especiaes e augmentos de capital referidos e todos ficarão sujeitos e serão sem prejuizo de qualquer contrato ou pacto celebrado pela companhia que se refira ao capital então possuido pela companhia, ou a qualquer novo capital, ou que limite os poderes da companhia.

    5. Sujeito ao expresso no art. 4º, e a qualquer disposição em contrario passada pela reunião que autorize o augmento de capital, todas as acções novas serão offerecidas aos membros na proporção das acções existentes de que são possuidores, e far-se-ha o offerecimento por meio de avisos que especifiquem o numero de acções a que tem direito o membro avisado, e que limitem um prazo no qual, si não fôr aceito o offerecimento, considerar-se-ha como recusado, e no fim do dito prazo ou á recepção de notificação da parte do membro a quem se fez o aviso que elle recusa as acções a elle offerecidas, terá o conselho director a faculdade de dispor das mesmas pelo modo que julgar mais a bem dos interesses da companhia.

    6. Poderá a companhia, sujeitando-se á condição do art. 4º, subdividir as acções segundo a fórma autorizada pela lei das companhias de 1867, e poderá tambem reduzir o capital do modo e com todas ou quaesquer das circumstancias autorizadas pelas leis das companhias de 1867 e 1877.

    7. Poderá a companhia fazer todas ou quaesquer das cousas autorizadas pela secção 24 da lei das companhias de 1867.

Acções

    8. O conselho director poderá (sujeito ás disposições da lei das companhias de 1867) adjudicar quaesquer acções como libertadas (ou integralmente pagas), quer para o effeito de comprar o negocio e propriedade, quer como consideração do valor de qualquer outra propriedade adquirida pela companhia ou de serviços prestados á companhia, e poderá adjudicar acções sendo os termos das mesmas pagos integralmente ou em parte, no acto de adjudicação, ou em quaesquer outros termos que o conselho julgar, e fixará a quantia a pagar no acto de fazer-se applicação ou adjudicação.

    9. Não é obrigada a companhia a reconhecer direitos de interesses divididos ou equitativos de qualquer acção. Si varias pessoas acharem-se inscriptas como co-proprietarias de qualquer acção, qualquer umas das ditas pessoas poderá passar recibo válido de qualquer dividendo pagavel por conta da mesma acção.

    10. Cada um membro terá direito a um titulo, que levará o sello social da companhia e especificará a acção ou acções de que é proprietario, e as quantias pagas por sua conta.

    11. Si se gastar pelo uso, ou si se perder este titulo, poder-se-ha, na discrição do conselho director, emittir um novo, pagando-se um shilling (xelim inglez), ou qualquer outra quantia, a menos que fôr estabelecida pelo conselho director.

Prestações sobre as acções

    12. Poderão os directores, da fórma que julgarem conveniente, fazer chamadas sobre os membros com referencia ás quantias por pagar sobre as suas acções, porém o prazo pelo menos de um mez deve intervir depois do pagamento da ultima prestação, antes que se vença a seguinte, nem poderá o total de cada prestação exceder a quantia de £ 10 por cento da somma da acção ou acções de que fôr proprietario cada membro, cada um dos quaes será obrigado a pagar as prestações assim requisitadas ás pessoas, nos tempos e logares que forem designados pelo conselho director, e, faltando-se a este dever, terão os membros a pagar juros sobre as mesmas prestações na razão de £ 10 por cento ao anno, a partir do dia em que deviam ter sido satisfeitas as prestações até ao do pagamento actual; e as mesmas obrigações terão os co-proprietarios de acções, tanto conjunctamente como cada um em particular, com relação a todas as prestações exigidas pelas suas acções.

    13. Considerar-se-ha feita a chamada de qualquer prestação desde quando fôr adoptada a deliberação dos directores que autorize essa chamada.

    14. Poderá o conselho director, si o entender, receber de qualquer membro que se promptifique a fazel-o, o todo ou parte das quantias por pagar sobre as acções de que fôr proprietario, além das sommas actualmente chamadas, e sobre as importancias assim adiantadas poderá a companhia pagar juros na razão que fôr concordada entre os directores e o mesmo membro.

Transferencia de acções

    15. O instrumento de transferencia ou cessão de qualquer acção da companhia deverá ser executado, tanto pela pessoa que a transfere como por aquella a quem é cedida, e o transferente continuará a ser considerado proprietario da acção até que no livro de registro seja a mesma averbada em nome do novo possuidor.

    16. O conselho director poderá adjudicar e emittir acções com termos especiaes relativos á sua cessão, que julgar convenientes.

    17. Antes de inscrever-se qualquer transferencia, deverá ser entregue no escriptorio da companhia o instrumento de transferencia, e bem assim o titulo da acção que se deseja ceder juntamente com qualquer outra evidencia de que possam carecer os directores para fazer comprovar o direito do transferente, depois do que serão os assentos relativos feitos pela companhia.

    18. Pagar-se-ha pelo averbamento de qualquer acção transferida ou transmittida qualquer importancia não superior a cinco shillings, que os directores de tempos a tempos determinem.

    19. Poderá a companhia recusar-se a averbar a transferencia de qualquer acção por uma das razões seguintes:

    Que o transferente é seu devedor, ou é responsavel para com ella por letras ou notas de compromisso, ou contrato ainda por executar;

    Que não se effectuou a transferencia de conformidade com as disposições destes estatutos, nem nos termos da emissão de acções, segundo o art. 16;

    Que na opinião dos directores não é para desejar que seja membro a pessoa a quem se propõe fazer a cessão.

    20. Todas as escripturas de traspasso de acção ou acções serão na fórma do costume.

    21. Poderão fechar-se durante os 14 dias immediatamente anteriores á reunião da assembléa geral ordinaria, em cada anno, os livros das escripturações de transferencia, ou em qualquer outra época que os directores entenderem, não se excedendo de sete dias cada vez.

Transmissão de acções

    22. Os testamenteiros e administradores de um membro que houver fallecido são as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ás suas acções

    23. Qualquer pessoa vindo a ter direito a uma acção em consequencia da morte, quebra ou insolvencia de qualquer membro, ou por casamento de qualquer proprietaria de acções, poderá fazer-se inscrever como membro pela exhibição das provas que, de tempos a tempos, sejam exigidas pela companhia, e sujeito aos mesmos direitos do conselho administrador de recusar ou differir o averbamento no mesmo caso, como si fosse pessoa a quem se houvesse feito uma transferencia da acção.

    24. Qualquer pessoa, que vier a ter direito a uma acção em consequencia da morte, quebra ou insolubilidade de um membro, ou em consequencia do casamento de qualquer proprietaria de acção, poderá, em vez de fazer averbar a acção em seu nome, transferil-a da mesma fórma, e sujeito ás mesmas restricções como si fosse o seu proprietario averbado, em produzindo a evidencia que o conselho director exija para fazer comprovar o seu direito.

    25. Qualquer membro ou pessoa que tiver direito a uma acção ou acções, e que desejar ceder a sua acção ou acções em qualquer tempo durante dous annos a contar da data da incorporação da companhia, deverá primeiro offerecel-as aos outros membros então existentes ao preço que ha de ser fixado em uma reunião geral especial, que terá logar de accôrdo com o disposto no artigo seguinte, e vendel-as-ha aos ditos membros ou a qualquer um ou mais delles que a assembléa geral especial declarar ter o direito de compral-as. E o membro ou pessoa não terá o direito de vender qualquer acção senão depois de tel-a offerecido por escripto que deve, com tres semanas de antecedencia, ser entregue na séde legal da companhia. Si nenhum membro ou membros se propuzer ou propuzerem a comprar qualquer acção ou acções offerecidas, então poderá o membro que deseja desfazer-se de sua acção ou acções, procurar dispor das mesmas onde lhe convier.

    26. A primeira assembléa geral especial cuja reunião terá por fim regular o preço por acção durante os tres mezes seguintes, terá logar dentro do prazo de quatro mezes da data da incorporação da companhia, e as assembléas geraes especiaes subsequentes com objectos identicos terão logar uma vez em cada tres mezes, ou tão approximadamente quanto fôr possivel.

Perda de direito ás acções

    27. Si qualquer membro deixar de satisfazer no dia designado as suas prestações, poderá o conselho director em qualquer época posterior e durante o tempo em que se achar em atrazo o pagamento das mesmas, notificar o membro pedindo-lhe que satisfaça as prestações assim como os juros e todas as despezas que houverem sido causadas pela falta do pagamento.

    28. O aviso de notificação fixará um outro dia quando ou antes do qual deverão ser pagas as prestações em divida e mais despezas e juros que houverem resultado da falta do pagamento no tempo devido. Tambem indicará o logar onde se deverá fazer o pagamento (sendo esse logar quer a séde legal da companhia, quer um outro aonde se pagam geralmente as prestações das acções da companhia).

    O aviso tambem declarará que á falta de pagamento ao tempo ou anteriormente ao tempo e no logar designado, perderão os membros que não satisfizerem as prestações das suas acções todo o direito ás mesmas, ou poderão perdel-as.

    29. Si não se cumprir com as requisições do aviso supra-mencionado, quaesquer acções, relativas ás quaes se expediu o aviso, poderão ser em qualquer tempo posteriormente, antes de satisfeitas as prestações, juros e despezas que se deverem sobre as mesmas, confiscadas pela companhia por meio de deliberação que para esse fim adoptar o conselho director.

    30. Para os fins dos tres artigos precedentes, considerar-se-ha chamada de prestação qualquer quantia que fôr pagavel de conformidade com os termos de adjudicação.

    31. Serão consideradas propriedade da companhia todas as acções cujos direitos se perderem, e os directores poderão dispor dellas como entenderem.

    32. Qualquer membro que houver perdido o direito ás suas acções, será, comtudo, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as prestações vencidas em divida por conta das ditas acções, quando foram confiscadas.

    33. Poderá o conselho director, segundo o seu arbitrio e discrição, revogar e annullar a perda de direitos de qualquer acção dentro de um anno da data da mesma, nos termos que julgar conveniente.

Renuncia de acções

    34. O conselho de directores poderá aceitar renuncias de acções nos termos que entender.

Direito de retenção

    35. Terá a companhia o primeiro e supremo direito de retenção sobre as acções de qualquer membro que fôr seu devedor, e sobre todos os dividendos e beneficios a que se achasse com direito, para o pagamento das suas dividas, sendo os dividendos e beneficios referidos em virtude das acções de que fôr proprietario; e o mesmo direito de retenção existirá em consequencia de dividas que houver incorrido o mesmo membro, quer por si só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa e em consequencia de debitos accumulados antes do averbamento da transferencia das acções, si a companhia houver recusado a mesma transferencia por qualquer dos motivos expostos nos regulamentos da companhia mencionada; e applicar-se-ha esse direito ao interesse absoluto que tiver em qualquer acção, juntamente com qualquer outra pessoa.

    36. Terá a companhia a faculdade de levar a effeito esse direito de retenção por meio de venda ou confiscação e emissão nova das acções, ou conservando posse de todos os dividendos e lucros sobre as mesmas, ou por todos ou qualquer dos referidos meios; mas com a clausula de que não se fará venda ou confiscação sem aviso prévio de um mez aos membros.

Annullação ou venda de acções

    37. Poderá a companhia vender as acções que adquirir por perdas de direito ou renuncia, ou annullar quaesquer acções adquiridas dessa maneira, e poderá tambem emittir novas acções em seu logar.

    38. Para o fim de dar effeito (sem annullação e emissão nova) á venda ou disposição de qualquer acção adquirida pela companhia por meio de confiscação ou renuncia, ou de qualquer acção relativa á qual esteja em vigor o direito de retenção de que se fez menção, poderá o conselho director, sob o sello social da companhia, fazer a transferencia da acção a um comprador, e tal transferencia terá todo o valor ou conferirá ao novo averbado todos os direitos como si a houvesse praticado o membro em cujo nome se achar inscripta a acção.

Emprestimos

    39. Poderão os directores crear capital ou tomal-o a emprestimo sobre os valores das propriedades da companhia ou sobre as obrigações da companhia nos termos que possam entender.

Assembléas geraes

    40. A primeira reunião da assembléa geral terá logar em qualquer tempo no anno de 1886, e em qualquer logar que os directores resolvam na fórma da lei.

    41. As assembléas geraes subsequentes terão logar pelo menos uma vez por anno, nos logares e quando determinem os directores.

    42. As assembléas geraes sobreditas serão chamadas reuniões ordinarias, e chamar-se-hão reuniões extraordinarias quaesquer outras.

    43. Terão os directores a faculdade quando o julguem necessario, e farão o pedido por escripto de não menos que um quinto do numero e representando um terço do capital social da companhia, de convocar uma reunião da assembléa geral extraordinaria.

    44. Qualquer requisição feita pelos membros deverá designar o objecto da reunião que se propõe convocar, e deve ser entregue no escriptorio legal da companhia.

    45. A' recepção dessa requisição os directores farão immediatamente convocar a assembléa geral extraordinaria. Si não a convocarem dentro de 21 dias a contar da data da requisição, os requisitores ou quaesquer outros membros, formando o numero preciso, terão a faculdade de convocar por si mesmos a assembléa geral extraordinaria.

    46. Com sete dias pelo menos de antecedencia, serão os membros avisados do logar, dia e hora da reunião, e no caso de trabalhos especiaes participar-se-ha aos membros a natureza geral dos mesmos trabalhos, na fórma que se indicará aqui, ou por qualquer outra fórma (si alguma houver), que a companhia designe em assembléa geral; porém não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa geral a falta de recepção por qualquer membro do aviso referido.

    47. Serão considerados especiaes todos os trabalhos de uma assembléa extraordinaria, e serão tambem considerados especiaes todos os trabalhos de uma assembléa ordinaria com a excepção dos de autorizar dividendos, e considerar as contas, balancetes e relatorios ordinarios do conselho de directores, e a reeleição dos membros do conselho director e conselho fiscal que tiverem de deixar de exercer as suas funcções.

Trabalhos das assembléas geraes

    48. Nas reuniões das assembléas geraes não se fará mais trabalhos que a nomeação do presidente e o annuncio de dividendos, salvo si houver um numero legal quando começarem os trabalhos da assembléa; e esse numero legal consistirá de tres membros presentes pessoalmente ou representados quando a assembléa começar os ditos trabalhos; e quando o numero de socios passar de 20, o numero legal para as reuniões será cinco membros presentes ou representados por procuração.

    49. Si dentro do espaço de uma hora da que fôr designada para uma reunião, si esta fôr convocada á requisição dos membros, não houver presente numero legal, será dissolvida a reunião. Nos outros casos adiar-se-ha a reunião para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e logar, e, si por essa occasião não houver numero legal, se prorogará a reunião sine die.

    50. O presidente, si o houver, do conselho director será tambem o presidente de todas as assembléas geraes da companhia.

    51. Si não houver presidente, ou, havendo-o, si este não se apresentar no espaço de 15 minutos da hora fixa para qualquer reunião da assembléa, os membros presentes elegerão um de entre si para presidir.

    52. Poderá o presidente, com a sancção da assembléa, adiar qualquer reunião de um tempo a outro e de um logar a outro, porém, em qualquer das reuniões adiadas só se tratará dos assumptos que ficarem incompletos na reunião de que se adiar.

    53. Em qualquer das assembléas geraes, salvo quando fôr pedido por escripto por dous socios, pelo menos, quando o numero dos membros não passar de 21, e por tres membros quando o numero de socios fôr superior a 20, que se faça um apuramento; a declaração do presidente que uma deliberação qualquer foi approvada, e o assento relativo no livro das actas da companhia, serão sufficiente evidencia do facto sem que seja preciso recorrer a provas do numero ou proporção dos votos registrados a favor ou em contrario da mesma deliberação.

    54. Si se pedir o apuramento na fórma devida como acima se dispõe, será este feito onde, como e quando o presidente determinar, e o resultado do apuramento será a deliberação da companhia em assembléa geral.

Votos dos membros

    55. Cada um dos membros terá direito a um voto por cada acção, e dado o caso de igualdade de votos em uma reunião qualquer da assembléa ou no seu apuramento, o presidente terá um voto addicional ou preponderante.

    56. Si qualquer dos accionistas soffrer de alienação mental ou fôr imbecil, poderá elle votar por intermedio dos seus administradores, curator bonis, ou outro curador legal.

    57. Si duas ou mais pessoas se acharem inscriptas como co-proprietarias de qualquer acção, o accionista cujo nome é o primeiro inscripto no registro de membros como um dos co-proprietarios da dita acção, e nenhum outro, terá o direito de votar no que diz respeito á mesma acção.

    58. Nenhum membro terá o direito de votar em qualquer assembléa geral, a menos que haja pago as suas prestações vencidas, e nenhum accionista poderá votar pelas acções que houver adquirido por meio de transferencia, sem que as mesmas se achem devidamente averbadas nos livros da companhia.

    59. Os votos podem ser emittidos, quer pessoalmente, quer por meio de representação.

    60. O instrumento que nomeie um representante deverá ser por escripto sob o signal manual do representado; ou si o representado fôr uma corporação, deverá o instrumento levar o sello symbolico da mesma, e deverá tambem ser attestado por uma ou mais testemunhas.

    61. O instrumento que nomeie um procurador deverá ser depositado no escriptorio da companhia com vinte e quatro horas pelo menos antes da reunião da assembléa, na qual o nomeado por esse instrumento propõe-se a votar.

    62. Os instrumentos, nomeando representantes, deverão ou poderão ser na fórma do costume com as variantes que as circumstancias exijam.

Directores

    63. Não será inferior a cinco nem passará de sete o numero dos directores. Os primeiros directores serão Alexandre Mc. Arthur, Clarence Smith, Morgan Harvey, Alfred James Newton, William Curling Anderson e James Whitehead.

    64. A habilitação de cada um dos directores será a posse pessoal de, pelo menos, cinco acções da companhia, e a eleição de qualquer pessoa que não tenha essa habilitação será nulla, salvo si se habilitar dentro de um mez da data da eleição.

    65. O conselho director terá direito á remuneração que os accionistas em assembléa geral entenderem assignalar, a qual, sujeita ás direcções que forem dadas pela assembléa geral, será distribuida entre si na proporção que os directores determinem.

Attribuições dos directores

    66. Os negocios da companhia serão dirigidos pelo conselho director, o qual fará pagar dos fundos da companhia todas as despezas incursas com a preparação e execução do contrato social, estatutos e registração da companhia, e poderá exercer todas as attribuições que a lei das companhias de 1862 ou os presentes estatutos não exijam que sejam desempenhadas pela companhia em assembléa geral, e em particular terá a faculdade de celebrar pacto por parte da companhia para a compra da concessão e contrato a que se refere na escriptura social e de dispor, quer por meio de venda quer por hypotheca, de qualquer propriedade da companhia, sujeito comtudo aos regulamentos e disposições da companhia em assembléa geral; mas os regulamentos e disposições da companhia, estatuidos em assembléa geral, não invalidarão qualquer acto prévio dos directores, o qual seria válido si não se houvesse redigido o mesmo regulamento ou disposição.

    67. Poderão os directores operar, não obstante qualquer vaga que se der entre si, e poderão eleger qualquer membro legalmente habilitado, para que preencha o cargo de director até completar o numero de sete directores.

    68. Terá o conselho director o direito de nomear de tempos em tempos, por deliberação que deve ser lançada em seu livro de actas no dia em que fôr adoptada, qualquer director ou directores, empregado ou empregados da companhia para que a representem no Imperio do Brazil, ou para sacar, endossar, aceitar, executar ou assignar por parte da companhia quaesquer letras de cambio, escriptos de divida, cheques ou quaesquer outros instrumentos do curso ordinario dos negocios, e poderá tambem annullar ou variar quaesquer dessas nomeações.

    69. Poderá o conselho director dar a qualquer procurador, juridico ou official ou empregado, um interesse em qualquer negocio ou transacção particular, commissão sobre a importancia total de qualquer parte da mesma, ou participação nos lucros da mesma ou nos lucros geraes da companhia em additamento ou em substituição de vencimento, e o mesmo interesse, participação, com missão ou vencimento serão considerados parte das despezas de custeamento.

Inhabilidade dos directores

    70. Vagará o seu cargo o director:

    (1) Si fôr interessado ou participar dos lucros de qualquer contrato, celebrado com a companhia, sem que houvesse, antes da celebração do mesmo contrato, declarado que tinha interesse nelle; mas no caso de contratos feitos com companhias ou firmas de que qualquer director desta companhia fôr tambem director ou socio, não será necessario explicar mais do que o simples facto do seu cargo ou interesse.

    (2) Si quebrar, ou tornar-se devedor em liquidação, ou vier a compor com os seus credores, ou si fôr adoptada uma deliberação especial pela assembléa geral, tendo por objecto exoneral-o do cargo de director.

    (3) Si deixar de possuir a habilitação de que acima se tratou; com a clausula de que (salvo o caso de perda de habilitação ou de fallencia actual) não ficará vago esse cargo senão quando o conselho adoptar uma deliberação, declarando que o director está inhabilitado e vagou o seu logar.

Successão dos directores

    71. Na reunião da assembléa geral em 1886 deixarão de exercer as suas funcções os directores formando um terço do seu numero, e na primeira assembléa geral ordinaria em todos os annos consecutivos deixará de funccionar um terço dos directores então em officio; e si o numero dos mesmos não fôr multiplo de tres, então vagará os seus cargos o numero mais proximo de um terço.

    72. Os directores que terão de vagar os exercicios na primeira assembléa geral ordinaria, e no anno que immediatamente se seguir, serão determinados por votação, salvo o caso de concordarem uns com os outros quaes os que deixarão de funccionar.

    Nos mais annos terão de vagar os que tiverem estado em exercicio por mais tempo.

    73. Poderão ser reeleitos os directores que tiverem de retirar-se.

    74. A companhia na reunião da assembléa geral na qual deverão vagar os directores da fórma que fica dita, preencherá as vacaturas elegendo um numero igual de pessoas.

    75. Si em qualquer reunião da assembléa na qual se deveria proceder á eleição de directores, não se preencherem os logares vagos, os directores que então teriam de vagar ou aquelles cujos logares não forem preenchidos, serão considerados reeleitos. Poderá a companhia de tempos em tempos, em assembléa geral, augmentar ou diminuir o numero dos directores.

    76. Qualquer vacatura que se der logar no conselho director, poderá ser preenchida pelos directores, sujeita á sua confirmação pela assembléa geral na reunião seguinte, mas o director assim eleito só exercerá o cargo durante o tempo que faltava para preenchel-o, si não se houvesse dado vaga.

Trabalhos dos directores

    77. Poderá o conselho director reunir-se para expedir os negocios, adiar e regular de qualquer fórma as suas reuniões, de conformidade com os regulamentos que redigirem, e declarar o numero necessario para que se possa tratar dos negocios da companhia, e nomear o presidente e revestil-o dos poderes e attribuições que entenderem, incluindo o voto preponderante.

    78. Em quanto não determinar-se de outro modo, pelo conselho, tres directores constituirão numero legal.

    79. Poderá o conselho director delegar quaesquer das suas attribuições a commissões compostas de qualquer membro ou membros do seu mesmo numero, que entender; qualquer commissão assim autorizada deverá, no exercicio das attribuições que lhe forem delegadas, conformar-se aos regulamentos que lhe forem impostos pelo conselho administrativo, e sujeito a esta clausula poderá regular os seus trabalhos da mesma fórma em que tem a faculdade de fazel-o o conselho director.

    80. Todos os actos praticados pelo conselho administrativo em qualquer das suas reuniões, ou por qualquer commissão de directores, ou por qualquer pessoa na qualidade de director, serão, não obstante o descobrir-se depois que houve defeito na nomeação do mesmo director, ou directores ou pessoa, obrando em sua qualidade como fica dito, ou que estavam elles inhabilitados, ou qualquer um delles, tão válidos como si a nomeação tivesse sido na fórma devida, e si cada uma das ditas pessoas tivesse a habilitação necessaria para ser director.

    81. O conselho de administração fará lavrar actas dos seus trabalhos, e todos os actos que das mesmas conste ter sido praticados de conformidade com as disposições ou autorizações dos directores serão considerados actos praticados pelos directores de accôrdo com os presentes estatutos.

Dividendos

    82. Terão os directores a faculdade, com a sancção da companhia em assembléa geral, de annunciar dividendos que devem ser pagos aos accionistas em proporção ás suas acções ou ás prestações pagas sobre as mesmas, dando-se a devida attenção a quaesquer termos especiaes de quaesquer acções.

    83. Só dos lucros que resultarem dos negocios da companhia é que se poderá pagar dividendos.

    84. Será facultado ao conselho administrativo antes de recommendar o annuncio de qualquer dividendo e com a approvação dos accionistas reunidos em assembléa geral, tirar dos productos liquidos da companhia a quantia que julgar conveniente para formar um fundo de amortização e um fundo de reserva para as necessidades que possam occorrer, ou para igualar os dividendos; e poderão os directores empregar a quantia ou quantias postas de parte para formar fundos de reserva nos valores e titulos publicos que estimem convenientes. Terão os directores a faculdade de fazer descontar dos dividendos pagaveis a qualquer, todas as quantias de dinheiro que forem devidas á companhia pelo mesmo proprietario, ou todos ou quaesquer co-proprietarios de acções, quer por conta de prestações, quer por outra.

    85. Far-se-ha aviso, de qualquer dividendo annunciado aos membros, pela maneira que depois se declarar.

    86. A companhia não tem a obrigação de pagar juros sobre os dividendos.

Contas

    87. E' dever dos directores fazer assentar contas correctas das transacções e negocios da companhia e de todas as quantias recebidas ou pagas pela companhia, e de tudo o que tiver relação com as ditas receitas e despezas e de todos os creditos e debitos da companhia.

    88. Os livros de contas serão conservados no logar que os directores indicarem, mas nenhum accionistas terá o direito de examinal-os nem qualquer documento da companhia, excepto os que para esse fim forem exhibidos em reunião da assembléa geral. Ao conselho fiscal compete decidir quaes os livros que devem ser exhibidos, e esta decisão é terminante.

    89. Pelo menos uma vez em cada anno o conselho dos directores apresentará á companhia reunida em assembléa geral uma exposição da receita e despeza da companhia, durante o anno prévio até á data de 31 de Dezembro então ultimo.

    90. Esta exposição declarará a somma de receita total e a da despeza total. Todas as verbas de despeza que propriamente pertencerem aos encargos da receita do anno deverão ser declaradas, de maneira que, sendo estes tomados em consideração, se possa apresentar á assembléa um balancete correcto dos lucros e de perdas, e quando qualquer das verbas que possam ser propriamente distribuidas por varios annos tiver sido incorrida em um anno qualquer, a somma total da dita verba deverá ser indicada, e bem assim as razões pelas quaes sómente parte da despeza figura contra a receita do anno.

    91. Far-se-ha todos os annos um balancete que se apresentará á companhia em assembléa geral. Este balancete exporá summariamente o activo e passivo da companhia.

Conselho fiscal

    92. O primeiro contador ou contadores da companhia serão nomeados pelo conselho director, e os futuros contadores ou conselho fiscal (não passando de dous) serão de tempos em tempos nomeados pela companhia reunida em assembléa geral; qualquer contador publico ou qualquer membro de uma firma de contadores publicos, poderá, não obstante o facto de que elle ou sua firma tenha sido nomeado contador professo ou contadores professos da companhia, ser eleito membro do conselho fiscal, porém não mais que um membro de qualquer firma de contadores poderá ser eleito membro do conselho fiscal.

    93. Em antecipação de cada uma das reuniões da assembléa geral ordinaria, as contas da companhia serão examinadas, e verificada a sua exactidão, com referencia á exposição do estado financeiro, pelo conselho fiscal da companhia.

    94. Não é necessario, mas é permittido, que os membros do conselho fiscal sejam accionistas da companhia; porém, não será elegivel para membro do conselho fiscal qualquer pessoa que tiver outros interesses na companhia que os de accionista, e nenhum director ou official da companhia, como fica dito, será elegivel em quanto estiver em exercicio, para o cargo acima.

    95. Os vencimentos dos membros do conselho fiscal serão assignalados pela companhia, em assembléa geral, e serão exclusivos dos que forem fixos pelos directores, pelos serviços do contador ou contadores de guarda-livros da companhia, de que acima se trata.

    96. Qualquer membro do conselho fiscal poderá ser reeleito.

    97. Si se der qualquer vaga no officio do conselho fiscal, os directores farão convocar uma assembléa geral extraordinaria, com o fim de preenchel-a.

    98. Fornecer-se-ha a cada um dos membros do conselho fiscal um exemplar da exposição financeira annual, e será dever dos mesmos membros examinal-a e conferil-a com as contas e peças justificativas referentes á mesma.

    99. Dar-se-ha a cada um dos membros do conselho fiscal uma lista dos livros da companhia e de todos os valores publicos da companhia, e será franqueado accesso aos mesmos em qualquer tempo razoavel, e lhes será dada, quando a desejem, pelo conselho administrativo e por todos os empregados da companhia, toda a informação ao seu alcance.

    100. O conselho fiscal certificará aos accionistas a exactidão da exposição financeira annual, ou preparará por si mesmo uma exposição para apresental-a como julgar conveniente.

Avisos

    101. A companhia fará avisos aos membros, quer em pessoa, quer por meio do Correio, por carta, préviamente paga, dirigida ao accionista ou accionistas, em sua residencia reconhecida.

    102. Todos os avisos que tiverem de ser dados aos membros, deverão, quando se referirem a acções, cujos possuidores são varios co-proprietarios, ser entregues áquelles que são os primeiros mencionados no registro dos accionistas, e os mesmos avisos serão considerados como sufficientes para todos os co-proprietarios dessas acções.

    103. Os avisos remettidos pelo Correio considerar-se-hão dados ao tempo em que a carta que os contiver deveria ter sido entregue no curso ordinario do Correio, e para provar que se fez o aviso será sufficiente dar prova que a carta contendo o aviso foi endereçada devidamente e deitada no Correio.

    104. Os accionistas residentes fóra do Reino Unido poderão indicar um logar dentro do reino, ao qual devam ser enviados todos os seus avisos e serão considerados validamente dados os que forem remettidos aos logares indicados. Os membros que não designarem logares, não terão direito a ser avisados, e todas as providencias tomadas sem que fossem avisados esses membros, serão tão válidas como si se houvesse dado aviso, e elles deixassem de annuir ou de aproveitar-se delles.

Divulgação

    105. Nenhum accionista ou assembléa geral ou outra reunião de accionistas, terá o direito de exigir que se lhe communique ou dê qualquer informação, relativa a quaesquer promenores das operações da companhia ou qualquer assumpto que fôr da natureza de segredo ou mysterio do negocio, ou que diga respeito ao modo de trabalhar da companhia e que, na opinião dos administradores, não é conveniente aos interesses dos accionistas que se faça publica, e em particular nenhum accionista terá a faculdade, sem a expressa ordem dos directores para esse fim, de frequentar as officinas da companhia ou de rever quaesquer dos livros de operações ou outros documentos da companhia, ou de ingerir-se de qualquer fórma com os promenores dos trabalhos e expedição dos negocios da companhia.

    Nomes, residencias e descripções dos assignantes

    William Mc. Arthur, 29 Holland Park, W., vereador da cidade de Londres, e membro do parlamento.

    James Whitehead, Highfield House, Catford Bridge, S. E., vereador da cidade de Londres.

    R. Birkin, Aspley Hall, Notts, proprietario.

    Alf. J. Newton, 8 Leadenhall Street, Londres, E. C., proprietario de vapores.

    W. C. Anderson, 6 Upper Thames Street, E. C., fabricante de cimento.

    D. W. Bell, 14 Milton Street, E. C., negociante.

    Clarence Smith, 4 Queen Victoria Street, E. C., corretor de fundos.

    Em data de 12 de Outubro de 1885. - Testemunha das firmas acima.- Willm Bohm, procurador juridico, 23 Old Jewry, E. C.- (Estampilha) - Está conforme. - J. S. Purcell, registrador das sociedades anonymas.