Attendendo ao que Me requereu a Companhia Great Northern Railway Brasil, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 30 de Novembro ultimo, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 19 de Setembro proximo passado, Hei por bem Conceder-lhe permissão para funccionar no Imperio, com as clausulas que com este baixam, assignadas por Affonso Augusto Moreira Penna, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Affonso Augusto Moreira Penna.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 9089 desta data

I

    A companhia não poderá emprehender e pôr em execução quaesquer outros actos que não sejam os especificados sob a lettra - a - do § 3º do instrumento, que, com o nome de - actos - acompanha os seus estatutos, sem que o Governo Imperial seja com antecedencia consultado e haja prestado seu consentimento como melhor lhe parecer.

II

    As alterações que se houver de fazer nos estatutos serão logo communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 300$ a 4:000$ e de ser cassada a autorização, ora, concedida.

III

    Em toda a sua gerencia e movimento dentro do Imperio, a companhia fica sujeita ás suas leis e regulamentos, e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, não podendo em tempo algum reclamar qualquer excepção ou isenção, fundada em seus estatutos e incorporação.

IV

    A companhia gozará das concessões nos precisos termos em que lhes foram feitas, sem que as clausulas e condições destas se reputem alteradas por qualquer disposição dos estatutos que lhes pareça contraria.

V

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio, com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

    Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1883. - Affonso Augusto Moreira Penna.

Actos de companhias de 1862 a 1880

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de associação da « Great Northern Railway Brasil, limited »

    1. O nome da companhia é Great Northern Railway Brasil, limited.

    2. O escripturario registrado da companhia será situado na Inglaterra.

    3. Os fins para que a companhia é estabelecida são:

    a) Comprar, adquirir, assumir, possuir, usar e exercer os direitos e privilegios de um certo contrato ou concessão do Governo Provincial da Provincia de Pernambuco, no Imperio do Brazil, datado de, ou a cerca de 8 de Agosto de 1882, pelo qual, entre outras cousas, foi concedido o direito de construir, manter, administrar e fazer funccionar uma estrada de ferro entre as cidades de Olinda e Itambé, e tambem comprar, adquirir, assumir, possuir, usar e exercer os direitos e privilegios de um outro contrato ou concessão datado de 16 de Junho de 1882, pelo qual, entre outras cousas, foi concedido o direito de construir, manter, administrar e fazer funccionar uma estrada de ferro da cidade de Goyanna á villa de Timbauba, na mesma provincia, juntamente com todos os beneficios outorgados pelos ditos contratos ou concessões aos concessionarios respectivamente, e adoptar e executar o dito contrato ou concessões, com as alterações, addições e modificações e todos os contratos feitos em virtude de ditos contratos e decretos, ou qualquer delles, ou de quaesquer modificações, alterações e addições dos mesmos ou nos mesmos ou qualquer delles, e tambem adquirir, usar e exercer todos os direitos de garantia, beneficios e privilegios de qualquer e todos os direitos e concessões de qualquer dos Governos Provinciaes, ou do Governo Imperial do Brazil, ou qualquer delles, que possam d'aqui em diante ser concedidos ou feitos a respeito dos decretos e contratos ou concessões existentes, ou qualquer delles, ou quaesquer modificações delles, ou qualquer delles.

    b) Adoptar e effectuar, inter allia, com as alterações e modificações, si houver, conforme seja combinado, um certo accôrdo datado de 6 de Janeiro de 1883, feito entre John Langham Reed e Eduard Charles Bowen do n. 11 Tokenhouse Yard na cidade de Londres, empreiteiros de obras publicas e socios para os fins de dito accôrdo, commerciando sob a firma de Reed Bowen & Comp., de uma parte, e Frederick John Squire e Dore de n. 9, Victoria Street, Westminster no condado de Middlesex, como procurador e em pró da companhia de outra parte.

    c) Solicitar, comprar, adquirir, usar, exercer e executar quaesquer outras concessões para estradas de ferro ou obras publicas no Imperio do Brazil, e quaesquer outras concessões, decretos, poderes ou privilegios que tenham de ser concedidos pelo Governo Imperial ou qualquer Governo Provincial do Brazil.

    d) Organizar, dirigir e operar quaesquer trabalhos e effectuar quaesquer operações que possam ser de vantagem para as obras da dita estrada ou estradas de ferro, ou obras publicas ou conforme possa, autorizado por essas concessões, decretos e contratos, e desenvolver o trafico ou operações das mesmas, ou em connexão com as mesmas.

    e) Construir, estabelecer, manter e explorar quaesquer portos, ancoradouros, docas, estradas, canaes, armazens ou linhas de telegrapho, ou operações de navegação ou mineração, ou outras operações autorizadas ou reclamadas por quaesquer decretos, concessões ou contratos, conforme fica dito, ou que seja considerado vantajoso ou conveniente construir, estabelecer ou explorar em connexão com as operações assim autorizadas ou reclamadas, e geralmente fazer todos os actos e cousas cuja execução esteja dentro do escopo, ou que se reputem calculados a desenvolver as vantagens de qualquer desses decretos, concessões ou contratos.

    f) Explorar, melhorar, ou de outra maneira proceder em relação ás terras, minas e outras propriedades concedidas ou adquiridas, ou que tenham de ser concedidas ou adquiridas mediante ou em virtude de ditas concessões, decretos, actos ou contratos, ou qualquer delles, e explorar, desenvolver e vender, dispôr e de outra maneira tratar e usar do carvão de pedra outros metaes e mineraes obtidos das mesmas, e fazer todas as outras cousas que possam ser consideradas convenientes a obter os amplos beneficios e vantagens das mesmas.

    g) Si fôr, ou tornar-se, ou considerar-se necessario ou conveniente, fazer quanto possa ser necessario ou conveniente, afim de estabelecer para a companhia um domicilio brazileiro, ou promover os meios de fazer com que a companhia seja constituida ou incorporada como uma associação anonyma no Imperio do Brazil ou em qualquer outro paiz.

    h) Comprar e adquirir quaesquer terras, casas, edificios, plantas, direitos de transito, arrendamentos, trens rodantes navios, cavallos e outras propriedades, tanto no Imperio do Brazil como no Reino Unido, ou em qualquer outra parte que seja, considerado util para a companhia ou conducente á consecução de qualquer dos fins da mesma.

    i) Promover, solicitar, ou de outra maneira adquirir, assumir e executar, leis de qualquer governo, parlamento ou legislaturas, concessões, doações, privilegios, direitos de autor (patentes), brevets d'invention, arrendamentos, contratos, accôrdos ou propriedades relativas ou em connexão com todos ou qualquer dos fins da companhia.

    j) Adquirir, possuir, dispôr ou emittir ou publico, ou de outra maneira, bonds ou obrigações de qualquer natureza, de qualquer governo, municipalidade ou autoridade, ou de qualquer companhia ou corporação, tendo fins iguaes ou similares aos da companhia; e tomar dinheiro emprestado pela emissão de qualquer hypotheca, titulos de divida (debentures) e fundos de debentures, bonds ou obrigações da companhia, garantidos por toda ou qualquer parte da propriedade da companhia (ou sem essa garantia), ou com a garantia ou segurança addicional, resgataveis da maneira, e percebendo as taxas de juros e nos termos e de outra fórma, pela maneira que possa ser determinada, e ao par, com premio ou desconto; e tambem tomar dinheiro emprestado sob a segurança de prestações a pagar, da companhia, ou por outros meios e sob outras seguranças, conforme a companhia possa de tempos em tempos determinar.

    k) Amalgamar a companhia com qualquer outra companhia, corporação, sociedade, associação ou empreza qualquer que seja, com fins iguaes ou similares aos fins desta companhia, ou qualquer delles.

    l) Comprar ou de outra maneira adquirir, explorar, tratar, promover o bem estar, negocio ou qualquer interesse na mesma, de qualquer corporação, companhia, associação, empreza, sociedade ou pessoa que dirija negocios com fins iguaes ou similhantes aos da companhia, ou qualquer delles; e adquirir e possuir, seja por meio de compra, segurança ou de outra maneira, quaesquer acções, debentures, obrigações ou qualquer interesse na receita ou lucros de qualquer de taes corporações, emprezas, sociedades ou pessoas.

    m) Fazer e entrar em contratos e accôrdos para o fim de executar qualquer dos fins da companhia.

    n) Arrendar, permutar, transferir, hypothecar, vender, ceder ou de outra maneira transigir e dispôr de toda ou qualquer parte da empreza, ou negocio da companhia, e de quaesquer concessões, decretos, doações, cessões, privilegios, direitos de autor, brevets d'invention, contratos, accôrdos, estradas de ferro, edificios ou outras obras, acções, direitos ou propriedades da companhia.

    o) Fazer todas ou qualquer das cousas acima que seja, singularmente ou de sociedade ou conjuntamente com qualquer companhia, corporação, empreza associação ou pessoa.

    p) Fazer todas as outras cousas que são inherentes ou conducentes á consecução dos fins acima.

    4. A responsabilidade dos membros é limitada.

    5. O capital em acções da companhia é £ 1.506.000, dividido em 50.000 acções ordinarias de £ 20 cada uma, e 25.300 acções preferenciaes de £ 20 cada uma, com direitos a um dividendo preferencial não excedente de 7% ao anno, pagavel dos dinheiros garantidos ou que têm de ser garantidos pelo Governo Imperial ou Governos do Brazil; e dos ganhos liquidos da companhia, não limitados aos ganhos liquidos de qualquer anno em particular, porém cumulativamente, e tambem a participar de qualquer ulterior dividendo em rateio com as acções ordinarias, depois de um dividendo adiado de 7% ao anno e todos os atrazados dos mesmos de ter sido pagos sobre as acções ordinarias.

    Fica reservada a faculdade de emittir qualquer capital futuro, ou qualquer parte delle, com o privilegio ou prioridade especial emquanto a capital, resgate de capital, ou dividendo, e dividendo preferencial, garantido, fixo, deferido ou outro dividendo, conforme seja determinado.

    6. Qualquer acções então por pagar não estando emittidas, e quaesquer novas acções que tenham de se crear de tempos em tempos, podem ser de tempos em tempos emittidas com a garantia ou direito de preferencia, quer a respeito de dividendo, quer reembolso de capital ou ambos, ou com quaesquer outros privilegios ou vantagens especiaes sobre quaesquer acções préviamente emittidas, ou então prestes a ser emittidas, ou a premio, ou com direitos deferidos, que se equiparem com quaesquer acções préviamente emittidas, ou que estejam então para ser emittidas, ou sujeitas a quaesquer condições e disposições, e geralmente nos termos que a companhia possa de tempos em tempos por especial resolução, ou resoluções especiaes determinar.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços estão subscriptos, estamos desejosos de nos constituir em uma companhia em virtude deste Memorandum de associação, e respectivamente concordamos tomar o numero de acções do capital da companhia posto defronte dos nossos respectivos nomes.

    James Strict, negociante, Swansea, Glamorganshire, uma, Francisco Ferreira Baltar Junior, sem occupação, 4 Grafton Street, Middlesex, uma, Alfred Fyson, engenheiro civil, 2 Pyrland Villas, Richmond, Surrey, uma, Henry James Burker, corretor de dinheiro, Trowncourt, Old Broad Street London, E. C., uma. Alfred Mosley, sem occupação, 23 New Bond Street, Middlesex, uma. George, Charles Humphery, sem occupação, 6 Union Street, Mayfair, W, Middlesex, uma, William Alfred Dawson, engenheiro civil, Norfolk Cottage, Wierter Road, Putney Surrey, uma.

    Datado aos 8 de Janeiro de 1883. - Testemunha de todas as assignaturas acima. - Geo. Sales, escrevente de G. S. & H. Brandon, solicitadores. 15 Essex Street, Strand, London W. C.

Actos de companhias de 1862 a 1880

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Artigos de Associação da «Great Northern Railway Brasil, limited»

CAPITULO I

DA INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação desta escriptura as seguintes palavras e expressões têm as seguintes significações, não estando exceptuadas pelo assumpto ou pelo contesto:

    A) A companhia quer dizer: a Great Northern Railway Brasil, limited.

    B) O Reino Unido: quer dizer: o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    C) Brazil quer dizer: o Imperio do Brazil.

    O Governo quer dizer: o Governo Imperial do Brazil, ou qualquer Governo Provincial daquelle Imperio.

    D) Os estatutos, significam e incluem os « actos de companhias de 1862 a 1880 e qualquer um, e cada um dos outros actos » de vez em quando postos em vigor a respeito de companhias anonymas (Ioint Stock Companies) e que necessariamente affectem a companhia.

    E) Estes presentes, significam e incluem o Memorandum de associação da companhia e estes artigos de associação e os regulamentos da companhia em vigor de tempos em tempos; e formarão os estatutos da companhia referidos nos decretos imperiaes e nos contratos.

    F) Concessões, incluem todos os contratos, decretos e concessões mencionados e referidos no Memorandum de associação, ou que possam ser adquiridos pela companhia.

    G) Resolução especial quer dizer: uma resolução especial da companhia de accôrdo com a secção 51 dos actos de companhias de 1862.

    H) Capital, acções e debentures, significam respectivamente o capital, as acções e os debentures (obrigações) da companhia de tempos em tempos emittidas.

    I) Membros, significam os possuidores de acções ou fundos (stock) da companhia, ou os portadores de cautelas de acções respectivamente.

    J) Cautelas de acções, significam cautelas emittidas a respeito de acções ou fundos da companhia em virtude do acto de companhias de 1867 e destes presentes.

    K) Directores, significam os directores temporarios da companhia ou, conforme seja o caso, os directores reunidos em uma junta.

    L) Junta, significa uma reunião dos directores, devidamente convocada e constituida, ou, conforme possa ser o caso, os directores reunidos em junta.

    M) Fiscaes (auditors), depositarios a secretario, significam aquelles respectivos funccionarios temporarios da companhia.

    N) Assembléa ordinaria e assembléa extraordinaria, significam, respectivamente, uma assembléa geral ordinaria e uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocadas e constituidas e quaesquer adiamentos das mesmas.

    O) Assembléa geral, significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    P) Escriptorio e sello significam, respectivamente, o escriptorio registrado e o sello commum da companhia temporariamente.

    Q) Mez, significa o mez calendario.

    R) Palavras, significando sómente o numero singular, incluem o numero plural.

    S) Palavras, significando sómente o numero plural, incluem o numero singular.

    T) Palavras, significando sómente o genero masculino, incluem o genero feminino.

CAPITULO II

DA CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A de - Actos de Companhias de 1862 - não se applicarão á companhia, excepto sómente quando os mesmos estejam repetidos ou contidos nestes artigos; porém em logar dos mesmos, os seguintes serão os regulamentos da companhia, mas sujeitos a toda revogação e alteração legaes.

CAPITULO III

DOS FINS DA COMPANHIA

    Art. 3º Os fins da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no Memorandum de associação e todas as materias incidentaes, e poderão ser encetados logo que a junta julgar conveniente, e ainda que todo o capital não esteja subscripto.

    Art. 4º Os trabalhos serão dirigidos pela ou sob a administração dos directores, e conforme os regulamentos que a junta de tempos em tempos estabelecer, sujeitos sómente á inspecção das assembléas geraes, como está disposto por estes presentes.

    Art. 5º A administração principal e a superintendencia geral dos negocios da companhia serão em Londres ou Middlesex, ou em qualquer outra parte da Inglaterra; e poderão haver as agencias dentro ou fóra do Reino Unido, conforme a junta de tempos em tempos designar.

    Art. 6º Nenhuma pessoa, excepto a junta e as pessoas devidamente autorizadas por ella, e funccionando dentro dos limites da autorização assim conferida, terá autoridade para passar, aceitar ou endossar nota promissoria, letra de cambio ou qualquer outro instrumento negociavel, em nome ou pela companhia; e nenhuma pessoa, excepto sendo expressamente autorizada pela junta, a funccionando dentro dos limites da autorização assim conferida, terá autoridade de celebrar qualquer contrato de maneira que imponha pelo mesmo, qualquer responsabilidade á companhia, ou de outra sorte empenhe o credito da companhia.

    Art. 7º O escriptorio registrado será no local em Londres, Middlesex ou em outra qualquer parte da Inglaterra, que a junta de tempos em tempos marcar.

    Art. 8º Poderão tambem haver escriptorios filiaes em Pernambuco, ou em qualquer outra parte do Brazil, conforme a junta de tempos em tempos determinar, e os directores poderão nomear no Brazil um agente qualificado, ou agentes qualificados, da companhia com poderes para tratar de todos os seus interesses com o Governo e as autoridades administrativas e judiciaes em todas as questões que possam suscitar-se entre a companhia e o Governo, ou entre a companhia ou individuos, corporações ou companhia, independentemente de quaesquer poderes especiaes.

CAPITULO IV

DOS PRIMEIROS DIRECTORES

    Art. 9º Os primeiros directores serão eleitos pelos subscriptores do Memorandum de associação por Memorandum por escripto, assignado por elles, ou a maioria delles, e até tal eleição, os subscriptores do Memorandum de associação formarão, não obstante elles não possuirem as necessarias habilitações em acções, a junta de directores e deixarão o cargo em seguida á nomeação de directores, como fica disposto neste artigo.

CAPITULO V

DO CAPITAL

    Art. 10. O capital em acções da companhia é de £ 1.506.000, dividido em 50.000 acções ordinarias de £ 20 cada uma e 25.300 acções preferenciaes de £ 20 cada uma. O numero e importancia das acções preferenciaes poderão ser augmentados pelos directores na extensão equivalente á somma sobre que a garantia do Governo se possa obter, até onde a garantia seja sufficiente a pagar 7% sobre as acções preferenciaes primitivas e as novamente creadas collectivamente, e neste caso, quaesquer acções ordinarias por emittir poderão ser retidas ou cancelladas na extensão da importancia do augmento em acções preferenciaes.

    Art. 11. Os possuidores de ditas acções preferenciaes terão o direito de receber dos lucros liquidos da companhia, com prioridade de qualquer outro pagamento de dividendo, um dividendo preferencial e cumulativo de 7% ao anno sobre a quantia que a esse tempo estiver paga sobre as acções por elles possuidas; e no caso de não haver lucros liquidos, ou esses lucros liquidos não serem sufficientes para o pagamento desse dividendo preferencial, então será esse dividendo pago, ou a sua deficiencia preenchida dos dinheiros que de tempos em tempos forem pagos á companhia pelo Governo; e esses dinheiros serão considerados a ser em primeiro logar apropriados ao fim acima; e depois desse pagamento cumulativo e preferencial, e sujeito ao que adiante se menciona, quaesquer lucros liquidos não excedentes de 7%, incluindo quaesquer atrazados, pertencerão aos possuidores das acções ordinarias da companhia e quaesquer outros lucros liquidus remanescentes serão em rateio divididos entre todos os accionistas da companhia, porém sujeitos ás disposições das concessões. E quaesquer dinheiros que sobrarem, provenientes de pagamentos feitos de conformidade com as ditas garantias existentes serão conservados e applicados da maneira que em seguida será explicada. No caso de dissolução da companhia, os possuidores de acções preferenciaes, não sendo ellas préviamente resgatadas, conforme a autorização neste sentido aqui adiante contida, terão o direito de receber por inteiro do activo a quantia paga sobre as suas acções, com prioridade das reclamações dos possuidores das acções ordinarias, para lhes ser reembolsada qualquer somma relativamente ás suas ditas acções ordinarias.

    Art. 12. As acções do capital da companhia por emquanto estarão sob a guarda dos directores, que poderão rateiar ou de outra maneira dispôr das mesmas, seja como onus, com desconto, premio, ou ao par, e geralmente nos termos, condições, ás pessoas e nos tempos, que ella achar conveniente.

    Art. 13. Certificados de acções e de fundos, cautelas de acções, obrigações e debentures e seu dividendo, ou cautelas de juros ou coupons poderão ser das quantias na moeda corrente de qualquer paiz que a junta julgar o equivalente das quantias em moeda ingleza.

    Art. 14. A junta poderá em qualquer tempo, e de tempos em tempos (sujeita ao art. 17) emittir_, qualquer parte do capital em acções que a esse tempo esteja por emittir, ás pessoas e nas proporções e da maneira que a junta julgar conveniente.

    Art. 15. A companhia poderá de tempos em tempos, com a sancção de uma resolução especial, augmentar o capital emittido, emittindo novas acções da maneira aqui autorizada, e poderá com igual sancção dar a essas ou a qualquer dessas acções qualquer dividendo preferencial ou garantido, ou qualquer preferencia ou prioridade em relação ao capital, resgate do capital, ou dividendo, ou de ambos, sobre as acções de capital existentes, ou outros direitos especiaes, privilegios, prioridade ou vantagens conforme fôr julgado conveniente. Comtanto, sempre que não sejam emittidas acções preferenciaes além das 25.300 acima mencionadas, salvo até quando a garantia do Governo seja ampliada a capital addicional, além da quantia presentemente garantida, e então sómente na extensão de qualquer capital addicional assim garantido.

    Art. 16. Qualquer capital levantado por novas acções, excepto até onde a companhia na creação das mesmas possa de outra sorte determinar, será considerado como parte do capital primitivo, e ficará sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos, seja com referencia a pagamentos de chamadas, ou á confiscação de acções por falta de pagamento de chamadas ou de outra sorte, como si fosse parte do capital primitivo.

    Art. 17. As novas acções serão, si uma assembléa geral não decidir de outra maneira, em primeiro logar offerecidas pela junta entre os, ou aos membros (ou seus prepostos) em proporção ás acções registradas em seus nomes e as acções representadas por cautelas em poder delles então. Tantas das novas acções, quantas não forem tomadas pelos membros ou seus respectivos prepostos, poderão ser dispostas da maneira que a junta achar conveniente.

    Art. 18. A junta não será obrigada a dar qualquer aviso, de outra maneira que não seja por annuncio, aos portadores de cautelas de acções individualmente, com referencia ao exercicio das opções que lhes são concedidas pelo ultimo e precedente artigo, e considerar-se-ha como feita em offerta a qualquer accionista registrado, mandando-se-lhe um aviso a seu endereço registrado.

    Art. 19. A junta poderá crear e emittir para os fins da companhia, obrigações (bonds) ou debentures para serem ga rantidas como um primeiro encargo, ou de outra maneira, sobre as concessões, emprezas, receitas e garantias dos Governos e propriedade da companhia a esse tempo, ou qualquer parte dos mesmos, e esses bonds ou debentures poderão ter a garantia ou segurança addicional, e vencerão juros ás taxas, ser resgatados, acima ou abaixo do par e ser emittidos, ou de outra maneira tratados nos termos e condições e do modo que a junta determinar.

    Art. 20. Chamadas por pagar poderão ser incluidas em qualquer titulo dado ou autorizado pela companhia, e nesse caso a junta poderá delegar aos possuidores desses titulos, ou a quaesquer pessoas, como seus depositarios, o seu direito de exigir chamadas dos membros, e durante a continuação do titulo, todas as chamadas feitas pela junta, serão exigiveis por taes possuidores ou depositarios, em nome da companhia por conseguinte.

    Art. 21. Quaesquer debentures, hypothecas ou bonds poderão ser feitos pagaveis ao portador, e poderão ter coupons (talões) appensos, representando o juro pagavel a respeito dos mesmos.

    Art. 22. A junta poderá, de tempos em tempos, si julgar conveniente, pagar e renovar nos termos que ella achar a proposito, ou distribuir acções preferenciaes ou outras, em satisfação de quaesquer hypothecas, debentures ou bonds, autorizados a ser creados.

    Art. 23. A companhia poderá de tempos em tempos, por especial resolução, modificar as condições contidas no Memorandum de associação tanto quanto fôr necessario a reduzir o seu capital; ou pela subdivisão de suas acções ou quaesquer dellas a dividir o seu capital ou qualquer parte delle em acções de menor quantia, do que está fixada pelo Memorandum de associação; comtanto que na subdivisão das acções a proporção entre a quantia paga e a quantia por pagar (si houver) sobre cada acção de quantia reduzida, seja a mesma que era no caso das acções existentes, das quaes a acção de valor reduzido tenha sido derivada.

    Art. 24. A companhia poderá, de tempos em tempos, modificar as condições contidas no Memorandum de associação, tanto quanto seja necessario a consolidar e dividir o seu capital em acções de maior quantia do que o seu capital existente, e a converter as suas acções pagas em fundos, e a reduzir o seu capital, cancellando quaesquer acções que, na data da passagem dessa resolução, não tenham sido tomadas ou justas para serem tomadas por quaesquer pessoas, e a exercer todos os poderes a esse respeito, dados pelos actos de companhias de 1877 e os estatutos.

CAPITULO VI

DAS ACÇÕES

    Art. 25. Cada acção será bem pessoal e transmissivel como tal, e excepto conforme aqui de outra maneira disposto, e conforme e quando de outra maneira sanccionado pela resolução de uma assembléa geral, será indivisivel.

    Art. 26. A companhia não será obrigada nem reconhecerá qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção ou qualquer outro direito a respeito de uma acção, excepto um direito absoluto á mesma, na pessoa de tempos em tempos registrada como o possuidor da mesma, e excepto tambem a respeito de qualquer pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador ou curador de fallencia, o direito, pelos presentes, a tornar-se membro, a respeito da acção ou a transferencia da mesma.

    Art. 27. A companhia terá um primitivo e impreterivel penhor e acção, válidos em Juizo e equidade sobre todas as acções de qualquer membro, por todos os dinheiros devidos á companhia, por elle só ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, sejam vencidos ou não; e quando uma acção é possuida por mais pessoas do que uma, a companhia terá um igual penhor e acção sobre a mesma, a respeito de todos os dinheiros devidos a ella, por todos ou qualquer dos possuidores da mesma.

    Art. 28. Este penhor poderá se fazer effectivo por uma venda de todas ou qualquer das ditas acções, comtanto que nenhuma venda será feita, excepto mediante uma resolução da junta e emquanto não se tenha dado aviso por escripto ao membro devedor ou seus testamenteiros ou administradores, exigindo delle ou delles pagar a quantia que a este tempo seja devida por elle á companhia, e tenha incorrido em falta por 28 dias, desde esse aviso, no pagamento das sommas pelo mesmo exigidas a serem pagas; ou poderá a junta, si julgar conveniente, em logar de vender as acções, confiscal-as, na fórma das disposições adiante contidas. Um certificado por escripto do punho de um dos directores e rubricado pelo secretario no sentido de que a faculdade de vender ultimamente mencionada é derivada e é exequivel pela companhia, em virtude das disposições dos presentes, será prova evidente dos factos no mesmo mencionados.

    Art. 29. No caso dessa venda, a junta terá a faculdade de, por escriptura com o respectivo sello, transferir as acções desse membro aos compradores, e de applicar o producto liquido dessa venda, depois de pagas quaesquer despezas, para, ou na satisfação dessa divida, e o remanescente, si houver, será pago ao primitivo membro, seus testamenteiros, administradores ou procuradores.

CAPITULO VII

DA TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 30. Sujeitas a exercicio pela companhia das faculdades conferidas pelos actos de companhias de 1867 de emittir cautelas de acção ao portador e a quaesquer regulamentos da companhia a esse respeito, as acções serão transferiveis sómente por instrumento escripto, executado pelo transferente ao transferido e devidamente lançado no registro de transferencias.

    Art. 31. Pessoa nenhuma sem o consentimento da junta, cujo consentimento ella poderá dar, ou deixar de dar, á sua discrição, tornar-se-ha, ou será registrado membro a respeito de qualquer acção, cuja importancia não tenha sido paga por inteiro.

    Art. 32. O registro de transferencias estará a cargo do secretario, sob a inspecção da junta.

    Art. 33. Nenhum menor será registrado como o possuidor de uma acção, e nenhuma mulher casada será registrada como possuidora, excepto de conformidade com o actos sobre, propriedade das mulheres casadas de 1870 ou 1882, (Married Women's Property Act 1870 or 1882.)

    Art. 34. Pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro, ou administrador de um menor, idiota, louco, mulher, ou possuidor fallecido de uma acção, não será membro, porém mediante a exhibição á junta do seu titulo, poderá ser registrado como o possuidor de uma acção, ou poderá transferir a acção a qualquer pessoa approvada pela junta. O depositario da fallencia de um membro não será como tal, membro; porém exhibindo á junta o seu titulo, poderá da mesma maneira transferir a acção.

    Art. 35. Nenhuma transferencia de qualquer acção será feita sem que seja pago á companhia um emolumento de transferencia de dous shillings e seis pence, ou qualquer outra menor somma sobre cada transferencia, conforme a junta determinar.

    Art. 36. Uma pessoa não será registrada como o transferido de uma acção, emquanto o instrumento de transferencia, devidamente executado, não fôr entregue ao secretario para ser guardado nos archivos da companhia, porém, para ser produzido a qualquer requisição razoavel, e esse emolumento de transferencia tenha sido pago, como está disposto ou de accôrdo com o ultimo artigo, e quaesquer outras provas que a companhia possa exigir para demonstrar o titulo do transferente, ou o seu direito a transferir a acção; porém em qualquer caso em que, a juizo da junta, não se deva insistir sobre este artigo, poderá elle ser dispensado.

CAPITULO VIII

DOS CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    Art. 37. Os certificados de acções serão sellados e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

    Art. 38. Todo o membro terá o direito a um certificado para todas as suas acções, ou a diversos certificados, cada um (de uma) de uma parte de suas acções, cada certificado especificando os numeros das acções.

    Art. 39. Si qualquer certificado se gastar ou se perder, poderá ser renovado mediante prova adduzida, que satisfaça á junta, de se ter gasto ou perdido, ou na falta dessa prova, mediante indemnização, conforme a junta julgar adequado, que seja, dada, e se fará uma entrada da prova ou indemnização nas actas de seus trabalhos.

    Art. 40. Todo o membro primitivo terá, em distribuição, direito a seus certificados gratis; porém em qualquer outro caso em que a junta achar conveniente, se pagará á companhia por cada certificado um shilling.

CAPITULO IX

DAS CAUTELAS DE ACÇÃO

    Art. 41. Cautelas de acção poderão, sob ou sujeitas aos termos, condições e disposições aqui adiante contidas, e de conformidade com os estatutos, ser emittidas pela companhia a respeito de quaesquer acções ou fundos, pagas por inteiro, e as mesmas mencionarão que o portador da cautela tem direito ás acções ou fundos nas mesmas especificados.

    Art. 42. Cautelas de acção serão emittidas, selladas e assignadas por um director e rubricadas pelo secretario.

    Art. 43. Cada cautela de acção conterá o numero de acções ou a importancia de fundos, e será redigida e da fórma que a junta achar conveniente. O numero primitivamente pertencente a cada acção será mencionado em cada cautela representativa de acções.

    Art. 44. O portador temporario de uma cautela de acção será, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia então em vigor, reputado membro da companhia a respeito das acções e fundos especificados nas ditas cautelas.

    Art. 45. A companhia, não será, posto que ella possa ter ou receber qualquer aviso ou conhecimento, obrigada, ou reconhecerá direito algum legal ou equitativo, titulo, ou interesse, qualquer que seja, em relação ou a respeito de qualquer acção ou fundos, representados por uma cautela de acção, excepto os direitos de portador da cautela, como membro da companhia, ás acções ou fundos na mesma especificados, e do portador de qualquer coupon, ao pagamento do dividendo, ou juros pagaveis a respeito dos mesmos.

    Art. 46. Nenhuma pessoa terá, como portador de uma cautela de acção, direito a exercer qualquer dos direitos de membro, sem exhibir a cautela de acção e mencionar o seu nome e endereço e (quando e caso a junta assim exigir) permittindo que se faça um averbamento sobre a cautela, do facto, data, fim e consequencia de sua exhibição.

CAPITULO X

DOS COUPONS SOBRE CAUTELAS DE ACÇÕES

    Art. 47. Coupons pagaveis ao portador com o numero, da fórma e pagaveis nos logares, que a junta julgar conveniente, serão emittidos de tempos em tempos a respeito de cautelas de acção, provendo o pagamento dos dividendos ou juros sobre as cautelas de acção.

    Cada coupon deverá ser distinguido pelo numero da cautela de acção a que elle pertença.

    Art. 48. Quando qualquer dividendo ou juro fôr declarado ser pagavel sobre acções ou fundos especificados em qualquer cautela de acção, a junta publicará um annuncio a esse respeito nas gazetas de Londres em que julgar conveniente.

CAPITULO XI

DA EMISSÃO DE CAUTELAS DE ACÇÃO

    Art. 49. A junta exercerá todos os poderes da companhia com referencia á emissão de cautelas de acção.

    A junta, porém, não será obrigada a exercer a faculdade de emittir cautelas de acção, seja em geral, ou em qualquer caso particular, senão ou emquanto ella em sua absoluta discrição julgar conveniente assim o fazer, e esta discrição não será sujeita á censura ou intervenção por qualquer tribunal de justiça ou de equidade, sob qualquer fundamento que seja.

    Art. 50. Nenhuma cautela de acção será emittida excepto por pedido escripto e assignado pela pessoa a esse tempo inscripta no registro de membros da companhia, como o possuidor da acção ou fundos a respeito dos quaes a cautela tem de ser emittida.

    Art. 51. O pedido será da fórma, e authenticado da maneira que a junta de tempos em tempos determinar, e será entregue no escriptorio, e os certificados de acções ordinarias, então em circulação a respeito de acções ou fundos, destinados a ser incluidos nas cautelas de acção a emittir, serão ao mesmo tempo entregues á junta para serem cancellados, salvo si a junta, no exercicio de sua discrição, e sob as condições que ella julgar conveniente, dispensar essa entrega e cancellação.

    Art. 52. Qualquer membro registrado, exigindo a emissão de cautelas de acção a respeito de quaesquer acções ou fundos, pagará á junta ao tempo de fazer a exigencia, si ella achar conveniente assim o exigir, a taxa de sellos imposta sobre cautelas de acção pelo «acto de companhias de 1867», e tambem o emolumento não excedente a um shilling por cada cautela, conforme a junta de tempos em tempos fixar.

    Art. 53. Si o portador temporario de uma cautela de acção entregal-a á junta para ser cancellada, e pagar-lhe a taxa de sello imposta sobre a emissão de uma nova cautela de acção e o emolumento não excedente de um shilling por cada cautela, conforme a junta de tempos em tempos determinar fixar, poderá a junta, si achar conveniente, emittir a elle uma nova cautela de acção, ou novas cautelas de acção pela acção ou acções ou fundos especificados na cautela de acção assim entregue para ser cancellada; porém ella não emittirá, sejam quaes forem as circumstancias, qualquer nova cautela de acção por quaesquer acções ou fundos, pelos quaes havia-se dado préviamente uma cautela de acção, senão e sómente quando a cautela de acção, assim préviamente emittida, lhe tenha sido primeiramente entregue para ser cancellada.

    Art. 54. Si o portador de qualquer cautela de acção entregal-a para ser cancellada, e com a mesma depositar no escriptorio uma declaração por escripto, assignada por elle, da fórma e authenticada da maneira que a junta de tempos em tempos determinar, exigindo para ser registrado como membro da companhia a respeito das acções ou fundos especificados na dita cautela de acção, e mencionando nessa declaração o seu nome e condição ou occupação e endereço, terá elle direito a ter o seu nome inscripto, como membro registrado da companhia a respeito das acções e fundos especificados na cautela de acção assim entregue. Comtanto que, sempre que a junta tenha recebido aviso de qualquer reclamação por qualquer outra pessoa a respeito da dita cautela de acção, poderá ella, sob sua decisão, recusar registrar a pessoa que recolhe a mesma, como membro a respeito das ditas acções e fundos; porém ella não é obrigada á recusa, nem será sujeita á responsabilidade para com qualquer pessoa pela falta de recusar.

CAPITULO XII

DAS CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

    Art. 55. A quantia pagavel sobre as acções do capital será pagavel aos banqueiros da companhia, ou em qualquer outro logar, conforme a junta designar, com o deposito e nas prestações e maneira, e na época, conforme seja de tempos em tempos designada pela junta, que poderá, si julgar conveniente, fazer uma chamada ou chamadas antes da emissão das mesmas. Poder-se-ha conceder juro sobre o pagamento feito, a respeito de chamadas, pagas em adiantamento ao dia para o mesmo designado, pela taxa que será determinada pela junta.

    Art. 56. A junta poderá de tempos em tempos, si julgar conveniente, receber de qualquer dos membros dispostos a adiantal-os, todos ou qualquer parte dos dinheiros venciveis sobre suas respectivas acções, além das sommas effectivamente chamadas, e a importancia a esse tempo paga em adiantamento vencerá o juro na razão que a junta determinar.

    Art. 57. Ajunta poderá tambem, e sem prejuizo de quaesquer outras faculdades a ella conferidas pelos estatutos ou pelos presentes, fazer qualquer das seguintes cousas, ou ambas:

    1º Arranjos sobre a emissão de acções, por ama differença entre os possuidores dessas acções, na quantia das chamadas a serem pagas, e no tempo do pagamento dessas chamadas.

    2º Pagar dividendo na proporção da quantia chamada e paga sobre cada acção, nos casos em que uma maior quantia fôr chamada e paga sobre algumas acções do que sobre outras.

    Art. 58. Todas as chamadas a respeite de seções se julgam feitas ao tempo em que as resoluções, autorizando as mesmas, tenham baixado da junta.

    Art. 59. Os possuidores em commum de uma acção serão, tanto separada como conjunctamente, obrigados pelo pagamento de todas as chamadas a respeito da mesma.

    Art. 60. A junta poderá, por qualquer subsequente resolução, designar uma nova época e logar para pagamento de uma chamada, a respeito das pessoas que não tenham pago a mesma.

    Art. 61. Quando qualquer chamada a respeito de acções fôr feita de outra maneira, que não em rateio, se dará aviso de 21 dias da época e logar primeiramente ou por qualquer subsequente resolução, designada para o pagamento da mesma, ao tempo ou qualquer tempo depois da chamada ser feita, a casa membro sujeito ao pagamento da mesma. Comtanto que, no caso de mais pessoas do que uma terem em commum direito á acção, o aviso á pessoa, cujo nome esteja em primeiro logar no registro dos membros, será considerado como dado a todos os possuidores em commum.

    Art. 62. Nos casos de falta de pagamento por sete dias depois do dia designado por esse aviso, ou de outra maneira para o pagamento de qualquer chamada, se dará um segundo aviso, immediatamente, ou em algum tempo subsequente ao omisso, exigindo immediato pagamento: e em caso de falta de pagamento da mesma por sete dias depois desse segundo aviso, a companhia poderá (sem prejuizo dos direitos da companhia de confiscar as acções) demandar o omisso pela quantia não paga, que, si não fôr de outra maneira decidido pela junta, vencerá juro á razão de 10% ao anno, do dia designado pelo primeiro aviso, ou sorteio para pagamento da mesma. A junta poderá tambem, toda vez que uma chamada não tenha sido paga na época designada pelo aviso primitivo para pagamento da mesma, depois de 14 dias de aviso ao membro omisso, levar juros sobre essa chamada á taxa não excedente de 10% ao anno, do tempo primitivamente designado até o pagamento, e a importancia dessa chamada com os juros, como acima dito, serão dinheiros devidos e pagaveis á companhia, conforme os arts. 27 e 28.

    Art. 63. O membro não votará nem exercerá qualquer privilegio como membro, emquanto qualquer chamada devida por elle, seja sobre uma acção, ou sobre um debenture, estiver por pagar.

CAPITULO XIII

DA CONVERSÃO DE ACÇÕES EM FUNDOS.

    Art. 64. A junta poderá, com a sancção da companhia, préviamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções registradas e pagas por inteiro, em fundos.

    Art. 65. Quando quaesquer acções tenham sido convertidas em fundos, os diversos possuidores desses fundos poderão dahi em diante transferir seus respectivos interesses nos mesmos, ou quaesquer partes desses interesses, não menos de £ 10 de valor nominal, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e mediante os quaes, quaeaquer acções do capital da companhia poderão ser transferidos, então approximado aos mesmos quanto as circumstancias o permittirem.

    Art. 66. Os diversos possuidores de fundos terão direito a participar nos dividendos e lucros da companhia, de conformidade com a importancia de seus respectivos interesses nesses fundos e esses interesses conferirão na proporção da importancia dos mesmos, aos seus possuidores respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens para o fim de votar em assembléas da companhia e para outros fins, conforme seria conferido por acções de igual importancia do capital da companhia; porém de maneira que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos ou lucros da companhia, sejam conferidos por qualquer dessas partes aliquotas de fundos consolidados, como não confeririam si existissem em acções esses privilegios e vantagens.

CAPITULO XIV

DA CONFISCAÇÃO DAS ACÇÕES

    Art. 67. Si qualquer prestação sobre uma acção ficar paga sete dias depois do segundo aviso precedentemente mencionado, a junta poderá, depois de um terceiro aviso de sete dias ao membro, declarar essa acção confiscada em beneficio da companhia.

    Art. 68. Quando qualquer pessoa com direito a reclamar uma acção, e não se tendo habilitado de conformidade com os presentes, a ser registrada como o possuidor da mesma, deixar de, por 12 mezes depois de para isso ser exigido por aviso da junta para assim se habilitar, a junta, em seguida, apoz a terminação daquelle prazo, poderá declarar cada uma dessas acções, confiscada em beneficio da companhia.

    Art. 69. A junta poderá, de accôrdo com qualquer membro, aceitar uma renuncia, ou cancellar um rateio de quaesquer acções, que ella possua, nos termos e condições pecuniarias, ou outras, conforme a junta julgar conveniente.

    Art. 70. Quando os dinheiros a respeito dos quaes a companhia tem um penhor e acção sobre quaesquer acções registradas em face de qualquer artigo aqui contido, não forem pagos dentro de 28 dias, depois de aviso por escripto tiver sido dado ao membro devedor, ou seus testamenteiros, ou administradores, exigindo delle ou delles pagar a quantia a esse tempo devida por elle á companhia, a junta poderá, a qualquer tempo depois emquanto esses dinheiros ou qualquer parte delles ficar por pagar, confiscar as ditas acções, e em seguida creditará o valor do mercado a esse tempo, das acções confiscadas, contra os ditos dinheiros, e pagará ao membro primitivo qualquer excesso do dito valor, além de ditos dinheiros. O valor do mercado será, em caso de differença, fixado por arbitragem.

    Art. 71. A renuncia, ou confiscação de uma acção envolverá a extincção ao tempo da renuncia ou confiscação de todos os interesses, reclamações e demandas sobre ou contra a companhia a respeito da acção, e de todos os direitos inherentes á acção, excepto sómente aquelles dos direitos que pelos presentes são expressamente resalvados.

    Art. 72. A confiscação de uma acção será sujeita, e sem prejuizo a todas as reclamações e demandas da companhia por chamadas em atrazo sobre a mesma, si houver, e juros sobre os atrazados, e todas as outras reclamações e demandas da companhia contra o possuidor da acção, ou dos direitos sobreditos, quando ella foi confiscada, e ao direito da companhia de demandar a respeito da mesma; porém a companhia não irá a juizo, si ella a esse tempo, e da maneira que a junta achar razoavel, primeiramente não averiguar o valor da acção no mercado, por venda ou arbitragem conforme já foi mencionado, e o dito valor do mercado ser menos do que a importancia de sua reclamação, e então irá a juizo sómente pelo saldo por satisfazer.

    Art. 73. A confiscação de qualquer acção poderá, em qualquer tempo dentro de 12 mezes depois da confiscação da mesma ter sido declarada, si a dita acção não tiver sido de novo emittida a outra pessoa, ser remida pela junta á sua discrição, mediante o pagamento pelo omisso de todas as sommas por elle devidas á companhia e todas as despezas incorridas pela falta de pagamento das mesmas, e de ama multa conforme a junta achar razoavel, porém a remissão não será reclamavel como uma materia de direito.

    Art. 74. A confiscação de uma acção, excepto por falta de pagamento de uma prestação sobre a mesma, não prejudicará o direito a qualquer dividendo ou dividendo por conta, já declarado sobre a mesma. No caso dessa falta de pagamento, a confiscação incluirá todos os dividendos por pagar, dividendo por conta a juros vencidos e por vencer sobre a mesma.

    Art. 75. As vendas e outras disposições de acções renunciadas e confiscadas poderão ser feitas pela junta, nas épocas e nas condições que ella achar conveniente.

    Art. 76. Um certificado por escripto e sellalo, do punho de um director, e rubricado pelo secretario, de que a acção foi devidamente renunciada ou confiscada em cumprimento dos presentes, e declarando a época em que foi renunciada ou confiscada, será a favor de toda a pessoa ao depois reclamando ser o possuidor da acção ou direito sobredito, prova concludente dos factos assim certificados; e uma entrada da emissão de cada certificado será feita nas actas dos trabalhos dá junta.

    Art. 77. Acções renunciadas ou confiscadas em beneficio da companhia poderão, sob a discrição da junta, ser vendidas ou dispostas por ella ou absolutamente extinctas, conforme ella julgar mais vantajoso para a companhia, e emquanto não forem vendidas ou dispostas, serão registradas no nome da companhia ou de alguma pessoa ou pessoas, por ella, em confiança, indicadas, e com os dividendos, onus e juros sobre as mesmas, formarão parte do activo da companhia.

CAPITULO XV

DOS MEMBROS REGISTRADOS E DOS REGISTROS

    Art. 78. O registro de membros estará a cargo do secretario, sob a inspecção da junta.

    Art. 79. Todo o membro registrado nomear á de tempos em tempos, ao secretario, um logar de seu endereço na Inglaterra, para ser registrado como local de sua residencia, e o local, assim de tempos em tempos registrado, será, para os fins dos estatutos e os presentes, considerado o local de sua residencia. Si qualquer membro deixar de dar esse logar de endereço na Inglaterra, não terá elle direito de receber aviso de qualquer das assembléas geraes ou outros trabalhos da companhia, e nenhumas assembléas ou outros trabalhos serão invalidados em razão de qualquer membro não ter recebido esse aviso conforme fica dito.

    Art. 80. O secretario permittirá, entre as 10 horas e o meio-dia, a inspecção do registro de membros ou outro registro, conforme está disposto pelos estatutos, de maneira que, qualquer membro ou outra pessoa, antes de inspeccionar qualquer desses registros, assigne o seu nome em um livro, que haverá para este fim; e permittirá, antes de cada assembléa ordinaria, a qualquer membro, que assim o solicite, uma inspecção de quaesquer dos livros de contas da companhia e nas occasiões e sob as restricções que a junta determinar; porém não permittirá, sem a expressa autorização da junta, qualquer outra inspecção dos archivos, livros ou papeis.

CAPITULO XVI

DOS DIRECTORES

    Art. 81. O numero de directores não será sujeito a alteração por assembléa geral de menos de tres nem excederá de 12.

    Art. 82. A habilitação em acções de um director será, ser elle um possuidor registrado de não menos de 10 acções da companhia de £ 20 cada uma.

    Art. 83. Os directores serão sómente responsaveis pelos actos, que elles tenham por si mesmo feito, ou em que tenham participação.

    Art. 84. Cada director deverá, excepto a respeito dos membros primitivos e os membros recommendados pela junta para eleição, ou designados pela junta para supprir uma vaga casual, ter sido o possuidor de seu numero qualificativo de acções pelo menos seis mezes.

    Art. 85. Na assembléa ordinaria de 1884 e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores, ou os em seguida menos votados, têm de se retirar do cargo, e a assembléa fará sua reeleição, si estiverem habilitados, ou elegerá membros habilitados para supprir os seus logares.

    Art. 86. A ordem de successão para a retirada dos primeiros directores, será determinada por accôrdo entre elles mesmos, ou, em falta de accôrdo, os directores que têm de retirar-se serão escolhidos por sorte.

    Art. 87. Quando se suscitar qualquer questão sobre a retirada em ordem successiva de qualquer director, será decidida pela junta.

    Art. 88. Os directores que se retiram, si estiverem habilitados, serão elegiveis para reeleição.

    Art. 89. Um membro, não sendo director que se retira, não será, salvo si fôr recommendado pela junta para a eleição, habilitado a ser eleito director, si não der ao secretario, ou deixar no escriptorio, não menos de quatro dias, nem mais de dous mezes antes do dia da eleição, aviso por escripto de seu punho, de sua aquiescencia a ser eleito director.

    Art. 90. Toda a vez que a assembléa ordinaria em qualquer anno deixar de eleger um director em logar do director que se retira, o director que tem de retirar-se será considerado como tendo sido reeleito.

    Art. 91. Todo o director largará o seu cargo logo que deixe de possuir o numero qualificativo de acções, ou fallindo, ou suspendendo pagamento, ou compondo-se com os seus credores, ou achando-se louco, ou (salvo si a junta resolver ao contrario) deixando de comparecer na junta por seis mezes successivos.

    Art. 92. Qualquer director, quer seja individualmente, ou como membro de uma associação, companhia, ou corporação, poderá, não obstante em contrario, ser interessado em qualquer operação, empreza, ou negocio emprehendido, ou auxiliado pela companhia, ou no qual a companhia seja interessada, comtanto que a natureza e extensão desse interesse sejam manifestadas á junta, ou poderá ser um dos solicitadores, ou engenheiros da companhia, e poderá ser nomeado para qualquer cargo subordinado á junta, com, ou sem remuneração.

    Art. 93. Nenhum director será desqualificado por exercer o cargo de director pela razão de ser assim interessado, empregado ou nomeado, porém não votará sobre quaesquer materias relativas a qualquer operação, empreza, ou negocio, no qual elle seja interessado, quer individualmente, ou como membro de uma associação, ou como director, ou funccionario de qualquer companhia, ou corporação.

    Art. 94. Todos os actos feitos por uma reunião da junta de directores, ou de qualquer commissão de directores, ou por qualquer director ou seus agentes, serão, não obstante que ao depois seja descoberto, que havia algum defeito na nomeação de algum desses directores ou pessoas, ou que elles, ou qualquer delles, não estavam habilitados, tão válidos como si essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada e habilitada a ser director ou agente. E nenhuma pessoa ou director incorrerá na responsabilidade de pagar chamadas sobre acções a respeito de sua habilitação, ou de outra maneira em razão de ser, ou ter exercido os poderes e autoridade de director, antes de estar devidamente habilitado, si ao depois elle fôr, ou tornar-se possuidor registrado das acções necessarias para habilital-o como director.

    Art. 95. Qualquer director poderá de tempos em tempos, por um escripto de seu punho, depositado no escriptorio, nomear qualquer outro director para o representar e votar por elle em todas ou quaesquer reuniões da junta, e poderá de tempos em tempos revogar e renovar essa nomeação.

    Art. 96. Qualquer director poderá, com a approvação da junta, por um escripto de seu punho depositado no escriptorio, nomear qualquer outra pessoa para o representar e votar por elle, em todas ou quaesquer reuniões da junta, durante sua ausencia de Londres, e poderá de tempos em tempos revogar, e com igual approvação renovar essa nomeação, e toda a pessoa assim nomeada depositará nas mãos do secretario o seu endereço onde os avisos devem ser mandados.

    Art. 97. Um director poderá, em qualquer tempo, dar aviso por escripto á junta de seu desejo de resignar; e com a aceitação de sua resignação pela junta, porém não antes, ficará o seu logar vago.

    Art. 98. Qualquer vaga casual no cargo de director poderá ser preenchida pela junta com a nomeação de um membro habilitado, que ficará a todos os respeitos no logar de seu predecessor. Os directores restantes poderão funccionar na junta, não obstante qualquer vaga ou vagas.

    Art. 99. A remuneração da junta será a que fôr ao depois fixada por uma assembléa geral, e será dividida entre os directores na proporção que a junta de tempos em tempos determinar.

CAPITULO XVII

DAS JUNTAS E COMMISSÕES

    Art. 100. Haverá reuniões da junta quando os directores julgarem conveniente, porém nenhuma reunião da junta terá logar fóra da Inglaterra, sem o consentimento de uma reunião da junta na Inglaterra.

    Art. 101. Uma junta extraordinaria poderá ser convocada em qualquer tempo, por qualquer dos directores, dando elle aviso de dous dias aos outros directores.

    Art. 102. O numero legal de cada junta será de tres directores presentes, em pessoa ou por procuração, dos quaes, pelo menos dous, devem estar presentes pessoalmente.

    Art. 103. A junta elegerá de tempos em tempos um presidente, e, si julgar conveniente, um vice-presidente, por um anno ou qualquer menor periodo.

    Art. 104. Em qualquer caso em que o presidente e vice-presidente faltem á junta, a junta nomeará um substituto temporario do presidente.

    Art. 105. Os trabalhos da junta serão regulados, até onde as ordens vigentes determinarem, pelas suas ordens existentes, e a outros respeitos conforme os directores presentes julgarem conveniente.

    Art. 106. Toda a questão em uma junta será resolvida por uma maioria de votos de directores pessoalmente presentes, cada director tendo um voto.

    Art. 107. Em caso de igualdade de votos em uma junta, o presidente da mesma terá um segundo voto, ou de desempate.

    Art. 108. Os directores em uma junta poderão nomear e remover as commissões de seu proprio seio, que ella julgar conveniente, e poderão determinar e regular seu numero, deveres e attribuições.

    Art. 109. Toda a commissão fará actas de seus trabalhos e as communicará de tempos em tempos á junta.

    Art. 110. Actas dos trabalhos de cada junta e do comparecimento dos directores á mesma, respectivamente serão nas mesmas, ou com a presteza conveniente, depois lavradas pelo secretario em um livro que haverá para esse fim, e serão assignadas pelo presidente da reunião a que ellas se referirem, ou da em que ellas forem lidas.

    Art. 111. Cada uma dessas actas, quando assim lavradas e assignadas, será, na ausencia de prova de erro na mesma, considerada uma acta correcta e um acto genuino.

    Art. 112. A junta poderá ser adiada, á vontade, para o tempo e logar, conforme os directores possam determinar.

CAPITULO XVIII

DOS PODERES E DEVERES DA JUNTA

    Art. 113. A junta poderá fazer, affixando o sello da companhia, o accôrdo referido no Memorandum de associação da companhia, e a junta terá poder de exercer todas as opções e discrições pelo mesmo dadas á companhia, e de tempos em tempos modificar ou alterar o dito accôrdo e contrato.

    Art. 114. A junta dirigirá e administrará, sujeita á censura de assembléas geraes (porém não de maneira a invalidar qualquer acto feito pela junta antes da resolução de uma assembléa geral), todos os negocios e transacções da companhia, exercerá todos os poderes, autoridades e direcções da companhia, e obterá todas as concessões, privilegios e actos legislativos e autorizações de qualquer governo, ou autoridade, e fará todos os outros actos e cousas que possam ser necessarios para dirigir os negocios da companhia no Reino-Unido e outras quaesquer partes, excepto sómente aquelles, que pelos estatutos e os presentes são expressamente determinados serem exercidos por assembléas geraes.

    Art. 115. A junta poderá sujeitar ás condições aqui contidas, nomear o secretario, banqueiros, solicitadores a outros funccionarios, nos termos e condições que ella achar conveniente e concordar, e poderá de tempos em tempos remover, ou demittir qualquer delles, a (temporariamente ou de outra maneira) nomear outros em seu logar, e tambem determinar as garantias (si houverem) que tenham de ser delles exigidas, para o fiel desempenho de seus deveres, conforme a junta julgar conveniente.

    Art. 116. A junta poderá nomear e remover commissões locaes em qualquer paiz ou logar, consistindo das pessoas, que sejam directores, membros ou não, conforme a junta achar conveniente.

    Art. 117. A junta poderá determinar e regular o numero legal, deveres, attribuições a remuneração de qualquer commissão constituida, ou nomeada de conformidade com o ultimo artigo, e cada uma dessas commissões será a todos os respeitos sujeita á censura da junta.

    Art. 118. A junta poderá, de tempos em tempos, nomear qualquer pessoa, ou pessoas para ser agente, ou representante da companhia em qualquer paiz, ou logar, e poderá nomear todos os serventuarios a funccionarios necessarios para desempenhar os negocios da companhia, sob os termos e com a remuneração que a junta julgar conveniente, e poderá, de tempos em tempos, remover essa pessoa, e nomear outra em seu logar.

    Art. 119. A junta poderá, de tempos em tempos, delegar a qualquer commissão local, agente, ou representante, serventuario, ou funncionario, todos, ou quaesquer dos poderes e autoridades da junta.

    Art. 120. A junta poderá verificar, concordar a pagar todas as despezas de formar e inaugurar a companhia, da emissão, ou collocação de quaesquer acções ou debentures, que ella possa julgar aconselhado.

    Art. 121. A junta poderá exercer as faculdades do «acto de sellos de companhias de 1864», cujas faculdades a companhia pelo presente é expressamente autorizada a usar.

    Art. 122. O secretario affixará o sello com autorização da junta a na presença de um director pelo menos em todos os instrumentos que necessitem ser sellados, e todos esses instrumentos serão assignados por esse director e rubricados pelo secretario. Qualquer sello usado no estrangeiro sob as disposições do «acto de companhias de 1864» será affixado por autorização e na presença da pessoa ou pessoas que a junta determinar, e os instrumentos sellados com o mesmo serão assignados pela pessoa que a junta tambem determinar.

    Art. 123. A junta poderá, sujeita conforme antecedentemente mencionado, exercer as faculdades da companhia de tomar dinheiro emprestado.

    Art. 124. Todas as letras de cambio e notas promissorias serão aceitas, sacadas ou endossadas por dous directores devidamente autorizados pela junta e rubricadas pelo secretario, ou serão sacadas, aceitas ou endossadas pela ou por parte da companhia por duas ou mais pessoas (uma das quaes deve ser director), em virtude de uma procuração especial ou autorização concedida, sob o sello da companhia em cumprimento de uma resolução da junta.

    Art. 125. Toda a conta da junta, quando conferida e approvada por uma assembléa geral, será conclusiva, excepto a respeito de erros descobertos na mesma dentro de dous mezes seguintes depois da respectiva approvação.

    Art. 126. Erros descobertos dentro daquelle periodo, serão desde logo corrigidos, e a dita conta será, no fim daquelle prazo, conclusiva.

    Art. 127. Os directores serão reembolsados de todas as despezas de viagens e outras, incorridas por elles no desempenho de negocios da companhia.

    Art. 128. A junta poderá, em qualquer caso em que o pagamento de uma somma de dinheiro tenha de ser feito por ella, relativo a qualquer conta que seja, dar á companhia, corporação, autoridade ou pessoa com direito a isso, por accôrdo ou arranjo com essa companhia, corporação, autoridade ou pessoa, acções da companhia como pagas por inteiro ou em parte, em logar de fazer esse pagamento em dinheiro, e poderá emittir e registrar essas acções nessa conformidade e ratear acções da companhia como pagas em parte, ou por inteiro, em satisfação ou reducção de quaesquer reclamações sobre esta companhia, ou suas obrigações, ou de qualquer companhia, cujos compromissos e obrigações sejam ou possam ser assumidas por esta companhia; e o dinheiro creditado como pago sobre essas acções respectivamente, deve-se tomar em logar e ser considerado como um pagamento em dinheiro por conta das mesmas.

    Art. 129. Com a sancção de uma assembléa extraordinaria e sujeita aos decretos do governo, conforme as concessões e contratos mencionados nos presentes, poderá a junta empregar qualquer parte dos dinheiros da companhia, na compra, ou acquisição do negocio, ou activo de qualquer outra companhia, ou corporação, ou de qualquer associação, ou pessoa, ou de qualquer parte dos mesmos, e poderá celebrar, fazer e executar por parte da companhia qualquer escriptura, contrato ou accôrdo em relação aos mesmos.

    Art. 130. Nenhuma compra, venda, contrato, ou accôrdo a que o assentimento da companhia em assembléa geral tenha sido dado, será impugnado, ou objectado sob o pretexto de que os mesmos não estão comprehendidos, ou são oppostos aos objectos e fins da companhia, ou dos poderes da companhia em assembléa geral, ou qualquer motivo que seja.

CAPITULO XIX

DO DIRECTOR GERENTE

    Art. 131. A junta poderá (si ella julgar conveniente) nomear um, ou mais dos directores em exercicio, para gerente, ou gerentes da companhia, quer por prazo fixo, ou sem limitação de tempo, durante o qual elle, ou elles tenham de conservar esse cargo, e poderá de tempos em tempos remover, ou demittir qualquer de seu cargo, e nomear um outro em seu logar, ou logares.

    Art. 132. O director gerente não estará sujeito, emquanto estiver investido desse cargo, á retirada por ordem successiva, e elle não será considerado na determinação da retirada por successão, porém estará sujeito ás mesmas disposições emquanto á resignação e remoção como os outros directores da companhia, e si por qualquer causa elle cessar de exercer o cargo de director, deixará ipso facto e immediatamente de ser gerente.

    Art. 133. Em caso de qualquer vaga do cargo de gerente, a junta poderá, ou preencher o cargo pela nomeação de qualquer outro dos directores em exercicio, ou poderá supprimir esse cargo, conforme ella julgar conveniente.

    Art. 134. A remuneração de qualquer gerente será, de tempos em tempos, fixada pela junta, e poderá ser por meio de salario, ou commissão, ou participação em lucros, ou qualquer, ou todos esses modos, e será em addição e independente de sua remuneração como director, e será tratado como parte do custeio da companhia.

    Art. 135. A junta poderá de tempos em tempos confiar e conferir ao gerente em exercicio aquelles dos poderes exercidos pela junta, como aqui adiante mencionados, conforme ella julgar conveniente, e poderá conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os objectos e fins, e sob os termos e condições, e com as restricções conforme ella julgar conveniente; e poderá conferir esses poderes, quer collateralmente, ou em substituição de todos ou qualquer dos poderes da junta a esse respeito, e poderá de tempos em tempos revogar, retirar, alterar, ou variar todos ou qualquer desses poderes.

    Art. 136. O gerente não exercerá maiores, ou mais amplos poderes, do que pelas disposições destes artigos seriam exequiveis pela junta, e elle ficará sujeito no exercicio desses poderes, a todas as mesmas condições e restricções, ás quaes a junta seria sujeita nas mesmas circumstancias.

CAPITULO XX

DOS FISCAES

    Art. 137. Um ou mais fiscaes, que não devem necessariamente ser membros, serão nomeados pela assembléa ordinaria em cada anno; para o anno seguinte, e até a primeira assembléa ordinaria, a junta poderá nomear os fiscaes.

    Art. 138. Qualquer vaga casual, no cargo de fiscal, poderá ser supprida pela junta, sujeita á confirmação da seguinte assembléa geral.

    Art. 139. A remuneração dos fiscaes será fixada pela assembléa, e elles glozarão as contas da companhia de conformidade com os estatutos e os presentes.

    Art. 140. Pelo menos 21 dias antes dos dias para cada assembléa ordinaria, serão entregues pela junta aos fiscaes as contas annuas e balanço para serem produzidos na assembléa, e os fiscaes receberão e examinarão as mesmas, e pessoalmente inspeccionarão os titulos da companhia.

    Art. 141. Dentro de 10 dias depois do recebimento das contas e balanços, os fiscaes as confirmarão, ou si elles não acharem conveniente confirmal-as, farão um relatorio especial sobre as mesmas, e entregarão á junta suas contas e balanço com o relatorio que mencionará o resultado da inspecção dos titulos.

    Art. 142. Os fiscaes terão, todas as vezes que fôr razoavel, accesso e inspecção dos livros de contas e de registro da companhia com o auxilio de caixeiros e outras facilidades, conforme elles razoavelmente exigirem.

    Art. 143. Sete dias uteis antes de qualquer assembléa ordinaria será remettida pela junta uma cópia impressa das contas e balanço, depois de glozados e do relatorio dos fiscaes, pelo correio ou de outra maneira, a cada membro de conformidade com os seus endereços registrados.

    Art. 144. Em toda a assembléa ordinaria o relatorio dos fiscaes será lido perante a assembléa com o relatorio da junta.

    Art. 145. Nenhuma avaliação de fundo de reserva, ou outros será tida por effectiva pela junta, até que essa avaliação tenha sido examinada pelos fiscaes, e por elles declarado estar correcta.

CAPITULO XXI

DOS DIRECTORES, DEPOSITARIOS E FUNCCIONARIOS

    Art. 146. Quando a junta julgar conveniente, haverá tantos depositarios para quaesquer dos fins da companhia, quantos a junta determinar, e elles serão nomeados, e removidos pela junta e terão remuneração, poderes e indemnizações, e desempenharão os deveres, e serão sujeitos aos regulamentos, que a junta determinar.

    Art. 147. Os directores, depositarios, fiscaes, secretario e outros funccionarios, serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e despezas incorridas por elles a respeito ou acerca do desempenho dos seus respectivos deveres, excepto aquelles que possam occorrer de suas respectivas faltas ou actos voluntarios.

    Art. 148. A junta poderá pagar os agentes, solicitadores ou funccionarios da companhia, por porcentagem ou outra commissão, seja calculada no todo, ou qualquer parte dos lucros liquidos da companhia, ou sobre transacções especiaes.

    Art. 149. Nenhum director, depositario ou funccionario será responsavel pelos actos de qualquer outro director, depositario ou funccionario, ou por ter tido conjuntamente parte em qualquer recebimento, ou outro acto por conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza que occorrer á companhia ou a qualquer outra pessoa, resultante de actos ou trabalhos da companhia, salvo si esses prejuizos e despezas aconteçam por falta ou acto voluntario delle.

    Art. 150. As contas de qualquer depositario ou funccionario poderão ser justos e aceitas, ou deixar de ser aceitas pela junta, no todo ou em parte.

    Art. 151. O director, depositario, ou outro funccionario, ficando fallido, ou publicamente se compondo com seus credores, ficará em consequencia disto desqualificado para funccionar como tal e deixará de ser funccionario.

    Art. 152. Comtanto que, emquanto uma entrada da deshabilitação não fôr feita nas actas da junta, seus actos no respectivo cargo serão tão effectivos, como si elle funccionasse como um funccionario habilitado.

CAPITULO XXII

DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 153. Uma assembléa geral extraordinaria terá logar em Londres, dentro de quatro mezes depois do registro do Memorandum e artigos de associação da companhia.

    Art. 154. Uma assembléa ordinaria terá logar annualmente, no local de Inglaterra, na hora e dia em cada anno, conforme a junta de tempos em tempos designar.

    Art. 155. Uma assembléa extraordinaria poderá, em qualquer tempo, ser convocada pela junta, de seu proprio accôrdo, poderá ser convocada pela junta, toda a vez que uma requisição de qualquer numero de membros, não menor de 20, e possuindo no total, não menos de um sexto do capital, e declarando amplamente o objecto da assembléa, assignada pelos que fizeram a requisição, fôr entregue ao secretario, ou depositada no escriptorio para a junta.

    Art. 156. Toda a vez que a junta negligenciar a convocação de uma assembléa por 14 dias, depois da entrega dessa requisição, de conformidade com a mesma, os peticionarios poderão convocar uma assembléa.

    Art. 157. Toda a assembléa geral extraordinaria será effectuada em logar conveniente na Inglaterra, conforme a junta determinar.

    Art. 158. Cinco membros presentes em pessoa formarão numero legal de uma assembléa geral para todos os fins, excepto para o adiamento da assembléa, para cujo fim tres membros, presentes em pessoa, formarão numero legal.

    Art. 159. De nenhum trabalho se tratará em uma assembléa geral, si o numero legal relativo ao negocio não estiver presente no começo dos trabalhos; e a declaração de um dividendo, recommendado pela junta, não terá logar, senão pelo menos 15 minutos depois do tempo designado para a assembléa.

    Art. 160. Si, dentro de meia hora depois do tempo designado para a assembléa, seja primitiva ou adiada, não houver presente numero legal para qualquer trabalho, a assembléa será dissolvida.

    Art. 161. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer assembléa geral de um occasião para outra e de um logar para outro, a de nenhum negocio se tratará em qualquer assembléa geral adiada, além do negocio que ficou por acabar na assembléa geral, cujo adiamento teve logar, e que poderia ter sido tratado naquella assembléa.

    Art. 162. Nenhuma pessoa, como portadora de uma cautela de acção, tem direito a comparecer, ou votar, ou exercer qualquer dos direitos de membro, em qualquer assembléa geral da companhia, ou de convocar ou assignar qualquer requisição para convocar uma assembléa geral, si, pelo menos tres dias antes do dia designado para a assembléa no primeiro caso, ou si, antes da requisição ser entregue no escriptorio nos outros casos, ella não tiver depositado a dita cautela de acção no escriptorio ou em outro logar, ou um dos outros logares, conforme a junta de tempos em tempos ordenar, juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e endereço, e, si a cautela de acção não ficar assim depositada até depois da assembléa geral ter tido logar. Os nomes de mais pessoas do que uma, como donos conjuntamente de qualquer cautela de acção, não serão recebidos.

    Art. 163. Se entregará á pessoa que assim deposite uma cautela de acção, um certificado declarando o seu nome e endereço e o numero de acções, ou a importancia de fundos incluidos na cautela depositada por ella, cujo certificado lhe dará o direito de comparecer e votar na assembléa geral do mesmo modo, como si fôra membro a respeito das acções ou fundos especificados no dito certificado. Com a entrega do dito certificado de acção, a cautela de acção a respeito da qual elle tiver sido dado, lhe será restituida.

    Art. 164. A junta, convocando qualquer assembléa geral e os membros, convocando qualquer assembléa extraordinaria, darão respectivamente, aviso de pelo menos sete dias (e no caso de membros convocando assembléa geral, de não mais de 21 dias) da convocação, porém a falta de recebimento de qualquer aviso por qualquer membro, seja pela razão de não ter elle um logar registrado de endereço na Inglaterra ou por outra razão, não invalidará os trabalhos em qualquer assembléa geral.

    Art. 165. Quando uma assembléa geral fôr adiada por mais de sete dias, a junta dará aviso de pelo menos quatro dias da assembléa adiada.

    Art. 166. O aviso convocando uma assembléa será contado -excluindo o dia de dar-se o aviso, porém incluindo o dia da assembléa.

    Art. 167. Avisos, convocando assembléas geraes ou de seu adiamento, serão dados por circular aos membros registrados, declarando o tempo e logar da assembléa, e a junta, ou membros convocando uma assembléa geral darão tambem, si houver cautelas de acção em circulação, aviso por annuncio.

    Art. 168. Não se tratará de negocio algum em qualquer assembléa extraordinaria, excepto daquelle que foi especificado no aviso convocando a mesma.

    Em todo o caso em que pelos presentes se tenha de dar aviso de qualquer negocio a ser tratado em uma assembléa geral, a circular e o annuncio, si houver, particularisarão o negocio.

CAPITULO XXIII

DOS PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 169. A companhia poderá, com a sancção de uma .assembléa extraordinaria e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa, de tempos em tempos, exercer qualquer dos poderes conferidos pelo «Acto de companhias de 1867» sobre companhias limitadas por acções.

    Art. 170. Qualquer assembléa geral, quando se der aviso a esse respeito, poderá por uma resolução passada por tres quartos dos votos dados pessoalmente ou por procuração, remover qualquer director ou fiscal por irregularidade de conducta, negligencia ou incapacidade; e poderá por uma simples maioria supprir qualquer vaga no cargo de director ou fiscal, e fixar a remuneração dos fiscaes.

    Art. 171. Qualquer assembléa ordinaria, sem qualquer aviso a esse respeito, poderá eleger directores e fiscaes, e poderá receber a no todo ou em parte rejeitar, ou adoptar e confirmar as contas, balanços e relatorios da junta e fiscaes respectivamente, e poderá, sujeita ás disposições dos presentes, decidir sobre qualquer recommendação da junta de qualquer, ou relativamente a dividendo.

    Art. 172. Quando qualquer assembléa geral tiver determinado sobre um augmento de capital, as reuniões ou qualquer outra assembléa geral poderão, sujeitas ás disposições do art. 17, determinar sobre a extensão até onde o augmento deverá ser effectuado pela emissão de novas acções e as condições sob as quaes o capital será augmentado e o tempo, modo e termos mediante e sob os quaes as novas acções serão emittidas, e como o premio, si houver, sobre as novas acções será applicado.

    Art. 173. Quaesquer assembléas geraes que determinarem emissão de novas acções e as condições sobre que ellas serão emittidas, poderão determinar que as novas acções sejam emittidas como uma classe, ou como diversas classes, e poderão adduzir ás novas acções de todas, ou cada uma das classes, qualquer privilegio ou prioridade especial emquanto o capital, resgate de capital, dividendo preferencial, garantido, fixo, fluctuante resgatavel ou outro dividendo, ou juro, ou de outra maneira, ou quaesquer contracções, ou restricções especiaes.

    Art. 174. Si, depois de quaesquer assembléas geraes terem determinado a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas nessa conformidade, quaesquer assembléas geraes poderão por especial resolução determinar que as novas acções, não emittidas, deixem de ser emittidas, porém sejam cancelladas, ou poderão da mesma maneira determinar qualquer alteração das condições, sob as quaes as novas acções, não emittidas, devam ser emittidas, ou dos privilegios ou restricções especiaes adduzidas ás novas acções não emittidas.

    Art. 175. Resoluções para augmento de capital, nem qualquer resolução affectando a emissão de quaesquer novas acções, serão baixadas sem a prévia recommendação da junta.

    Art. 176. A companhia poderá, nas assembléas geraes, de tempos em tempos, por especial resolução, alterar e fazer novas disposições em logar, ou em addição de quaesqqer regulamentos da companhia, quer contidos nestes artigos de associação, ou não.

    Art. 177. A autoridade das assembléas geraes, de tempos em tempos por especial resolução para alterar e fazer novas disposições em logar, ou em addição a qualquer dos regulamentos da companhia, se ampliará a autorizar toda a alteração, qualquer que seja, dos presentes, excepto sómente nos regulamentos da companhia, que os estatutos em vigor concernentes a companhias anonymas não permittem a companhia alterar, cujos regulamentos exceptuados serão, por conseguinte, considerados os unicos regulamentos fundamentaes e inalteraveis da companhia.

    Art. 178. Qualquer resolução por escripto que não seja exigida pelos estatutos ser passada de uma maneira particular, si fôr recommendada pela junta, e, depois de aviso da mesma a todos os membros, de conformidade com os seus endereços registrados, adoptada ou sanccionada por escripto pelo menos tres quintos em valor dos membros, será tão válida e effectiva como uma resolução de uma assembléa geral.

CAPITULO XXIV

DOS TRABALHOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 179. Em toda a assembléa geral o presidente, ou em sua ausencia o vice-presidente, si houver, ou na ausencia delles, um director eleito pelos directores presentes, ou na ausencia de todos os directores, um membro eleito pelos membros presentes, assumirá a cadeira da presidencia.

    Art. 180. Em toda a assembléa ordinaria, em que, quaesquer directores tenham de retirar-se do cargo, ficarão nelle até a dissolução da assembléa, e só então poderão retirar-se do cargo.

    Art. 181. O primeiro trabalho em cada assembléa geral, depois da cadeira da presidencia ser assumida, será a leitura da acta da então ultima assembléa geral; e si a acta não parecer á assembléa ter sido assignada de conformidade com os estatutos, ou os presentes, será, logo que achar-se correcta ou corrigida, assignada pelo presidente da assembléa em que ella fôr lida.

    Art. 182. Sujeito a ser pedido um escrutinio, conforme está adiante mencionado, toda a questão a ser decidida por uma assembléa geral, a não ter sido resolvida sem um dissidente, e no caso de não ser de outra maneira estabelecido pelos estatutos, será decidida por uma simples maioria dos membros pessoalmente presentes na mesma e habilitados a votar conforme os presentes, pelo levantamento de mãos.

    Art. 183. Em qualquer assembléa geral (si não fôr pedido um escrutinio sobre qualquer resolução da mesma immediatamente depois da declaração pelo presidente da assembléa do resultado na mesma pelo levantamento de mãos, pelo menos por dous membros, e tambem da dissolução, ou adiamento da assembléa, por um pedido escripto e assignado pelo menos por dez membros, possuindo collectivamente no minimo 1.000 acções, e entregue ao presidente ou secretario) uma declaração do presidente de que a resolução passou, e uma entrada a esse respeito na acta dos trabalhos da assembléa, será sufficiente evidencia do facto assim declarado, sem prova do numero ou proporção de votos dados pro ou contra a resolução.

    Art. 184. Si um escrutinio fôr pedido, será effectuado da maneira e no logar, ou immediatamente no tempo dentro de sete dias depois, conforme o presidente da assembléa ordene, e a resolução determinada pelo resultado do escrutinio será considerada a resolução da assembléa geral em que o escrutinio foi pedido.

CAPITULO XXV

DA VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 185. Sobre toda a questão, que tenha de ser decidida por escrutinio, cada membro presente á mesma pessoalmente ou por procuração e com direito a votar na mesma, terá um voto por cada acção possuida por elle.

    Art. 186. Si mais de uma pessoa tiverem conjuntamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos membros, como um dos possuidores da acção, e não outra, terá direito a votar a respeito da mesma.

    Art. 187. Toda a vez que qualquer pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador, respectivamente, de um menor louco, idiota, mulher ou membro fallecido desejar votar a respeito da acção do membro, incapacitado ou fallecido, poderá tornar-se, como está disposto pelos presentes, membro a respeito da acção, e por conseguinte poderá votar.

    Art. 188. O membro pessoalmente presente em qualquer assembléa geral poderá deixar de votar sobre qualquer questão na mesma; porém não será, por assim o fazer, considerado ausente da assembléa, nem a sua presença invalidará qualquer procuração devidamente dada, excepto em quanto a respeito de questões sobre as que elle deva votar pessoalmente.

    Art. 189. O membro com direito a votar, poderá de tempos em tempos nomear qualquer outro membro, como seu procurador para votar em qualquer escrutinio.

    Art. 190. Cada instrumento de procuração será por escripto, do modo ou conforme a seguinte fórma, ou tão approximado a ella como as circumstancias admittirem, e será assignado pelo outorgante e depositado no escriptorio, pelo menos 48 horas antes do tempo da reunião da assembléa geral em que ella tenha de produzir effeito:

    «Eu (AB) membro da Great Northern Railway Brasil, limited, pela presente constituo a (CD) ou na sua ausencia a (EF) ambos membros da companhia para obrar como meu procurador na assembléa geral da companhia, que terá logar no dia de e em todos os adiamentos da mesma.

    Em testemunho do que, me assigno aos de de 18

                                                Assignatura.»

    Art. 191. A pessoa que occupar a cadeira de presidente em uma assembléa geral terá, em todo o caso de empate de voto em um escrutinio, ou em outra qualquer votação, um voto addicional ou de desempate.

CAPITULO XXVI

DAS ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 192. Cada entrada no livro de actas dos trabalhos das assembléas geraes, que tenham de ser feitas e assignadas de conformidade com os estatutos e os presentes, será, na ausencia de prova em contrario, considerada um registro correcto e um acto authentico da companhia por conseguinte, e em todo o caso, o onus da prova de erro recahirá inteiramente sobre a pessoa que fizer qualquer objecção á entrada.

CAPITULO XXVII

DOS FUNDOS DE RESERVA E AMORTIZAÇÃO

    Art. 193. A junta porá de parte o fundo de reserva preciso pelas concessões, e poderá de tempos em tempos (sujeita a todos os direitos e obrigações reservadas e impostas pelas concessões do Governo Imperial, e em addição ás disposições de ditas concessões para fundos de reserva especiaes) reservar ou pôr de parte, dos dinheiros da companhia, aquellas sommas, que a seu juizo seja necessario ao expediente, serem applicadas á discrição da junta, a uniformisar os dividendos, ou para fazer face a prejuizos, ou para novas obras, construcção e material rodante, plantas, machinismo e outras propriedades sujeitas a depreciação ou estrago ou uso, ou occorrer ás reclamações ou obrigações da companhia, ou para serem usados como um fundo de amortização para pagar os debentures, hypothecas, bonds, ou encargos da companhia, ou para qualquer outro fim da companhia.

CAPITULO XXVIII

DO EMPREGO DOS DINHEIROS

    Art. 194. Todos os dinheiros levados aos fundos de reserva e amortização, e todos os outros dinheiros da companhia que não sejam immediatamente applicaveis a qualquer pagamento que tenha de ser feito pela companhia, poderão ser collocados ou depositados conforme a junta julgar conveniente, ou ser empregados pela junta em fundos do Governo, ou do Estado, ou immoveis ou moveis, ou outros quaesquer titulos ou empregos (quaesquer, a não ser a compra de acções da companhia), conforme a junta de tempos em tempos julgar a proposito.

    Art. 195. Em qualquer caso, em que a junta julgar conveniente, serão feitos empregos em nome de depositarios.

    Art. 196. A junta exercerá os poderes dos tres precedentes artigos de tal maneira a harmonizar com a obrigação da companhia de conformidade com a concessão.

CAPITULO XXIX

DOS DIVIDENDOS

    Art. 197. Os lucros liquidos da companhia em cada anno serão a somma assim declarada pela junta, depois de deduzidas que pelas concessões serão levadas ao fundo de reserva, ou que a junta possa, sujeita a todos os direitos reservados e obrigações impostas pelas concessões, julgar necessario ou conveniente levar a qualquer fundo de reserva ou amortização; e esses lucros liquidos serão sujeitos a todos os direitos ou obrigações assim reservados ou impostos, e ao pagamento de juros, si houver, vencidos a esse tempo sobre obrigações da companhia, pagos como um dividendo sobre as quantias de tempos em tempos pagas sobre o capital em acções da companhia, e de conformidade com a prioridade, si houver, das differentes porções desse capital ou serão de outra maneira tratados, conforme fôr determinado por uma assembléa geral.

    Art. 198. Nenhum maior dividendo será declarado do que o recommendado pela junta.

    Art. 199. Nenhum dividendo será pagavel, excepto dos lucros liquidos.

    Art. 200. A junta poderá declarar um dividendo intermediario a respeito de qualquer porção de um anno, quando, em sua opinião, os lucros liquidos da companhia assim permittirem.

    Art. 201. Cada dividendo, logo após ser declarado, será pago ás pessoas com direito a elle, da maneira que a junta de tempos em tempos determinar; e si mais de uma pessoa estiverem registradas como possuidoras de uma acção, o pagamento feito á pessoa, cujo nome estiver em primeiro logar no registro de membros, será sufficiente, comtanto que, sempre que um dividendo fôr pago por cheque ou de outra maneira, e entregue ou remettido pelo correio, será assim entregue ou remettido por conta e risco do membro com direito a esse dividendo.

    Art. 202. Quando qualquer membro estiver em debito para com a companhia, todos os dividendos pagaveis ao mesmo, ou uma parte sufficiente delles, serão applicados, pela companhia, na satisfação do debito.

    Art. 203. Todos os dividendos sobre qualquer acção registrada serão sómente pagaveis á pessoa registrada como o possuidor dessa acção, no dia em que a resolução, declarando tal dividendo, tiver baixado, ou ao representante legal dessa pessoa.

    Art. 204. Dividendos por pagar nunca vencerão juros da companhia.

CAPITULO XXX

DO RESGATE DE ACÇÕES PREFERENCIAES

    Art. 205. Todo o possuidor de qualquer acção preferencial, quer essa acção esteja entrada no registro em seu nome, ou seja representada por uma cautela de acção, possuirá a mesma sujeita a resgate ao par, por um fundo de amortização, que será formado pela applicação ao mesmo de tempos em tempos, de tanto dos dinheiros recebidos do Governo pela companhia, quanto fôr exigido por quaesquer concessões ou decretos do governo.

    Art. 206. As acções que particularmente devem ser resgatadas serão extrahidas por sorteios periodicos, que serão feitos na presença de um tabellião publico, salvo si a junta decidir de outra maneira; esses sorteios terão logar quando a importancia a credito do dito fundo de amortização alcançar a somma de £ 10.000, e tambem poderá haver sorteios em quaesquer outras épocas, que a junta achar convenientes.

    Art. 207. O dia e logar do sorteio serão de tempos em tempos fixados pela junta, do que se dará aviso em qualquer folha diaria de Londres, pelo menos uma semana antes, afim de habilitar os accionistas a comparecerem, si assim desejarem.

    Art. 208. Immediatamente depois de cada um desses sorteios, se dará aviso, por annuncio em uma gazeta diaria de Londres, das acções preferenciaes assim extrahidas para resgate e mencionando o dia em que o resgate das acções, assim extrahidas, deverá ter logar, sendo este dia nunca além de tres semanas depois do dia do sorteio, e o resultado de cada sorteio será registrado em um livro para esse fim, que estará sob a guarda dos directores, e que será franco á inspecção de qualquer accionista preferencial, e si qualquer desses accionistas de preferencia, como acima dito, assim o desejar, o tabellião publico presente nesse sorteio fará uma declaração official do resultado do mesmo.

    Art. 209. Como da data assim fixada para o resgate, as acções deste modo extrahidas cessarão de ter direito a qualquer dividendo, e as acções assim extrahidas, quando resgatadas, serão absolutamente extinctas e serão incapazes de ser de novo emittidas.

    Art. 210. Nenhum accionista de preferencia terá como tal direito a votar sobre qualquer resolução relativa ou tendente ao resgate das acções preferenciaes, como disposto pelas clausulas precedentes.

    Art. 211. Depois de se ter resgatado, ou extrahido para resgate todas as acções preferenciaes, como fica dito, quaesquer dinheiros, que ficarem a credito do dito fundo de amortização, além do que fôr necessario para resgatar as acções preferenciaes cujos possuidores não tenham reclamado a importancia de suas acções, quando extrahidas, e quaesquer dinheiros de tempos em tempos posteriormente dos governos recebidos pela companhia em virtude de ditas garantias vigentes, pertencerão á companhia e serão reputados lucros provenientes da empreza da companhia.

CAPITULO XXXI

DOS AVISOS

    Art. 212. Todos os avisos exigidos pelos presentes ou pelos estatutos, que se tenha de dar aos membros, serão feitos mandando-se cartas aos membros registrados, de conformidade com seus endereços no registro de membros; e no caso de haver em circulação, na época de dar-se o aviso, quaesquer cautelas de acção, então se dará por annuncio pelo menos em uma gazeta publicada em Londres. Todas as cartas e annuncios (si houver) mandados ou publicados em virtude deste artigo, serão assignados, ou terão impressos no final dos mesmos o nome do secretario ou outra qualquer pessoa em seu logar, conforme a junta determinar, excepto no caso de uma assembléa convocada por membros, de conformidade com os presentes, e neste caso serão assignados, ou terão impresso no final os nomes dos membros que a convocam.

    Art. 213. Esses avisos, como acima dito, poderão ser intimados aos membros registrados, quer pessoalmente ou pela remessa delles pelo correio, em carta franca, a esses membros, em seus endereços registrados.

    Art. 214. Qualquer desses avisos remettidos pelo correio ao endereço, constando do registro de membros, de qualquer membro registrado, será considerado como lhe tendo sido intimado no curso ordinario do correio, e para provar essa intimação, será sufficiente demonstrar que essa carta foi devidamente endereçada e posta no correio. Qualquer aviso aos portadores de cautelas de acção será considerado como lhes tendo sido intimado no dia em que um annuncio do mesmo tenha apparecido no jornal mencionado nestes artigos.

    Art. 215. Todos os avisos a membros registrados serão, a respeito de qualquer acção a que diversas pessoas tenham conjuntamente direito, dados áquella das pessoas que primeiro estiver inscripta no registro, e o aviso, desta maneira dado, será extensivo a todos os possuidores dessa acção.

    Art. 216. Todo o testamenteiro, administrador, pai, tutor, commissão, ou curador de fallencia de qualquer membro fallecido, menor, louco, idiota, ou membro fallido registrado e marido de qualquer mulher casada registrada como membro, e qualquer outra pessoa que tenha ou reclame qualquer interesse equitativo ou outro nas acções de qualquer membro registrado, serão absolutamente obrigados por qualquer aviso (assim) dado como acima dito, si fôr endereçado á ultima residencia registrada desse membro, não obstante que a companhia tenha de qualquer maneira tido aviso da morte, menoridade, loucura, idiotismo, fallencia ou casamento desse membro registrado, ou desse interesse equitativo ou outros.

CAPITULO XXXII

DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 217. A dissolução da companhia poderá ser determinada para qualquer fim que seja, e quer o fim seja a absoluta dissolução da companhia, ou seja a reconstituição ou modificação da companhia, ou a amalgamação da companhia, será licito á junta, ou aos liquidatarios receberem acções de qualquer outra companhia então constituida, ou que tenha ao depois de ser constituida, em pagamento de negocio e propriedade desta companhia ou qualquer parte dos mesmos, e distribuirem as mesmas pelos membros desta companhia em troca das acções desta companhia, e os membros desta companhia serão obrigados a aceitar nesta troca as acções dessa outra companhia, ou o producto liquido da respectiva venda.

    Art. 218. A dissolução da companhia terá logar quando seja determinada e disposta pelos estatutos e de conformidade com os termos e condições assim determinados.

    Art. 219. Excepto no que fôr de outro modo determinado por uma assembléa geral, a junta liquidará os negocios da companhia como ella achar melhor.

    Art. 220. Com tanto que a dissolução absoluta da companhia, a não ser uma liquidação judicial na fórma dos estatutos, nunca tenha logar, si, ao tempo ou antes da assembléa geral, na qual a resolução para dissolver a companhia fôr passada ou confirmada, conforme possa ser o caso, qualquer dos membros celebrar um contrato obrigatorio e formal para comprar ao par, nos termos que forem concordados, as acções de todos os membros que desejarem se retirar da companhia, e fazer sufficiente provisão de fundos para a indemnização desses membros contra as obrigações da companhia.

    Art. 221. As disposições acima a respeito de dissolução estão sujeitas a todos os respeitos aos direitos do governo por ditas concessões e decretos, ou pelas leis geraes do Brazil.

    Nomes, endereços e descripção dos subscriptores:

    James Strict, negociante, Swansea, Glamorganshire.

    Francisco Ferreira Baltar Junior, de nenhuma occupação, 4 Grafton Street, Middlesex.

    Alfred Fyson, engenheiro civil, 2 Pyrland Villas, Richmond, Surrey.

    Henry James Burker, corretor de dinheiro, Trown court, Old Broad Street London, E. C.

    Alfred Mosley, 23 New Bond Street, Middlesex, de nenhuma occupação.

    Georges Charles Humphery, 6 Union Street, Mayfair, W. Middlesex, de nenhuma occupação.

    William Alfred Dawson, Norfolk Cottage, Wierter Road Putney, Surrey, engenheiro civil.

    Datado aos 8 de Janeiro de 1883.

    Em testemunho das assignaturas acima. - (Assignado) Geo. Sales, escrevente dos Srs. G. S. & H. Brandon, solicitadores. - 15 Essex Street, Strand, London W. C.

    Traduzido litteralmente do original, em inglez, que me foi apresentado, e ao qual me reporto.

    Pernambuco, 4 de Junho de 1883. - José Faustino Porto, interprete do commercio.