Attendendo ao que Me requereu a London and Brasilian Sugar Company, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 7 do corrente mez, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 15 de Novembro ultimo, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Affonso Augusto Moreira Penna, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Affonso Augusto Moreira Penna.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 9088, desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 200$ a 2:000$, e de lhe ser cassada esta concessão.

IV

    No caso da companhia deliberar executar algum ou alguns dos fins de sua creação, que não estiverem em completa connexão com o contrato que celebrou com o Governo Imperial, deverá primeiramente pedir permissão ao mesmo Governo.

    Palacio do Rio de Janeiro em 15 de Dezembro de 1883. - Affonso Augusto Moreira Penna.

________

    Eu Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc. etc.

    Certifico que me foi apresentado um exemplar de estatutos escripto em inglez, o qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional, e diz o seguinte, a saber:

TRADUCÇÃO

LEIS DAS COMPANHIAS, 1862 - 1880

Companhia limitada por acções

    Memorandum de associação da «London & Brasilian Sugar Company, limited».

    1. O nome da companhia é London & Brasilian Sugar Company, limited.

    2. A séde da companhia será em Londres.

    3. Os fins para os quaes a companhia é estabelecida são:

    (a) Tomar a si ou adquirir as concessões conferidas pelos Decretos do Governo Imperial do Brazil numerados respectivamente ns. 7585, 7715, 8404 e 7829, transferidas a José Marcellino Pereira de Moraes, por Decretos ns. 8717 e 8531 e ampliados por subsequentes decretos juntamente com os contratos referentes aos ditos decretos ou concessões feitas entre o dito Governo Imperial do Brazil e os diversos concessionarios das ditas concessões ou seus cessionarios, as quaes ditas concessões, decretos e contratos têm por fim o estabelecimento de quatro engenhos de assucar e outras obras accessorias para o fabrico de assucar nos seguintes logares no Imperio do Brazil, a saber: um em Itaborahy, municipio de Itaborahy, Provincia do Rio de Janeiro; um em Itabapoama, no municipio de Campos, na Provincia do Rio de Janeiro; um em Muriahé, no municipio de Campos, na Provincia do Rio de Janeiro; um em Itapemirim, no municipio de Itapemirim, na Provincia do Espirito Santo; e procurar obter a transferencia para a companhia das ditas concessões, decretos e contratos, e de quaesquer confirmações, prorogações ou modificações dos mesmos, juntamente com as vantagens de quaesquer garantias, subsidios ou decretos do Governo Imperial ou de qualquer Governo Provincial do Brazil que tenham sido ou possam ser concedidos ou publicados relativamente ás ditas concessões, decretos e contratos ou ampliando-os ou modificando-os e adherir aos e cumprir os termos e condições das referidas concessões, decretos e contratos sujeitos ás modificações (si as houver) desses termos que, em qualquer occasião e de vez em quando, possam ser accordados com o Governo Brazileiro, ou qualquer Governo Provincial do Brazil, e fazer quaesquer cousas necessarias para que a companhia tenha direito ás garantias e aos subsidios por elles concedidos.

    (b) Para explorar no Imperio do Brazil e em qualquer outra parte, sujeito a qualquer licença ou concessão, o negocio de fabricantes, refinadores, plantadores e negociantes de assucar e todos os negocios usual e ordinariamente explorados em connexão com os mesmos respectivamente.

    (c) Para os fins de quaesquer dos negocios aqui anteriormente mencionados, comprar, arrendar ou por outra fórma adquirir, tomar e possuir, revender, alugar, cultivar ou por outra fórma negociar com qualquer terra ou edificio de qualquer natureza dentro do Imperio do Brazil ou em outra qualquer parte, ou com quaesquer direitos, privilegios ou servidões em, sobre ou inherentes a quaesquer terras ou edificios.

    (d) Construir e prover de todas as machinas, instrumentos, material, apparelhos, processos e meios e edificios apropriados para engenhos de assucar e outras obras e construcções necessarias ou convenientes para o fabrico de assucar e para custear e explorar as mesmas, e tambem construir, prover e conservar estradas, estradas de ferro ou vias ferreas, canaes ou dócas, com todo a material fixo ou rodante necessario ou conveniente, comprar e empregar animaes para os fins dos ditos engenhos e vapores e outros navios, barcos, apparelhos e materiaes para o transparte pelos rios, canaes ou mares, e tambem adquirir, custear e levar a effeito qualquer empreza requerida ou autorizada pelas concessões, decretos ou contratos, ou qualquer concessão, decreto ou contrato do Governo Imperial ou de qualquer Governo Provincial do Brazil supplementar ou prorogando as ditas concessões, decretos ou contratos, ou autorizando a execução de quaesquer outras obras no Imperio, e para desenvolver as suas operações ou em connexão com ellas e requerer ou adquirir e levar a effeito quaesquer outras concessões, decretos ou contratos para quaesquer das obras, negocios ou fins acima ditos.

    (e) Construir, estabelecer, custear e explorar quaesquer estradas, estradas de ferro, vias ferreas, canaes, dócas, linhas telegraphicas, vapores ou outros navios ou barcos, fazer operações de mineração ou beneficiamento de terras e outras operações requeridas ou autorizadas por quaesquer dessas concessões, decretos ou contratos ou que possa ser julgado vantajoso ou conveniente estabelecer ou explorar em connexão com as operações da companhia e adquirir ou construir e custear ou contribuir para a construcção e custeio de quaesquer casas, igrejas, escolas, hospitaes e outros estabelecimentos e edificios para uso e beneficio no todo ou em parte dos operarios e outras pessoas, em qualquer occasião empregadas da companhia ou em suas obras ou propriedades, e em geral fazer todos os actos e cousas que estejam dentro dos fins ou que possa ser calculado, para desenvolver as vantagens de quaesquer dessas concessões, decretos ou contratos.

    (f) Nomear um ou mais representantes da companhia dentro do Imperio do Brazil, encarregados de todos os poderes necessarios para tratar ou resolver directamente com o Governo Imperial do Brazil ou com qualquer Governo Provincial do Brazil todas ou quaesquer questões provenientes de qualquer contrato com esses Governos.

    (g) Fazer o que possa ser necessario ou conveniente afim de estabelecer para a companhia um domicilio brazileiro.

    (h) Comprar e adquirir quaesquer terras, casas, caes, edificios, aguas ou outros direitos, arrendamentos, material rodante, apparelhos, machinismos, navios ou outras propriedades quer no Imperio do Brazil, quer no Reino Unido ou em qualquer outra parte que possa ser julgado util ou conducente ao attingimento de quaesquer dos fins da companhia.

    (i) Promover, requerer ou por outra fórma adquirir, possuir e levar a effeito leis de quaesquer governos, parlamento ou legislatura, concessões, privilegios, patentes, alvarás de invenção, arrendamentos, contratos, accôrdos ou propriedades relativas ou inherentes a todos ou quaesquer dos objectos da companhia e conceder licenças ou sub-arrendamentos dos mesmos a qualquer outra companhia ou companhias, corporação, sociedade ou pessoas.

    (j) Contrahir emprestimos por meio da emissão de debentures pagaveis ao portador ou por outras fórmas, titulos de prelação, obrigações, hypothecas, letras de cambio, notas promissorias ou outras obrigações da companhia, a um premio ou com um desconto garantido por toda ou por qualquer parte da empreza, rendimentos e propriedade da companhia, presentes ou futuras ou sobre chamadas não realizadas por conta das acções da companhia ou sobre capital não realizado da companhia ou por outra fórma ou sem qualquer dessas garantias conforme os directores da companhia julgarem apropriado.

    (k) Fazer a fusão da companhia com qualquer outra companhia, corporação, sociedade, firma ou empreza qualquer, quer constituida ou incorporada no Reino Unido ou em qualquer outra parte com fins identicos ou semelhantes aos fins desta companhia ou qualquer delles.

    (l) Comprar ou por outra fórma adquirir, explorar, dirigir e levar a effeito os favores ou vantagens ou os negocios, ou qualquer interesse nos negocios de qualquer corporação, companhia, sociedade, empreza, firma ou pessoa com negocios no Reino Unido, no Imperio do Brazil, ou em qualquer outra parte com fins iguaes ou semelhantes aos fins da companhia ou a qualquer delles e adquirir e possuir quer por via de compra, garantia ou por outra fórma, quaesquer acções, debentures, obrigações ou qualquer interesse no rendimento ou nos lucros de quaesquer dessas corporações, emprezas, firmas ou pessoas.

    (m) Fazer adiantamentos de accôrdo com as referidas concessões, decretos ou contratos ou independente disso, aos fazendeiros, cultivadores ou fornecedores de cannas, para fomentar ou auxiliar a producção da canna de assucar e empregar ou emprestar a juros quaesquer dinheiros da companhia que não sejam de necessidade immediata para os seus fins.

    (n) Fazer e celebrar contratos ou accôrdos afim de levar a effeito qualquer dos fins da companhia.

    (o) Vender quer a dinheiro, quer por acções ou obrigações de qualquer outra companhia ou quer por distribuição entre os accionistas ou por outra fórma dispôr de todo ou de parte dos negocios ou propriedade da companhia.

    (p) Arrendar, hypothecar, transferir, empenhar, vender, ceder ou por outra fórma nogociar e dispôr de todos ou de qualquer parte das terras, edificios, engenhos e obras da companhia e quaesquer concessões, decretos, cessões, privilegios, patentes, alvarás de invenção, obras, contratos, accôrdos, acções, direitos, ou outra propriedade da companhia.

    (q) Fazer quaesquer depositos de dinheiro ou titulos e fazer todas as cousas necessarias para o cumprimento das leis ou regulamentos de qualquer governo estrangeiro ou colonial nos logares em que a companhia possa desejar fazer as suas operações.

    (r) Fazer todas as cousas aqui precedentemente mencionadas, quer por conta da companhia sómente, ou como agente, factor ou associado de qualquer outra companhia, sociedade ou pessoa.

    (s) Applicar como lucros applicaveis a dividendos quaesquer juros recebidos durante a construcção das obras, quer elles sejam pagos por qualquer governo ou pessoa, quer obtidos por emprego temporario de capital.

    (t) Tambem, afim de attingir quaesquer dos fins supra, procurar obter para a companhia ou para qualquer outra companhia, sociedade ou pessoas incorporadas como companhia ou como sociedade anonyma ou de qualquer outra organização, decretos ou privilegio.

    (u) Fazer todas as mais cousas que sejam ou possam ser incidentes ou conducentes ao attingimento dos fins supra ou a qualquer delles e tambem dos fins ulteriores ou ampliados que a companhia possa em qualquer occasião por deliberação especial determinar ou resolver.

    4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 260.000 dividido em 11.000 acções preferenciaes de £ 20 cada uma e 4.000 acções differidas de £ 10 cada uma, as quaes acções e quaesquer outras acções de que o capital da companhia possa em qualquer occasião consistir, poderão ser divididas em differentes classes e poderão ter a respectiva preferencia, garantia ou privilegio quanto ao resgate de todo ou de qualquer parte do seu capital e ao pagamento de dividendos ou juros e a outro respeito entre umas e outras que a companhia indicar.

    Nós as diversas pessoas, cujos nomes e cujos endereços se acham abaixo subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia de conformidade com o Memorandum de associação e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia exarado em frente dos nossos respectivos nomes.

    

    Feito aos 10 dias de Agosto de 1883.

    Testemunha das assignaturas supra - Henry J. Wakeling. 75, Cornhill, Londres, E. C., escrevente de solicitador.

    E' cópia fiel. - (Assignado) W. H. Cousins, registrador de companhias de capitaes associados.

    Estatutos da «London & Brasilian Sugar Company, limited»

LEIS DAS COMPANHIAS DE 1862 a 1880

Companhia limitada por acções

PRELIMINAR

    Art. 1º Os regulamentos contidos na taboa A, no primeiro additivo á «lei das companhias de 1862» não terão applicação á companhia.

    Art. 2º As operações da companhia poderão ter principio em qualquer época, á discrição da directoria, embora todo o capital nominal primitivo não se ache ainda subscripto, distribuido ou tomado.

    Art. 3º As operações da companhia, emquanto em assembléa geral da companhia não fôr ordenado por outra fórma, serão feitas em um escriptorio, registrado em qualquer occasião e estabelecido pela directoria em Londres.

    Art. 4º Sujeito a quaesquer expressas disposições contidas nestes estatutos, primitivamente estabelecidas ou alteradas por deliberação especial, a companhia poderá, exercer quasequer poderes que em qualquer occasião possam por lei ser exercidos por qualquer companhia que pelos seus estatutos se ache autorizada a exercel-os.

CAPITAL E ACÇÕES

    Art. 5º O capital nominal primitivo da companhia é de £ 260.000, dividido em 11.000 acções preferenciaes de £ 20 cada uma e 4.000 acções differidas de £ 10 cada uma.

    Art. 6º As ditas acções podem ser offerecidas e emittidas ao publico ou a quaesquer pessoas em uma só emissão ou em emissões successivas pela maneira e nas épocas e sob as condições em que os directores em qualquer occasião e á sua discrição julguem conveniente.

    Art. 7º A directoria determinará em qualquer occasião as importancias dos depositos ou dos pagamentos que deverão fazer-se ao realizarem-se o pedido e a distribuição de acções (além das acções emittidas como acções remidas) e poderá encerrar a subscripção e a distribuição das acções antes de se achar distribuida a quantidade total então autorizada a ser emittida.

    Art. 8º A directoria poderá, em virtude de qualquer contrato, devidamente archivado no registro de companhias de capitaes associados com o proposito de pagar por conta da companhia o valor de qualquer propriedade, obra ou serviço ou para qualquer outro pagamento importante, emittir, em vez de dinheiro, quaesquer acções que na occasião possam ser emittidas, sendo-lhes creditada como pago valor igual á importancia do pagamento que tiver de realizar-se pela dita propriedade, obra ou serviço.

    Art. 9º A companhia póde em qualquer occasião, por deliberação de uma assembléa geral, especialmente convocada para esse fim e embora a totalidade do capital primitivo não se ache subscripto, modificar as condições contidas no seu Memorandum de associação, afim de augmentar o seu capital pela creação de novas acções, devendo esse augmento ser da importancia total e ser dividido em acções das respectivas importancias e com ou sem quaesquer privilegios ou direitos especiaes que a companhia indicar nessa deliberação, ou conforme os directores possam, em virtude dessa autorização, determinar.

    Esses privilegios, si os houver, podem consistir em garantia de dividendo ou em um dividendo preferencial, ou em qualquer outra preferencia ou prioridade, quer relativamente ao capital ou dividendo, ou a ambos sobre o capital em acções existente, ou sobre qualquer parte especial do mesmo. Qualquer desses privilegios, como acima dito, poderá tambem por igual deliberação ou determinação, ser dado em relação a qualquer parte do capital primitivo que em qualquer occasião possa achar-se por distribuir.

    Art. 10. Excepto quando por outra fórma prevista pelas condições da emissão, qualquer capital, levantado pela creação de novas acções, será a todos os respeitos considerado como acções ordinarias do capital primitivo e será sujeito ás disposições aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencias e transmissão, commissão, hypotheca, cessão ou outro qualquer objecto.

    Art. 11. A companhia poderá em qualquer occasião modificar as condições contidas no seu Memorandum de associação, afim de reduzir o capital, e póde, por meio de consolidação ou subdivisão, dividir o capital ou qualquer parte delle em acções de maior ou menor valor nominal.

    Art. 12. Todo o accionista terá direito a um certificado passado sob o sello commum da companhia ou assignado e sellado por qualquer pessoa autorizada pela companhia ou por seu procurador, para passar taes certificados, por ella, em qualquer logar fóra do Reino-Unido; especificando a acção ou acções que elle possuir o a importancia paga por conta dellas; e si um certificado se estragar poderá ser renovado, mediante o pagamento de uma somma não excedendo 2 schillings e 6 pence que a directoria possa em qualquer occasião indicar, e a directoria poderá conceder um novo certificado no logar do que fôr allegado ter-se extraviado, na presença das provas e condições que ella possa julgar sufficientes e convenientes.

    Art. 13. A companhia terá uma primeira e absoluta hypotheca sobre as acções de qualquer accionista e sobre todos os juros e dividendos que lhe forem devidos por quaesquer quantias devidas e pelas responsabilidades subsistentes para com a companhia por elle ou por parte delle, quer só, quer conjuntamente com quaesquer outras pessoas, incluindo qualquer responsabilidade para com a companhia, damnos causados com relação a qualquer quebra dos seus regulamentos e embora a importancia desses damnos não tenha sido fixada; e quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa a companhia terá semelhante hypotheca sobre ella e sobre os juros e dividendos devidos em relação a ella, por quaesquer dinheiros assim devidos e pelas responsabilidades acima ditas e existentes para com a companhia por parte de todos ou de quaesquer dos possuidores dessa acção.

    A hypotheca que a companhia pelo presente se reserva será inherente a qualquer acção ou acções em poder de qualquer testamenteiro ou administrador de um accionista fallecido.

    Art. 14. Si quaesquer acções se acharem inscriptas nos nomes de duas ou mais pessoas, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro será, si a directoria na sua discrição não decidir o contrario, considerada unico possuidor dessas acções relativamente ás votações nas assembléas geraes, recebimento de dividendos, entrega de avisos, e quaesquer outros assumptos relativos á companhia, excepto a transferencia de acção.

    Art. 15. A companhia não será obrigada nem reconhecerá qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, nem (excepto si pelo seu regulamento fôr expressamente determinado por outra fórma) qualquer outro direito em relação a uma acção, além de um direito absoluto, de accôrdo com os seus regulamentos, nas pessoas em qualquer occasião registradas como seus possuidores.

    Art. 16. Accionista algum, que mudar o seu nome ou logar de sua residencia, terá o direito de receber qualquer dividendo, ou de votar sem que tenha dado aviso á companhia dessa mudança de nome ou de residencia, afim de ser registrada, e sem que disso tenha sido dada á directoria prova razoavel, quando ella assim o exigir.

CHAMADAS

    Art. 17. A directoria póde, em qualquer occasião, no exercicio da sua discrição, fazer chamadas com relação aos dinheiros que estiverem por pagar sobre as acções possuidas pelos accionistas, dando-lhes aviso de cada chamada com nunca menos de 30 dias de antecedencia, e pela maneira aqui em seguida determinada, e cada accionista será obrigado a pagar a importancia das chamadas assim feitas ás pessoas e nas épocas e nos logares indicados pela directoria.

    Art. 18. A chamada será considerada como tendo sido feita na época em que a deliberação autorizando-a tiver sido votada pela directoria.

    Art. 19. Si antes do dia ou no dia marcado para o pagamento qualquer accionista não pagar a importancia de qualquer chamada pela qual fôr responsavel, elle pagará juros sobre essa chamada, a contar do dia marcado para o seu pagamento até á época em que elle fôr de facto realizado, a razão de 10% ao anno, e não terá direito a dividendos sobre as chamadas pagas, durante o periodo em que qualquer chamada ou quaesquer juros sobre ellas estiver em atrazo e por pagar, e a importancia da chamada, e todos os juros vencidos sobre ella serão deduzidos dos dividendos ou de outros dinheiros que depois do dia marcado se tornarem devidos pela companhia em relação a acção sobre a qual fôr feita a chamada.

    Art. 20. A directoria poderá, mas não será obrigada, receber de qualquer accionista pagamentos adiantados, quer da totalidade, quer de qualquer parte da importancia por pagar ou por chamar sobre quaesquer acções por elle possuidas, e poderá conceder e pagar juros a uma taxa não excedente a 7% ao anno sobre quaesquer dinheiros assim pagos adiantados.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

    Art. 21. A companhia creará um livro para o registro de transferencias e nelle serão registrados os particulares de todas as transferencias ou transmissões de acções.

    Art. 22. Os livros de transferencias poderão ser encerrados durante o tempo que a directoria julgar conveniente, não excedendo ao todo a 30 dias em cada anno.

    Art. 23. Não será registrada transferencia alguma de acções que não estejam de todo realizadas, sem que e senão depois que o transferido seja approvado pela directoria. E a directoria á sua discrição póde recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tenha um direito real.

    Art. 24. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito ás suas acções, excepto tratando-se de acções registradas em nomes conjuntos, em cujo caso o sobrevivente ou os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essa acção.

    Art. 25. Qualquer pessoa que tornar-se interessada em alguma acção, em consequencia da morte, fallencia ou insolvencia de qualquer accionista ou do casamento de qualquer mulher accionista, ou por quaesquer meios legaes outros que não sejam os de transferencia, de accôrdo com o regulamento da companhia, poderá, produzindo as provas que em qualquer época forem exigidas pela directoria e satisfeitos quaesquer direitos reaes da companhia sobre essa acção, ser ella propria registrada como possuidora da acção ou transferil-a a alguma pessoa por ella nomeada e que nisso assentir e (salvo si a acção estiver de todo realizada) approvada pela directoria.

    Art. 26. Toda a transferencia de acção será feita por instrumento por escripto, assignado pelo transferente e transferido, e esse instrumento será pela fórma que a directoria em qualquer occasião approvar, e será apresentado á companhia, acompanhado pela prova que a directoria possa exigir, para evidenciar o titulo do transferente, o qual será considerado como permanecendo possuidor da acção, até que o nome do transferido seja inscripto no registro dos accionistas em relação a essa acção.

    Art. 27. Toda a transmissão de acções será verificada pela maneira que a directoria exigir, e a companhia poderá recusar registrar qualquer dessas transmissões, até que ellas sejam assim verificadas.

    Art. 28. Pagar-se-hão relativamente á transferencia ou transmissão de qualquer acção ou numero de acções á mesma pessoa os emolumentos ou a somma de dinheiro que a directoria em qualquer occasião estipular.

COMMISSO E RENUNCIA DE ACÇÕES

    Art. 29. Si algum accionista deixar de pagar qualquer chamada no dia marcado para esse pagamento, a directoria poderá, em qualquer occasião, depois dessa data, durante o tempo que a chamada estiver por pagar, enviar-lhe um aviso reclamando o pagamento dessa chamada juntamente com juros e quaesquer despezas que possam ter accrescido em razão dessa falta de pagamento.

    O aviso indicará um futuro dia, no qual ou antes do qual essa chamada e os juros e despezas, accrescidos por essa falta de pagamento, devam ser pagos.

    Indicará tambem, como logar, na qual o pagamento deve ser feito, ou o escriptorio registrado da companhia, ou algum outro logar no qual as chamadas da companhia são usualmente realizadas.

    O aviso declarará igualmente que, no caso de falta de pagamento no dia ou antes do dia, e no logar indicado, as acções, em relação ás quaes essa chamada foi feita, serão passiveis de ser declaradas cahidas em commisso. Si não forem attendidas as indicações de quaesquer desses avisos acima ditos, quaesquer acções e em relação ás quaes esse aviso tiver sido dado, poderão ser, em qualquer occasião depois da época marcada, e antes de ter sido feito o pagamento das chamadas, dos juros e das despezas devidas em relação a ellas, declarada cahida em commisso por uma de declaração da directoria nesse sentido.

    Art. 30. A directoria poderá tambem, após deliberação, declarar quaesquer acções cahidas em commisso, no intuito de tornar effectivo o direito real ou hypotheca tacita, concedida por estes estatutos por dinheiros (não sendo o das chamadas) devidos á companhia, porém sómente depois do aviso e sujeito ás condições mutatis mutandis, contidas no precedente artigo.

    Art. 31. A directoria poderá em qualquer occasião, e nos termos em que ella julgar conveniente, aceitar a renuncia ou commisso de quaesquer acções, por parte de um accionista que desejar dellas fazer a renuncia ou admittir o commisso, ou rescindir ou suspender qualquer renuncia ou commisso préviamente feito.

    Art. 32. Será permittido dispôr de quaesquer acções, assim declaradas em commisso ou renunciadas, pela maneira que a directoria julgar conveniente, as quaes serão consideradas, bem como o seu producto, como sendo propriedade da companhia, mas si ellas forem declaradas em commisso, afim de tornar effectivo qualquer direito legal que não seja aquelle estabelecido pela falta de pagamento de chamadas, o producto ou o valor dessas acções será applicado ao pagamento ou satisfação de quaesquer dinheiros devidos e das responsabilidades existentes para com a companhia pelo ou por parte do seu ultimo possuidor, quer individualmente, quer conjuntamente com qualquer outra pessoa, assim como de quaesquer despezas em que incorrer em relação a esse commisso e venda, e o restante do dito producto ou valor será creditado e pago ao dito ultimo possuidor, comtanto que, si se dispuzer dessa por outra qualquer fórma que não seja pela venda, o seu valor será tomado, á opção da directoria, quer ao par, quer ao preço pago pela ultima venda ou transferencia realizada de iguaes acções da companhia, ou pelo preço do mercado dessas acções na época em que esse commisso fôr declarado, sendo esse preço do mercado, no caso de falta de accôrdo, fixado por arbitramento.

    Art. 33. O facto de abster-se a directoria, durante qualquer prazo, de declarar o commisso de acções de qualquer accionista em divida para com a companhia, de fórma alguma prejudicará o direito real da companhia sobre essas acções, ou o direito da directoria de, em qualquer época, declaral-as cahidas em commisso.

    Art. 34. Qualquer accionista, cujas acções tenham sido declaradas cahidas em commisso, será, não obstante, obrigado a pagar á companhia todas as chamadas devidas sobre essas acções na época do commisso e os respectivos juros (si os houver).

    Art. 35. O commisso de uma acção, por falta de pagamento de chamadas, envolverá a extincção na época do commisso de quaesquer reclamações de pretenções contra a companhia com relação á acção e quaesquer outros direitos incidentes á acção, com a unica excepção de não prejudicar o direito a quaesquer dividendos já declarados sobre ella.

    Art. 36. Um certificado, por escripto, assignado por tres directores e referendado pelo secretario, em como uma acção foi devidamente declarada cahida em commisso de accôrdo com o regulamento da companhia, e mencionando a época em que foi declarado o commisso, será prova conclusiva do commisso, e far-se-ha um lançamento de cada um desses certificados nas actas da directoria.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM FUNDO

    Art. 37. A companhia, em assembléa geral, poderá converter em fundo quaesquer acções remidas.

    Art. 38. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em fundos, os diversos possuidores desse fundo poderão, d'ahi em diante, transferir os seus respectivos interesses no dito fundo, ou qualquer parte desse interesse, pela fórma e sujeitos ás disposições acima estipuladas.

    Art. 39. Os diversos possuidores de fundo terão direito á participação dos dividendos e lucros da companhia, segundo a importancia dos seus respectivos interesses desse fundo, e esses interesses, na proporção da sua importancia, conferirão aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens quanto aos direitos de votação nas assembléas geraes da companhia e para outros fins, que lhes confeririam as acções de igual importancia do capital da companhia; mas nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por quaesquer partes aliquotas de se fundo consolidado, que as não conferissem quando representadas por acções.

GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 40. A companhia poderá, com relação a quaesquer acções da companhia que se acharem inteiramente realizadas ou creditadas como taes, quer immediatamente após a sua distribuição, quer mais tarde, emittir, sob o seu sello commum, a pedido da pessoa registrada ou com direito a ser registrada como possuidor dessas acções, e quer a expensas dessa pessoa, quer gratis, conforme possa ser accordado entre essa pessoa e a directoria, um garante declarando que o portador tem direito ás acções nelle especificadas; e os directores poderão, em qualquer occasião, estabelecer regulamentos e condições para o pagamento de dividendos futuros sobre essas acções por meio de caupons annexos, ou por outra fórma. O possuidor de um garante de acções não terá direito de tomar parte em quaesquer deliberações, nem de votar em qualquer assembléa geral dos accionistas da companhia, sem que tenha com dous dias completos de antecedencia depositado o garante no escriptorio registrado da companhia.

    Art. 41. Si qualquer garante de acção se deteriorar ou fôr perdido, poder-se-ha emittir um novo á custa do dono, quando elle apresente as provas de propriedade e do extravio, e paga a indemnização que os directores possam considerar satisfactoria.

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 42. A assembléa geral reunir-se-ha uma vez em cada anno, nos dias a nas horas e nos logares que a directoria em qualquer occasião marcar.

    Essas assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes ordinarias, e todas as outras assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

    Art. 43. A primeira assembléa geral terá logar dentro em quatro mezes depois de registrado o Memorandum de associação da companhia.

    Art. 44. Negocio algum (excepto a escolha de um presidente para a assembléa geral, approvação de contas e de balanços, eleição de um ou mais fiscaes, sua remuneração e a sancção de uma declaração de dividendos) será discutido em qualquer assembléa geral ordinaria sem que estejam presentes cinco accionistas, pelo menos, quer pessoalmente, quer por procuração, para formarem o quorum, ao ser esse negocio apresentado.

    Art. 45. Qualquer assembléa geral poderá tomar conhecimento e quer inteira, quer parcialmente rejeitar ou approvar as contas, balanços e relatorios da directoria.

    Art. 46. A directoria poderá, em qualquer occasião, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

    Art. 47. Será convocada pela directoria uma assembléa geral extraordinaria em qualquer occasião, sempre que um requerimento, assignado por seis ou mais accionistas, possuidores ao todo nunca menos de uma vigesima parte do capital distribuido da companhia, e declarando expressamente o objecto dessa assembléa geral, seja deixado no escriptorio registrado da companhia.

    Art. 48. Si a directoria, quatorze dias depois da entrega de algum desses requerimentos, deixar de convocar, de conformidade com elle, a assembléa geral, os peticionarios poderão convocar a assembléa geral para o local que julgarem apropriado.

    Art. 49. Toda a assembléa geral extraordinaria se reunirá no logar conveniente e á hora que a directoria ou os peticionarios que convocarem a assembléa geral possam indicar.

    Art. 50. Si dentro de trinta minutos depois da hora marcada para a reunião de uma assembléa geral extraordinaria, sete ou mais accionistas, possuindo ao todo acções até um valor nominal de nunca menos de £ 2.000, não se acharem presentes, quer pessoalmente, quer por procuração, a assembléa geral, quando convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida, e, em qualquer outro caso, ficará adiada para o dia seguinte, excepto si acontecer ser um domingo ou dia santificado; nesse caso a assembléa geral ficará adiada para a segunda-feira ou para outro dia immediato no mesmo local, e reunir-se-ha á mesma hora que tiver sido marcada para a reunião da assembléa geral primitiva, e nessa assembléa geral adiada os accionistas, então presentes, serão competentes para tratarem do assumpto da assembléa geral.

    Art. 51. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa geral para qualquer hora e local.

    Art. 52. Em qualquer assembléa geral adiada não se tratará de negocio algum, além daquelle que ficou por terminar na assembléa na qual houve o adiamento.

    Art. 53. A directoria, convocando qualquer assembléa geral, e os accionistas, convocando qualquer assembléa geral extraordinaria, darão respectivamente aviso, com não menos de sete dias e nem mais de dez dias de antecedencia, da hora e do local da assembléa geral, e no caso de ter de se tratar de negocio especial, exporão a natureza geral desse negocio, e quando se fizer qualquer adiamento por mais de dez dias, dará aviso, com sete dias pelo menos de antecedencia, da hora e do logar da assembléa geral adiada.

    Será considerado especial todo o negocio que tiver de ser tratado em uma assembléa geral extraordinaria, e tambem todo o negocio que se tiver de tratar em uma assembléa geral ordinaria, excepto os negocios que possam ser tratados sem quorum.

    O prazo do aviso será exclusivo ao dia em que fôr feito e incluirá o dia da assembléa geral, e os avisos serão dados por meio de circulares que serão enviadas como aqui em seguida disposto, relativamente a avisos em geral, nenhuma assembléa geral tratará de negocio de que não se tenha dado o devido aviso, excepto os negocios que puderem ser tratados sem quorum.

    Art. 54. O presidente da directoria ou, na sua ausencia, o vice-presidente, ou o substituto do presidente, devidamente nomeado, ou um director, eleito pelos directores presentes, ou, na ausencia de todos os directores, um accionista, eleito pelos accionistas presentes, assumirá a presidencia das assembléas geraes.

    Art. 55. Excepto quando, por outra fórma disposto por qualquer lei, todas as questões que tiverem de ser decididas por qualquer assembléa geral o serão pela simples maioria de votos dos accionistas presentes em pessoa, e por votação symbolica si fôr exigida a votação por escrutinio secreto por um requerimento manuscripto, assignado por um numero de accionistas, possuindo ou representando como procuradores acções no valor nominal de, pelo menos, £ 5.000, e entregue ao presidente da assembléa geral.

    Art. 56. Proceder-se-ha a toda a votação por escrutinio secreto, pela maneira, no logar e na época, quer immediatamente, quer dentro de sete dias depois da assembléa geral, em que a deliberação fôr tomada, que o presidente da assembléa geral indicar, e o resultado do escrutinio será considerado como deliberação da dita assembléa geral.

    Art. 57. Uma declaração feita pelo presidente de que uma deliberação foi votada, e feito o seu lançamento nas actas da sessão, será isso evidencia conclusiva do facto assim declarado, sem necessitar provar-se o numero ou proporção dos votos dados pro ou contra a deliberação.

    Art. 58. Os votos em escrutinio secreto podem ser dados, quer pessoalmente, quer por procuração, mas pessoa alguma poderá ser nomeada procurador não sendo accionista, e não estando qualificada para votar.

    Art. 59. O instrumento, nomeando um procurador, será manuscripto e assignado pelo constituinte ou, si esse constituinte fôr uma corporação, sob o seu sello commum.

    Art. 60. O instrumento, nomeando um procurador, será depositado no escriptorio registrado da companhia, pelo menos 48 horas antes da hora marcada para a assembléa geral, na qual a pessoa nomeada por esse instrumento se propuzer votar, mas nenhum instrumento, nomeando um procurador, será válido após a expiração de 12 mezes do calendario, a datar do seu outorgamento.

    Art. 61. Qualquer instrumento, nomeando um procurador, deverá ser da seguinte ou identica formula:

    «The London and Brasilian Sugar Company, limited.

    « Eu, .... de .... no .... sendo accionista da The London and Brasilian Sugar Company, limited, e com direito a .... pelo presente nomeio .... meu procurador, para votar por mim e por minha conta na (ordinaria ou extraordinaria, conforme acccasião fôr) assembléa geral da companhia, que deverá ter logar no dia .. de .... e em quaesquer dos seus adiamentos (ou em qualquer assembléa geral da companhia que possa ter logar dentro de doze mezes da data deste instrumento).

    « Em fé do que o assigno aos de de .»

    Art. 62. Em qualquer questão que tenha de ser decidida por escrutinio secreto, todo o accionista presente pessoalmente ou por procuração, terá um voto por cada uma acção.

    Art. 63. Si qualquer accionista fôr lunatico, idiota ou nom campos mentis poderá votar por intermedio do seu conselho, curator bonis, ou outro curador legal.

    Art. 64. Accionista algum terá o direito de votar em qualquer assembléa geral com relação a quaesquer acções possuidas por elle só ou em commum ou como procurador de outro ou de ser tomado em conta em um quorum, emquanto qualquer chamada ou outra importancia devida por elle só, ou em commum á companhia, estiver por pagar.

    Art. 65. A pessoa que presidir qualquer assembléa geral terá, em todos os casos de igualdade de votos, quer em votação symbolica, quer em escrutinio secreto, um voto de desempate em accrescimo ao seu proprio voto ou votos como accionista.

    Art. 66. Qualquer tutor ou outra pessoa, que tenha o direito de conformidade com o art. 25 destes estatutos, de transferir quaesquer acções ou fundo, póde votar em qualquer assembléa geral com relação a ellas pela mesma maneira como si fosse o possuidor registrado dessas acções ou fundo, com tanto que 48 horas, pelo menos, antes da hora da reunião da assembléa geral em que elle se propuzer a votar, tenha prestado aos directores as provas do seu direito de transferir essas acções ou esse fundo, ou si os directores tiverem préviamente admittido o seu direito de votar nessa assembléa geral em relação ás mesmas.

    Art. 67. Existindo possuidores em commum de quaesquer acções ou fundo o accionista, cujo nome se achar registrado em primeiro logar no registro e nenhum outro, terá direito a votar em relação a essas acções ou fundo, porém o outro ou os outros possuidores em commum terão o direito de assistirem a qualquer assembléa geral.

    Art. 68. Nenhum escrutinio secreto será exigido, tratando-se da eleição de presidente de uma assembléa geral ou de qualquer questão de adiamento.

    Art. 69. Não poderá ser feita objecção alguma á validade de qualquer voto, senão na assembléa geral ou no escrutinio secreto em que esse voto fôr dado, e todo o voto quer dado pessoalmente, quer por procuração, não contestado nessa assembléa geral ou nesse escrutinio secreto, será considerado válido para todos ou quaesquer dos fins dessa assembléa geral ou escrutinio secreto.

    Art. 70. As actas de qualquer assembléa geral serão lançadas em um livro de actas que será creado para esse fim, e quando assim lançadas serão assignadas pelo presidente da mesma assembléa geral, e quando assim lançadas e assignadas, serão entre os accionistas evidencia conclusiva de todas essas deliberações e de ter sido a pessoa que a assignou como presidente devidamente eleito como tal.

DIRECÇÃO E GERENCIA

    Art. 71. A directoria consistirá de nunca menos de tres nem de mais de oito directores.

    Art. 72. A primeira directoria será nomeada pelos subscriptores do Memorandum de associação ou pela sua maioria, e essa nomeação será authenticada por um memorandum por escripto assignado por aquelles que tomarem parte nessa nomeação.

    Si por essa fórma forem nomeados menos de oito directores para a primeira directoria, essa directoria terá poderes para eleger outros accionistas até perfazer o numero de oito, e esses outros accionistas serão considerados como sendo os primeiros directores da companhia.

    Art. 73. Um terço ou o numero mais approximado a um terço dos primeiros directores retirar-se-ha do cargo ao encerrar-se a assembléa geral ordinaria em 1886, e um terço ou o numero mais approximado a um terço de directores então em exercicio ao encerrar-se a assembléa geral ordinaria em cada anno subsequente, e os que tiverem de retirar-se do cargo em cada uma dessas occasiões, serão aquelles que o tiverem occupado por mais tempo; e conforme entre esses que exerceram o cargo por igual espaço de tempo fôr indicado pela sorte, si esses directores não puderem accordar-se entre si para tal fim, comtanto que os directores nomeados ou eleitos como aqui em seguida mencionado para preencherem vagas casuaes, sejam considerados como sendo nomeados ou eleitos unicamente para o restante do tempo de exercicio do cargo dos seus respectivos predecessores.

    Art. 74. Na assembléa geral ordinaria de 1886 e nas de cada anno subsequente, eleger-se-hão directores para supprirem o logar dos que então deixarem o cargo, e os directores que se retirarem serão habeis para immediata re-eleição.

    Art. 75. Qualquer vaga casual que se der no cargo de directores antes da assembléa geral ordinaria de 1886, poderá ser preenchida pela directoria, nomeando algum accionista qualificado.

    Qualquer vaga casual que se der depois da assembléa geral de 1886, poderá ser preenchida por nomeação feita pela mesma fórma, mas que prevalecerá tão sómente até á assembléa geral ordinaria immediata a essa vaga, em cuja assembléa geral essa nomeação poderá ser annullada ou confirmada, e si fôr annullada a vaga será preenchida por eleição da mesma assembléa geral, mas nenhumas dessas annullações terão effeito algum retroactivo.

    Art. 76. Si e sempre que a assembléa geral ordinaria, em que os directores deveriam ser eleitos, deixar de completar as eleições, os directores, que deviam retirar-se do cargo, serão declarados terem sido re-eleitos, excepto (devido á diminuição do numero de directores) si o numero de directores que deva retirar-se fôr maior do que o numero de vagas, em cujo caso os directores que continuarem em exercicio decidirão quaes dos directores que têm de retirar-se do cargo deverão ser considerados como tendo sido re-eleitos para preencherem as vagas.

    Art. 77. Pessoa alguma será qualificada para o logar de director, si não possuir acções preferenciaes em um valor nominal nunca menor de £ 250 na época da sua eleição ou dentro de um mez do calendario, depois dessa eleição, mas até que se ache lançada a vaga no livro de actas da directoria os actos praticados pelo director desqualificado serão válidos.

    Art. 78. Um director poderá, em qualquer época, resignar o seu cargo, dando disso aviso por escripto, com um mez de antecedencia, ao presidente da directoria.

    Art. 79. A assembléa geral ou qualquer assembléa geral extraordinaria poderá, por deliberação sanccionada pela maioria dos votos então presentes pessoalmente ou por procuração, remover qualquer director, antes da expiração do seu mandato, e nomear para o seu logar um accionista qualificado, e o director assim nomeado occupará a todos os respeitos o logar do seu predecessor.

    Art. 80. Os directores poderão reunir-se para tratarem de negocios, adiarem e regularem as suas reuniões nas horas e no logar e de tudo o mais conforme julgarem apropriado, e determinarão o quorum necessario para formarem directoria e para tratarem dos negocios, e até que seja determinado por outra fórma, tres serão quorum, quando o numero dos directores exceder a tres, porém quando o numero de directores fôr sómente tres, dous formarão quorum.

    As questões originadas em sessão da directoria serão decididas por maioria de votos; no caso de igualdade de votos o presidente terá em accrescimo ao seu voto original um voto de desempate. O presidente ou dous directores poderão, em qualquer occasião, convocar uma sessão especial da directoria.

    Os directores reunidos em sessão da directoria, devidamente convocada, poderão, quando haja quorum, exercer todos os poderes de uma directoria, embora exista alguma vaga no numero de directores.

    Art. 81. Na primeira sessão da directoria depois de cada eleição annual de directores, eleger-se-ha um presidente (excepto si este cargo estiver por outra fórma preenchido de conformidade com estes estatutos) e um vice-presidente da directoria, sempre que se der o caso de ausencia do presidente e do vice-presidente na occasião da sessão, a directoria nomeará um substituto provisorio do presidente, quer para qualquer sessão particular, quer por qualquer espaço de tempo durante o qual se supponha que o presidente e o vice-presidente permanecerão ausentes; e na ausencia do presidente, vice-presidente e na ausencia de ambos, esse substituto terá todos os poderes do presidente.

    Art. 82. A directoria poderá nomear e exonerar d'entre si as commissões que julgar convenientes, e delegar em qualquer dessas commissões todos ou quaesquer dos seus poderes, e poderá determinar-lhe e regular-lhe os seus deveres e proceder, mas commissão alguma terá poderes para fazer chamadas.

    Art. 83. Dos trabalhos de todas as sessões da directoria e de qualquer commissão e do comparecimento dos directores respectivamente lavrar-se-ha actas em livros apropriados, as quaes serão assignadas pelo presidente, ou por quaesquer dos directores presentes e essas actas, quando assim lançadas e assignadas, serão, na ausencia de prova de erro, consideradas como actas originaes e serão lidas na immediata sessão ordinaria da directoria.

    Art. 84. A directoria fará organizar uma conveniente escripturação, e uma vez, e no principio de cala anno do calendario, logo que seja possivel, encerrará, regularizará e balanceará os livros da companhia, e organizará um relatorio é um balanço que fará examinar, demonstrando o activo e o passivo da companhia no ultimo dia 31 de Dezembro e a importancia e a natureza do capital, dos haveres e dos lucros e perdas da companhia e todos os mais assumptos e cousas necessarias para patentear o estado dos negocios da companhia. Uma cópia impressa do balancete será, cinco dias pelo menos antes da proxima assembléa geral ordinaria, entregue ou lançada no correio dirigida a cada accionista ao seu endereço registrado.

    Art. 85. Todas as contas dos directores, depois de approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas, excepto si nellas se descobrir qualquer erro manifesto dentro de tres mezes do calendario immediatos a essa approvação, em cujo caso será a conta immediatamente rectificada.

    Art. 86. As secções sete e oito das leis das companhias de 1879 terão applicação á companhia como si ella fosse uma companhia bancaria dentro da lettra da dita lei, e as disposições nellas contidas, relativas ao exame das contas e á assignatura dos balanços, serão consideradas como formando parte destes estatutos. Fica entendido que os primeiros fiscaes serão nomeados pela directoria.

    Art. 87. Os directores receberão, a titulo de remuneração, cada anno, a importancia de £ 2.000, para ser dividida entre elles, conforme elles o determinarem, porém a referida remuneração dos directores não incluirá (salvo si a directoria assim o decidir) qualquer remuneração paga a qualquer director gerente pelos seus serviços como gerente.

    Art. 88. Si qualquer director fôr chamado para prestar serviços extraordinarios, ou para desempenhar quaesquer funcções especiaes, indo ou residindo no estrangeiro, para quaesquer dos negocios ou dos fins da companhia, elle terá direito a uma remuneração, que será fixada pela directoria, a qual será de uma somma fixa ou de uma porcentagem sobre lucros ou de outra especie, e essa remuneração poderá ser em accrescimo ou em substituição á sua quota da remuneração dos directores por outra razão estipulada.

PODERES DOS DIRECTORES

    Art. 89. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores, os quaes poderão com o capital da companhia pagar todas as despezas occasionadas pela formação e pelo registro da companhia e serviços na subscripção do capital, e poderão exercer todos os poderes da companhia que por lei ou por estes estatutos não fôr exigido que sejam exercidos pela companhia em assemblea geral, sujeitos, todavia, a quaesquer disposições destes estatutos, aos requisitos da lei e aos regulamentos que não sejam inconsistentes com os referidos regulamentos e disposições, conforme possa ser prescripto pela companhia em assembléa geral, mas nenhum regulamento, feito pela companhia em assembléa geral, invalidará qualquer acto anterior dos directores que teriam sido válidos se esse regulamento não tivesse sido feito.

    Art. 90. Particularmente, e sem prejuizo da generalidade do ultimo artigo supra, os directores poderão, na gerencia dos negocios da companhia, sujeitos ás restricções aqui contidas, sem outros quaesquer poderes ou autorizações dos accionistas, logo após a incorporação da companhia, e não obstante ter sido o capital nominal sómente em parte subscripto, encetar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por conta da companhia:

    (a) Poderão dar execução pela maneira que possam julgar adequada a todos ou quaesquer dos fins da companhia, descriptos no Memorandum de associação, e poderão fazer todas as cousas necessarias para satisfazer os termos das concessões nelle relatadas e quaesquer ampliações das mesmas.

    (b) Poderão, á sua discrição, pagar quaesquer propriedades ou direitos adquiridos ou serviços prestados á companhia, quer da totalidade, quer em parte com dinheiro, com acções, obrigações, debentures ou outros titulos da companhia, e quaesquer dessas acções poderão ser emittidas, quer como remidas, quer com a quantia creditada como paga por conta que possa ser accordada, e qualquer dessas obrigações, debentures ou outros titulos poderão onerar especialmente, quer toda, quer qualquer parte da propriedade da companhia e o seu capital não realizado ou nas chamadas na occasião, ou por outra qualquer maneira que possam julgar conveniente.

    (c) Elles poderão garantir o cumprimento de quaesquer contratos ou compromissos celebrados pela companhia, hypothecando ou onerando toda ou qualquer propriedade da companhia e o seu capital não realizado ou não chamado na occasião ou por outra qualquer maneira que elles possam julgar apropriada.

    (d) Os directores poderão nomear e á sua discrição remover ou suspender um gerente geral, e quaesquer outros gerentes, e os secretarios, banqueiros, solicitadores, engenheiros, officiaes, caixeiros, agentes e empregados para serviços permanentes, temporarios, ou especiaes, conforme elles possam em qualquer occasião julgar conveniente, e poderão investil-os dos poderes que julgarem convenientes, e determinar-lhes os seus deveres e fixar-lhes os seus salarios ou emolumentos, e poderão exigir fianças nos casos e dos valores que elles entenderem convenientes.

    Os directores poderão estabelecer que os negocios ordinarios da companhia, incluindo as transferencias, sejam feitos pelos gerentes, os quaes, no curso desses negocios ordinarios e para os seus fins terão, com essa sancção, como acima dito, a faculdade de celebrarem e rescindirem todo e qualquer contrato ou contratos por conta da companhia, e tambem de saccarem, aceitarem e endossarem no nome e por conta da companhia quaesquer letras, notas promissorias ou letras de cambio tambem de empregarem e á vontade removerem e despedirem esses secretarios, agentes, caixeiros e empregados conforme os negocios ou interesses da companhia no seu juizo o exigirem, e de pagarem-lhes e concederem lhes respectivamente as remunerações, salarios e ordenados que julgarem apropriados.

    Os gerentes prestarão conta aos directores em cada sessão da directoria ou quando assim lhes fôr exigido, de todas as transacções, materias e cousas relativas á companhia ou aos seus negocios, confiados aos gerentes.

    (e) Poderão nomear qualquer pessoa ou pessoas para aceitarem ou conservarem pela companhia em fidei commisso, quaesquer haveres da companhia ou na qual ella tenha interesse e poderão passar e fazer todas as escripturas e cousas que possam ser requeridas para delles empossar essa pessoa ou pessoas.

    (f) Poderão, quando o julgarem conveniente, nomear e enviar, quer temporaria, quer permanentemente a qualquer parte do mundo um ou mais dos directores, como director gerente ou directores gerentes, ou quaesquer pessoas como officiaes ou empregados da companhia, quer como gerentes chefes ou outros gerentes, ou como agentes geraes ou locaes, ou como inspectores ou em qualquer outra capacidade que a directoria possa julgar conveniente para quaesquer dos negocios ou operações da companhia e com os poderes e as instrucções e sujeito ás condições e restricções, e com a remuneração por meio de salario, commissão, parte nos lucros ou por outra fórma que os directores julgarem conveniente, e poderão em qualquer occasião suspender ou revogar qualquer dessas nomeações.

    (g) Poderão organizar a administração dos negocios da companhia pela nomeação de commissões locaes, consultores locaes, gerentes ou agentes locaes ou por qualquer outra fórma que elles possam julgar conveniente.

    (h) Poderão delegar em qualquer commissão local, em consultores ou gerentes locaes, ou agentes ou outros officiaes assim nomeados, os poderes e autorizações aqui conferidos aos directores, conforme elles possam julgar necessario para levar a effeito os negocios da companhia ou qualquer parte dos mesmos, e poderão estabelecer escriptorios filiaes para a realização dos negocios da companhia, quer no Imperio do Brazil, quer em outra qualquer parte.

    (i) Poderão dar todos os passos necessarios para o registro ou para a incorporação e approvação da companhia no estrangeiro, e poderão praticar todos os actos e aceitar todas as condições que possam ser necessarias ou impostas para habilitar ou permittir que a companhia funccione.

    (j) Poderão instaurar, sustentar, defender, fazer composições ou abandonar quaesquer processos legaes pro ou contra a companhia ou os seus officiaes, ou por outra fórma concernentes ás operações da companhia, e poderão igualmente fazer composição e conceder móras para o pagamento ou embolso de quaesquer duvidas e de quaesquer reclamações ou exigencias da ou contra a companhia.

    (k) Poderão submetter quaesquer reclamações ou pretenções da ou contra a companhia á decisão arbitral, e observar e cumprir os laudos.

    (l) Poderão passar e dar recibos, resalvas e outra quitações dos dinheiros pagos á companhia e das reclamações e pretenções da companhia.

    (m) Poderão agir por conta da companhia em quaesquer assumptos relativos a fallidos e insolventes.

    (n) Poderão exercer os poderes da companhia de accôrdo com a lei do sello das companhias de 1864, e estabelecer regras para o uso de qualquer sello estrangeiro por parte da companhia.

    (o) Poderão contrahir emprestimos ou levantar dinheiro em qualquer occasião e até á somma que elles possam julgar conveniente, sobre quaesquer ou todas as garantias mencionadas no Memorandum de associação. Fica, porém, entendido que a companhia em occasião alguma será devedora de quantia superior a £ 110.000, exclusão feita das sommas devidas pela companhia por letras de cambio ou notas promissorias, saccadas ou aceitas no curso ordinario das suas operações.

    (p) Poderão em qualquer occasião fazer, alterar e annullar regulamentos e disposições para a regra dos negocios da companhia, seus officiaes, empregados ou accionistas da companhia ou quaesquer das suas secções.

    (q) Poderão requerer e aceitar pela e por conta da companhia todas ou quaesquer licenças, concessões, alvarás de patente, arrendamentos, cessões, confirmações, poderes e privilegios estabelecidos por lei ou por outra fórma do Governo Imperial do Brazil, ou do Governo de qualquer provincia do Imperio do Brazil ou de sua Magestade, ou do parlamento, ou de qualquer ministerio de estado ou de quaesquer governos coloniaes ou estrangeiros.

    (r) Poderão comprar, construir ou levantar e custear os edificios, engenhos, propriedades, machinismos, estradas, estradas de ferro, ferro-carris, canaes, caes, armazens, e outras obras e dependencias que possam, em qualquer occasião, ser necessarias para os fins da companhia.

    (s) Poderão comprar, alugar, arrendar ou por outra fórma adquirir os escriptorios, direitos de transito, servidões, terras, habitações e bens, ou quaesquer interesses nos mesmos e sob os termos que possam julgar convenientes.

    (t) Poderão tornar inherentes a quaesquer acções que tiverem de ser emittidas como pagamento ou parte de pagamento de qualquer contrato feito ou de propriedade adquirida pela companhia ou em remuneração de serviços prestados á companhia, as condições relativas á sua transferencia que elles julgarem adequadas.

    (u) Poderão empregar qualquer dos dinheiros ou fundo de reserva da companhia, que não forem de immediata necessidade para os seus fins, em titulos, não sendo acções da companhia, e pela maneira que elles possam julgar conveniente, e elles podem em qualquer occasião variar ou realizar esses empregos de capitaes; e poderão tambem em qualquer occasião fazer adiantamentos de accôrdo com as concessões ou por outra fórma, aos plantadores e cultivadores ou fornecedores de canna, fomentar ou auxiliar a sua producção nos termos e condições e em geral pela maneira que elles possam julgar necessario ou conveniente.

    (v) Poderão dar a qualquer director, official ou outra pessoa empregada pela companhia, um interesse em qualquer negocio ou transacção especial, quer por meio de commissão sobre a despeza bruta ou por outra fórma, ou por uma parte nos lucros geraes da companhia, e esse interesse, commissão ou parte de lucros serão considerados como parte das despezas do custeio da companhia.

    (w) Poderão, em accrescimo aos poderes de contrahir emprestimos, acima conferidos, passar, saccar, aceitar, endossar e dar letras de cambio, notas promissorias e cheques por conta e para os fins da companhia no curso ordinario das suas operações, comtudo que sejam elles assignados e endossados, conforme o caso possa ser, por dous directores, pelo menos, e referendados pelo secretario, a menos que e até que os poderes de passar, saccar e aceitar saques, notas promissorias e letras de cambio sejam conferidos a qualquer gerente ou gerentes como acima disposto.

    (x) Poderão fazer e entrar em qualquer negociações e contratos, e rescindir e variar todos os contratos e passar e fazer todas as escripturas, instrumentos e cousas no nome e por conta da companhia que possam julgar convenientes para o fim de adquirir as concessões, decretos e contratos a que se refere o Memorandum de associação ou para os relativos a quaesquer das materias acima ditas ou por outra fórma para os fins da companhia.

    Art. 91. Em geral os directores poderão (sujeitos ás restricções aqui contidas) á sua absoluta discripção, passar e fazer quaesquer titulos e cousas que possam julgar necessarias ou convenientes afim de realizarem os negocios da companhia, excepto qualquer dos titulos ou cousas que por estes estatutos ou pelas leis sejam prohibidos, ficando, porem, entendido que quando, e sempre que por estes estatutos ou pelas leis fôr exigidas a sancção prévia de uma assembléa geral, elles não agirão sem essa sancção.

    Art. 92. Os directores que se acharem em exercicio em qualquer occasião poderão agir, não obstante haver qualquer vaga na directoria, comtanto que no caso dos directores, em qualquer occasião, se acharem reduzidos a um numero inferior a tres, ser-lhes-ha licito procederem como directores, afim de preencherem as vagas existentes na directoria, porém, para nenhum outro fim, e todos os actos da directoria, não obstante qualquer desqualificação ou defeito na nomeação de qualquer director, serão tão válidos como si não existisse nenhum desses vicios, comtanto que isto se dê antes da descoberta de algum desses vicios.

    Art. 93. O sello da companhia, não sendo qualquer sello que deva ser usado, em virtude da lei do sello das companhias de 1864, não será affixado em qualquer instrumento, senão autorizado por uma deliberação da directoria e na presença de dous directores, pelo menos, e do secretario, e os ditos directores e secretario assignarão todo o instrumento no qual o sello for assim affixado na sua presença.

    Art. 94. Os directores não empregarão, nem adiantarão, quer directa, quer indirectamente, fundos ou haveres da companhia na compra ou em cauções de quaesquer acções da companhia.

DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

    Art. 95. O cargo de director ficará ipso facto vago, nos casos aqui em seguida especificados:

    (a) Si elle occupar qualquer outro cargo ou logar lucrativo na companhia, excepto o de director gerente.

    (b) Si elle tornar-se fallido ou insolvente ou fazer composição com os seus credores, ou si os seus negocios forem liquidados por algum arranjo previsto pela lei em vigor para exoneração de devedores insolventes.

    (c) Si fôr julgado lunatico ou tornar-se insano.

    (d) Si deixar de possuir o numero de acções necessario para a sua qualificação.

    (e) Si elle sem licença dos directores deixar pelo espaço de tres mezes consecutivos de comparecer ás sessões usuaes da directoria.

    (f) Si elle fôr interessado ou participar nos lucros de qualquer contrato ou obra feita para a companhia, excepto no que dispõe o art. 90.

    Porém as disposições supra serão sujeitas ás seguintes excepções:

    Que nenhum director resignará o cargo pela razão de ser accionista de qualquer companhia que tenha celebrado contratos com esta companhia ou para ella tenha feito qualquer obra, comtudo elle não votará em relação a esse contrato, ou a essa obra, e si o fizer o seu voto não será contado.

DIVIDENDOS

    Art. 96. Os lucros da companhia em cada anno ou outros dinheiros applicaveis a dividendos serão sujeitos como aqui em seguida mencionado, applicados primeiramente ao pagamento de um dividendo á razão de 7% ao anno sobre a importancia realizada ou creditada como realizada sobre as acções preferenciaes do capital primitivo.

    Do balanço de cada anno pagar-se-ha um dividendo á razão de 7% ao anno sobre a importancia realizada ou creditada como realizada sobre as acções differidas do dito capital primitivo, naquelle anno.

    Do saldo dos lucros do anno, metade será dividida entre os possuidores das acções preferenciaes na proporção da importancia paga ou creditada como paga sobre as suas acções e o restante entre os possuidores das acções differidas na mesma proporção, como acima dito.

    Os directores poderão com a sancção da companhia em assembléa geral declarar um dividendo que deverá ser pago aos accionistas na proporção da importancia realizada ou considerada como realizada sobre as suas acções, attendendo a qualquer preferencia ou prioridade inherente a essas acções respectivamente.

    Os directores poderão, sujeitos como aqui em seguida mencionado, pagar em qualquer occasião aos accionistas por conta do proximo futuro dividendo, o dividendo interino que no seu entender fôr justificado pela posição da companhia, attendendo ás preferencias ou prioridades como acima estabelecido.

    Art. 97. Os directores crearão as reservas ou fundos especiaes que forem indicados pelas concessões, decretos ou contratos a que se refere o Memorandum de associação ou outra qualquer concessão que a companhia possa obter além disso, e poderão, antes de propor qualquer dividendo, distrahir dos lucros da companhia ou de outros dinheiros applicaveis aos dividendos a somma que elles julgarem conveniente como fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para reparar e conservar as propriedades e as obras connexas com os negocios da companhia ou qualquer parte delles ou como fundo de amortização para cobrir o custo de qualquer arrendamento ou juro determinado, e poderão, sujeito a estes regulamentos e aos termos de quaesquer dessas concessões, decretos ou contratos em qualquer occasião, applicar toda ou qualquer parte do fundo de reserva a quaesquer dos fins da companhia.

    Art. 98. Os directores poderão, em qualquer occasião, applicar quaesquer juros recebidos durante a construcção das obras, quer pelo emprego provisorio do capital ou recebido ou retido sobre quaesquer concessões, decretos ou contratos, ou por outra fórma de qualquer governo ou pessoa, como dinheiro applicavel aos dividendos, embora a companhia possa não ter então realizado lucro algum. Fica entendido que entre os accionistas esses juros serão applicados por identica maneira que pelos presentes estatutos se dispõe que sejam applicados os lucros da companhia.

    Art. 99. Todo o dinheiro recebido como premio em acções ou debentures, emittidos pela companhia, será considerado como renda applicavel a dividendos ou como capital, conforme os directores determinarem.

    Art. 100. Os directores poderão deduzir dos dividendos ou juros pagaveis a qualquer accionista, todas as sommas que possam ser por elle devidas á companhia por conta de chamadas ou por outra fórma.

    Art. 101. Todos os dividendos e quotas de juros pertencerão e serão pagos (sujeitos á hypotheca tacita da companhia) aos accionistas que se acharem inscriptos no registro, na data da assembléa geral em que esse dividendo fôr declarado ou esse juro fôr pagavel, não obstante qualquer subsequente transferencia ou transmissão de acções.

    Art. 102. Dar-se-ha aviso a cada accionista de qualquer dividendo que fôr declarado pela maneira aqui em seguida mencionada.

    Art. 103. Dividendo algum vencerá juros em prejuizo da companhia. Si os lucros da companhia forem em qualquer occasião representados por acções, obrigações ou outro valores de identica natureza que, attendendo-se ao numero de acções, possam ser susceptiveis de distribuição, esses lucros divisiveis poderão ser distribuidos nessas especies, sob a fórma de dividendo, comtanto que nenhumas acções, ás quaes se acha inherente qualquer responsabilidade, sejam por essa fórma distribuidas.

    Art. 104. Dividendo algum vencerá juros em prejuizo da companhia, e todos os dividendos que não reclamados no espaço de tres annos depois de declarados, poderão ser confiscados pelos directores em beneficio da companhia.

CONTAS

    Art. 105. Os directores farão organizar contas fiéis de todas as quantias recebidas e gastas pela companhia e da origem dessa receita e despeza e dos haveres, creditos e responsabilidade da companhia.

    A escripturação será feita e os livros guardados no escriptorio da companhia.

    Art. 106. Uma vez, pelo menos, em cada anno os directores apresentarão á companhia em assembléa geral uma exposição da receita e despeza do anno decorrido até á data da apresentação e nunca mais de tres mezes antes dessa assembléa geral, justamente com um balanço contendo um resumo dos haveres e da responsabilidade da companhia, designados por convenientes titulos em contas.

FISCALIZAÇÃO

    Art. 107. Uma vez, pelo menos, em cada anno as contas da companhia serão examinados e a exactidão do balanço verificada por um ou mais fiscaes, que serão respectivamente membros do instituto dos contadores de numeros na Inglaterra e Galles.

    Art. 108. Os primeiros fiscaes da companhia serão nomeados pela directoria, e todas as subsequentes nomeações de fiscaes serão feitas pela companhia em assembléa geral.

    Art. 109. Si fôr nomeado um unico fiscal, todas as disposições aqui contidas, relativas aos fiscaes, ter-lhe-hão applicação.

    Art. 110. Os fiscaes poderão ser accionistas da companhia, mas nenhum director ou outro official da companhia será eleito emquanto occupar o cargo.

    Art. 111. A remuneração dos primeiros fiscaes será fixada pela directoria, a dos fiscaes subsequentes será fixada pela companhia em assembléa geral.

    Art. 112. Qualquer fiscal será reelegivel ao deixar o cargo.

    Art. 113. Si se der alguma vaga casual no cargo dos fiscaes nomeados pela companhia ou si a companhia na sua assembléa geral deixar de nomear um fiscal, os directores nomearão immediatamente um fiscal, para servir pelo tempo durante o qual o fiscal que se retirar teria de servir.

    Art. 114. A todo o fiscal será fornecida uma cópia do balanço e terá por dever examinal-a, bem como as contas e os documentos a ella relativas.

    Art. 115. Todo o fiscal terá, em quaesquer horas razoaveis, o direito de compulsar os livros, titulos e contas da companhia, e poderá, em relação a essas contas, inquirir qualquer official da companhia.

    Art. 116. Os fiscaes certificarão a exactidão do balanço e das contas ou farão sobre ellas um relatorio especial, e esse relatorio será submettido juntamente com o relatorio dos directores, uma vez pelo menos em cada anno, á assembléa geral ordinaria.

AVISOS

    Art. 117. A companhia poderá dar avisos a cada accionistas, quer pessoalmente, quer pelo correio, por carta dirigida a esse accionista, no seu endereço registrado.

    Art. 118. Qualquer aviso, si fôr enviado pelo correio, será considerado como tendo sido dado na época em que a carta que o continha teria sido entregue no curso ordinario do correio, e para provar essa entrega será sufficiente provar que a carta, contendo o aviso, foi convenientemente endereçada e lançada no correio.

    Art. 119. O aviso de qualquer chamada será sufficientemente dado a todos os accionistas, quando publicado por annuncio inserto, pelo menos, uma vez em dous jornaes diarios com circulação em Londres e em Pariz.

INDEMNIZAÇÃO DOS DIRECTORES E OFFICIAES

    Art. 120. Todo o director e official, em qualquer occasião, da companhia será indemnizado pelos fundos da companhia de todos os gastos, dispendidos, prejuizos e damnos em que incorrer ou soffrer por ou em consequencia de qualquer contratos, documentos, escripturas, negocios ou cousas que forem feitas, passadas, realizadas ou assignadas por elle, por conta da companhia, e será reembolsado pela companhia de todas as despezas razoaveis que tiver feito com ou em relação a quaesquer processos legaes ou arbitramentos por conta da companhia; ou por outra fórma, no desempenho do seu cargo, excepto os gastos, prejuizos e dispendios que tiverem logar, devidos á sua negligencia ou falta voluntaria, e nem um director ou outro official será responsavel por quaesquer dinheiros que não tiver de facto recebido, nem obrigado pelos actos, recebimentos, negligencias e faltas de outro qualquer director, ou official, nem por qualquer banqueiro, corretor, cobrador, agente ou outra pessoa nomeada pela directoria, com quem ou no poder de quem qualquer propriedade ou dinheiros da companhia possam achar-se depositados ou existirem, nem pela insufficiencia do titulo de propriedade que em qualquer occasião fôr comprada, arrendada ou tomada por ordem da directoria, por conta da companhia, nem pela insufficiencia sobre a qual qualquer dinheiro da companhia tiver sido empregado por ordem da directoria, nem por quaesquer prejuizos ou damnos que possam occorrer no desempenho do seu mandato, salvo si elles tiverem logar devido á sua negligencia voluntaria.

    Nomes, endereços e descripção dos subscriptores

    Frederick Levick, da firma Batheman & Levick, negociantes, Cornhill Chambers, Cornhill, E. C.

    Isaac Abecassis, da firma Abecassis Brothers, negociantes, 57. Grace-Church Street, E. C.

    Simon Seruja, negociante, 12, Ten-church Street, E. C.

    Frederick George Dart, da firma Joseph H. Dart & Sons, negociantes, 16, Phipot Lane. E. C.

    Frederick James Reilly, medico e cirugião, Amesbury House, 68, Victoria Park Road. E.

    Albert Sander, negociante, 5, Crosby Square, E. C.

    Francisco Torromé, da casa Torromé Son & Comp., negociante, 4, Jeffreys Square, E. C.

    Feito aos 10 dias de Agosto de 1883.

    Testemunha das assignaturas supra, tendo sido a palavra - ordinarias - que se encontra duas vezes no art. 96 alterada para - differidas.

    Henry J. Wakeling, 75, Cornhill, em Londres, E. C., Escrevente de solicitador.

    E' cópia fiel. - (Assignado) W. H. Cousins, registrador de companhias de capitaes associados.

    Eu William Eustace Venn, da cidade de Londres, notario publico por autoridade real, devidamente nomeado e juramentado, abaixo assignado, pelo presente certifico e attesto a todos quantos possa dizer respeito que as assignaturas W. H. Cousins, exaradas e subscriptas no fim do Memorandum de associação, e igualmente no fim dos estatutos da The London and Brasilian Sugar Company, limited, aqui annexas sob o meu sello official, são assignaturas verdadeiras do proprio punho de William Henry Cousins, registrador de companhias de capitaes associados, em Londres, e de mim bem conhecido.

    Em testemunho do que assignei o presente e o sellei com o sello do meu officio, para servir e valer onde de necessidade.

    Londres aos 13 dias de Agosto de 1883. - Em testemunho da verdade. - (Assignado) W. E. Venn, notario publico.

    (Estava o sello do notario.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres aos 14 de Agosto de 1883. - (Assignado) Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul.

    (Estava o sello do Consulado.)

    Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 10 de Setembro de 1883. - O Director Geral, (assignado) Barão de Cabo Frio.

    (Estavam duas estampilhas devidamente inutilisadas.)

    Nada mais continha ou declarava o dito exemplar de estatutos, que bem e fielmente traduzido do proprio original, escripto em inglez, e depois de o haver com este conferido e achado exacto, o tornei a entregar a quem m'o havia apresentado e ao qual me reporto.

    Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, muito leal e heroica cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro aos 12 dias do mez de Setembro do anno de 1883. - (Assignado) Carlos João Kunhardat, traductor publico, interprete commercial juramentado.

    Estavam devidamente inutilisadas quatro estampilhas no valor total de 12$800. - Confere, Ignacio Ferreira.