Attendendo ao que Me requereu The Minas Central Railway of Brasil, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 22 do corrente mez, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 27 de Agosto ultimo, Hei por bem Conceder-lhe autorização para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Affonso Augusto Moreira Penna, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 29 de Setembro do 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Affonso Augusto Moreira Penna.

Clausulas a que se refere n Decreto n. 9030 desta data

I

    A companhia não poderá emprehender e pôr em execução outra empreza, que não seja a estrada de ferro já contratada na Provincia de Minas Geraes, sem que o Governo Imperial seja com antecedencia consultado, e haja prestado o seu consentimento, como melhor lhe parecer.

II

    As alterações que se houver de fazer nos estatutos serão logo communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 300$ a, 4:000$ e de ser cassada a autorização ora concedida.

III

    Em toda a sua gerencia e movimento dentro do Imperio a companhia respeitará sempre as leis do paiz, sem poder em tempo algum reclamar qualquer excepção ou isenção, fundada em seus estatutos e incorporação.

    Palacio do Rio de Janeiro em 29 de Setembro de 1883. - Affonso Augusto Moreira Penna.

Memorandum de Associação da «Minas Central Railway of Brasil, limited.»

IMPERIO DO BRAZIL

    1. O nome da Companhia é - The Minas Central Railway of Brasil, limited.

    2. A séde registrada da companhia será na Inglaterra.

    3. Os fins para os quaes a companhia se constitue, são:

    (1) Adquirir os privilegios e as vantagens dos tres decretos ou concessões e contratos, datados respectivamente de 18 de Novembro de 1881, de 22 de Junho de 1882 e de 6 de, Outubro de 1882, celebrados entre o Governo da Provincia de Minas, no Imperio do Brazil, e o Sr. Francisco Pedro Lessa e outros, para a construcção de uma estrada de ferro, a partir do ponto mais conveniente na Estrada de Ferro D. Pedro II, na Provincia de Minas Geraes, no valle do Paraopeba, até á ponte de Miranda, nos suburbios da cidade de Pitanguy, no Imperio do Brazil e de quaesquer decretos imperiaes ou provinciaes e connexões com os mesmos decretos, concessões e contratos, e de todas as suas confirmações e modificações, conjuntamente com as vantagens de todas as garantias ou decretos do Governo Imperial ou do Governo da Provincia de Minas Geraes no Imperio do Brazil, que foram ou que venham a ser concedidos ou promulgados em relação aos ditos decretos ou contratos, ou modificando-os.

    (2) Construir e prover de todo o material rodante necessario e apropriado, estações, desvios, docas, cáes, obras e dependencias, e custear e explorar a dita estrada de ferro, e de todas as demais obras autorizadas pelos mencionados decretos ou contratos ou por qualquer concessão ou contrato do Governo Imperial, ou de qualquer Governo Provincial do Brazil, supplementar ou ampliativo da mesma concessão ou contrato, ou autorizando a execução de qualquer outra estrada, ou estradas ou obras publicas ou dito Imperio, fazer adiantamento de dinheiros tirados do capital, ou por outra qualquer fórma para o fim de pagar qualquer garantia ou juros, e para desenvolver o seu transito e operações ou relativos a elle, adquirir e levar a effeito quaesquer outros decretos, concessões ou contratos para qualquer outra estrada de ferro ou estradas de ferro, ou obras publicas.

    (3) Construir, estabelecer, custear e explorar quaesquer estradas publicas, linhas telegraphicas, operações de telephonias, de electricidade, de mineração ou de beneficiamento de terras ou quaesquer outras operações autorizadas ou exigidas por quaesquer desses decretos, concessões ou contratos como acima dito, ou que possam ser julgadas vantajosas ou conveniente estabelecer e explorar em connexão com as operações assim autorizadas ou exigidas; e em geral praticar quaesquer actos e cousas cuja pratica esteja dentro dos seus fins, ou seja julgada tendente a desenvolver as vantagens de quaesquer desses decretos, concessões ou contratos.

    (4) Fazer tudo quanto fôr necessario ou conveniente para estabelecer para a companhia um domicilio no Brazil.

    (5) Comprar e adquirir quaesquer terras, cáes, edificios, direitos, arrendamentos, material rodante, material fixo, machinismos, navios e mais propriedades, no Imperio do Brazil, no Reino Unido ou em qualquer outro logar, que forem julgados uteis ou conducentes, ao attingimento de quaesquer fins da companhia.

    (6) Promover, requerer, por outra fórma adquirir, tomar posse e levar a effeito decretos de qualquer governo, parlamento ou legislaturas, concessões, cessões, privilegios, patentes, invenções, arrendamentos, contratos, convenios ou propriedades relativas ou connexão com todos ou quaesquer fins da companhia.

    (7) Tomar por emprestimo dinheiros por meio da emissão de quaesquer titulos hypothecarios, de prelação, capital de prelação, bonds ou obrigações da companhia, quer ao par, quer com o premio ou com desconto, e tambem tomar por emprestimo dinheiro com a garantia das entradas de capital não realizado ou por quaesquer outros meios ou com outras garantias, que a companhia possa em qualquer época determinar e pagar corretagem sobre a venda de acções, titulos de prelação ou capital de prelação.

    (8) Amalgamar a companhia com qualquer outra companhia, corporação, associação, sociedade ou empreza qualquer, com os fins identicos ou semelhantes aos fins desta companhia ou quaesquer delles.

    (9) Comprar ou por outra fórma adquirir, explorar, dirigir e continuar as vantagens ou o negocio ou qualquer interesse de qualquer corporação, companhia, associação, empreza, sociedade ou pessoa, que tenha negocios com os fins identicos ou semelhantes aos fins da companhia ou a quaesquer delles, e adquirir e possuir, quer por meio de compra ou garantia, quer de qualquer outra fórma, quaesquer acções, titulos de prelação, obrigações ou qualquer interesse nos rendimentos ou lucros de qualquer dessas corporações, emprezas, sociedades ou pessoas.

    (10) Fazer e celebrar contratos ou tratos para construcção, fornecimento e conservação de qualquer estrada de ferro, ou para levar a effeito quaesquer dos fins da companhia, e especialmente para um ou mais contratos para confirmar ou por outra fórma tornar effectivo um contrato celebrado no dia 23 de Abril de 1883 entre Joseph Steinert como fiduciario por parte da companhia - primeira parte, - Brasilian Railway Construction Corparation, Limited - segunda parte, - e os Srs. Ross &, Matheus - terceira parte.

    (11) Arrendar, hypothecar, trocar, transferir, empenhar, vender, ceder e por outra forma negociar e dispôr de toda ou qualquer parte da empreza, ou dos negocios da companhia, e de quaesquer concessões, decretos, doações, privilegios, patentes, alvarás de invenção, contratos, ajustes, estradas de ferro ou outras obras, acções, direitos ou qualquer outra propriedade da companhia.

    (12) Fazer todas ou quaesquer das cousas acima mencionadas, quer só por si mesma quer associada ou conjuntamente com alguma companhia, corporação, ou empreza, sociedade ou individuo.

    (13) Fazer todas as mais cousas incidentes ou conducentes ao attingimento dos fins acima especificados.

    4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 732.500, dividido em 36.625 acções de £ 20 cada uma, e o capital pode ser augmentado em qualquer occasião por meio de emissão de acções addiciona s, e de todas e quaesquer das acções da companhia, quer faça parte do capital de £ 732.500, quer de qualquer capital addicional, podem ser divididas em differentes classes, e terem diversa preferencia, garantia ou privilegio entre umas e outras, e podem ser emittidas e distribuidas ao par, com premio ou com desconto, conforme foi determinado pelo regulamento da companhia na occasião ou pela companhia em assembléa geral, ou para se levar a effeito qualquer contrato feito por esta companhia com qualquer outra companhia ou companhias, individuo ou individuos.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços vão abaixo escriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia, de conformidade com o Memoramdum de associação, e concordamos mutuamente tomar o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes.

    

    Cópia fiel. - Assignado, Ernest Clean, registrador interino da companhia de capital associado.

Estatutos da «Minas Central Railway of Brasil, limited»

I. - INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação destes estatutos as seguintes palavras e expressões têm a seguinte significação, excepto quando excluida pelo assumpto ou pelo contrato:

    (A) A companhia significa a Minas Central Railway of Brasil, limited.

    (B) O Reino Unido - significa o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    (C) Brazil - significa o Imperio do Brazil.

    (D) As leis - significam e incluem as leis das companhias de 1862 a 1880, e toda e qualquer outra lei em qualquer época em vigor, relativa á companhia de capital associado, e necessariamente affectando a companhia.

    (E) Estes estatutos - significam e incluem o Memorandum de associação da companhia, o estes estatutos e o regulamento da companhia em qualquer época em vigor, e formarão os estatutos da companhia a que se referem os decretos imperiaes e os contratos.

    (F) A deliberação especial - quer dizer qualquer deliberação especial da companhia votada de accôrdo com a secção 51 da lei das companhias de capital associado em 1862.

    (G) Capital, acções e titulos de prelação - significa respectivamente o capital, as acções e os titulos de prelação da companhia em qualquer época.

    (H) Accionistas - significa os possuidores de acções da companhia, ou respectivamente os portadores de garantes de acções.

    (I) Garante de acções - significa garantes emittidos com relação as acções ou capital da companhia, de conformidade com a lei das companhias de 1867, e estes estatutos.

    (J) Directores - significa os directores da companhia em qualquer época ou, conforme o caso, os directores reunidos em directoria.

    (k) Directoria - significa uma reunião de directores, devidamente convocada e constituida ou, conforme o caso, os directores reunidos em directoria.

    (L) Fiscaes, fiduciarios e secretario - significa esses respectivos empregados da companhia, em qualquer occasião.

    (M) Assembléa ordinaria e assembléa extraordinaria - significa respectivamente uma assembléa geral ordinaria, e uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida, e qualquer convocação adiada.

    (N) Assembléa geral - significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    (0) Séde e sello - significa respectivamente a séde e o sello commum da companhia em qualquer occasião.

    (P) Mez - significa o mez do calendario.

    (Q) As palavras exprimindo o numero singular sómente incluem o numero plural.

    (R) As palavras exprimindo o numero plural sómente incluem o numero singular.

    (S) As palavras exprimindo o genero masculino sómente incluem o genero feminino.

II. - CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A, da lei das companhias de 1862, não terão applicação á companhia, excepto quando se acharem repetidos ou estiverem incluidos nestes estatutos; porém em substituição a esses artigos o seguinte será o regulamento da companhia, sujeito, porém, a toda rejeição e alteração legal.

III - NEGOCIOS

    Art. 3º Os negocios da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no Memorandum de associação e todas as materias incidentes, e podem ter começo, logo que a directoria jjulgar conveniente, embora mesmo o capital todo não esteja subscripto.

    Art. 4º Os negocios serão realizados ou administrados pelos directores de conformidade com os regulamentos que a directoria em qualquer época estabelecer, sujeitos unicamente á fiscalisação das assembléas geraes como se acha estipulado pelos presentes estatutos.

    Art. 5º A gerencia principal e a superintendencia geral dos negocios da companhia serão em Londres ou no Condado de Middlesex, e poderão fazer tantas agencias no ou fóra do Reino Unido quantas a directoria em qualquer occasião constituir.

    Art. 6º Pessoa alguma, a não ser a directoria e as pessoas por ella devidamente autorizadas agindo dentro dos limites dos poderes assim conferidos, terá a faculdade de passar, aceitar ou endossar notas promissorias, letras de cambio ou outros titulos negociaveis, no nome ou por conta da companhia, e pessoa alguma excepto quando expressamente autorizada pela directoria e agindo dentro dos limites dos poderes assim conferidos, terá a faculdade de celebrar qualquer contrato, de natureza a impôr qualquer responsabilidade á companhia ou por outra fórma empenhar o credito da companhia.

    Art. 7º A séde registrada será no logar em Londres, Middlesex, ou em qualquer outra parte da Inglaterra que a directoria em qualquer época designar. Poderá tambem haver escriptorios filiaes em Queluz ou em Pitanguy, na Provincia de Minas Geraes ou no logar ou logares que a directoria em qualquer época indicar e haverá sempre um agente reconhecido da companhia no Brazil a quem poderão ser dirigidos todos os avisos officiaes.

V. - CAPITAL

    Art. 8º O capital da companhia é de £ 732.500 dividido em 36.625 acções de £ 20 cada uma, das quaes 15.625 terão um dividendo preferencial em todo e qualquer anno á razão de 7 % ao anno pagavel semestralmente em 30 de Junho e em 31 de Dezembro; qualquer dividendo preferencial não pago em um qualquer semestre será pago em qualquer anno subsequente antes de se pagar qualquer dividendo a qualquer das acções ordinarias.

    Art. 9º Os certificados de acções e de fundo e os garantes de acções e obrigações ou titulos preferenciaes e os seus garantes ou coupons de dividendo ou de juros poderão ser da importancia e na moeda de qualquer paiz que a directoria possa julgar equivalente ao seu valor na moeda ingleza.

    Art. 10. A directoria poderá em qualquer occasião, e de tempos a tempos, emittir qualquer parte das acções que se acharem por emittir, ás pessoas, na proporção e pela fórma que a directoria julgar conveniente.

    Art. 11. A companhia poderá em qualquer occasião, precedendo deliberação especial, augmentar o capital primitivo, por meio de emissão de novas acções, na importancia que fôr julgada conveniente. A companhia poderá igualmente em qualquer occasião, precedendo deliberação especial da assembléa geral, determinar que quaesquer acções então por emittir (ou no caso de acções cahidas em commisso e ainda não reemittidas) sejam emittidas (ou reemittidas) na mesma classe de acções que então existirem emittidas ou não de uma ou mais classes, e poderá ligar ou desligar uma ou mais classes destas acções que assim tiverem de ser emittidas (ou reemittidas), qualquer privilegio ou condição especial e especialmente qualquer preferencia, privilegio ou garantia quer fixa, fluctuante ou contingente, remivel ou irremivel, quando o pagamento de dividendos ou juros ou reembolso de capital. Esta disposição será igualmente applicavel ás acções que formarem parte do capital original e a quaesquer acções novas que forem em seguida creadas, e as deliberações podem em qualquer caso ter effeito como annullação ou alteração ou ampliação dos direitos, privilegios e condições que na occasião da creação ou em subsequente deliberação hajam sido legados ás acções.

    Art. 12. Qualquer capital levantado por meio de novas acções, excepto tanto quanto a companhia na sua creação determinar por outra fórma, será considerado como parte do capital primitivo e será sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos quer com referencia das chamadas ou ao começo das acções por falta de pagamento de chamada, quer por outra fórma, como si fizesse parte do capital primitivo.

    Art. 13. As novas acções serão em primeiro logar, salvo si a assembléa geral decidir o contrario ou alguma outra applicação se tornar necessaria com referencia a algum contrato que a directoria tenha feito em relação á construcção da estrada de ferro offerecidas pela directoria.

    Metade aos e entre os accionistas (ou seu representante) na proporção das acções registradas em seus nomes e das acções representadas por garante de acções então em poder delles.

    Da outra metade e de tantas da primeira metade quantas não forem tomadas, pelas pessoas a quem ellas foram offerecidas ou seus respectivos representantes, poderá a directoria dispôr conforme julgar conveniente.

    Art. 14. A directoria não será obrigada a dar aviso algum mais além da participação individual aos portadores de garantes de acções com referencia ao exercicio das opções que lhes confere o artigo precedente e a offerta será considerada como tendo sido feita a qualquer accionista registrado logo que lhe tenha sido enviado o aviso ao seu endereço registrado.

    Art. 15. A directoria poderá crear e emittir para os fins da companhia obrigações, titulos preferenciaes ou fundo de prelação até uma somma não excedente a £ 600.000, exceptuadas as £ 25.000 de que adiante se fará menção, garantidos pela empreza, rendimento e haveres da companhia na occasião ou por qualquer parte delle, e estas obrigações, de titulos preferenciaes vencerão um juro cuja taxa não excederá a 6 % serão remiveis pela maneira e nas épocas e quer acima quer abaixo do par e serão emittidos ou por outra fórma negociados nos termos e condições que a directoria determinar. A directoria poderá igualmente em qualquer occasião com a sancção de uma assembléa geral, levantar qualquer emprestimo ou emprestimos, garantidos (sujeitos á emissão supra não excedente a £ 600,000) pela empreza, rendimentos, garantias e haveres da companhia, por meio de uma nova emissão de obrigações ou titulos de prelação ou por meio de hypotheca, penhor ou instrumento legal ou sem taes garantias, da importancia, ou preço, vencendo os juros e com as clausulas e com lições, e pela maneira que a directoria com a sancção acima dita julgar convenientes, com a condição de que a importancia total levantada sob titulos de prelação, hypotheca, ou outras garantias em tempo algum se elevará á quantia superior a £ 600.000 na totalidade. A directoria poderá igualmente em qualquer occasião, sem a sancção da assembléa geral, levantar dinheiros por meio de emprestimos para os fins da companhia, nos termos e com as garantias que a directoria julgar convenientes, comtanto que os dinheiros assim levantados não excedam ao todo a £ 25.000. As chamadas não realizadas podem ser incluidas em qualquer garantia dada ou autorizada pela companhia, e nesse caso a directoria poderá delegar aos possuidores dessas garantias que quaesquer pessoas como fiduciarios dos primeiros, o seu direito de tornar effectivas as chamadas contra os accionistas e em quanto prevalecer a garantia todas as chamadas feitas pela directoria serão nessa conformidade tornadas effectivas por esses possuidores ou fiduciarios no nome da companhia.

    Art. 16. Quaesquer titulos de prelação, fundo de prelação, hypotheca ou obrigações serão emittidos pagaveis ao portador e poderão ser acompanhados de coupons representando os juros que sobre elles têm de ser pagos.

    Art. 17. A directoria poderá em qualquer occasião, si o julgar conveniente, resgatar e renovar nos termos que julgar conveniente ou distribuir acções preferenciaes ou de outra natureza em pagamento de qualquer das hypothecas, titulos e prelação ou obrigações cuja creação tiver sido autorizada.

    Art. 18. A companhia poderá em qualquer occasião, precedendo deliberação especial, modificar as condições contidas no Memorandum de associação, de fórma a reduzir o seu capital ou a consolidal-o em acções de maior valor, ou pela subdivisão das suas acções ou de qualquer dellas, dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de menor valor do que o fixado pelo Memorandum de associação, comtanto que na subdivisão das acções a proporção entre a importancia paga e a importancia (si a houver) por pagar, com relação a cada acção de valor reduzido, seja a mesma que era com relação ás existentes, das quaes acções de valor reduzido foi derivada.

VI. - ACÇÕES

    Art. 19. Toda a acção será propriedade pessoal e como tal transferivel, e, excepto quando nestes estatutos fôr por outra fórma determinado, será indivisivel.

    Art. 20. A companhia não será obrigada, nem reconhecerá qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial, em qualquer acção, ou qualquer outro direito com relação ás acções, excepto um direito absoluto, as acções da pessoa em qualquer occasião registrada como seu possuidor, e excepto, igualmente, ao que respeita a qualquer pai, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador fidei-commissario em fallencia, no seu direito, de conformidade com os presentes estatutos, tornarem-se accionistas com referencia a estas acções ou de as transferirem.

    Art. 21. A companhia terá uma primeira e absoluta hypotheca tacita, válida em qualquer jurisdicção, sobre todas as acções de qualquer accionista, por quaesquer dinheiros, devidos á companhia por elle, só ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, quer vencidas quer não, e quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá identica hypotheca tacita sobre ella relativamente a quaesquer sommas que lhe forem devidas por todos ou quaesquer possuidores desta acção.

    Art. 22. Essa hypotheca tacita póde ser tornada effectiva por meio de uma venda de todas ou de quaesquer das ditas acções, comtanto que nenhuma venda seja feita senão de conformidade com uma deliberação da directoria e sem que seja dado aviso por escripto ao accionista devedor ou aos seus testamenteiros ou administradores exigindo delle ou delles o pagamento da somma na occasião por elle devida á companhia e tiverem decorrido 28 dias a contar da data do aviso sem que tenham sido pagas as sommas cujo pagamento se exigio, ou a directoria poderá, si julgar conveniente, em vez de vender as acções, declaral-as em commisso segundo as disposições aqui em seguida contidas.

    Art. 23. No caso desta venda ter logar a directoria terá a faculdade de, por instrumento outorgada com o sello da companhia, transferir as acções desse accionista aos compradores, e de applicar o producto liquido dessa venda depois de pagar quaesquer despezas ao pagamento dessa divida, e o restante, si o houver, será pago ao accionista, seus testamenteiros, administradores ou representantes.

VII. - TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 24. Sujeito á faculdade de exercicio pela companhia dos poderes conferidos pelos estatutos, de emittir garantes de acções ao portador e a quaesquer regulamentos da companhia a este respeito, as acções serão transferidas unicamente por instrumentos, por escripto passado pelo transferente e transferido, e devidamente lançado no registro das transferencias.

    Art. 25. Pessoa alguma, sem o consentimento da directoria, consentimento que ella poderá dar ou recusar á sua discrição, poderá tornar-se ou ser registrada como accionista sem relação a qualquer acção cuja importancia não tenha sido completamente realizada.

    Art. 26. O registro das transferencias estará a cargo do secretario, sob a fiscalisação da directoria.

    Art. 27. Nenhum menor será registrado como possuidor de acções, e nenhuma mulher será registrada como possuidora de acções, excepto de conformidade com a lei da propriedade da mulher casada, 1870-1882, ou outras ordenações legislativas.

    Art. 28. O pai, tutor, commissario, marido, testamenteira ou administrador de um idiota, lunatico, ou mulher de um accionista fallecido, será nessa qualidade não de accionista; porém, provando perante a directoria o seu titulo, póde ser registrado como possuidor da acção ou póde transferir a acção a qualquer pessoa approvada pela directoria. O fidei-commissario, na fallencia de um accionista, não poderá, nessa qualidade, ser accionista; mas, provando perante a directoria o seu titulo, póde pela maneira supra transferir as acções.

    Art. 29. Nenhuma transferencia de acções, poderá ser feita sem que seja pago á companhia um direito de transferencia de 2 s. 6 d. ou qualquer outra importancia, sobre cada transferencia, conforme a directoria indicar.

    Art. 30. Pessoa alguma poderá ser registrada como transferidor de uma acção sem que o instrumento da transferencia, devidamente assignado, tenha sido entregue ao secretario, para ser recolhido aos archivos da companhia, porém, para ser apresentado quando fôr razoavelmente requerido e sem que o direito de transferencia tenha sido paga, como está estipulado, ou de conformidade com o disposto no artigo supra mas em qualquer caso em que, no entender da directoria, não se deva insistir sobre este artigo, poderá ser elle dispensado.

VII - CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    Art. 31. Os certificados de acções serão passados sob o sello da companhia e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

    Art. 32. Todo o accionista terá direito a um certificado para todas as acções ou a varios certificados, cada um para uma parte de suas acções, especificando cada certificado o numero dessas acções.

    Art. 33. Estragando-se ou perdendo-se qualquer certificado, poderá ser substituido por outro, apresentando-se á directoria provas que a sátisfaçam, de se ter elle estragado ou perdido, ou na falta de taes provas, mediante o pagamento da indemnização que a directoria julgar adequado, e dessas provas ou indemnizações far-se-ha menção nas actas das sessões da directoria.

    Art. 34. Todo o accionista primitivo terá, por occasião da distribuição das acções, direito a um certificado por cada acção, gratuitamente; mas, em todos os mais casos, pagará á companhia, sempre que a directoria julgar conveniente, 1 s. por cada certificado.

IX. GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 35. A companhia poderá emittir garantes de acções sob e sujeitos aos termos, condições e disposições aqui em seguida contidas e de conformidade com os estatutos, com relação a quaesquer acções remidas ou de capital fixo, e esses garantes declararão que o portador tem direito ás acções ou ao capital nelles especificado.

    Art. 36. Os garantes de acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

    Art. 37. Cada garante de acções conterá o numero de acções ou a importancia do capital fixo, e será passado no idioma e pela fórma que a directoria julgar apropriado O numero primitivo das acções será mencionado nos garantes de acções que as representarem.

    Art. 38. O portador, em qualquer época, de um garante de acções, sujeito comtudo aos regulamentos da companhia nessa época, que lhes sejam applicados, será accionista da companhia com relação ás acções ou ao capital fixo especificado nos ditos garantes do acções.

    Art. 39. A companhia, não obstante qualquer aviso que possa receber ou conhecimento que possa ter, não será obrigada, nem reconhecerá qualquer direito, titulo ou interesse legal ou de equidade, de qualquer natureza que elle seja, com relação a quaesquer acções ou capital fixo representados por um garante de acções, além dos direitos do portador desse garante como accionista da companhia pelas acções ou capital fixo nelles especificados e do portador de qualquer coupon ao pagamento dos dividendos ou juros pagaveis com relação ao mesmo.

    Art. 40. Pessoa alguma como portador de um garante de acções terá o direito de exercer qualquer das prerogativas dos accionistas sem que tenha produzido esse garante de acções e declarando o seu nome e endereço e (esse quando a directoria assim exigir) consentido que o facto seja declarado no verso do titulo com a data, fim e consequencia de sua apresentação.

X. - COUPONS DOS GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 41. Emittir-se-hão em qualquer occasião coupons pagaveis ao portador, no numero e pela fórma e pagaveis nos logares que a directoria julgar apropriados com relação aos garantes de acções, e representando pagamento dos dividendos ou juros desses garantes. Cada coupon distinguir-se-ha pelo numero do garante de acções ao qual pertencer.

    Art. 42. Sendo declarado pagamento de qualquer dividendo ou juros sobre as acções ou capital fixo especificados em um garante de acções, a directoria o annunciará nos periodicos de Londres que julgar conveniente.

XI. - EMISSÃO DOS GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 43. A directoria exercerá todos os poderes da companhia com referencia á emissão de garantes de acções. A directoria, todavia, não será obrigada a exercer os poderes de emittir garantes de acções, quer em geral, quer em algum caso especial, salvo si ou quando ella na sua absoluta discrição julgar adequado fazel-o, e essa resolução não será susceptivel de ser revista ou impugnada por qualquer tribunal de qualquer jurisdicção e qualquer que seja o fundamento.

    Art. 44. Nenhum garante de acções será emittido, excepto sendo requerido por escripto, assignado pela pessoa nessa occasião inscripta no registro dos accionistas da companhia como o possuidor de acção ou do capital fixo relativamente ao qual o garante de acções tenha de ser emittido.

    Art. 45. O requerimento será passado pela fórma e authenticado pela maneira que a directoria em qualquer occasião ordenar e será depositado no escriptorio e os certificados de acções ordinarias então em circulação relativamente as acções ou ao capital fixo que se projectar incluir no garante de acções a emittir-se serão ao mesmo tempo restituidos á directoria para serem annullados; salvo si ella no exercicio de sua discrição e sob as condições que ella julgar apropriado dispensar essa entrega e annullação.

    Art. 46. Qualquer accionista registrado que requerer a emissão de garante de acções com relação a quaesquer acções ou capital fixo, pagará á directoria na occasião em que fizer o requerimento, si ella julgar apropriado exigil-a, a taxa de sello imposto sobre os garantes de acções pelos estatutos, e tambem os emolumentos, não excedendo de 1 s. por cada garante de acção que a directoria em qualquer occasião fixar.

    Art. 47. Si o portador, em qualquer occasião, de um garante de acção entregal-o á directoria para ser annullado e pagar-lhe a taxa de sello imposta pela emissão do novo garante de acção e os emolumentos, não excedendo 1 s. por cada garante de acção que a directoria em qualquer occasião fixar, a directoria póde, si assim julgar conveniente, emittir-lhe o novo garante de acção ou novos garantes de acções, da acção ou das acções ou capital fixo especificado no garante de acção assim entregue para ser annullado; mas quaesquer que sejam as circumstancias, ella não poderá emittir qualquer novo garante de acção por quaesquer acções ou capital fixo pelo qual já tenha sido préviamente emittido um garante de acção, salvo si o garante préviamente emittido tiver sido primeiramente entregue á directoria para ser annullado.

    Art. 48. Si o portador de qualquer garante de acção fizer delle entrega para ser annullado, e conjunctamente depositar no escriptorio uma declaração por escripto e sob a sua assignatura, pela fórma e authenticado pela maneira que a directoria em qualquer occasião indicar, requerendo ser registrado como accionista com relação ás acções ou capital fixo especificado no dito garante, e expondo nessa declaração o seu nome e condição ou occupação e endereço, elle terá direito a ter o seu nome averbado como accionista registrado da companhia, com relação ás acções ou capital fixo especificado no garante de acções assim restituido. Fica comtudo estipulado que sempre que a directoria tenha recebido aviso de qualquer reclamação feita por qualquer outra pessoa, com relação ao dito garante de acção, ella póde, á sua discrição, recusar registrar a pessoa que assim a restituir, como accionista, relativamente ás ditas acções ou capital fixo, mas ella não terá por dever recusal-o, nem ficará obrigada ou responsavel para com qualquer pessoa pelo facto de não o recusar.

XII. - CHAMADAS DE ACÇÕES

    Art. 49. A importancia devida sobre as acções do capital primitivo, com excepção das que, por quaesquer ajustes, possam ser emittidas como já remettidas, será pagavel pelos banqueiros da companhia ou em outro qualquer logar que a directoria indicar, com o deposito e nas prestações e pela fórma e nas épocas que forem indicadas, em qualquer occasião, pela directoria, a qual poderá, si julgar conveniente, fazer uma ou mais chamadas anteriores á sua emissão. Fica estipulado que a directoria poderá fazer com que as chamadas sobre capital emittido na Inglaterra sejam pagas em datas diversas das que se fizeram sobre o capital emittido em paizes estrangeiros. Poderão ser contados juros sobre as entradas das chamadas realizadas com antecedencia ao dia fixado para o seu pagamento e na taxa que fôr determinada pela directoria, a qual não excederá a 7 % ao anno.

    Art. 50. A directoria poderá, em qualquer occasião, caso julgue apropriado (com tanto que a opção seja primeiramente offerecida sem preferencia a todos os accionistas) receber de qualquer accionista que desejar pagar adiantado todo ou qualquer parte do dinheiro devido sobre as suas respectivas acções além das quantias na occasião chamadas e a importancia paga que na occasião fôr adiantada produzirá juros a uma taxa que será fixada pela directoria, não excedendo a 7 % ao anno.

    Art. 51. A directoria poderá igualmente, e sem prejuizo de quaesquer outros poderes que lhes sejam conferidos pelos regulamentos ou pelos presentes estatutos, fazer qualquer ou ambas as seguintes cousas:

    1ª Estabelecer na emissão de acções uma differença entre os possuidores dessas acções quando a importancia das chamadas a realizar, e das épocas do pagamento dessas chamadas.

    2ª Pagar dividendo e na proporção da importancia chamada e realizada sobre cada acção, nos casos em que maior importancia tenha sido chamada e realizada sobre umas acções do que sobre outras.

    Art. 52. Todas as chamadas relativas ás acções serão consideradas como tendo sido feitas na occasião em que as deliberações autorizando-as forem votadas pela directoria.

    Art. 53. Os possuidores em commum de uma acção serão, quer junta, quer separadamente, obrigados ao pagamento de todas as chamadas relativas a essa acção.

    Art. 54. A directoria poderá por qualquer subsequente deliberação marcar um novo prazo e logar para o pagamento de alguma chamada para as pessoas que a não tiverem pago.

    Art. 55. Sempre que se fizer alguma chamada sobre acções, não sendo por occasião da sua distribuição, dar-se-ha aviso a todo o accionista responsavel pelo pagamento, quer na occasião, quer em qualquer tempo depois de feita a chamada, com vinte e um dias de antecedencia, da época e logar primitivamente ou por qualquer deliberação subsequente designada para o pagamento della. Fica entendido que dado o caso de mais de uma pessoa ter direito em commum a uma acção, feito o aviso á pessoa cujo nome se achar em primeiro logar no registro dos accionistas, considerar-se-ha como feito o aviso aos possuidores em commum.

    Art. 56. No caso de falta de pagamento até vinte e um dias depois do dia marcado pelo dito aviso para pagamento de qualquer chamada, dar-se-ha um segundo aviso, quer immediatamente, quer em qualquer época subsequente, ao accionista remisso, exigindo o immediato pagamento e no caso de não se realizar o pagamento dentro de sete dias depois deste segundo aviso, a companhia poderá (sem prejuizo dos direitos da companhia, declarar o commisso das acções) processar, o devedor pela importancia não paga, a qual, salvo quando decidido em contrario pela directoria, vencerá juros a razão de 10 % ao anno, a contar do dia marcado pelo primeiro aviso para o seu pagamento.

    Art. 57. O accionista não poderá votar ou exercer qualquer prerogativa de accionista, emquanto qualquer chamada por elle devida quer sobre uma acção quer sobre uma obrigação preferencial, não fôr paga.

XIII. - CONVERSÃO DAS ACÇÕES EM CAPITAL

    Art. 58. A directoria póde com a sancção da companhia préviamente dada, em assembléa geral, converter quaesquer acções remidas e registradas em capital fixo.

    Art. 59. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital fixo, ou os diversos possuidores desse capital fixo poderão d'ahi em diante transferir os seus respectivos interesses, nunca menos de £ 10 em valor nominal, pelo mesmo modo e sujeito ás mesmas regras pelas quaes as acções do capital da companhia podem ser transferidas, ou tão approximadamente quanto as circumstancias o permittirem.

    Art. 60. Os diversos possuidores de capital fixo terão direito a participar dos dividendos e dos lucros da companhia em relação á importancia de seu respectivo interesse no dito capital fixo e esse interesse conferirá aos seus respectivos possuidores, na proporção da sua importancia, os mesmos privilegios e vantagens para os fins de votarem nas assembléas geraes da companhia e para outros fins como lhes confeririam acções de igual valor do capital da companhia.

XIV. - COMMISSO DE ACÇÕES

    Art. 61. Si qualquer entrada de capital sobre quaesquer acções deixar de ser paga dentro de sete dias depois do segundo aviso acima mencionado, a directoria poderá, depois de feito ao accionista um terceiro aviso com sete dias de prazo, declarar essas acções cahidas em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 62. Quando qualquer pessoa com direito a reclamar quaesquer acções e que não se tenha habilitado de conformidade com os presentes estatutos para ser registrado como possuidor dessas acções deixar decorrer 12 mezes, depois de para isso convidado por aviso da directoria, sem assim se habilitar, a directoria, logo depois da expiração daquelle periodo, póde declarar essas acções cahidas em commisso em beneficio da companhia.

    Art. 63. A directoria poderá, de accôrdo com qualquer accionista, aceitar uma desistencia ou annullar qualquer distribuição de acções por elle possuida, nos termos e condições pecuniarias ou de outra especie, que a directoria julgar convenientes.

    Art. 64. Sempre que os dinheiros a respeito dos quaes a companhia tiver uma hypotheca tacita ou direito sobre quaesquer acções registradas de conformidade com qualquer artigo aos presentes estatutos não forem pagos dentro de 82 dias depois do aviso por escripto ter sido dado ao accionista devedor ou aos seus testamenteiros ou administradores exigindo delle ou delles pagamento da quantia que na occasião fôr devida á companhia, a directoria poderá em qualquer época após esse aviso emquanto taes quantias ou qualquer parte dellas estiverem por pagar, declarar cahidas em commisso essas acções, em seguida creditará ao accionista o valor das acções cahidas em commisso pelo preço do mercado na occasião para fazer face á quantia devida, e pagará ao dito accionista qualquer excesso que houver entre o dito valor e a quantia devida. Ficando entendido que a directoria não declarará em commisso maior numero do acções do que o necessario para pagamento dos ditos dinheiros. O valor do mercado será, no caso de divergencia, fixado por arbitramento.

    Art. 65. A desistencia ou o commisso de uma acção implicará a extincção na occasião da desistencia ou do commisso, de qualquer interesse, reclamações e pretenções na e contra a companhia relativamente a essa acção, e do todos os direitos incidentes a essa acção, com a unica excepção daquelles direitos que pelos presentes estatutos são expressamente resalvados.

    Art. 66. O commisso das acções será sujeito, e sem prejuizo a quaesquer reclamações e exigencias da companhia, por chamadas atrazadas, si existirem, e pelos juros sobre os atrazados e quaesquer outras reclamações e exigencias da companhia contra o possuidor das acções ou do direito, como acima dito, quando ellas cahirem em commisso, e o direito da companhia, de demandar a este respeito, mas a companhia não demandará sem que na época e pela fórma que a directoria julgar conveniente tenha primeiramente verificado o valor do mercado das acções quer por venda quer por arbitramento como acima mencionado e que o dito valor do mercado é menor que a importancia da sua reclamação, e então demandará sómente pelo saldo não pago.

    Art. 67. O commisso de qualquer acção poderá em qualquer occasião dentro de 12 mezes depois de declarado, ser annullado pela directoria á sua discrição pagando o accionista remisso todas as quantias por elle devidas á companhia e todas as despezas occasionadas pela falta do seu pagamento e da multa que a directoria julgue razoave ; mas essa annullação não será exigivel como materia de direito.

    Art. 68. O commisso de uma acção excepto quando fôr por falta de pagamento de uma prestação, não prejudicará o direito a qualquer dividendo, ou dividendo por conta já declarado. No caso dessa falta de pagamento o commisso incluirá todos os dividendos, dividendos por conta e juros vencidos e os que se vencerem.

    Art. 69. As vendas e outras applicações das acções desistidas e cahidas em commisso podem ser feitas pela directoria na vespera e sob as condições que ella julgar convenientes.

    Art. 70. O certificado por escripto sellado e assignado por dous directores e rubricado pelo secretario, da desistencia ou da declaração do commisso de uma acção ter sido devidamente feito, de conformidade com os presentes estatutos e declarando a época em que foi feita a desistencia ou declarada em commisso, será, a favor de qualquer pessoa que mais tarde reclamar ser o possuidor da acção ou dos direitos supra, prova conclusiva dos factos certificados; e nas actas das sessões da directoria se fará menção do outorgamento desse certificado.

    Art. 71. As acções desistidas ou cahidas em commisso em beneficio da companhia, poderá a directoria na sua discrição vender ou dispôr dellas ou extinguil-as absolutamente, como ella julgar de mais vantagem para a companhia e emquanto não forem vendidas serão registradas no nome da companhia ou no de qualquer pessoa ou pessoas nomeadas por ella e em fidei-commisso, e, com os seus dividendos, premios e juros, formarão parte dos haveres da companhia.

XV. - ACCIONISTAS REGISTRADOS E REGISTROS

    Art. 72. O registro dos accionistas estará a cargo do secretario sob a fiscalisação da directoria.

    Art. 73. Todo o accionista registrado indicará em qualquer época ao secretario um endereço no Reino-Unido, para ser registrado como seu logar de residencia, e o logar assim em qualquer occasião registrado será para os fins da lei e dos presentes estatutos considerado como seu logar de residencia. Si qualquer accionista deixar de dar esse endereço no Reino-Unido, elle não terá direito de receber os avisos de qualquer assembléa geral ou outras reuniões da companhia, e nenhuma assembléa geral ou outras reuniões serão invalidadas pelo facto de qualquer accionista não ter recebido o aviso como acima dito.

    Art. 74. O secretario permittirá entre as 10 e 12 horas do dia o exame do registro dos accionistas ou de outros registros, conforme determinam as leis, comtanto que qualquer accionista ou outra pessoa, antes de examinar qualquer desses registros, assigne o seu nome em um livro destinado para esse fim; e elle facilitará, antes de qualquer assembléa geral ordinaria, a qualquer accionista que o requerer, o exame dos livros da contabilidade da companhia, na vespera, sob as restricções que a directoria ordenar; porém elle não permittirá sem expressa autorização da directoria outro qualquer exame do archivo, livros ou papeis.

XVI. - DIRECTORES

    Art. 75. O numero dos directores (sujeito á alteração feita pela assembléa geral) não será inferior a tres nem superior a sete.

    Art. 76. Os primeiros directores serão os Srs.: Morgan Lloyd, do conselho da Rainha, membro do parlamento; Septimus F. Porter; John Bennett; W. Fletcher Gordon; James Goodson, juiz de paz; James Doyle, e quaesquer, outras pessoas que a directoria em qualquer occasião antes da assembléa geral ordinaria que se deve realizar no anno de 1887 nomear para directores.

    Art. 77. Com excepção dos primeiros directores, para ser-se qualificado director é necessario ser-se possuidor de, pelo menos, 25 acções da companhia.

    Art. 78. Os directores são apenas responsaveis pelos actos por elles praticados ou por aquelles em que tenham tido parte.

    Art. 79. Todos os directores, exceptuando-se os primeiros directores e os accionistas recommendados pela directoria para eleição ou nomeados pela directoria para preencher alguma vaga, devem ter possuido o numero competente de acções, pelo menos com seis mezes de antecedencia.

    Art. 80. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1887, e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente, um terço dos directores ou o numero inferior mais approximado retirar-se-ha do cargo; e a assembléa geral reelegerá, si estiverem qualificados, ou elegerá accionistas qualificados para preencherem os seus logares.

    Art. 81. O turno para a retirada dos primeiros directores será determinado de accôrdo entre elles em sessão celebrada antes do fim do mez de Dezembro de 1886; e na falta de accôrdo os directores que tiverem de retirar-se serão escolhidos sorte.

    Art. 82. Quando suscitar-se alguma duvida com relação a retirada por turno de qualquer director, ella será decidida pela directoria.

    Art. 83. Os directores que se retirarem, estando qualificados, poderão ser reeleitos.

    Art. 84. Um accionista que não seja director, que se retirar, não estará, salvo quando fôr recommendado pela directoria, qualificado para ser eleito director sem que tenha dado ao secretario ou entregue no escriptorio com a antecedencia de nunca menos de 14 dias nem mais de dous mezes do dia da eleição, aviso escripto e assignado por elle, ao seu desejo de ser eleito director.

    Art. 85. Todas as vezes que a assembléa geral ordinaria em qualquer anno deixar de eleger um director para o logar do director que se retira, o director que devia retirar-se será considerado como tendo sido reeleito.

    Art. 86. Todo o director resignará o seu cargo logo que cessar de possuir o seu numero de acções qualificativo, ou tornar-se fallido, suspender pagamento, fazer composição com os seus credores ou fôr reconhecido lunatico ou (salvo si a directoria resolver por outra fórma) deixar durante seis mezes consecutivos de assistir ás sessões da directoria.

    Art. 87. Qualquer director quer individualmente, quer como fazendo parte de qualquer sociedade, companhia ou corporação, poderá, não obstante qualquer disposição das leis em contrario, interessar-se em qualquer operação, empreza ou negocio emprehendido ou auxiliado pela companhia, ou no qual a companhia seja interessada, comtanto que a natureza e a extensão de tal interesse sejam reveladas a directoria, ou poderá ser um dos solicitadores ou engenheiros da companhia, e poderá ser nomeado para qualquer cargo, sujeito á directoria, com ou sem remuneração.

    Art. 88. Nenhum director será desqualificado para agir como director, pela razão de ser assim interessado, empregado ou nomeado; porém elle não votará sobre quaesquer materias relativas a qualquer operação, empreza ou negocio em que elle fôr interessado, quer individualmente, quer como membro de uma sociedade ou como director ou official de qualquer companhia ou corporação.

    Art. 89. O director poderá em qualquer época dar aviso por escripto á directoria de seu desejo de renunciar o cargo, e a ser aceita, a sua renuncia pela directoria, mas não antes, o seu logar ficará vago.

    Art. 90. Qualquer vaga occasional do logar de director poderá ser preenchida pela directoria pela nomeação de um accionista qualificado, que a todos os respeitos occupará o logar do seu predecessor. Os directores em effectividade poderão exercer o seu mandato, não obstante qualquer vaga ou vagas na directoria.

    Art. 91. A remuneração dos directores será a quantia de £ 2.500 por anno, que será dividida entre os directores nas proporções e nas épocas que a directoria em qualquer occasião determinar.

XVII. - SESSÕES DA DIRECTORIA E COMMISSÕES

    Art. 92. A directoria reunir-se-ha em sessão quando os directores entenderem conveniente, mas nenhuma reunião da directoria terá logar fóra da Inglaterra sem o consentimento da directoria na Inglaterra, votado em sessão.

    Art. 93. Uma sessão extraordinaria da directoria póde, em qualquer occasião, ser convocada por qualquer director, dando elle aviso com antecedencia de dous dias aos outros directores.

    Art. 94. A directoria poderá determinar qual o quorum necessario para poder deliberar. Em quanto não fôr determinado o contrario, tres directores serão quorum.

    Art. 95. A directoria elegerá de tempos a tempos um presidente, e, si o julgar conveniente, um vice-presidente; que exercerão o cargo por um anno ou por qualquer prazo menor.

    Art. 96. Em qualquer caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, a directoria nomeará um substituto provisorio presidente.

    Art. 97. Os trabalhos da directoria serão regulados tanto quanto o regulamento em vigor da directoria o determinar, pelo seu regulamento em vigor, e a todos os mais respeitos conforme os directores presentes julgarem conveniente.

    Art. 98. Qualquer assumpto submettido á directoria será resolvido pela maioria de votos dos directores pessoalmente presentes, tendo cada director um voto.

    Art. 99. No caso de empate de votos em uma sessão da directoria, o presidente dessa sessão terá um segundo voto ou voto de qualidade.

    Art. 100. Os directores em sessão da directoria poderão nomear e remover commissões tiradas do seu proprio seio, conforme julgarem conveniente e poderão determinar e regular o seu quorum, deveres e modos de proceder.

    Art. 101. Todas as commissões lavrarão actas dos seus trabalhos e dellas darão em qualquer occasião conhecimento á directoria.

    Art. 102. As actas das sessões de todas as directorias, e do comparecimento dos directores a ellas respectivamente serão acto continuo ou com a conveniente presteza após ellas lavradas pelo secretario em um livro apropriado para esse fim e serão assignadas pelo presidente da sessão a que ellas se referem ou daquella na qual ellas forem lidas.

    Art. 103. Cada uma dessas actas, quando assim lavrada o assignada será considerada, não se provando que contenha erros, como um registro fiel e como procedimento original.

    Art. 104. As sessões das directorias poderão ser adiadas á vontade, pelo tempo e para o logar que os directores determinarem.

XVIII. - PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES

    Art. 105. A directoria, sujeita á fiscalisação das assembléas geraes (porém não de fórma a invalidar qualquer acto praticado pela directoria dos da deliberação da assembléa geral), gerirá e administrará os negocios e transacções da companhia e exercerá todos os poderes, autoridades e instrucções da companhia e obterá todas as concessões, privilegios, e actos e autorizações legislativas de qualquer governo ou autoridade, incluindo as concessões e decretos mencionados no Memoraudum de associação, fará os contratos e especialmente um contrato ou contratos para o fim de confirmar ou por outra fórma tornar effectivo um contrato celebrado no dia 23 de Abril de 1883 entre Joseph Steinert como fiduciario por parte da companhia - primeira parte, a Brasilian Railways Comstruction Corporation, limited - segunda parte - e os Srs. Robs & Matheus - terceira parte, fará todos os mais actos e cousas que forem necessarios para os negocios da companhia no Reino-Unido e em outra qualquer parte, excepto aquelles que pelas leis e por estes estatutos forem expressamente determinados que sejam exercidos pelas assembléas geraes.

    Art. 106. A directoria, sujeita ás condições aqui contidas, nomeará um secretario, os banqueiros e outros officiaes, nos termos e condições que ella julgar convenientes e em que accordar, e poderá em qualquer occasião remover ou despedir qualquer delles e (provisoriamente ou por outra fórma) nomear outros para os logares desses e tambem fixar as garantias (si isso tiver logar) que deve exigir-lhes para o fiel desempenho dos seus deveres, conforme a directoria entender conveniente.

    Art. 107. A directoria poderá nomear e remover uma ou mais commissões locaes, em qualquer paiz ou logar, as quaes consistirão das pessoas, quer sejam directores, accionistas ou não, que a directoria possa julgar convenientes.

    Art. 108. A directoria poderá determinar e regular o quorum, os deveres, as funcções e remuneração de qualquer commissão constituida ou nomeada, de conformidade com o ultimo artigo, e cada uma dessas commissões estará a todos os respeitos sujeita á fiscalisação da directoria.

    Art. 109. A directoria poderá em qualquer occasião nomear qualquer pessoa ou pessoas para servirem como agente ou representante da companhia, em qualquer paiz ou logar, e poderá nomear quaesquer empregados e officiaes necessarios para os negocios da companhia, nos termos e com a remuneração que a directoria julgar conveniente e poderá em qualquer occasião remover essas pessoas e nomear outras em seus logares.

    Art. 110. A directoria poderá em qualquer occasião delegar em qualquer commissão local, agente ou representante, empregado ou official, todo ou quaesquer dos poderes e autoridade da directoria.

    Art. 111. A directoria poderá fixar, regular e pagar todas as despezas da organização e installação da companhia, e a razoavel corretagem e mais despeza da emissão e collocação de quaesquer acções ou obrigações preferenciaes, e poderá entrar em ajuste ou ajustes com qualquer companhia ou companhias ou individuo ou individuos, para costear toda ou parte dessas despezas por uma quantia fixa ou quantias fixas, pagaveis a essa companhia ou companhias, individuo ou individuos, pela fórma que a directoria julgar conveniente.

    Art. 112. A directoria poderá exercer poderes da «lei do sello das companhias, de 1864» cujos poderes a companhia fica pelo presente expressamente autorizada a exercer.

    Art. 113. O secretario affixará o sello com autorização da directoria e na presença de um director, pelo menos, em todos os documentos que fôr de necessidade serem sellados, e todos esses documentos serão assignados por esse director e rubricados pelo secretario. Qualquer sello empregado no estrangeiro sob as previsões da «lei do sello das companhias, 1864,» será affixado por autorização e na presença da pessoa ou pessoas que a directoria indicar e os documentos assim sellados serão assignados pelas pessoas que a directoria igualmente indicar.

    Art. 114. A directoria poderá exercer as faculdades da companhia para contrahir emprestimos, sujeita ás previsões dos presentes estatutos.

    Art. 115. Todas as letras de cambio, notas promissorias serão aceitas, saccadas ou endossadas por dous directores devidamente autorizados pela directoria e rubricadas pelo secretario, ou serão saccadas, aceitas ou endossadas pela ou por conta da companhia por duas ou mais pessoas agindo em virtude de procuração ou autorização especial, conferida sob o sello da companhia, em virtude de uma deliberação da directoria.

    Art. 116. Todas as contas da directoria, depois de examinadas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas, excepto quanto aos erros que nellas forem encontrados dentro de dous mezes immediatos á sua approvação.

    Art. 117. Os erros encontrados dentro daquelle periodo serão logo corrigidos e as ditas contas serão no fim desse prazo conclusivas.

    Art. 118. Os directores serão indemnizados de todas as despezas de viagem ou de outros quaesquer gastos que possam fazer emquanto occupados com os negocios da companhia.

    Art. 119. A directoria poderá, em qualquer caso em que tenha de fazer o pagamento de alguma somma de dinheiro, por qualquer que seja o motivo, emittir, a favor da companhia, corporação, autoridade ou pessoa, com direito a esse pagamento, por accôrdo ou arranjo feito com essa companhia, corporação, autoridade ou pessoa, acções da companhia inteira ou parcialmente remidas ou titulos de prelação em substituição desse pagamento em dinheiro e poderá emittir e registrar essas acções ou titulos de prelação nessa conformidade, e poderá distribuir acções da companhia parcial ou inteiramente remidas em satisfação ou resgate de quaesquer reclamações ou responsabilidade desta companhia ou de qualquer companhia cujos compromissos ou responsabilidade forem ou possam vir a ser assumidos por esta companhia, e o dinheiro creditado como pago sobre essas acções respectivamente deverá ser aceito e considerado como um pagamento a dinheiro da importancia que ellas representarem.

    Art. 120. Nenhuma compra, venda, contrato ou ajuste, para o qual tiver sido dado o assentimento da companhia em assembléa geral, será impedido ou embaraçado sob pretexto de não estar de accôrdo ou de ser contrario ao objecto e aos fins da companhia ou aos poderes da companhia em assembléa geral ou sob outro qualquer pretexto.

XIX. - DIRECTOR-GERENTE E GERENTE

    Art. 121. A directoria poderá (si o julgar conveniente) nomear uma ou mais pessoas para servirem de director-gerente ou gerente da companhia, quer por um prazo fixo ou sem limite, quanto ao prazo pelo qual elle ou elles devem exercer esse cargo, e poderá em qualquer occasião remover ou despedir qualquer director-gerente ou gerente do seu cargo e nomear outro no seu logar ou nos seus logares.

    Art. 122. Um director-gerente não estará sujeito, em quanto continuar no exercicio desse cargo, á retirada do turno; e não será incluido na determinação do turno de retirada; elle não estará sujeito ás mesmas regras quanto á resignação e remoção que outros directores da companhia; mas, si elle por qualquer causa cessar de exercer o cargo de director, deixará de ser ipso facto immediatamente director-gerente.

    Art. 123. No caso de se dar alguma vaga no cargo de director-gerente ou de gerente, a directoria poderá preencher essa vaga pela nomeação de alguma outra pessoa ou poderá supprimir esse cargo, conforme entender conveniente.

    Art. 124. A remuneração do director-gerente ou gerente será em qualquer occasião fixada pela directoria, e poderá ser por meio de salario, commissão ou participação nos lucros ou por qualquer ou por todos esses modos, e será em accrescimo independente de qualquer remuneração que possa receber como director, e será considerada como fazendo parte das despezas da exploração da companhia.

    Art. 125. A directoria poderá em qualquer occasião confiar e conferir a um director-gerente ou gerente na occasião os poderes inherentes á directoria, como aqui acima mencionado, como ella julgar conveniente e poderá conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os fins e propositos e sob os termos e condições e com as restricções que ella julgar conveniente; e ella poderá conferir esses poderes quer collateralmente com ou em substituição de todos ou de quaesquer dos poderes da directoria a esse respeito, e poderá em qualquer occasião revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

    Art. 126. O director-gerente ou gerente não terá nem exercerá poderes maiores ou mais amplos do que pelas disposições destes estatutos poderiam ser exercidos pela directoria, e elle estará sujeito, no exercicio desses poderes, a todas as mesmas condições e restricções a que a directoria estará sujeita em identicas circumstancias.

SOLICITADORES

    Art. 127. Os Srs. Guick & Bidder, 13 George Street, Mansion House, E. C. serão os primeiros solicitadores da companhia.

XX. - FISCAES

    Art. 128. Dous fiscaes, os quaes não e necessario que sejam accionistas, serão nomeados pela assembléa geral ordinaria em cada anno para o anno seguinte, e emquanto não tiver logar a primeira assembléa geral ordinaria, a directoria nomeará os fiscaes.

    Art. 129. A remuneração dos fiscaes será fixada pela assembléa, e elles examinarão as contas da companhia de conformidade com a lei e com estes estatutos.

    Art. 130. Vinte e um dias, pelo menos, antes do dia marcado para a assembléa geral ordinaria, a directoria entregará aos fiscaes as contas e o balanço annual que tiverem de ser apresentados á assembléa, e os fiscaes os receberão e os examinarão e verificarão pessoalmente os titulos pertencentes á companhia.

    Art. 131. Dentro de 10 dias depois de recebidas as contas e o balanço, os fiscaes confirmal-as-hão ou, si não julgarem conveniente confirmal-as, darão um parecer especial sobre ellas, e entregarão ás directorias as suas contas e o balanço com um parecer, no qual deverão expôr o resultado da verificação por elles feita nos titulos da companhia.

    Art. 132. Sete dias completos, pelo menos, antes de cada assembléa geral ordinaria, a directoria enviará pelo Correio ou por outro meio qualquer a cada um accionista, segundo o seu endereço registrado, uma cópia impressa das contas e balanço examinados, e do parecer dos fiscaes.

    Art. 133. Na assembléa geral ordinaria será lido o parecer dos fiscaes juntamente com o relatorio da directoria.

    Art. 134. Nenhum acto será praticado pela directoria com relação ao valor do fundo de reserva ou de outros quaesquer valores sem que essa avaliação tenha sido examinada pelos fiscaes e por elles declarada exacta.

XXI. - DIRECTORES, FIDUCIARIOS E OFFICIAES

    Art. 135. Sempre que a directoria o julgar conveniente, haverá tantos fiduciarios para cada um dos fins da companhia, quantos a directoria determinar e elles serão nomeados e removidos pela directoria e terão a remuneração, os poderes e indemnizações e cumprirão os deveres e estarão sujeitos ao regulamento que a directoria determinar.

    Art. 136. Os directores, fiduciarios, fiscaes, secretario e mais officiaes serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e gastos em que incorrerem no desempenho de seus respectivos deveres, excepto dos que resultarem da sua respectiva propria vontade ou culpa.

    Art. 137. A directoria poderá pagar ao agente, solicitador ou official da companhia por meio de porcentagem ou outra commissão, quer calculada sobre a totalidade ou sobre qualquer parte dos lucros liquidos da companhia ou sobre transacções especiaes.

    Art. 138. Nenhum director, fiduciario ou official será responsavel por qualquer outro director, fiduciario ou official ou por tel-o acompanhado em qualquer recebimento ou outro acto, de conformidade, ou por qualquer prejuizo ou gasto que a companhia ou qualquer pessoa tenha, resultante de actos ou procedimentos da companhia, salvo quando esse prejuizo ou gasto tiver logar por acto ou culpa sua voluntaria.

    Art. 139. As contas de qualquer fiduciario ou official poderão ser reguladas e approvadas ou desapprovadas, quer total, quer parcialmente pela directoria.

    Art. 140. Quando algum director, fiduciario ou outro official fôr declarado fallido ou publicamente se compuzer com os seus credores, elle será, por esse facto, considerado inhabilitado para agir nessa qualidade, e deixará de ser official da companhia.

    Art. 141. Fica entendido que, até que seja lançada nas actas da directoria a desqualificação, os actos que esse official praticar no exercicio do seu cargo serão tão válidos como si elle procedesse como official qualificado.

XXII. - ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 142. Uma assembléa geral extraordinaria terá logar em Londres, dentro de quatro mezes depois do registro do Memorandum de associação e dos estatutos da companhia.

    Art. 143. Convocar-se-ha annualmente uma assembléa geral ordinaria no logar em Londres ou em Middlesex e na hora e no dia de cada anno que a directoria em qualquer occasião indicar.

    Art. 144. A directoria poderá, por sua livre vontade, convocar, em qualquer occasião, uma assembléa geral extraordinaria, e essa assembléa geral será convocada pela directoria todas as vezes que um requerimento de qualquer numero de accionistas, nunca inferior a dez e possuindo entre si nunca menos de um quinto do capital e declarando detalhadamente o fim da reunião, e assignado pelo requerente, fôr entregue ao secretario ou no escriptorio dirigido á directoria.

    Art. 145. Quando a directoria deixar, por espaço de quatorze dias, depois de lhe ser entregue algum desses requerimentos, de convocar uma assembléa geral, de conformidade com o que lhe fôr pedido, os requerentes ou igual numero de accionistas possuidores de igual proporção de capital poderão convocar assembléa geral.

    Art. 146. As assembléas geraes extraordinarias reunir-se-hão em um logar conveniente em Londres ou Middlesex que a directoria ou as pessoas que a convocarem designarem.

    Art. 147. Cinco accionistas pessoalmente presentes serão quorum para uma assembléa geral convocada para qualquer fim, excepto para o adiamento da assembléa, para o que tres accionistas pessoalmente presentes serão quorum.

    Art. 148. Negocio algum será tratado em qualquer assembléa geral sem que o quorum necessario para o negocio esteja presente no começo da sessão, e a declaração de um dividendo recommendado pela directoria não terá logar senão decorridos 15 minutos, pelo menos, depois da hora marcada para essa assembléa.

    Art. 149. Si dentro de uma hora, depois da marcada para a assembléa geral, quer primitiva quer adiada, não estiver presente o quorum para tratar de qualquer negocio, a assembléa geral será dissolvida.

    Art. 150. O presidente, com o consentimento da assembléa geral, poderá adiar qualquer assembléa geral para outra hora e outro logar, e na assembléa geral adiada não se tratará de negocio algum além do negocio interrompido na assembléa da qual houve adiamento e que podia ter sido tratado naquella assembléa geral.

    Art. 151. Pessoa alguma terá o direito, como portador de um garante de acções, de comparecer ou votar ou exercer qualquer dos direitos de accionista em qualquer assembléa geral da companhia ou de assignar qualquer requerimento pedindo a convocação de uma assembléa geral, excepto, si tres dias, pelo menos, antes do dia fixado para a assembléa geral, no primeiro caso, ou si antes da entrega do requerimento no escriptorio, nos mais casos, elle tiver depositado o dito garante de acções no escriptorio ou em qualquer outro logar, ou em um dos outros logares que a directoria em qualquer occasião indicar, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e endereço e ficando o garante de acções assim depositado até que a assembléa geral se tenha realizado. Os nomes de mais de uma pessoa como possuidores conjuntos de qualquer garante de acções não serão aceitos.

    Art. 152. Entregar-se-ha á pessoa, que assim depositar um garante de acção, um certificado declarando seu nome e endereço e o numero de acções ou a importancia do capital fixo incluido no garante de acções por elle depositado, cujo certificado dar-lhe-ha os direitos de comparecer e votar na assembléa geral, da mesma fórma como si fosse accionista, a respeito das acções ou capital fixo especificados no dito certificado. Logo que elle faça entrega do dito certificado, o garante de acções que tiver sido passado com relação a ellas ser-lhe-ha restituido.

    Art. 153. A directoria quando convocar qualquer assembléa geral e os accionistas convocando qualquer assembléa geral extraordinaria darão aviso das respectivas reuniões, pelo menos, com 10 dias e nunca mais de 21 dias de antecedencia; porém, o não recebimento de qualquer aviso por qualquer accionista quer em razão de não ter elle endereço registrado na Inglaterra ou por outra causa, não invalidará as deliberações de qualquer assembléa geral.

    Art. 154. Quando qualquer assembléa geral fôr adiada por mais de sete dias, a directoria dará aviso, pelo menos, com quatro dias de antecedencia da reunião da assembléa geral adiada.

    Art. 155. O aviso convocando uma assembléa geral será contado inclusivamente do dia em que fôr feito o aviso, porém, inclusive o dia da reunião.

    Art. 156. Os avisos convocando as assembléas geraes ou os seus adiamentos serão feitos por circulares aos accionistas, declarando o dia e o logar da reunião, e a directoria ou os accionistas que convocarem uma assembléa geral, farão tambem os avisos, si existirem garantes de acções, por meio de annuncios.

    Art. 157. Não se tratará de negocio algum nas assembléas geraes além do que tiver sido especificado no aviso da sua convocação, com excepção dos casos de assembléa geral ordinaria em que se tratará das materias aqui em seguida especialmente mencionadas. Em qualquer caso em que pelos presentes estatutos tiver de se dar aviso de qualquer negocio que deva ser tratado em uma assembléa geral, a circular e o annuncio, si se fizer, especificarão qual o negocio.

XXIII. - PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 158. A companhia poderá com a sancção de uma assembléa geral e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa geral em qualquer occasião, exercer quaesquer dos poderes conferidos pela lei das companhias limitadas por acções.

    Art. 159. Qualquer assembléa geral, quando o aviso fôr feito para esse fim, poderá, por uma deliberação approvada por tres quartas partes dos votos dados pessoalmente ou por procuração, remover qualquer director ou fiscal por má conducta, negligencia ou incapacidade e poderá por uma simples maioria preencher qualquer vaga no cargo de director ou de fiscal e fixar a remuneração dos fiscaes.

    Art. 160. Qualquer assembléa ordinaria, sem aviso algum para esse fim, poderá eleger directores e fiscaes e poderá approvar, e quer na totalidade, quer parcialmente impugnar ou adoptar e conformar as contas, balanços e relatorios da directoria e dos fiscaes respectivamente e poderá, sujeita ás disposições dos presentes estatutos, decidir sobre qualquer proposta da directoria sobre ou relativa a qualquer dividendo.

    Art. 161. Quando alguma assembléa geral tiver deliberado o augmento do capital, essas assembléas geraes ou outra qualquer assembléa geral poderá, sujeita ás disposições do art. 15, determinar qual a importancia a que deverá elevar-se o augmento do capital, pela emissão de novas acções e as condições sob as quaes o capital deverá ser assim augmentado e a época, modo e termos nos quaes as novas acções emittidas e quando haja premio qual a applicação que se lhe deverá dar.

    Art. 162. A assembléa geral que determinar as condições sob as quaes as novas acções deverão ser emittidas, poderá determinar que as novas acções sejam emittidas como uma classe ou como diversas classes, e poderá ligar ás novas acções de todas ou de quaesquer das classes, qualquer privilegio especial com referencia á qualquer dividendo o juro preferencial, garantido, fixo, fluctuante, remivel ou de outra natureza ou quaesquer condições ou restricções especiaes.

    Art. 163. Si, depois de alguma assembléa geral ter resolvido a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas nessa conformidade, qualquer assembléa geral poderá determinar que as novas acções por emittir não o sejam; porém, que sejam cancelladas, ou poderá determinar qualquer alteração nas condições da emissão das novas acções por emittir ou nos privilegios ou restricções especiaes ligadas ás novas acções por emittir.

    Art. 164. Nenhuma deliberação para o augmento do capital, nem qualquer deliberação que affecte a emissão de quaesquer novas acções, serão approvadas sem prévia proposta da directoria.

    Art. 165. A companhia poderá nas assembléas geraes, em qualquer occasião, por deliberação especial, alterar e fazer novos regulamentos para a companhia no logar de ou em accrescimo a quaesquer regulamentos da companhia, quer se achem, quer não, contidos nestes estatutos.

    Art. 166. A autoridade que têm as assembléas geraes para, em qualquer occasião, por deliberação especial, alterar e fazer novos regulamentos em substituição ou em accrescimo de quaesquer dos regulamentos da companhia estender-se-ha até autorizar toda e qualquer operação dos presentes estatutos, com excepção tão sómente do regulamento da companhia, que as leis não permittem á companhia alterar, cujos regulamentos exceptuados, serão nessa conformidade considerados os unicos fundamentaes e inalteraveis regulamentos da companhia.

    Art. 167. Qualquer deliberação por escripto que as leis não exigem que seja tomada por qualquer maneira especial, si fôr proposta pela directoria, e, depois de feitos os avisos a todos os accionistas, conforme os seus endereços registrados, fôr adoptada ou sanccionada por escripto por, pelo menos, tres quintas partes em valor dos accionistas, será tão válida e efficaz como uma deliberação da assembléa geral.

XXIV. - FÓRMA DE PROCEDER DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 168. Em todas as assembléas geraes o presidente ou, na sua ausencia, o vice-presidente, si o houver, ou, na ausencia dos dous, um director eleito pelos directores presentes, ou na ausencia de todos os directores, um accionista eleito pelos accionistas presentes, assumirá a presidencia.

    Art. 169. Em todas as assembléas ordinarias, nas quaes quaesquer directores tenham de retirar-se do cargo, elles conservar-se-hão no cargo até á dissolução da assembléa geral, devendo então retirar-se do cargo.

    Art. 170. A primeira cousa a tratar em qualquer assembléa geral, depois de occupada a presidencia, será a leitura da acta da ultima assembléa geral; e si a acta não parecer á assembléa geral ter sido assignada de conformidade com as leis ou com os presentes estatutos, ella será, quando julgada exacta ou depois de corrigida, assignada pelo presidente da assembléa geral, na qual se proceder á sua leitura.

    Art. 171. Sujeitos ao pedido da votação por escrutinio secreto, como aqui em seguida mencionado, todos os negocios que tiverem de ser decididos por qualquer assembléa geral, salvo quando forem resolvidos sem dissidencia e no caso que as leis não prescrevam outra fórma, serão decididos por simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes e qualificados de conformidade com estes estatutos para votar, sendo a votação symbolica.

    Art. 172. Qualquer assembléa geral (excepto si a votação por escrutinio secreto, sobre qualquer deliberação tomada, fôr, logo após a declaração do presidente da assembléa geral do resultado da votação symbolica, requerida por dous accionistas pelo menos e tambem si o fôr antes da dissolução ou do adiamento da assembléa geral por um requerimento assignado por accionistas que possuam ou representem por procuração juntos pelo menos 500 acções, e entregue ao presidente ou ao secretario), a declaração feita pelo presidente que uma resolução foi approvada, e disso se tiver feito lançamento na acta da sessão da assembléa geral, será prova evidente do facto assim declarado, sem prova do numero ou proporção dos votos dados pró ou contra a resolução.

    Art. 173. Si fôr pedida uma votação por escrutinio secreto, a ella se procederá pela fórma, no logar, e quer immediatamente, quer na occasião, dentro de sete dias, que o presidente da assembléa geral indicar, e a resolução determinada pelo resultado da votação por escrutinio secreto será considerada como resolução na assembléa geral em que a votação por escrutinio secreto tiver sido pedida.

XXV. - VOTAÇÃO NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 174. Em todas questões que tiverem de ser decididas por votação por escrutinio secreto, cada accionista pessoalmente ou por procuração, e com direito de votar, terá um voto por cada acção que possuir até 500, comtanto que todas as chamadas das acções a respeito das quaes elle vota, tenham sido realizadas e que elle seja o seu possuidor registrado pelo menos tres mezes antes da época em que exercer o voto; nenhum accionista, porém, possuirá, mais de 500 votos.

    Art. 175. Si mais de uma pessoa tiver conjuntamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas como um dos possuidores dessa acção e ninguem mais, terá o direito de votar.

    Art. 176. Todas as vezes que qualquer pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro, ou administrador respectivamente do accionista menor, lunatico, idiota, mulher ou fallecido desejar votar com relação ás acções do accionista incapacitado ou fallecido, elle póde tornar-se, como dispoem os presentes estatutos, accionista relativamente a essas acções e poderá votar nessa conformidade.

    Art. 177. Um accionista pessoalmente presente a qualquer assembléa geral póde recusar-se a votar sobre qualquer questão nella tratada, mas pelo facto dessa recusa não será considerado como ausente da assembléa geral nem a sua presença invalidará qualquer procuração devidamente conferida por elle, excepto com relação a qualquer questão na qual elle possa votar pessoalmente.

    Art. 178. Um accionista com direito de votar póde em qualquer occasião nomear qualquer outro accionista seu procurador para votar em qualquer votação por escrutinio secreto; mas pessoa alguma que não fôr accionista terá o direito de receber procuração ou de assistir á assembléa geral.

    Art. 179. Todos os instrumentos de procuração serão passados por escripto pela ou de conformidade com a seguinte formula ou tão approximadamente a ella quanto as circumstancias o admittirem e será assignado pelo outorgante e depositado no escriptorio 48 horas pelo menos antes da hora marcada para a assembléa geral na qual tiver de servir:

    «Eu (A. B.), accionista da Minas Central Railway of Brasil, limited, pelo presente instrumento nomeio

    (C. D.) ou na sua ausencia

    (E. F.) ambos accionistas da companhia, para proceder como meu procurador na assembléa geral da companhia convocada para o dia... de ....... de 18.., e em qualquer adiamento da mesma.

    Em fé do que assigno no dia... de..... de 18..

    (Assignado).»

    Art. 180. A pessoa que presidir a assembléa terá, em todos os casos de empate na votação por escrutinio secreto ou por outra fórma, um voto addicional ou voto de qualidade.

XXVI. - ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 181. Todos os lançamentos feitos no livro das actas das assembléas geraes que deverão estar lançados e assignados de conformidade com as leis ou com os presentes estatutos serão, na falta de prova em contrario, considerados como um registro fiel e nesta conformidade um acto original da companhia e em todos os casos o encargo de provar os erros pertencerá inteiramente á pessoa que fizer qualquer objecção ao seu lançamento.

XXVII. - FUNDO DE RESERVA

    Art. 182. A directoria poderá em qualquer occasião (sujeita ás exigencias de quaesquer concessões que tenha a companhia e em accrescimo a quaesquer fundos de reserva nella prescriptos) fazer reserva, ou pôr de parte, dos dinheiros da companhia, as quantias que no seu entender sejam necessarias ou convenientes, para serem á discrição da directoria applicadas a igualar dividendos ou para prover-se contra prejuizos, ou para as novas obras, edificações, material rodante, material fixo, machinismo e outra propriedade sujeita a depreciação ou a uso e deterioração ou para fazer face a reclamações contra a companhia ou responsabilidade da mesma, ou para ser empregado como fundo de amortização para pagamento dos titulos de prelação, hypothecas, obrigações ou onus da companhia ou para outro qualquer dos fins da companhia.

XXVIII. - APPLICAÇÃO DOS DINHEIROS

    Art. 183. Todos os dinheiros levados ao fundo de reserva, e todos os mais dinheiros da companhia sem applicação immediata para qualquer pagamento que a companhia tenha de fazer, poderão ser applicados pela directoria a compras de titulos ou fundos do Governo ou Estado britannico ou estrangeiro ou empregados em bens moveis ou immoveis ou em outros titulos (menos na compra de acções da companhia), conforme a directoria em qualquer occasião julgar conveniente.

    Art. 184. Em todos os casos em que a directoria julgar conveniente, os empregados dos dinheiros poderão ser feitos nos nomes dos fiduciarios.

XXIX. - DIVIDENDOS

    Art. 185. Os lucros liquidos da companhia em cada anno consistirão na somma declarada como tal pela directoria, depois de deduzidas as quantias que ella possa julgar necessario levar ao fundo de reserva, e desses lucros liquidos, nos quaes poderão ser incluidas quaesquer sommas pagas á companhia de juros garantidos, de conformidade com qualquer concessão, a companhia, na assembléa geral ordinaria de cada anno, poderá, sujeita ás exigencias de quaesquer concessões que possuir, declarar um dividendo sobre a importancia em qualquer occasião realizada por conta das acções da companhia, e de accôrdo com a prioridade (quando a haja) das differentes partes do capital, ou esses lucros liquidos terão as outras applicações que forem determinadas pela assembléa geral da companhia. A directoria poderá pagar juros em vez de dividendos aos possuidores de acções de preferencia, e poderá igualmente pagar juros sobre obrigações, titulos de prelação e hypothecas com os dinheiros pagos á companhia de juros garantidos, ainda que não existam outros lucros, além dos juros garantidos.

    Art. 186. Não se declarará dividendo algum superior ao proposto pela directoria.

    Art. 187. A directoria poderá declarar dividendo parcial, relativo a qualquer parte do anno, quando na sua opinião os lucros liquidos da companhia o permittirem.

    Art. 188. Todo o dividendo, logo depois de declarado, será pago ás pessoas com direito a elle pela maneira que a directoria em qualquer occasião determinar; e, si mais de uma pessoa estiverem registradas como possuidores de uma acção, será o pagamento feito á pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas.

    Art. 189. Quando qualquer accionista estiver em debito para com a companhia, todos os dividendos que tiverem de lhe ser pagos, ou uma parte sufficiente delles, poderão ser applicados pela companhia para o pagamento da divida.

    Art. 190. Todos os dividendos sobre qualquer acção registrada serão pagos unicamente á pessoa registrada como possuidora dessa acção no dia em que a deliberação, declarando esse dividendo, tiver sido approvada ou ao representante legal dessa pessoa.

    Art. 191. Os dividendos não pagos nunca vencerão juros em prejuizo da companhia.

XXX. - AVISOS

    Art. 192. Todos os avisos que pelos presentes estatutos ou pelas leis devam ser feitos aos accionistas, ou serão, excepto quando feitos pessoalmente, aos accionistas registrados que tiverem endereços registrados no Reino Unido, enviando-lhes cartas a esses endereços, e no caso de existirem em circulação alguns garantes de acções na época de se fazer o aviso, este será nesse caso feito aos possuidores desses garantes por meio de annuncios publicados pelo menos em um jornal de Londres. Todas as cartas e annuncios (si se fizerem) mandados ou publicados de conformidade com este artigo, serão assignados pelo secretario ou levarão o seu nome impresso no fim ou de qualquer outra pessoa no seu logar que a directoria designar, excepto no caso de uma assembléa geral convocada por accionistas de conformidade com os presentes estatutos e nesse caso serão assignados pelos accionistas que a convocarem ou levarão impressos no fim os nomes desses accionistas ou de sua maioria.

    Art. 193. Qualquer desses avisos assim enviados pelo Correio ou endereço no registro dos accionistas de qualquer accionista registrado, será considerado como tendo-lhe sido entregue na occasião em que a carta contendo o aviso fôr lançada ao Correio, e para provar essa entrega será sufficiente provar que essa carta foi convenientemente dirigida e lançada ao Correio. Os avisos aos portadores de garantes de acções serão considerados como entregues no dia em que o annuncio tiver apparecido nos periodicos indicados nestes estatutos.

    Art. 194. Todos os avisos feitos a accionistas registrados serão, relativamente a qualquer acção a que tenham direito mais de uma pessoa conjuntamente, dados a qualquer dessas pessoas que estiverem lançadas em primeiro logar no registro, e o aviso assim dado será aviso sufficiente para todos os possuidores dessa acção.

    Art. 195. O testamenteiro, administrador, pai, tutor, commissão ou curador de fallencia de qualquer accionista registrado fallecido, menos, lunatico, idiota, fallido, e o marido de qualquer mulher casada que fôr accionista registrado e qualquer outra pessoa tendo ou reclamando qualquer interesse equitativo ou de outra natureza sobre as acções de qualquer accionista registrado, estará absolutamente obrigado por qualquer aviso que assim lhe fôr dado, como acima dito, si elle fôr dirigido ao endereço por ultimo registrado desse accionista, não obstante a companhia poder por qualquer fórma ter noticia da morte, menoridade, loucura, idiotismo, fallencia ou casamento desses accionistas registrados ou desse interesse equitativo ou de outra natureza.

XXXI. - DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 196. A dissolução da companhia póde ser determinada por qualquer motivo e quer o fim seja a absoluta dissolução da companhia, ou a reconstituição ou a modificação da companhia ou a fusão da companhia com qualquer outra companhia ou qualquer outro fim, e quando tenha logar essa reconstituição, nullificação ou fusão, será licito á directoria ou aos liquidantes receberem acções de qualquer outra companhia então constituida ou que seja depois constituida, em pagamento do negocio e haveres desta companhia ou qualquer parte della, e distribuila-as entre os accionistas desta companhia em troca das suas acções nesta companhia, e os accionistas desta companhia serão obrigados a aceitar nessa troca as acções dessa outra companhia ou o producto liquido da sua renda.

    Art. 197. Dissolução da companhia terá logar logo que fôr resolvida como dispoem as leis e de conformidade com os termos e condições que assim se resolver.

    Art. 198. Excepto quando a assembléa geral por outra fórma determinar, a directoria liquidará os negocios da companhia como a propria directoria entender melhor.

    Art. 199. Fica entendido que nenhuma dissolução absoluta da companhia, não sendo uma liquidação judicial de conformidade com a lei, terá logar si, na ou antes da assembléa geral, na qual a deliberação de dissolver-se a companhia fôr confirmada, qualquer accionista fizer um contrato garantido para a compra ao par ou nos termos que forem convencionados, das acções de todos os accionistas, que desejarem retirar-se da companhia, e fizer bons os meios de garantir esses accionistas contra as responsabilidades da companhia.

INDEMNIZAÇÃO

    Art. 200. Os directores, fiscaes, secretario e outros officiaes da companhia na occasião, e os fiduciarios (quando os haja) na occasião, agindo em relação a quaesquer negocios da companhia, e cada um delles e cada um de seus herdeiros, testamenteiros e administradores, serão indemnizados e garantidos pelos haveres e lucros da companhia contra todos os pleitos, custas, gastos, prejuizos, damnos e despezas, em que elles ou qualquer delles, seus herdeiros, testamenteiros ou administradores ou qualquer destes, incorrer ou soffrer por ou sem razão de qualquer acto, praticado ou para o qual concorresse ou deixasse de praticar, dentro ou cerca dos seus deveres ou suppostos deveres, no exercicio dos seus respectivos cargos ou encargos, excepto aquelles em que elles tenham incorrido ou soffrido, por ou devido a sua negligencia ou falta voluntaria respectivamente, e nenhum delles será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer dos outros ou por tomar parte em qualquer recibo, por causa de conformidade ou por quaesquer banqueiros ou outras pessoas, a quem quaesquer dinheiros ou haveres pertencentes á companhia estejam ou possam estar confiados ou depositados, para a guarda segura, ou por insufficiencia ou deficiencia de qualquer titulo, em que quaesquer dinheiros da companhia ou pertencentes á companhia estejam collocados ou empregados ou por qualquer outro prejuizo, infelicidade ou damno, que possa ter logar no desempenho dos seus respectivos cargos ou encargos ou com relação a elles, excepto quando isso tenha logar por ou em consequencia de sua propria e proposital negligencia ou falta respectivamente.

NOMES, ENDEREÇOS E QUALIDADE DOS SUBSCRIPTORES

    Walter Jackson, Kempton, Prospect Hill, Walthamstow, secretario de companhia.

    Benjamin Fritz Killery, 22, Oukhurst Grove, East Dulwich, empregado do commercio.

    Thomas H. Linklater, 75, Frithwille Gardens, Uxbridge Road, W, contador.

    Charles Hemsworth Linklater, agente brazileiro, 6, Warnford Court E . C.

    Charles Glanville, engenheiro civil, 13, Grove Place, S. W.

    Alfred James Kuegg, 12 A, Emersdale Kd. Hether Green Lane, Lewishan, empregado civil aposentado.

    Robert Mackenzie, 63, St. Augustines Rd. Camden Town, N. W., caixeiro.

    Feito aos 25 de Abril de 1883. - Testemunha das assignaturas supra.- Robert Quick.

    13, George St. Mansion House, solicitador.

    E' cópia fiel, assignado - Ernest Cleave, registrador interino de companhias de capital associado.

Certidão de incorporação de companhia

    Por este certifico que a Minas Central Railway of Brasil, limited, foi incorporada, de conformidade com a lei de companhias, 1862 a 1880, como companhia limitada, aos 25 dias do mez de Abril de 1883.

    Feito e assignado por mim em Londres aos 25 dias de Maio de 1883. - Ernest Cleave, registrador interino das companhias de capital associado.

    Eu infrascripto William Crawley, da cidade de Londres, tabellião publico, por autoridade real devidamente admittido e jurado, exercendo na ausencia do tabellião John Henry Grain, certifico que a assignatura que diz - Ernest Cleave, legalisando a cópia official em idioma inglez do Memorandum de associação da Companhia denominada The Minas Central Railway of Brasil, limited, aqui annexa sob - A -, a mesma assignatura que legalisa a cópia official em inglez dos estatutos da dita companhia também annexa sob - B - e a que se acha subscripta na certidão em inglez da incorporação da mesma companhia aqui annexa sob - C - são do proprio punho e lettra do Sr. Ernest Cleave, sub-registrador das companhias por acções e foram todas escriptas por elle, perante mim, no dia de hoje; e certifico tambem que a todas as ditas cópias officiaes e certidão de incorporação assim legalisadas sempre se dá toda fé e credito em e fóra de Juizo.

    E para constar onde convier dou o presente que assigno e sello em Londres aos 25 dias do mez de Maio de 1883. - In testimonium veritatis. - Wm. Crawley, not. Pub.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Crawley, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres aos 28 de Maio de 1883. - Pelo Consul Geral. Luiz Augusto da Costa. Vice-Consul.

    Seguia-se o reconhecimento da assignatura do Vice-Consul do Brazil em Londres, pelo Ministerio dos Negocios Estrangeiros nesta Côrte em data de 28 de Julho de 1883.

    Nada mais continha ou declarava o dito documento que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em inglez ao qual me reporto.

    Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 30 dias de Julho de 1883. - Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.