Attendendo ao que Me requereu a Companhia limitada The Sergipe Railway, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 24 do corrente, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 26 de Janeiro ultimo, Hei por bem Conceder-lhe permissão para funccionar no Imperio, enquanto se conformar com as clausulas que com este baixam, assignadas por Henrique d'Avila, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 31 do Março de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Henrique d'Avila.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8917, deSta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo Imperial, sob pena do multa de 200$ a 2:000$ e de lhe ser cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 31 do Março de 1883. - Henrique d'Avila.

Estatutos da «The Sergipe Railway Company, limited», approvados pelo Decreto n. 8917 de 31 de Março de 1883

    Eu abaixo assignado, Johannes Jochim Christian Voigt, corretor de navios, traductor publico juramentado, a interprete commercial matriculado no meritissimo Tribunal do Commercio desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola.

(Praça do Commercio, escriptorio n. 7)

    Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e, litteralmente vertidos, dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

LEIS DE 1862-1880, RELATIVAS A COMPANHIAS

Companhia limitada por acções - «The Sergipe Railway Company, limited»

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO E ESTATUTOS

(Articles of association)

Incorporada em 28 de Outubro de 1882

Memorandum de Associação «The Sergipe Railway Company, limited»

IMPERIO DO BRAZIL

    1. O nome da companhia é The Sergipe Railway Company, limited.

    2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

    3. Os fins para que a companhia é estabelecida são:

    1) Adquirir os direitos, privilegios e beneficios conferidos por certas concessões e formar-se em virtude de certos contratos celebrados entre o Governo Provincial de Sergipe, no Imperio do Brazil, e o Dr. Manoel Mendonça de Guimarães, Engenheiro civil, quer individualmente, quer em associações com outros, para a construcção de uma estrada de ferro da cidade de Aracajú ás cidades de Laranjerias e Simão Dias, com um ramal de Larangeiras á Capella, tudo na Provincia de Sergipe, Imperio do Brazil, e procurar concessões e contratos e todas as confirmações, ampliações ou modificações dos mesmos e todas ou quaesquer concessões ou contratos, privilegios ou beneficios concedidos pelo referido Governo Provincial, supplementar ou de outra maneira, e também adquirir o beneficio de todas as concessões ou decretos do Imperial Governo do Brazil, relativamente á garantia de juros sobre o capital a empregar-se, que tenham sido ou possam ser outorgados ou concedidos com relação aos ditos decretos ou contratos ou modificação aos mesmos, e requerer e obter mais outras concessões, garantias e privilegios do referido Governo Imperial e do Provincial, ou de qualquer destes Governos, em relação ao capital da companhia ou á construcção e fornecimento da dita estrada de ferro e dos seus trabalhos.

    2) Construir e fornecer todo o material rodante que fôr necessario e proprio, estações, desvios, docas, cáes, obras de mais requisitos, manter e pôr em acção a estrada de ferro, bem como todas as demais obras autorizadas pelos referidos decretos ou contratos, ou por qualquer concessão ou contrato do Governo Imperial ou de qualquer Governo Provincial do Brazil, supplementar ou ampliativo á referida concessão ou contrato, ou autorizando a execução de qualquer outra estrada ou estradas de ferro ou obras publicas no referido Imperio, e desenvolver o trafego ou suas operações, ou que tenham connexão com ellas, e adquirir e levar a effeito outros quaesquer decretos, concessões ou contratos para qualquer outra estrada, estradas de ferro ou obras publicas.

    3) Construir, estabelecer, manter e explorar quaesquer estradas, linhas telegraphicas, operações de mineração, ou melhoramentos de terrenos e outras operações autorizadas ou exigidas por taes decretos, concessões ou contratos, ou que possam ser consideradas vantajosas ou convenientes de se estabelecer ou explorar-se de combinação com as operações então autorizadas ou exigidas, e em geral fazer todos os actos e cousas, cuja execução esteja dentro dos limites ou seja julgada capaz para desenvolver as vantagens de taes decretos, concessões ou contratos.

    4) Fazer quanto seja necessario ou apropriado para estabelecer um domicilio brazileiro para a companhia.

    5) Comprar e adquirir quaesquer terrenos, casas, edificios, direitos, arrendamentos, material rodante, plantas, machinismos, embarcações e outras propriedades, no Imperio do Brazil, no Reino Unido ou em qualquer outra parte, que sejam consideradas de utilidade ou que conduzam ao alcance de quaesquer dos fins da companhia.

    6) Promover, requerer ou adquirir por qualquer fórma, tomar posse e levar a effeito leis de qualquer governo, parlamento ou legislatura, concessões, outorgas, privilegios, patentes, brevets d'invention, arrendamentos, contratos, convenções ou propriedades em relação ou connexão com todos ou quaesquer dos fins da companhia.

    7) Tomar dinheiro por emprestimo emittindo hypothecas, debentures, titulos de divida, ou obrigações da companhia, quer ao par, com premio ou desconto, e bem assim tomar a emprestimo dinheiros com a garantia de chamadas da companhia, ainda por pagar, ou por quaesquer outros meios e sobre outras garantias que a companhia possa a todo o tempo determinar.

    8) Fundir a companhia com qualquer outra companhia, corporação, sociedade, associação ou empreza qualquer com os mesmos ou identicos fins aos desta companhia.

    9) Comprar ou por outra fórma adquirir, explorar, conduzir e levar a effeito os interesses ou negocios ou qualquer interesse nos mesmos, de qualquer corporação, companhia, sociedade, empreza, associação ou pessoas que façam negocios com os mesmos fins ou identicos aos da companhia ou a qualquer delles, adquirir e possuir por meio de compra, garantia ou por outra fórma, acções, debentures, obrigações, ou qualquer interesse nos rendimentos ou lucros de qualquer de taes corporações, emprezas, associação ou pessoa.

    10) Fazer e celebrar contratos ou convenções afim de levar a effeito qualquer dos fins da companhia.

    11) Arrendar, hypothecar, trocar, transferir, empenhar, vender, ceder ou por qualquer outra fórma negociar e dispôr de toda ou de qualquer parte da empreza ou negocios da companhia, e de quaesquer concessões, decretos, outorgas, privilegios, patentes, brevets d'invention, contratos, ajustes, estradas de ferro ou outras obras, acções, direitos ou outros bens da companhia.

    12) Fazer todas ou parte das supramencionadas cousas, quer particularmente, quer de parceria ou conjuntamente com qualquer companhia, corporação, empreza, associação ou pessoa.

    13) Fazer todas as demais cousas casuaes ou attinentes ao alcance dos fins acima.

    4. A responsabilidade dos membros é limitada,

    5. O capital da companhia é de £ 1.000.000 dividido em 50.000 acções de £ 20 cada uma; acções estas bem como quaesquer outras que a todo o tempo possam constituir o capital da companhia, que a todo o tempo poderão ser divididas em differentes classes, podendo ter respectivamente a preferencia, garantia ou privilegio, relativamente ao pagamento de dividendos ou juros sobre ellas e de outra fórma relativamente entre ellas, como fôr determinado pelos regulamentos então em vigor na companhia.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e moradas se acham abaixo subscriptos, desejamos nos constituir em uma companhia, de conformidade com este Memorandum de associação, e respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia designado em frente dos nossos respectivos nomes.

    

    Testemunha das assignaturas supra de Alexander Wood, David Henry Goodsoll, Jaymes Robert Pike, Cecil Arthur Edije, Alfredo Philip Baker, Jaymes Charles Gilmour e Walter Jeken Stride - W. Millson, empregado dos Srs. Merriman, Pike e Merriman, solicitadores, 25, Austin Friars, Londres.

Estatutos da «Sergipe Railway Company, limited»

I

INTEPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação dos presentes, as palavras a expressões seguintes têm o seguinte sentido, a não ser excluido pelo objecto ou contexto:

    a) «A companhia» significa The Sergipe Railway Company, limited.

    b) «O Reino Unido» significa o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    c) «Brazil» quer dizer o Imperio do Brazil.

    d) «Os estatutos» significam e comprehendem as leis sobre companhias, de 1862-1880, e outra qualquer lei a todo o tempo em vigor, concernente a companhias de capital por acções e que necessariamente interessar á companhia.

    e) «Os presentes» entende-se e inclue o Memorandum de associação da companhia, estes estatutos e os regulamentos da companhia, que a todo o tempo em vigor formarem os «estatutos da companhia» de que tratam os decretos imperiaes e contratos.

    f) «Resolução especial» significa uma resolução da companhia, tomada de accôrdo com a secção 51 da lei sobre companhias, de 1862.

    g) «Capital, acções e debentures» significam respectivamente o capital, as acções a os debentures da companhia, a todo o tempo existentes.

    h) «Membros» significa os possuidores de acções da companhia ou os respectivos portadores de garantias de acções.

    i) «Garantias de acções» significa garantias emittidas a respeito de acções ou capital da companhia, de conformidade com a lei sobre companhias, de 1867, e com os presentes.

    j) «Directores» significa os directores da companhia a todo o tempo em exercicio ou, segundo seja o caso, os directores reunidos em conselho ou directoria.

    k) «Directoria» significa uma reunião dos directores, devidamente convocada e constituida, ou, como seja o caso, os directores reunidos em um conselho.

    l) «Contadores, curadores e secretario» significa os respectivos empregados da companhia, a todo o tempo em exercicio.

    m) «Assembléa ordinaria a assembléa extraordinaria» significam respectivamente uma assembléa geral ordinaria e uma assembléa geral extraordinaria da companhia devidamente convocadas e constituidas, a qualquer prorogação das mesmas.

    n) «Assemblea geral» significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    o) «Escriptorio e sello» significam respectivamente, o escriptorio registrado e o sello social, a todo o tempo da companhia.

    p) «Mez» significa um mez («calenda month»).

    q) Palavras designadas no numero singular, comprehendem tambem o plural.

    r) Palavras designadas no numero plural sómente, comprehendem tambem o numero singular.

    s) Palavras designadas sómente no genero masculino, comprehendem tambem o genero feminino.

II

CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A, da lei sobre companhias, de 1862, não serão applicaveis á companhia, excepto quando foram reproduzidos ou contidos nestes estatutos, mas em logar delles os que se seguem constituirão os regulamentos da companhia, sujeitos, porém, a toda a rejeição e alteração legaes.

III

NEGOCIOS

    Art. 3º Os negocios da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no Memorandum de associação, e todos os assumptos casuaes; e poderão ter começo logo que a directoria assim o julgue conveniente, não obstante não esteja ainda subscripto todo o capital.

    Art. 4º Os negocios serão feitos pelos directores ou sob a administração dos mesmos, e de conformidade com os regulamentos que a directoria a todo o tempo formular, sujeitos sómente ao exame das assembléas geraes, como fica determinado pelos presentes.

    Art. 5º A administração principal e superintendencia geral dos negocios da companhia será em Londres ou em Middlesex, a poderá haver, dentro ou fóra do Reino Unido, as agencias que a directoria determinar.

    Art. 6º Pessoa nenhuma, excepto a directoria e pessoas devidamente autorizadas por ella, e funccionando dentro dos limites da autorização assim conferida, terá a faculdade de passar, aceitar ou endossar notas promissorias, letras de cambio ou outros instrumentos negociaveis, no nome ou em logar da companhia; e ninguem, a não ser expressamente autorizado pela directoria, a funccionando dentro dos limites dessa autorização, terá a faculdade de celebrar qualquer contrato, impondo com isto responsabilidade á companhia, nem de empenhar por qualquer outra fórma o credito da companhia.

    Art. 7º O escriptorio registrado será no logar que a directoria a todo o tempo marcar em Londres, Middlesex ou em qualquer outra parte de Inglaterra.

    Poderá tambem haver escriptorios filiaes em Aracajú, na Provincia de Sergipe, ou nos logares que a directoria a todo o tempo designar, e alli haverá sempre um agente reconhecido da companhia no Brazil, ao qual poderão ser remettidos todos os avisos officiaes.

IV

PRIMEIROS FUNCCIONARIOS

    Art. 8º Os primeiros directores em Londres serão nomeados pelos subscriptores do Memorandum de associação, por meio de um memorandum por escripto e assignado por elles ou por uma maioria delles.

    Art. 9º Até que tenha logar tal nomeação, os subscriptores do Memorandum de associação, embora elles não tenham a necessaria qualificação, servirão de directores.

V

CAPITAL

    Art. 10. O capital em acções da companhia é de um milhão de libras esterlinas, dividido em 50.000 acções de 20 libras cada uma.

    Art. 11. Os certificados de acções e de capital, as garantes de acções, titulos ou debentures e seus dividendos ou juros, garantias ou coupons, poderão ser das importancias em moeda corrente de qualquer paiz, que a directoria julgue o equivalente das importancias, em moeda corrente ingleza.

    Art. 12. A directoria póde em qualquer época emittir algum do capital do acções que não estiver ainda emittido na occasião ás pessoas na proporção e da maneira por que ella entender conveniente, e póde, quanto ao capital original assim como a respeito da primeira emissão geral e de qualquer emissão subsequente, resolver sobre a parte da emissão que deverá ter preferencia ou privilegios especiaes para dividendos ou outra cousa sobre outras partes da mesma, póde tambem, afim de fazer quaesquer pagamentos a respeito dos negocios da companhia, emittir quaesquer das acções, com a importancia que a directoria julgar conveniente, creditadas como pagas, por tal pagamento.

    Art. 13. A companhia póde, a todo o tempo, por uma resolução especial augmentar o capital primitivo, emittindo novas acções da importancia que ella considerar conveniente.

    Póde, outrosim, a qualquer tempo, por meio de uma resolução tomada em uma assembléa geral, determinar que quaesquer acções que até então não hajam sido emittidas (ou no caso de acções confiscadas que não tenham sido reemittidas) possam ser emittidas (ou reemittidas), como da mesma classe daquellas acções que então estiverem ou não por recolher e como de uma ou mais classes, e poderá ligar ou tirar, quer seja de uma, quer seja de mais classes de taes acções que vão assim ser emittidas (ou reemittidas) qualquer privilegio ou condição especial, e em particular qualquer preferencia, privilegio ou garantia, quer fixa, quer fluctuante ou contingente, remissivel ou irremissivel, em relação ao pagamento de dividendo ou juro ou reembolso de capital. A presente disposição será igualmente applicavel a acções formando parte do capital primitivo e a quaesquer acções novas que hajam de ser creadas, e as resoluções poderão, em qualquer dos casos, produzir effeito por meio de revogação, alteração ou augmento dos direitos, privilegios a condições que, quer na época de sua creação, quer por meio de resoluções subsequentes, hajam sido ligadas ás acções.

    Art. 14. Todo o capital levantado por novas acções, salvo si a companhia, na creação das mesmas acções, o determinar differentemente, será considerado como parte do capital primitivo e será sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos, tanto com relação ao pagamento de chamadas, confiscação de acções por falta de pagamento de chamadas, ou por qualquer outra fórma, como si elle tivesse tido parte do capital primitivo.

    Art. 15. As novas acções, salvo si uma assembléa geral decidir o contrario ou salvo si fôr necessario tomar-se um expediente em referencia a qualquer contrato que os directores possam celebrar concernente á construcção da estrada de Ferro, serão primeiramente offerecidas pela directoria.

    Metade entre os membros (ou seus representantes) na proporção das acções registradas em nome delles, e das acções representadas por garantes de acções (share warrants) de que estiverem então do posse.

    A outra metade restante e todas as da primeira metade, que não tiverem sido tomadas pelas pessoas a quem foram offerecidas, ou pelos seus respectivos representantes, poderá ter disposição que a directoria julgar conveniente.

    Este e os dous artigos precedentes serão tidos em connexão com os arts. 161, 162, 163 e 164 dos presentes.

    Art. 16. A directoria não será obrigada a dar qualquer noticia que não seja por aviso aos portadores de garantes de acções individualmente, em relação ao exercicio das opções a elles dadas pelo ultimo artigo precedente, e considerar-se-ha feita a offerta a qualquer membro accionista registrado, pelo facto de se lhe ter mandado aviso em sua morada registrada.

    Art. 17. A directoria póde crear e emittir, para os fins da companhia, obrigações ou debentures, até á importancia, não excedivel de £ 500.000 excluindo as £ 10.000 aqui logo abaixo mencionadas, importancia aquella garantida como primeiro encargo sobre a empreza, rendimentos e bens da companhia então existentes ou qualquer parte delles, e taes titulos ou debentures vencerão juros que não excederão de 7 %, poderão ser resgatados da maneira e nas épocas, acima ou abaixo do par e emittidos ou de outra fórma negociados, nos termos e condições que a directoria determinar. Fica comtudo disposto que será detida e não emittida pela directoria, sem a sancção de uma resolução especial, uma importancia do capital primitivo igual a importancia dos debentures então creados e emittidos como um primeiro encargo. A directoria poderá tambem, a todo o tempo, com a sancção de uma assembléa geral, levantar dinheiro por emprestimos, garantidos (sujeito á emissão acima dos não excedentes a £ 500.000) pela referida empreza, rendimentos, garantias e bens, por mais uma emissão de titulos ou debentures ou por qualquer hypotheca, onus, ou titulo legal, ou sem tal garantia, da importancia, pelo preço, vencendo o juro e nos termos e condições e da maneira por que a directoria, com a supradita sancção, julgar conveniente. A directoria póde tambem, a todo o tempo, sem a sancção de uma assembléa geral, levantar dinheiros por meio de emprestimos, para os fins da companhia, nos termos e com as garantias que ella julgar conveniente, comtanto que as sommas assim levantadas não excedam no seu todo da quantia de £ 10.000 excluindo as £ 500.000 autorizadas a levantar-se como dito acima. Chamadas ainda por pagar poderão ser incluidas em qualquer garantia dada ou autorizada pela companhia, e em tal caso a directoria poderá delegar aos possuidores de tal garantia ou a quaesquer pessoas, como curadores destas, os seus direitos de reclamar chamadas dos membros; e emquanto durar a garantia todas as chamadas feitas pela directoria serão reclamadas pelos ditos possuidores ou curadores em nome da companhia, de conformidade.

    Art. 18. Todos os debentures, hypothecas ou obrigações poderão ser passados pagaveis ao portador, e poderá haver coupons a elles ligados representando o juro a que tenham direito.

    Art. 19. A directoria poderá a todo o tempo, si o julgar conveniente, pagar integralmente e reformar, nos termos que julgar proprios, ou dar preferencia a outras acções para satisfazer quaesquer das hypothecas, debentures ou obrigações cuja creação houver sido autorizada.

    Art. 20. A companhia poderá a todo o tempo, mediante uma resolução especial, modificar as condições contidas no Memorandum de associação, no sentido de reduzir ou consolidar o seu capital em acções de uma importancia maior ou pela subdivisão de suas acções ou de algumas dellas, dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de valor menor do que o que se acha fixado no Memorandum de associação; ficando entendido que na subdivisão das acções a proporção entre a importancia paga e a importancia (quando haja alguma) ainda por pagar, sobre cada acção de valor reduzido, deverá ser a mesma que era no caso das acções existentes das quaes, forem derivadas as acções de valor reduzido.

VI

ACÇÕES

    Art. 21. Todas as acções serão propriedade pessoal, e como tal transmissiveis, e, excepto alguma providencia em contrario, não poderão ser divididas.

    Art. 22. A companhia não será obrigada a reconhecer qualquer interesse por equidade, eventual, futura ou parcial em acção alguma, ou outro qualquer direito acerca de uma acção, a não ser o direito absoluto que a ella tiver a pessoa a todo o tempo registrada como seu possuidor, e, a não ser igualmente quando diga respeito a parentes, tutores, curadores, maridos, executores testamentarios ou administradores ou depositarios de massa fallida, os quaes, em virtude dos presentes, tornar-se-hão membros da companhia em virtude de taes acções e com direito de transferil-as.

    Art. 23. A companhia terá um primeiro e supremo direito, válido perante a lei e por equidade, sobre todas as acções de qualquer membro, por todos os dinheiros por elle devidos á companhia, por si só ou conjuntamente com outra pessoa, quer devidos, quer não; e quando mais de uma pessoa fôr possuidora de uma acção, a companhia terá o mesmo direito e onus sobre ella, per todos os dinheiros que lhe forem devidos por todos ou por algum dos possuidores da dita acção.

    Art. 24. Tal direito póde-se fazer valer por uma venda de todas ou de quaesquer das ditas acções, comtanto que não se effectue tal venda senão por uma resolução da directoria, e sem que se tenha mandado aviso por escripto ao membro devedor, ou a seus representantes ou administradores, reclamando delle ou delles o pagamento da quantia então devida á companhia, e decorridos 28 dias depois de tal aviso, sem se haver effectuado o pagamento das quantias reclamadas ; ou poderá a directoria, si julgar conveniente, em vez de vender as acções, confiscal-as, de conformidade com as disposições abaixo contidas.

    Art. 25. No caso da dita venda, a directoria poderá, por meio de escriptura, sob o sello, transferir as acções do referido membro ao comprador, e applicar o producto liquido dessa venda, depois de pagas todas as despezas occasionadas pela dita venda, em satisfazer a dita divida, e o restante, quando haja, será entregue ao membro em questão, ou a seus executores, administradares ou representantes.

VII

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 26. Sujeitas ao exercicio pela companhia, dos poderes conferidos pelos estatutos, de emittir garantes de acções ao portador é a quaesquer regulamentos da companhia a este respeito, as acções serão transferiveis sómente por meio de documento por escripto passado pelo transferente e pelo transferido, e competentemente lançado no registro de transferencias.

    Art. 27. Nenhuma pessoa poderá, sem o consentimento da directoria, que o dará ou recusará, a seu arbitrio, tornar-se, ou ser membro registrado em relação a qualquer acção, cuja importancia não tiver sido paga integralmente.

    Art. 28. O registro de transferencias ficará a cargo do secretario, sob a inspecção da directoria.

    Art. 29. Nenhum menor será registrado como proprietario de uma acção, nem mulher casada alguma excepto em virtude da lei sobre bens de mulher casada, de 1870, ou 1882, ou como possa ser o caso, ou outra disposição estatuida.

    Art. 30. Nenhum parente, tutor, curador, marido, executor testamenteiro ou administrador, de um alienado, lunatico, mulher ou fallecido possuidor de uma acção, será, como tal considerado membro da companhia; porém justificando perante a directoria o seu titulo poderá ser registrado como possuidor da acção ou transferir a acção a qualquer pessoa approvada pela directoria. O depositario da fallencia de um membro não será como tal considerado como membro da compranhia; porém, justificando o seu titulo perante a directoria, poderá da mesma maneira transferir a acção.

    Art. 31. Nenhuma transferencia de acção se poderá, effectuar sem o pagamento á companhia da despeza de transferencia, de dous shillings e seis pence ou outra quantia sobre cada transferencia, que a directoria marcar.

    Art. 32. Ninguem será registrado como tendo-se-lhe sido transferida uma acção, emquanto a escriptura de transferencia competentemente executada não tiver sido entregue ao secretario para ser guardada nos archivos da companhia, e ser apresentada sobre qualquer requisição razoavel, e não tiver sido pago o emolumento de transferencia como ficou dito de accôrdo com o artigo precedente, porém em qualquer caso em que, na opinião da directoria, este artigo não fôr exigido, poderá ser elle dispensado.

VIII

CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    Art. 33. Os certificados de acções serão sellados com o sello da companhia e assignados por um director, ao menos, e rubricados pelo secretario.

    Art. 34. Todo o membro terá direito a um certificado para todas as suas acções, ou a diversos certificados, cada um para uma parte de suas acções, declarando cada certificado o numero de acções.

    Art. 35. Quando algum certificado estragar-se ou perder-se, poderá ser elle renovado, exhibindo-se prova que satisfaça á directoria, mostrando-lhe ter-se estragado ou perdido o dito certificado ou, na falta de semelhante prova, indemnizando-se a directoria, como esta entender conveniente; a prova ou a indemnização serão lançadas nas notas dos actos da directoria.

    Art. 36. Todos os membros primitivos terão, mediante distribuição, direito a um certificado gratis; mas em todos os outros casos, pagar-se-ha á companhia, quando a directoria assim o entender, um shilling por cada certificado.

IX

GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 37. Garantes de acções, nos termos, condições, e disposições aqui abaixo contidas e de conformidade com os estatutos, poderão ser emittidos pela companhia por qualquer acção ou capital integralmente pago e declaração que o seu portador tem direito ás acções ou ao capital nelles especificado.

    Art. 38. Os garantes de acções serão emittidos sob o sello da companhia, assignados por um director e rubricados pelo secretario.

    Art. 39. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia de capital, será na lingua e na fórma por que a directoria julgar conveniente. O numero primitivamente posto em cada acção será declarado em todos os garantes representando acções.

    Art. 40. O portador de um garante de acção (sujeito, porém, aos regulamentos da companhia então applicaveis a respeito) será membro da companhia quanto ás acções ou ao capital especificados nos referidos garantes de acções.

    Art. 41. A companhia, embora receba aviso ou tenha conhecimento, não será obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse de qualquer especie a respeito de acções ou de capital representados por um garante de acção, excepto os direitos que tiver tal portador do garante, como membro da companhia, ás acções ou ao capital especificados no dito garante, e os que tiverem portador de qualquer coupon, ao pagamento do dividendo ou juros pagaveis a respeito.

    Art. 42. Pessoa alguma poderá, como portadora de um garante de acção, exercer qualquer dos direitos de um membro sem apresentar esse garante e declarar o seu nome e morada, e (si e quando a directoria assim o exija) permittindo que se faça nelle um endosso do facto, de sua data, fim e consequencia de sua apresentação.

X

COUPONS SOBRE GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 43. Coupons pagaveis ao portador, em numero e fórma, e pagaveis no logar que a directoria julgar conveniente, serão emittidos a todo o tempo a respeito de garantes de acções, providenciando para o pagamento dos dividendos ou juros sobre taes garantes de acções. Cada coupon será distinguido pelo numero do garante de acção a que pertencer.

    Art. 44. Sobre qualquer dividendo ou juro que fôr declarado pagavel sobre acções ou capital especificado; em qualquer garante de acção, a directoria mandará publicar nos jornaes de Londres, que ella entender conveniente, annuncios a respeito.

XI

EMISSÃO DE GARANTES DE ACÇÕES

    Art. 45. A directoria exercerá todos os poderes da companhia em relação a emissão de garantes de acções.

    A directoria, entretanto, não será obrigada a exercer a faculdade de emittir garantes de acções, quer em geral ou em casos particulares, sem que, ou emquanto em sua absoluta discrição ella assim o não julgar a proposito; e essa discrição não será susceptivel de ser examinada ou submettida á verificação de tribunal algum judiciario ou de equidade, sob qualquer pretexto.

    Art. 46. Nenhuma garantia de acção será emittida sem requisição por escripto, assignada pela pessoa, na occasião inscripta no registro de membros da companhia como o possuidor da acção ou capital a cujo respeito tiver de ser emittido o garante de acção.

    Art. 47. A requisição será feita na fórma e authenticada da maneira por que a directoria a todo o tempo indicar, e será guardada no escriptorio, e os certificados ordinarios de acção então por pagar a respeito das acções ou do capital que se quizer incluir nos garantes de acções a emittir, serão ao mesmo tempo entregues a directoria para serem cancellados: salvo si no exercicio do seu poder discricionario, e sob as condições que ella julgar conveniente, a directoria dispensar semelhante entrega e inutilisação.

    Art. 48. Todo membro registrado que pedir a emissão de garantes de acções, a respeito de quaesquer acções ou capital, pagará, na occasião de fazer o pedido, á directoria, si julgar conveniente exigil-o, o direito de sello imposto sobre os garantes de acções pelos estatutos, e mais um emolumento que não exceda de um shilling por cada garante de acção, segundo a directoria a todo o tempo fixar.

    Art. 49. Quando o portador de um garante de acção entregal-o a directoria afim de cancellal-o, e pagar-lhe o imposto do sello, para a emissão de um novo garante de acção, e o emolumento, não excedente, de um shilling por cada garante de acção, segundo possa a directoria a todo o tempo fixar, poderá a directoria, si o julgar conveniente, passar-lhe um novo garante de acção, pela acção ou acções ou capital especificado no garante de acção entregue para ser cancellado; mas, em caso nenhum, poderá a directoria passar novo garante de acção por quaesquer acções ou capital pelas quaes já tenha sido préviamente passado garante de acção, e até que o garante de acção, assim anteriormente emittido, lhe tenha sido entregue afim de ser cancellado.

    Art. 50. Quando o portador de qualquer garante de acção o restituir afim de ser cancellado e com elle depositar no escriptorio uma declaração por escripto, por elle assignada pela fórma e authenticada da maneira que a directoria a todo o tempo determinar, pedindo para ser registrado como membro da companhia a resne todas acções ou capital especificados no dito garante e dando nessa declaração o seu nome, estado ou occupação e morada, elle terá direito a que seu nome seja inscripto como membro registrado da companhia a respeito das acções ou capital especificados no garante do acção assim restituido. Fica sempre entendido que si a directoria tiver recebido noticia de alguma reclamação por parte de alguem, a respeito do dito garante de acção, ella poderá, a seu arbitrio, negar-se a registrar a pessoa que a restituir como membro a respeito das ditas acções ou capital, mas não será obrigada a assim recusar-se, nem responsavel perante quem quer que seja, si o não fizer.

XII

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

    Art. 51. Á importancia pagavel sobre as acções no capital primitivo deverá ser paga aos banqueiros da companhia ou em outro logar que a directoria determinar, com o deposito e as prestações pelo modo e na época, marcados pela directoria, que poderá, si lhe convier, fazer uma ou mais chamadas antes da emissão das mesmas acções.

    A directoria poderá fazer chamadas sobre o capital emittido em Inglaterra pagaveis em datas diversas das que se fizerem sobre o capital emittido em paizes estrangeiros.

    Poder-se-ha conceder juros sobre o pagamento feito sobre chamadas antes do dia marcado para o pagamento dellas, sendo esses juros conforme a taxa que determinar a directoria, comtanto que não excedam de 7 % ao anno.

    Art. 52. A directoria poderá, a todo o tempo, si julgar conveniente (ficando entendido, que é de opção ser primeiramente offerecido, sem preferencia, a todos os membros) receber de qualquer dos membros, que queiram adiantar todos ou qualquer parte dos dinheiros que elles deverem sobre suas respectivas acções, além das quantias actualmente chamadas, e a importancia que fôr então paga por adiantamento de chamadas, vencerá um juro, cuja taxa será determinada pela directoria, e não excederá de 7% ao anno.

    Art. 53. A directoria poderá igualmente e sem prejuizo de qualquer outra faculdade que lhe seja conferida pelos estatutos, fazer uma ou ambas as cousas que se seguem:

    1) Fazer ajustes na occasião de emittir acções para uma differença entre os possuidores destas acções, na importancia das chamadas por pagar e na época do pagamento dessas chamadas.

    2) Pagar dividendo em proporção da importancia chamada e paga sobre cada acção, nos casos em que uma importancia maior fôr chamada e paga sobre algumas acções do que sobre outras.

    Art. 54. Todas as chamadas a respeito de acções serão consideradas como feitas na, época em que passarem as resoluções da directoria autorizando-as.

    Art. 55. Os possuidores conjuntos de uma acção serão, tanto separadamente, como conjuntamente, responsaveis pelo pagamento das respectivas chamadas.

    Art. 56. A directoria poderá, por meio de uma resolução subsequente, marcar uma nova época e logar para o pagamento de uma chamada a respeito das pessoas que não tiverem pago a mesma.

    Art. 57. Todas as vezes que se fizer uma chamada a respeito de acções, sem ser por distribuição, dever-se-ha dar avisa 21 dias antes da época e do logar originariamente, ou por uma resolução subsequente, designados para o pagamento, quer na occasião quer depois de se ter feito a chamada, a todos os membros obrigados ao pagamento da mesma chamada. Ficando entendido que no caso de haver mais de uma pessoa com direito juntamente á mesma acção, dando-se aviso á primeira pessoa cujo nome se achar lançado no registro dos membros, será esse aviso considerado, como tendo sido dado a todos os co-possuidores da dita acção.

    Art. 58. No caso de falta de pagamento decorridos 21 dias depois do que tiver sido fixado pelo dito aviso para pagamento de qualquer chamada, dar-se-ha quer immediatamente, quer algum tempo depois, segundo aviso a quem estiver em falta, exigindo pagamento immediato, e no caso de não pagamento, ainda durante sete dias, depois deste segundo aviso, a companhia poderá (sem prejuizo dos direitos que ella tem, de confiscar as acções) demandar quem estiver em falta, pela importancia não paga, a qual, salvo decisão em contrario pela directoria, vencerá um juro na razão de £ 10 por cento ao anno, a contar do dia marcado no primeiro aviso para o respectivo pagamento.

    Art. 59. Nenhum membro poderá votar ou exercer qualquer privilegio como membro da companhia, emquanto qualquer chamada por elle devida, quer sobre uma acção, quer sobre um titulo de debito (debenture), ainda estiver por pagar.

XIII

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

    Art. 60. A directoria poderá, com a sancção da companhia, antecipadamente dada em assembléa geral, converter qualquer acção registrada integralmente paga em capital.

    Art. 61. Logo que qualquer acção tenha sido convertida em capital, os seus diversos possuidores poderão d'ahi em diante transferir os respectivos interesses ou parte destes, mas nunca em importancia inferior a £ 10 nominaes, e não sendo fracções de libra, pela mesma maneira, e sujeitos aos mesmos regulamentos, aos quaes estão sujeitas quaesquer acções no capital da companhia para poderem ser transferidas ou como as circumstancias o permittirem.

    Art. 62. Os diversos possuidores de capital terão direito a participar dos dividendos e lucros da companhia conforme a importancia de seus respectivos interesses no dito capital, e esses interesses, em proporção de suas importancias, conferirão aos respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para poderem votar nas assembléas da companhia e para outros fins como teriam sido conferidos por acções de igual importancia no capital da companhia.

XIV

CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

    Art. 63. Quando qualquer prestação sobre acção ficar por pagar pelo espaço de sete dias passados depois do segundo aviso, aqui supramencionado, a directoria poderá depois de sete dias passados depois de um terceiro aviso ao membro em falta declarar essa acção confiscada em beneficio da companhia.

    Art. 64. Quando qualquer pessoa com direito a reclamar uma acção não se tiver habilitado, de conformidade com os presentes, para ser registrado como possuidor da dita acção, e deixar, doze mezes, depois de receber a intimação, por parte da directoria, para assim se habilitar, de o fazer, a directoria poderá, depois de expirado aquelle prazo, declarar logo aquella acção confiscada em proveito da companhia.

    Art. 65. A directoria poderá, mediante convenção com qualquer membro, aceitar uma restituição ou annullar uma distribuição de quaesquer acções que este possua, nos termos, condições pecuniarias ou outras, que a directoria julgar conveniente.

    Art. 66. Todas as vezes que os dinheiros a respeito dos quaes a companhia tem o direito de hypotheca ou onus sobre quaesquer acções registradas em virtude de qualquer destes artigos, não forem pagos 28 dias depois que se tiver mandado aviso por escripto ao membro devedor, ou a seus executores, administradores, pedindo a elle ou a elles o pagamento da importancia devida á companhia, a directoria póde, em qualquer tempo depois, emquanto taes dinheiros ou qualquer parte delles ainda estiverem por pagar, confiscar as ditas acções, craditando-lhe o valor que na occasião tiverem no mercado as acções confiscadas por conta desses dinheiros, e pagará ao referido membro qualquer excesso do dito valor além dos ditos dinheiros. Fica entendido que a directoria não confiscará mais acções do que as que forem necessarias para o pagamento dos ditos dinheiros. O valor do mercado, no caso de contestação, será fixado por arbitragem.

    Art. 67. A restituição ou confiscação de uma acção envolverá a extincção, na occasião da restituição ou confiscação, de todos os interesses, reclamações e exigencias contra a companhia, a respeito da acção, ou de qualquer direito como acima dita e de todos os direitos casuaes a dita acção, excepto sómente aquelles direitos que pelos presentes se acham expressamente resalvados.

    Art. 68. A confiscação de uma acção será sujeita e sem prejuizo a todas as reclamações e exigencias da companhia por conta de chamadas atrazadas, quando as haja, e dos juros sobre taes atrazos, e todas as outras reclamações e exigencias da companhia contra o possuidor da acção ou do direito acima dito, quando ella foi confiscada, e ao direito da companhia de demandal-o a respeito; mas a companhia não demandará, sem que na época e pelo modo que a directoria julgar razoavel, primeiramente verifique o valor no mercado da acção, quer por venda, quer por arbitragem como ficou acima dito, e si o valor do mercado fôr menor do que a importancia de sua reclamação, então a demanda versará sómente sobre o saldo não satisfeito.

    Art. 69. A confiscação de qualquer acção poderá, a qualquer tempo, dentro de 12 mezes depois dessa confiscação, ser declarada, ser perdoada pela directoria, a seu arbitrio, mediante pagamento, por parte da pessoa em falta, de todas as quantias que ella dever á companhia, bem assim de todas as despezas occasionadas pelo não pagamento das ditas quantias, e da multa que a directoria achar razoavel; mas esse perdão não poderá ser reclamado como um direito.

    Art. 70. A confiscação de uma acção, excepto por causa de não pagamento de uma prestação sobre ella, não prejudicará o direito a qualquer dividendo ou dividendos por conta, já declarado. No caso da dita falta de pagamento, a confiscação comprehenderá todos os dividendos ainda não pagos, os dividendos por conta e os juros devidos ou que venham a ser devidos a respeito.

    Art. 71. As vendas e outras disposições acerca de acções renunciadas e confiscadas, poderão ser feitas pela directoria, nas épocas e sob as condições que ella determinar.

    Art. 72. Um certificado por escripto sob o sello da companhia, assignado por um director o rubricado pelo secretario, declarando que uma acção foi competentemente renunciada ou confiscada, de conformidade com os presentes, e mostrando a época em que ella foi restituida ou confiscada, servirá, em favor de qualquer pessoa que posteriormente pedir para ser possuidora da acção ou direito acima ditos, de prova concluiente dos factos assim certificados, e se fará nas minutas dos actos da directoria lançamento de que foi passado tal certificado.

    Art. 73. As acções renunciadas ou confiscadas em beneficio da companhia poderão, a arbitrio da directoria, ser vendidas ou dispostas por ella, ou absolutamente extinctas, como julgar mais vantajoso para a companhia; e emquanto não forem vendidas ou dispostas, ellas serão registradas em nome da companhia ou de alguma pessoa ou pessoas, nomeadas pela directoria e de sua confiança, e com todos os dividendos, vantagens e juros a ellas inherentes, e formarão parte do activo da companhia.

XV

MEMBROS REGISTRADOS E REGISTROS

    Art. 74. O registro dos membros estará a cargo do secretario, sob a inspecção da, directoria.

    Art. 75. Todos os membros registrados designarão, de tempos em tempos, ao secretario o logar de sua morada no Reino Unido, afim de ser registrado como seu logar de residencia, e o logar assim, de tempos em tempos registrado, será considerado, para os fins dos estatutos e dos presentes, como seu logar de residencia. Si algum membro deixar de dar tal logar de residencia no Reino Unido, elle não terá direito a receber aviso de qualquer assembléa geral ou de outros actos da companhia, e nem as assembléas ou outros actos ficarão sem valor, em razão de não ter elle recebido tal aviso, como acima dito.

    Art. 76. O secretario deixará, entre as 10 horas da manhã e o meio dia, examinar o registro dos membros ou outro registro, conforme está disposto pelos estatutos, devendo qualquer dos membros ou outra pessoa, antes de examinar algum registro, assignar o seu nome em um livro existente para este fim; e consentirá que qualquer membro que o peça, examine os livros de contas da companhia, nos tempos e com as restricções que a companhia determinar.

XVI

DIRECTORES

    Art. 77. O numero dos directores (salva qualquer alteração feita em assembléa geral) não será menor de tres e não excederá de cinco.

    Art. 78. A qualificação em acções para um director será achar-se elle registrado como possuidor, pelo menos, de 25 acções da companhia.

    Art. 79. Os directores serão responsaveis sómente pelos actos por elles mesmos praticados ou em que elles tiverem intervindo.

    Art. 80. Os directores (exceptuando-se os directores primitivos e membros recommendados pela directoria para a eleição ou nomeados pela directoria para preencher uma vaga casual) deverão ter estado de posse de seu numero de acções qualificantes pelo menos durante seis mezes.

    Art. 81. Na assembléa ordinaria do anno de 1885 e em todas as assembléas ordinarias subsequentes, um terço dos directores, ou o numero menor delles mais approximado, retirar-se-ha do exercicio de seu cargo; e a assembléa os reelegerá, si estiverem qualificados, ou elegerá membros qualificados para os substituir.

    Art. 82. A votação para a retirada dos primeiros directores será determinada por convenção entre elles, em conselho reunido antes do fim do mez de Dezembro de 1884, ou, na falta de convenção, os directores que tiverem de retirar-se serão escolhidos por escrutinio.

    Art. 83. Quando apparecer alguma questão a respeito da retirada por meio de votação de algum director, será ella decidida pela directoria.

    Art. 84. Os directores que se retirarem, sendo qualificados, poderão ser apresentados para reeleição.

    Art. 85. Um membro que não fôr um director em retirada não poderá, salvo si fôr recommendado pela directoria para eleição, ser qualificado para ser eleito director, si não tiver entregue ao secretario, ou deixado no escriptorio, pelo menos 14 dias, nem mais de dous mezes antes do dia da eleição, aviso por escripto, por elle assignado, do seu desejo de ser eleito director.

    Art. 86. Todas as vezes que a assembléa ordinaria de qualquer anno deixar de eleger um director em logar de outro que retirar-se, este será considerado como tendo sido reeleito.

    Art. 87. Qualquer director perderá o seu cargo, quando deixar de possuir o seu numero de acções qualificantes; si fizer bancarota, suspender seus pagamentos, fizer composição com seus credores, fôr reconhecido alienado, ou (salvo si a directoria resolver differentemente) cessar durante seis mezes consecutivos de comparecer ás sessões da directoria.

    Art. 88. Qualquer director, quer individualmente, quer como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, poderá, não obstante regulamentos legaes ou de equidade em contrario, ser interessado em qualquer operação, empreza ou negocio emprehendido ou auxiliado pela companhia, ou em que a companhia estiver interessada, comtanto que a natureza e extensão deste interesse seja communicada á directoria; poderá ser um dos advogados ou engenheiros da companhia, e poderá ser nomeado para qualquer cargo debaixo da directoria, com ou sem remuneração alguma.

    Art. 89. Nenhum director perderá a sua qualificação de director, pelo facto de ser assim interessado, empregado ou nomeado, porém não votará em objectos relativos a qualquer operação, empreza ou negocio em que estiver interessado, quer individualmente, quer como membro de alguma sociedade, ou como director ou empregado de alguma companhia ou corporação.

    Art. 90. Um director poderá, a qualquer tempo, avisar por escripto a directoria, do seu desejo de resignar, e, si fôr aceita a sua resignação, por parte da directoria, mas não antes, o seu cargo como director será vago.

    Art. 91. Qualquer vaga casual do cargo de director poderá ser preenchida pela directoria, nomeando ella um membro qualificado, que, a todos os respeitos, substituirá o seu predecessor.

    Os directores que continuarem em exercicio poderão funccionar, não obstante qualquer vaga ou vagas na directoria.

    Art. 92. A remuneração da directoria será de 1.500 libras por anno, repartidas entre os directores, nas proporções que a directoria a todo o tempo determinar.

XVII

DIRECTORIA E COMMISSÕES

    Art. 93. As sessões da directoria terão logar quando os directores o entenderem conveniente. Mas nenhuma reunião da directoria poderá ter logar fóra do Reino Unido, sem o consentimento de uma reunião da directoria em Inglaterra.

    Art. 94. Uma sessão extraordinaria da directoria poderá em qualquer tempo ser convocada por um dos directores, comtanto que dous dias antes sejam avisados os outros directores.

    Art. 95. A directoria póde determinar o quorum necessario para tratar-se de negocios; até que seja determinado de outra fórma, dous directores constituirão um quorum.

    Art. 96. A directoria, de tempos a tempos, elegerá um presidente, e si assim o julgar conveniente, um supplente de presidente, para servir durante um anno ou por qualquer periodo menor.

    Art. 97. Em todo o caso de ausencia do presidente e supplente, nomear-se-ha um supplente interino, sendo essa nomeação feita pela directoria.

    Art. 98. Os actos da directoria serão regulados, conforme determinarem as ordens da directoria, em vigor, e a todos os outros respeitos, pelo modo por que julgarem conveniente os directores presentes.

    Art. 99. Todas as questões em uma directoria serão resolvidas por maioria de votos dos directores pessoalmente presentes, cada director tendo um voto.

    Art. 100. No caso de igualdade de votos em uma sessão da directoria, a pessoa que servir de presidente terá um segundo voto ou voto de desempate.

    Art. 101. Os directores em uma reunião poderão nomear e remover commissões tiradas do seu proprio numero, conforme julgarem a proposito; podendo igualmente determinar o quorum, as obrigações e o procedimento das mesmas commissões.

    Art. 102. Todas as commissões guardarão actas do seu procedimento, e a todo o tempo apresentarão á directoria relatorios a respeito.

    Art. 103. Actas do procedimento de cada sessão e do comparecimento dos directores ás mesmas sessões, respectivamente, serão lançadas com a possivel brevidade, depois do dito comparecimento, em um livro a cargo do secretario para esse fim, e assignadas pelo presidente da reunião a que ellas se referem ou daquellas em que forem lidas.

    Art. 104. Todas estas actas, depois de assim lançadas e assignadas, na ausencia de prova de erro nas mesmas, serão consideradas como um archivo correcto e um acto original.

    Art. 105. A sessão da directoria poderá ser adiada á vontade dos directores para a época e logar que elles determinarem.

XVIII

PODERES E OBRIGAÇÕES DA DIRECTORIA

    Art. 106. A directoria, sujeita á fiscalisação das assembléas geraes (porém sem faculdade de invalidarem qualquer acto feito pela directoria antes da resolução de uma assembléa geral) dirigirá e administrará todos os negocios e trabalhos da companhia, e exercerá todos os poderes, autorizações e direcções da companhia, obterá todos os favores, concessões e actos legislativos de qualquer governo ou autoridade, incluindo as concessões e decretos mencionados no Memorandum de associação; celebrará quaesquer contratos e fará todos os demais actos e cousas que forem necessarios para levar a effeito os negocios da companhia no Reino Unido e em qualquer outra parte; excepto unicamente aquelles que pelos estatutos e pelos presentes se acham expressamente determinados serem exercidos por assembléas geraes.

    Art. 107. A directoria, sujeita ás condições aqui contidas, nomeará o secretario, banqueiros, advogados e outros empregados, nos termos e com as condições que ella julgar convenientes e em que concordar; e poderá, a todo o tempo, remover ou demittir qualquer delles (temporariamente ou por outra fórma), nomear outros em seu logar, e bem assim fixar as garantias (quando haja algumas) que deverão ser exigidas delles, para o fiel cumprimento de seus deveres, segundo a directoria julgar conveniente.

    Art. 108. A directoria poderá nomear e remover commissões locaes em qualquer paiz ou praça compostas de directores, membros ou não da companhia, conforme a directoria julgar conveniente.

    Art. 109. A directoria poderá determinar e regular o quorum, os deveres, procedimentos e a remuneração das commissões constituidas ou nomeadas em virtude do ultimo artigo; e todas essas commissões estarão a todos os respeitos sujeitas á fiscalisação da directoria.

    Art. 110. A directoria poderá, a todo o tempo, nomear alguma pessoa, ou pessoas para agente ou representante da companhia em qualquer paiz ou praça, e poderá nomear todos os serventes e empregados necessarios para os negocios da companhia, nos termos e com a remuneração que a directoria julgar conveniente, e poderá a todo o tempo demittir essa pessoa e nomear outra, em seu logar.

    Art. 111. A directoria poderá, a todo o tempo, delegar a alguma dessas commissões locaes, ou algum dos agentes, representantes, serventes ou empregados da companhia, todos ou alguns dos poderes e autorizações da directoria.

    Art. 112. A directoria poderá averiguar, ajustar e pagar todas as despezas feitas com a formação e organização da companhia, e bem assim a emissão e passagem de acções ou titulos de debito, que ella reconhecer uteis.

    Art. 113. A directoria poderá exercer os poderes mencionados na lei de 1864, relativa a sellos de companhia, cujos poderes a companhia fica pelos presentes expressamente autorizada a usar.

    Art. 114. O secretario sellará, com a autorização da directoria e na presença de um director, pelo menos, todos os documentos que fôr preciso sellar; e esses documentos serão assignados pelo dito director e rubricados pelo secretario.

    O sello, quando usado fóra do paiz, em virtude das disposições da lei de 1864, relativa aos sellos de companhias, será posto pela autorização e em presença da pessoa ou pessoas que a directoria determinar; e os documentos assim sellados serão assignados pelas pessoas que a directoria tambem designar.

    Art. 115. A directoria poderá usar dos poderes que tem a companhia, de contrahir emprestimos, sujeita ás disposições citadas nos presentes.

    Art. 116. Todas as letras de cambio, ou notas promissorias, serão aceitas, saccadas ou endossadas por dous directores competentemente autorizados pela directoria e rubricadas pelo secretario, ou serão saccadas, aceitas ou endossadas para a companhia, ou em nome della, por duas ou mais pessoas, funccionando em virtude de procuração especial ou autorização concedida sob o sello da companhia, em observancia de uma resolução da directoria.

    Art. 117. Todas as contas da directoria, depois de examinadas e approvadas em uma assembléa geral, serão concludentes, excepto quando não se descobrir nellas algum erro dentro de dous mezes, depois de approvadas.

    Art. 118. Os erros que se descobrirem dentro daquelle periodo deverão ser corrigidos immediatamente e, findo aquelle prazo, as ditas contas serão concludentes.

    Art. 119. Os directores serão indemnizados de todas as despezas de viagem e outras que elles fizerem por causa dos negocios da companhia.

    Art. 120. A directoria poderá, todas as vezes que ella tiver de pagar alguma quantia de dinheiro por qualquer conta, entregar á companhia, corporação, autoridade ou pessoa que a ella tiver direito, mediante convenção, ou arranjo com tal companhia, corporação, autoridade ou pessoa, acções desta companhia, pagas, quer integral, quer parcialmente, ou titulo de debito (debenture), em vez de fazer o pagamento com dinheiro e poderá emittir e registrar essas acções, de conformidade; e bem assim poderá distribuir acções da companhia, parcial ou integralmente pagas para satisfação ou reducção de qualquer reclamação sobre esta companhia, ou de qualquer companhia cujo encargo e compromissos podem ser tomados por esta companhia; e o dinheiro creditado como pago sobre essas acções respectivamente, será tomado, em vez de pagamento em dinheiro na importancia como tal considerado.

    Art. 121. Nenhuma compra, venda, contrato ou convenção a que tiver dado o consentimento da companhia, em uma assembléa geral, poderá ser embargada ou obstada, a pretexto de não estar dentro ou de ser opposta aos objectos e fins da companhia ou aos poderes da companhia, em assembléa geral, ou sob qualquer outro pretexto que seja.

XIX

DIRECTOR - ADMINISTRADOR

    Art. 122. A directoria (si assim o julgar conveniente) poderá nomear um ou mais dos directores então em exercicio, para serem directores-administradores da companhia, quer por um prazo fixado, quer sem limitar o tempo em que elle ou elles tiverem de exercer aquelle cargo, e poderá a todo o tempo remover ou demittir algum director-administrador do seu cargo, e nomear outro para substituir ao que ou aos que assim forem dispensados.

    Art. 123. Um director-administrador, emquanto continuar no exercicio desse cargo, não estará sujeito a retirar-se por votação ou turma; e não se fará delle menção na occasião de determinar-se a turma de retirada, porém sujeito quanto á resignação e remoção, ás mesmas disposições que os outros directores da companhia; e quando, por qualquer motivo elle cessar de ser director, elle deixará, ipso facto, e immediatamente de exercer o cargo de director-administrador.

    Art. 124. No caso de alguma vaga no cargo de director-administrador, a directoria deverá preencher o cargo nomeando algum outro dos directores por emquanto, ou extinguir esse cargo como entender melhor.

    Art. 125. A remuneração de um director-administrador será opportunamente fixada pela directoria, poderá ter logar por meio de um salario, ou de uma commissão, ou de participação nos lucros, ou por qualquer ou por todas essas maneiras, e será concedida em additamento, e independentemente de sua remuneração como director e será considerada como parte das despezas do custeio da companhia.

    Art. 126. A directoria poderá, em qualquer tempo, confiar e conferir a um director-administrador em exercicio aquelles dos poderes que tem de exercer a mesma directoria e que se acham acima mencionados, conforme ella entender conveniente, e poderá conferir esses poderes pelo tempo, serem exercidos sobre os objectos e para os fins, e nos termos e condições e com as restricções que elle achar a proposito, e poderá, outrosim, conferir esses poderes, quer collateralmente, com todos ou alguns dos poderes da directoria, ao mesmo respeito quer em sua substituição, podendo ao mesmo tempo revogar, retirar, alterar ou variar todos os algarismos dos ditos poderes.

    Art. 127. Um director-administrador não terá nem exercerá poderes maiores ou mais amplos do que aquelles que, em virtude das disposições destes artigos, couberem á directoria, e no exercicio desses poderes elle estará sujeito a todas as mesmas condições e restricções a que estará sujeita a directoria em identicas circumstancias.

XX

CONTADORES

    Art. 128. Um ou mais contadores, não sendo necessario que sejam membros da companhia, serão nomeados pela assembléa ordinaria cada anno para servirem no anno seguinte; e até que tenha logar a primeira assembléa ordinaria, a directoria nomeará os contadores.

    Art. 129. A remuneração dos contadores será fixada pela assembléa, e elles examinarão as contas da companhia, de accôrdo com os estatutos presentes.

    Art. 130. Vinte e um dias, pelo menos, antes do dia marcado para cada assembléa ordinaria, a directoria entregará aos contadores as contas annuaes e o balancete demonstrativo, para serem apresentados a assembléa e os contadores receberão e examinarão as mesmas e verificarão pessoalmente as garantias da companhia.

    Art. 131. Dentro de 10 dias, depois do recebimento das contas e do balancete, os contadores, ou as approvarão, ou, quando não as julguem no caso de serem approvadas, elles farão um relatorio especial a respeito, e entregarão á directoria suas contas e balancete com um relatorio declarando o resultado do seu exame das garantias.

    Art. 132. Sete dias, justos, antes de cada assembléa ordinaria, uma cópia imprensa das contas e do balancete examinados, e do relatorio dos contadores, será enviada pelo Correio, ou por outro modo, pela directoria, a todos os membros da companhia em sua residencia registrada.

    Art. 133. Em cada assembléa ordinaria será lido o relatorio dos contadores com o relatorio da directoria.

    Art. 134. Nenhuma avaliação do fundo de reserva ou de qualquer outro emprego de dinheiro, será feita pela directoria, emquanto essa avaliação não tiver sido examinada pelos contadores, e dada por valiosa por meio de relatorio assignado por elles.

XXI

DIRECTORES, DEPOSITARIOS E EMPREGADOS

    Art. 135. Quando a directoria o julgar conveniente, haverá tantos e quantos depositarios para qualquer dos fins da companhia, conforme a directoria determinar, e elles serão nomeados e demittidos pela mesma directoria, e terão a remuneração, poderes e indemnizações, e desempenharão as obrigações e estarão sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

    Art. 136. Os directores, depositarios, contadores, secretario e outros empregados serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e despezas por elles soffridos no desempenho de suas obrigações ou a respeito dellas, menos daquellas provenientes de seu acto deliberado ou culpa.

    Art. 137. A directoria poderá pagar a um agente, advogado ou empregado da companhia, por meio de porcentagem ou outra commissão, calculada sobre o total dos lucros liquidos da companhia ou sobre transacções especiaes.

    Art. 138. Nenhum director, depositario ou empregado será responsavel por outro director, depositario ou empregado ou por ter participado de algum recebimento ou outro acto de conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza soffrido pela companhia ou por qualquer outra pessoa, provenientes de actos ou procedimentos da companhia, salvo si estes prejuizos ou despeza forem occasionados por seu acto deliberado ou culpa.

    Art. 139. As contas de qualquer depositario ou empregado poderão ser ajustadas e approvadas ou desapprovadas no todo ou em parte pela directoria.

    Art. 140. Um director, depositario ou outro qualquer empregado que fizer bancarota, ou entrar publicamente em composição com os seus credores, perderá por isso a sua qualificação para poder funccionar como tal e cessará de ser empregado da companhia.

    Art. 141. Fica entendido que, emquanto a sua perda de qualificação não tiver sido lançada nas minutas da directoria, os actos que elle tiver praticado durante o seu exercicio terão o mesmo valor que teriam, si fossem praticados por um empregado qualificado.

XXII

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 142. Uma assembléa geral extraordinaria terá logar em Londres dentro de quatro mezes, depois de estarem registrados o memorandum e os estatutos da companhia.

    Art. 143. Haverá annualmente uma assembléa ordinaria em Londres ou Middlesex, no logar, no dia e na hora em cada anno que a directoria a todo o tempo designar.

    Art. 144. Uma assembléa extraordinaria poderá, em qualquer tempo, ser convocada pela directoria por seu proprio accôrdo, e será convocada pela directoria todas as vezes que fôr entregue ao secretario ou no escriptorio para a directoria, um pedido de membros da companhia cujo numero não seja inferior a 10, e possuindo juntamente não menos de uma quinta parte do capital, declarando os peticionarios claramente o objecto da assembléa, e sendo a requisição por elles assignada e entregue ao secretario ou no escriptorio para a directoria.

    Art. 145. Quando a directoria deixar durante 14 dias depois de lhe ter sido entregue a requisição, de convocar a assembléa de accôrdo com ella, os peticionarios ou igual numero de membros que possuam igual proporção de capital, poderão convocar a assembléa.

    Art. 146. Todas as assembléas geraes extraordinarias se reunirão em Londres ou Middlesex, no logar que a directoria ou as pessoas que houverem de fazer a convocação designarem.

    Art. 147. Cinco membros presentes pessoalmente formarão um quorum sufficiente para uma assembléa geral para todos os fins, menos para a prorogação da assembléa, para o que tres membros presentes pessoalmente formarão um quorum sufficiente.

    Art. 148. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral sem que o quorum preciso para o negocio esteja presente quando se começar a tratar delle; e a declaração de um dividendo recommendado pela directoria não se fará sem ter decorrido pelo menos 15 minutos depois da hora marcada para a assembléa.

    Art. 149. Si, dentro de uma hora depois da que tiver sido marcada para a assembléa, quer original, quer prorogada, não houver quorum para se poder tratar de algum negocio, a assembléa será dissolvida.

    Art. 150. O presidente com o consentimento da assembléa poderá adiar qualquer assembléa geral de uma época para outra, e nenhum negocio poder-se-ha tratar em qualquer assembléa geral adiada, a não ser aquelle que tiver ficado sem concluir-se na assembléa geral em que teve logar o adiamento e que poderia ter sido tratado naquella assembléa.

    Art. 151. Ninguem, como portador de um garante de acção, terá direito a assistir, votar ou exercer qualquer dos direitos de um membro em qualquer assembléa geral da companhia ou assignar qualquer requisição para uma assembléa geral ou convocal-a sem que tres dias pelo menos antes do que fôr designado para a assembléa no primeiro caso, ou sem que, antes de entregar a requisição no escriptorio nos outros casos, elle tenha depositado o dito garante de acção no escriptorio ou em outro logar, ou em um dos outros logares que a directoria a todo o tempo designar, juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e morada e sem que o garante de acção permaneça assim depositado até que a assembléa geral tenha tido logar.

    Os nomes de mais de uma pessoa, como possuidores juntamente de um garante de acção, não serão aceitos.

    Art. 152. A' pessoa que assim depositar um garante de acção será entregue um certificado declarando o seu nome e morada, e o numero de acções ou importancia do capital incluidos no garante de acção por ella depositada, cujo certificado lhe dará direito a assistir e votar na assembléa geral pela mesma fórma que si fosse um membro, a respeito das acções ou capital especificados naquelle certificado. Quando fôr entregue o dito certificado, o garante de acção a respeito da qual elle tiver sido dado, lhe será restituido.

    Art. 153. A directoria convocando qualquer assembléa geral, e os membros que convocarem qualquer assembléa extraordinaria, darão respectivamente pelo menos 10 dias e não mais de 21 dias, noticia da assembléa, mas por algum membro não ter recebido noticia alguma, seja por não ter morada registrada na Inglaterra ou por qualquer outro motivo, não ficarão invalidados os actos de qualquer assembléa geral.

    Art. 154. No logar para onde fôr adiada qualquer assembléa geral por mais de sete dias, a directoria dará pelo menos durante quatro dias noticia da assembléa adiada.

    Art. 155. A noticia convocando uma assembléa geral será contada sem o dia em que se der noticia, mas inclusive o dia da assembléa.

    Art. 156. As noticias para convocação de assembléas geraes, ou tratando do seu adiamento, serão dadas por circulares aos membros declarando a época e o logar da assembléa, e a directoria ou membros convocando uma assembléa geral darão igualmente noticia por aviso, si houver alli garantes de acções existentes.

    Art. 157. Nenhum negocio poderá ser tratado em qualquer assembléa geral além daquelle que tiver sido especificado na noticia de convocação, exceptuando-se o caso de uma assembléa ordinaria dos negocios que vão especialmente mencionados. Em qualquer caso, em que, em virtude dos presentes, houver de se dar noticia de qualquer negocio a tratar-se em uma assembléa geral, a circular e o aviso, quando os haja, deverão particularisar o negocio.

XXIII

PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 158. A companhia poderá, com a sancção de uma assembléa geral e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa, a todo o tempo, exercer qualquer dos poderes conferidos pelos estatutos das companhias sobre as companhias anonymas por acções.

    Art. 159. Qualquer assembléa geral quando não tiver sido dada noticia a respeito, poderá, por meio de uma resolução passada por tres quartos dos votos dados pessoalmente, ou por procuração, remover qualquer director ou contador, por causa de má conducta, negligencia ou incapacidade, e poderá, com uma simples maioria, preencher qualquer vaga nos cargos de director ou de contador, e fixar a remuneração dos contadores.

    Art. 160. Qualquer assembléa ordinaria, sem que tenha havido noticia a respeito, poderá eleger directores e contadores, e bem assim receber e registrar no todo ou em parte e adoptar e confirmar as contas, balancetes e relatorios dos directores e contadores respectivamente, e poderá sujeitar ás disposições dos presentes decidir acerca de recommendação da directoria sobre qualquer dividendo.

    Art. 161. Quando qualquer assembléa geral houver resolvido acerca de um augmento de capital, as assembléas ou qualquer outra assembléa geral, poderão, sujeitas ás disposições do art. 15, determinar até que extensão poderá ser effectuada com a emissão de novas acções, e as condições sob as quaes o capital será assim augmentado, bem como a época, modo e termos, nos quaes as novas acções serão emittidas, e que premio, quando haja algum, gozarão as acções.

    Art. 162. Qualquer assembléa geral, determinando as condições sob as quaes serão emittidas as novas acções, como uma classe ou como diversas classes, poderá ligar às novas acções de todas as classes ou de alguma das classes qualquer privilegio especial em relação ao dividendo de preferencia, garantido, fixo, fluctuante, remivel ou outro, ou juros ou por outra fórma ou quaesquer condições ou restricções especiaes.

    Art. 163. Si depois de uma assembléa geral ter resolvido a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas de accôrdo com esta resolução, qualquer assembléa geral poderá determinar que as novas acções ainda por emittir deixem de ser emittidas e sejam cancelladas, ou poderá determinar alguma alteração nas condições em que as novas acções ainda não emittidas o possam ser, ou nos privilegios especiaes ou restricções inherentes ás novas acções ainda não emittidas.

    Art. 164. Nenhuma resolução para o augmento do capital, nem qualquer resolução alguma affectando a emissão de quaesquer novas acções, poderão ser tomadas sem prévia recommendação da directoria.

    Art. 165. A companhia poderá, a todo o tempo, em assembléas geraes, em virtude de resolução especial, alterar e tomar novas disposições em logar ou em additamento a quaesquer regulamentos da companhia, quer contidas nos presentes estatutos, quer não.

    Art. 166. A autorização das assembléas geraes, dada, a todo o tempo, pela resolução especial, para poder alterar e tomar novas disposições em logar ou em additamento a quaesquer dos regulamentos da companhia, estender-se-ha até autorizar toda e qualquer alteração, seja de que especie fôr dos presentes, exceptuando-se sómente os regulamentos da companhia que os estatutos não permittem que sejam alterados pela companhia, cujos regulamentos exceptuados ficarão assim considerados como os regulamentos fundamentaes e inalteraveis da companhia.

    Art. 167. Qualquer resolução por escripto, que os estatutos não exigirem que seja tomada por uma maneira particular, quando tiver sido recommendada pela directoria, e depois de se ter dado noticia della, a todos os membros, de conformidade com as suas moradas registradas, tendo sido a mesma resolução adoptada ou sanccionada por escripto, pelo menos por tres quintos dos membros, terá o mesmo valor e será tão effectiva como uma resolução de uma assembléa geral.

XXIV

PROCEDIMENTO NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 168. Em todas as assembléas geraes o presidente, ou em sua ausencia, o supplente do presidente, quando haja algum, ou na ausencia deste tambem, um director eleito pelos directores presentes, ou na ausencia de todos os directores, um membro eleito pelos membros presentes, tomará a cadeira.

    Art. 169. Em qualquer assembléa ordinaria em que tenham quaesquer directores de retirar-se do cargo, estes permanecerão em exercicio até á dissolução da assembléa, em que elles tiverem de retirar-se do cargo.

    Art. 170. O primeiro negocio de que se tratará em qualquer assembléa geral, depois de se achar occupada a cadeira, será a leitura das actas da ultima assembléa, e si as actas não apparecerem na assembléa a serem assignadas de accôrdo com os estatutos ou os presentes, ellas, tendo sido achadas conforme, ou tendo sido corrigidas, serão assignadas pelo presidente da assembléa em que forem lidas.

    Art. 171. Sujeita á exigencia de uma votação por escrutinio, como abaixo se acha mencionado, qualquer questão que tiver de ser decidida por uma assembléa geral, salvo si já estiver resolvida, no caso de não ser differentemente regulada pelos estatutos, será decidida por simples maioria dos membros presentes pessoalmente, e que sejam, de accôrdo com os presentes, qualificados, para poderem votar por meio de signal de mãos.

    Art. 172. Em qualquer assembléa geral (salvo si fôr exigida immediatamente a verificação dos votos sobre qualquer resolução, depois do ter o presidente da assembléa declarado o resultado da votação por signal de mãos, sendo essa exigencia feita pelo menos por dous membros, e antes da dissolução ou adiamento da assembléa, por meio de requisição escripta ou assignada por membros possuidores ou que representem por procuração juntamente pelo menos 500 acções, e entregue ao presidente ou ao secretario), uma declaração feita pelo presidente de que a resolução passou, e uma nota para isso lançada nas actas dos actos da assembléa, serão prova sufficiente do facto assim declarado, sem que haja provado numero ou proporção dos votos dados pro ou contra a resolução.

    Art. 173. Quando fôr exigida uma votação por escrutinio, será ella tomada pela maneira, no logar, seja immediatamente, seja na época dentro de sete dias depois, conforme determinar o presidente da assembléa, e a resolução tomada em vista do resultado da dita inscripção de votos, será considerada a resolução da assembléa geral em que a inscripção foi exigida.

XXV

VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 174. Em todas as questões que tiverem de ser decididas por votação inscripta, cada membro presente, pessoalmente ou por procuração e com direito a votar alli, terá um voto por cada uma das acções que elle possuir.

    Art. 175. Quando mais de uma pessoa fôr possuidora conjuntamente de uma acção, a pessoa cujo nome estiver escripto em primeiro logar no registro de membros, como uma das possuidoras daquella acção e nenhuma outra, terá direito a votar a respeito.

    Art. 176. Todas as vezes que algum parente, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador, respectivamente, de qualquer menor, alienado, idiota, mulher ou membro fallecido, quizer votar a respeito da acção do membro incapacitado ou fallecido, elle poderá ficar sendo membro da companhia, conforme se acha prescripto nos presentes a respeito das acções, e votar de conformidade.

    Art. 177. Um membro presente pessoalmente em qualquer assembléa geral poderá recusar-se a votar em qualquer questão de que se trate, mas por esse facto não será considerado como ausente da assembléa, nem a sua presença annullará qualquer procuração por elle dada competentemente, excepto em relação a qualquer questão em que elle votar pessoalmente.

    Art. 178. Um membro com direito a votar poderá, em qualquer tempo, nomear qualquer outro membro, como seu procurador para votar em qualquer votação que houver.

    Art. 179. Todos os instrumentos de procuração serão feitos por escripto e conforme approximadamente o permittirem as circumstancias, e serão assignados pela pessoa que der a procuração, e depositados no escriptorio, pelo menos 48 horas antes do tempo marcado para ter logar a assembléa geral em que terão de servir:

    «Eu (A. B. membro da Companhia The Sergipe Railway Company, limited, pela presente nomeei (C. D.) ou em sua ausencia (E. F.), membros da companhia, para funccionarem como meus procuradores na assembléa geral da companhia que deve ter logar no dia de de 18 e em qualquer adiamento da mesma.

    «Em testemunho do que assignei a presente hoje de de 18.»

    Art. 180. A pessoa que occupar a cadeira em uma assembléa geral, terá em todos os casos de igualdade de votos em uma votação de escrutinio, ou qualquer outra, um voto addicional ou voto de desempate.

XXVI

ACTAS DE ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 181. Qualquer acta lavrada no livro das actas das sessões das assembléas geraes sendo feita e assignada de accôrdo com os estatutos, ou os presentes será, não havendo prova em contrario, considerada como documento e acto original da companhia, de conformidade; e em todo o caso, a responsabilidade de provar algum erro no dito documento recahirá sobre a pessoa que fizer qualquer objecção a seu lançamento no livro.

XXVII

FUNDO DE RESERVA

    Art. 182. A directoria poderá, a todo o tempo (sujeita ás exigencias provenientes de quaesquer concessões que a companhia possa possuir, e em additamento ás disposições das ditas concessões para a reserva especial de fundos), reservar ou pôr de parte, tiradas dos dinheiros da companhia, as quantias que em sua opinião forem necessarias ou convenientes, para serem, á discrição da directoria, applicadas em igualar dividendos, ou para tomar providencias contra prejuizos, ou para novas obras, construcções, material rodante, materiaes, machinas e outros bens sujeitos á depreciação ou a deterioração ou a estrago, ou para satisfazer reclamações ou compensações sobre a companhia, ou para serem empregadas como fundo de amortização para pagamento de titulos de debito, hypothecas, obrigações da companhia ou para quaesquer outros fins da companhia.

XXVIII

EMPREGO DE DINHEIROS

    Art. 183. Todas as quantias levadas ao fundo de reserva, e todos os dinheiros da companhia que não forem immediatamente applicaveis a qualquer pagamento que tenha de fazer a companhia, poderão ser empregados pela directoria em titulos de qualquer governo ou Estado, seja britannico ou estrangeiro, sejam reaes ou pessoaes, ou em outras garantias ou empregos (menos em compra de acções da companhia), conforme a directoria, a todo o tempo, o julgar a proposito.

    Art. 184. Em qualquer caso em que a directoria entender conveniente, os empregos de dinheiros poderão ter logar em nome de depositarios.

XXIX

DIVIDENDOS

    Art. 185. Os lucros liquidos da companhia serão em cada anno a quantia assim declarada pela directoria, depois de deduzidas as quantias que ella julgar necessario levar ao fundo de reserva, e de taes lucros liquidos que poderão incluir quaesquer garantias hajam sido pagas á companhia, como juros garantidos, em virtude de qualquer concessão á companhia, por occasião da assembléa geral ordinaria em cada anno, poderá sujeitar ás prescripções de quaesquer concessões que a companhia possa declarar um dividendo para pagar-se sobre as quantias a todo o tempo pagas sobre o capital em acções da companhia e de accôrdo com a prioridade (quando haja alguma) das diversas porções desse capital, ou se procederá diversamente com os lucros liquidos conforme fôr determinado pela assembléa geral da companhia.

    Art. 186. Não se poderá declarar dividendo maior do que o que tiver sido recommendado pela directoria.

    Art. 187. A directoria poderá declarar um dividendo interino a respeito de alguma parte de um anno, quando, em sua opinião, os lucros da companhia o permittirem.

    Art. 188. Todos os dividendos, immediatamente depois de terem sido declarados, serão pagos ás pessoas com direito a elles, pela maneira por que a todo o tempo determinar a directoria; e quando houver mais de uma pessoa registrada como possuidora de uma acção, o pagamento feito á pessoa cujo nome estiver lançado em primeiro logar, no registro de membros, será sufficiente.

    Art. 189. Quando algum membro estiver devendo á companhia todos os dividendos a elle pagaveis, ou uma parte sufficiente, poderão ser applicados pela companhia em satisfação da divida.

    Art. 190. Todos os dividendos sobre qualquer acção registrada serão pagaveis sómente á pessoa registrada como possuidora da acção, no dia em que tiver passado a resolução declarando taes dividendos, ou ao representante legal dessa pessoa.

    Art. 191. Os dividendos por pagar nunca vencerão juros contra a companhia.

XXX

NOTICIAS

    Art. 192. Todas as noticias que, em virtude dos presentes ou dos estatutos têm de ser dadas aos membros, serão transmittidas, quando não forem entregues pessoalmente, enviando cartas aos membros registrados, de accôrdo com as suas moradas constantes do registro de membros, no Reino Unido, e no caso de ainda se acharem por pagar quaesquer garantes de acções na occasião de se dar a noticia, será a noticia dada por meio de um aviso, pelo menos, em uma das gazetas publicadas em Londres. Todas as cartas e avisos (quando os haja) enviados ou transmittidos, em observancia deste artigo, serão assignados pelo secretario ou trarão o seu nome impresso no fim, ou de outra pessoa que a directoria nomear em seu logar, excepto no caso de uma assembléa convocada por membros, de accôrdo com os presentes, e neste caso serão assignados pelos membros ou uma maioria delles que tiverem feito a convocação, ou trarão seus nomes impressos no fim.

    Art. 193. Qualquer noticia assim mandada pelo Correio e dirigida á morada constante de registros de membros, a qualquer membro registrado da mesma, será considerada como tendo-lhe sido entregue pelo Correio, e para provar essa entrega será bastante provar que a carta foi competentemente dirigida e posta no Correio.

    Qualquer noticia dos portadores de garantes de acções considerar-se-ha como tendo-lhe sido entregue no dia em que o aviso a respeito tiver apparecido nas gazetas determinadas nos presentes artigos.

    Art. 194. Todas as noticias para os membros registrados, em relação a qualquer acção a que tiver direito mais de uma pessoa, serão dadas áquella das ditas pessoas que estiver mencionada em primeiro logar no registro, e uma noticia assim dada será bastante para todos os possuidores de tal acção.

    Art. 195. Todo o testamenteiro, administrador, parente, tutor, curador ou syndico de fallencia de qualquer finado ou menor, alienado, idiota, ou fallido e o marido de qualquer mulher casada registrada como membro e toda e qualquer outra pessoa, tendo ou reclamando qualquer direito de equidade ou outro nas acções de qualquer membro registrado, será absolutamente obrigado, por qualquer causa, como acima fica dito, si fôr dirigido á ultima morada registrada de tal membro, embora a companhia possa ter tido, por qualquer fórma, noticia da morte, menoridade, alienação, idiotismo, bancarota ou casamento de tal membro registrado ou desse direito de equidade ou outro.

XXXI

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 196. A dissolução da companhia poderá ser determinada para qualquer fim que seja, e quer seja o objecto a absoluta dissolução da companhia ou a reconstituição ou modificação da companhia ou fundir a companhia com qualquer outra companhia ou qualquer outro objecto, e no caso de qualquer reconstituição, modificação ou fusão a outra companhia, será licito ao conselho ou aos liquidadores receber acções de qualquer outra companhia então constituida, ou que tenha de se constituir posteriormente, em pagamento dos negocios e bens desta companhia ou de parte delles, e distribuir as mesmas acções entre os membros desta companhia em troca de suas acções nesta companhia; e os membros desta companhia serão obrigados a aceitar assim em troca as acções da outra companhia, ou o producto liquido da venda de suas acções.

    Art. 197. A dissolução da companhia terá logar todas as vezes que se achar determinado, como providenciado pelos estatutos e de accôrdo com os termos e condições assim determinados.

    Art. 198. Salvo si uma assembléa geral determinar differentemente, a directoria liquidará os negocios da companhia conforme a mesma directoria julgar mais conveniente.

    Art. 199. Fica entendido que nenhuma dissolução absoluta da companhia, a não ser uma liquidação pelos tribunaes, em virtude dos estatutos da companhia, terá logar, si, na assembléa geral, em que fôr confirmada a resolução para a dissolução ou antes della, quaesquer dos membros fizerem um contrato obrigatorio e sufficiente para a compra ao par ou nos termos que forem convencionados, das acções de todos os membros que quizerem retirar-se da companhia e providenciarem sufficientemente para a indemnização contra os compromissos da companhia.

Nomes, moradas e qualidades de subscriptores

    Alex. Wood, Anglefield Godstone, Surrey.

    David Henry Goodsoll, 7, Portland Place, W. F. R. C. S.

    Jaymes Rob. Pike, 25, Austin Friars, solicitador.

    Cecil A. Edÿe, 1, Ingleby Rood, N., escrivão.

    Alfred P. Baker, 44, Camdem Rood, N. W., empregado de navio.

    Jaymes Charles Gilmour, 29, C. E. Sudbourne Rood, Brixton, S. W., engenheiro civil.

    Walter J. Stride, Queen Street, Chapside, engenheiro civil.

    Datado de 27 de Outubro de 1882.

    Testemunha das assignaturas dos supramencionados Alexander Wood, David Henry Goodsoll, Jaymes Robert Pike, Cecil Arthur Edÿe, Alfred Phlip Baker, Jaymes Charles Gilmour e Walter Jeken Stride:

    (Assignado) W. Millson, empregado dos Srs. Merriman, Pike & Merriman, solicitadores, 25, Austin Friars, Londres.

    Cópia fiel. - (Assignado) W. H. Cousins, registrador de companhias anonymas.

    Eu William Webb Venn Junior, notario publico da cidade de Londres, devidamente nomeado por autorização real e juramentado, abaixo assignado pelo presente certifico e attesto a todos quantos possa interessar que a assignatura W. H. Cousins, lançada e subscripta no fim da cópia do Memorandum de associação e estatutos da Sergipe Railway Company, limited, ambos aqui annexos sob o meu sello de officio, são as verdadeiras assignaturas do proprio punho de William Henry Cousins, registrador de companhias anonymas. E que plena fé e credito podem e devem ser dados ás ditas assignaturas em Juizo e fóra delle.

    Em testemunho do que tenho assignado o meu sello official para servir e valer onde fôr preciso.

    Londres aos 28 de Novembro do anno de Nosso Senhor de 1882.- Quod attestor. - W. W. Venn Junior, tabellião publico. (Sello do tabellião.)

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Webb Venn Junior, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das Imperiaes Armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres aos 8 de Novembro de 1882. - Pelo Consul Geral, Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul.

    (Sello do Consulado.) Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul do Brazil em Londres.

    Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 14 de Dezembro de 1882. - O Director Geral (assignado sobre estampilhas no valor de 16$400), Barão de Cabo Frio.

    Nada mais continham os estatutos da Sergipe Railway Company, limited, que fielmente verti do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto, o que depois de conferido com esta tornei a entregar a quem m'o apresentou. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o meu sello de officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 18 de Dezembro de 1882. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.