Attendendo ao que Me requereu a The North Brasilian Sugar Factories, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 10 do corrente mez, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 12 de Janeiro do corrente anno, Hei por bem Autorizal-a a funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Henrique d'Avila, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Fevereiro de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Henrique d'Avila.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8882 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio, com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos, e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 200$ a 2:000$ e de lhe ser cassada esta concessão.

IV

    No caso da companhia deliberar executar algum ou alguns dos fins de sua creação que não estiverem em completa conexão com o contrato que celebrou com o Governo Imperial, deverá primeiramente pedir permissão ao mesmo Governo.

    Palacio do Rio de Janeiro em 17 de Fevereiro de 1883. - Henrique d'Avila.

________

ACTOS DE COMPANHIAS DE 1862 A 1880

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de associação da «North Brasilian Sugar Factories, limited.»

    1. O nome da Companhia é North Brasilian Sugar Factories, limited.

    2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

    3. Os fins para que a companhia é estabelecida são:

    A) Adquirir, assumir, possuir e exercer: os direitos, beneficios e privilegios de um certo contrato de concessão do Governo da Provincia do Rio Grande do Norte, no Imperio do Brazil, datado de 6 de Fevereiro de 1875, pelo qual, entre outras cousas, é concedido o direito de construir, sustentar, administrar e dirigir uma fabrica para a manufactura de assucar de canna no municipio do Ceará-mirim na dita Provincia do Rio Grande do Norte, e tambem os direitos, beneficios e privilegios das subsequentes leis e decretos do dito Governo Provincial e do Governo Geral do Brazil.

    B) Adquirir por petição inicial, por compra, concessão ou outra qualquer maneira na Provincia do Rio Grande do Norte, ou em outra qualquer parte do Imperio do Brazil, quaesquer outras concessões, terras, heranças, direitos, privilegios, beneficios, em, sobre, ou relativos a qualquer terra; tambem adquirir safras de assucar e outros productos, tambem machinismo, animaes de serviço, plantas, material rodante, navios, botes e propriedade de qualquer natureza.

    C) Adoptar e effectuar os ditos diversos contratos de concessão, quando forem assim adquiridos, e os ditos decretos imperiaes e outros feitos em virtude dos mesmos respectivamente, ou qualquer um delles, e todas as modificações, alterações e addições dos mesmos, respectivamente, e solicitar as concessões e decretos addicionaes, ou modificados, que forem necessarios ou uteis para qualquer um dos fins da companhia.

    D) Celebrar, executar e effectuar inter alia com as alterações ou modificações, si houverem, conforme fôr combinado, o accôrdo mencionado nos artigos de associação da companhia, que tem de ser feito entre Reed Bowen & Comp. de um lado, e a companhia do outro lado, para a transferencia e venda á companhia como está mencionado nos mesmos, do beneficio do dito contrato de concessão de Fevereiro de 1875, e para construcção e montagem de engenhos centraes de fabricar assucar nas sobreditas Municipalidades, nos termos e condições mencionados no dito contrato.

    E) Exercer dentro do Imperio do Brazil, ou em qualquer parte o mister de plantadores, de fabricantes e refinadores de assucar, e distilladores de aguardente e todos os outros usual ou commummente feitos em connexão daquelles misteres.

    F) Construir, organizar ou fazer obras ou operações que forem necessarias ou precisas para quaesquer fins da companhia, e particularmente para construir, estabelecer, sustentar e explorar quaesquer caminhos de ferro, tramways movidos a vapor ou por outro qualquer modo, estradas, linhas telegraphicas, telephones, canaes ou outras quaesquer obras ou operações que ella achar conveniente ou vantajoso estabelecer em connexão ás ditas fabricas ou outros negocios da companhia, ou com quaesquer das mencionadas obras ou operações, ou separadamente das mesmas; tambem crear taxas sobre passageiros e carga, e entrar em todos os contratos, ajustes e arranjos, que forem necessarios afim de fazer effectivas as materias acima, ou qualquer dellas.

    G) Emprestar dinheiro, com ou sem garantia, e obrigar-se á execução de contratos feitos com qualquer pessoa ou pessoas, e particularmente plantadores de cannas e fabricantes de assucar e outros, que possam se estabelecer perto, ou na propriedade da companhia, ou que tenham relação com a mesma.

    H) Adquirir e conservar ou vender e negociar os fundos, acções, obrigações, bonds ou outros titulos de qualquer outra companhia, que ora exista, ou possa para o futuro ser organizada, e tendo no todo ou em parte fins similares aos desta companhia, ou que exerçam qualquer mister que possa ser exercido de maneira a beneficiar directa ou indirectamente esta companhia.

    I) Entrar em combinações de trabalhos de todas as especies com outras companhias, associações ou pessoas; tambem a fazer e effectuar arranjos a respeito de união de interesses ou amalgamação no todo ou em parte, com quaesquer outras companhias, associações ou pessoas.

    J) Fazer, aceitar, endossar e executar notas promissorias, letras de cambio e outros instrumentos negociaveis, e tomar dinheiro emprestado, por emissão de debentures, hypothecas ou outros titulos (negociaveis ou não) da companhia, garantidos no todo ou em parte da empreza, receita e propriedade da companhia, incluindo o seu capital por pagar, ou de outro modo, ou sem essa garantia, conforme a companhia achar conveniente, e todos esses titulos poderão ser emittidos mediante premio ou desconto ou ao par, e com garantia e segurança addicionaes (si houverem), e resgataveis nos termos, ou de diverso modo, da maneira que de tempos em tempos fôr determinado pela companhia.

    K) Arrendar, permutar, transferir, hypothecar, empenhar, vender, ceder ou de outro modo transigir e dispôr absoluta ou condicionalmente, ou por qualquer interesse limitado, de toda ou de qualquer parte da empreza, ou do negocio da companhia, e quaesquer propriedades, direitos ou privilegios da companhia.

    L) Collocar, reservar ou distribuir como dividendo ou bonus pelos membros da companhia ou de outro modo applicar, conforme a companhia achar conveniente, qualquer dinheiro recebido por meio de premio sobre acções ou titulos emittidos com premio pela companhia.

    M) Fazer todas as outras cousas que sejam incidentes ou conducentes ao conseguimento dos fins acima.

    4. A responsabilidade dos membros é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 450.000 dividido em 16.875 acções preferenciaes de £ 20 cada uma, e 5.625 acções ordinarias de £ 20 cada uma; porém no caso de ser emittido um numero menor de acções preferenciaes, do que acções ordinarias, estas poderão ser augmentadas na razão do numero das preferencias não emittidas; e no caso de ser emittido um numero menor de acções ordinarias, o numero das preferenciaes poderá ser augmentado naquella conformidade.

    Nós as diversas pessoas, cujos nomes e endereços vão abaixo mencionados, estando desejosos de formar uma companhia de accôrdo com este Memorandum de associação, concordamos respectivamente tomar o numero de acções do capital da companhia, marcado em seguida em nossos respectivos nomes.

    

    Datado em 26 de Maio de 1882.

    Testemunha das assignaturas acima. - G. W. R. Wainwright, solicitador, Staple Inn.

ACTOS DE COMPANHIAS DE 1862-1880

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

ARTIGOS DE ASSOCIAÇÃO DA North Brasilian Sugar Factories, limited

capitulo i

DA INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação desta escriptura as seguintes palavras e expressões têm as seguintes significações, não estando exceptuadas pelo assumpto ou pelo contexto:

    A) A companhia, quer dizer a - North Brasilian Sugar Factories, limited.

    B) Reino Unido, quer dizer Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    C) Brazil, significa o Imperio do Brazil.

    D) Estatutos, significam e incluem os «actos de companhias de 1862, 1867, 1877 e 1880» e qualquer um e cada um dos outros actos postos em vigor de tempos em tempos sobre companhias anonymas (Joint Stock) e que necessariamente affectem a companhia.

    E) Estes presentes, significam e incluem o - Memorandum de associação da companhia, e estes artigos de associação e os regulamentos da companhia, em vigor de tempos em tempos; e formarão os estatutos da companhia, referidos nos decretos imperiaes e nos contratos.

    F) Concessões, incluem todos os contratos, decretos, concessões ou actos de qualquer legislatura mencionados e referidos no - Memorandum de associação, ou que possam ser adquiridos pela companhia, ou concedidos a favor da mesma.

    G) Resolução especial, significa uma resolução especial da companhia, tomada de accôrdo com a secção 51 do «acto de companhias de 1862» e «resolução extraordinaria» significa uma resolução extraordinaria da companhia tomada de accôrdo com a secção 129 do «acto de companhias de 1862».

    H) Acções de capital e debentures significam respectivamente as acções de capital e debentures (obrigações da companhia, de tempos em tempos emittidas).

    I) Membros (accionistas), significam os possuidores de acções da companhia, registrados, ou os portadores de cautela (warrants) de acções, respectivamente.

    J) Cautela de acção, significa cautelas emittidas a respeito de acções ou fundos da companhia em virtude do «acto de companhias, 1867, e destes presentes.»

    K) Directores, significam os directores temporarios da companhia, ou, conforme seja o caso, os directores reunidos em uma junta.

    L) Junta, significa uma reunião dos directores devidamente convocada e constituida, ou conforme possa ser o caso, os directores reunidos em junta.

    M) Fiscaes (auditores), depositarios e secretario, significam os respectivos funccionarios da companhia.

    N) Reunião ordinaria e reunião extraordinaria, significam respectivamente uma reunião geral ordinaria e uma assembléa geral extraordinaria da companhia devidamente convocada e constituida, e qualquer adiamento da mesma.

    O) Assembléa geral, significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    P) Escriptorio e sello, significam respectivamente, o escriptorio registrado e o sello commum da companhia temporariamente.

    Q) Mez, significa o mez calendario.

    R) Por escripto, significa escripto ou impresso, ou em parte escripto e em parte impresso.

    S) As palavras significando sómente o numero singular, incluem o numero plural e vice-versa.

    T) Palavras significando sómente o genero masculino, incluem o genero feminino.

    U) Palavras significando sómente pessoas incluem corporações.

capitulo ii

DA CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A do «acto de companhias de 1862» não se applicarão á companhia, excepto sómente quando os mesmos estejam repetidos ou contidos nestes artigos, porém em logar dos mesmos, os seguintes serão os regulamentos da companhia, porém sujeitos a toda revogação legal, alterações e additivos.

capitulo iii

DO ACCÔRDO

    Art. 3º A companhia adopta, e ficará obrigada a fazer e executar um accôrdo, que se ha de fazer entre Reed Bowen & Comp. de um lado e a companhia de outro (do qual se vê uma cópia no appendice aqui junto); e as acções ou debentures (si houverem) a serem emittidos aos contratantes sob esse accôrdo, lhes serão emitidos da maneira disposta no mesmo, e essas acções serão consideradas e tratadas como acções pagas por inteiro.

capitulo iv

DOS FINS

    Art. 4º O fim da companhia comprehenderá todos os negocios e fins mencionados ou incluidos no - Memorandum de associação; tambem a gerencia, uso, emprego, disposição da propriedade e do capital da companhia e todas as materias incidentes aos mesmos, respectivamente, porém a companhia não terá o direito de comprar suas proprias acções. A junta porém poderá, usando de sua discrição, aceitar a renuncia de quaesquer acções, por qualquer membro como pagamento ou compromisso, no total ou em parte de qualquer divida ou responsabilidade desse membro para com a companhia. Quaesquer acções assim renunciadas poderão ser vendidas ou outras vez emittidas da maneira adiante disposta a respeito de acções confiscadas. As funcções da companhia poderão ser encetadas logo depois da incorporação da companhia, conforme a junta julgar conveniente, não obstante todo o capital não ter sido subscripto.

    Art. 5º Os trabalhos serão dirigidos pela ou sob a administração dos directores, e conforme os regulamentos, que a junta de tempos em tempos estabelecer, sujeito sómente á inspecção da reunião geral, como está disposto pelos estatutos e por estes presentes.

    Art. 6º A administração principal e a superintendencia geral dos negocios da companhia serão em Londres ou em Middlesex, ou em outra qualquer parte da Inglaterra, conforme a junta de tempos em tempos determine; e poderão haver as agencias dentro ou fóra do Reino Unido, como a junta de tempos em tempos designar.

    Art. 7º Nenhuma pessoa, excepto a junta e as pessoas devidamente autorizadas por ella, e funccionando dentro dos limites da autoridade assim conferida, terá qualquer autoridade para fazer, aceitar ou endossar qualquer nota promissoria, letra de cambio ou qualquer outro instrumento negociavel, em nome ou pela companhia; e nenhuma pessoa, excepto expressamente autorizada pela junta, e funccionando dentro dos limites da autorização assim conferida, terá autorização de celebrar qualquer contrato de maneira, que imponha pelo mesmo qualquer responsabilidade á companhia, ou de outra sorte empenhe o credito da companhia.

    Art. 8º O escriptorio registrado será no local em Londres, Middlesex ou em outra qualquer parte da Inglaterra, que a junta de tempos em tempos marcar.

    Art. 9º Poderão tambem haver escriptorios filiaes no Rio de Janeiro ou em qualquer outra parte do Brazil, que a junta de tempos em tempos determinar, e haverá sempre no Brazil um agente reconhecido da companhia ao qual têm de ser transmittidos todos os avisos officiaes.

capitulo v

DOS PRINCIPAES FUNCCIONARIOS

    Art. 10. Os primeiros directores serão eleitos pelos subscriptores do - Memorandum de associação, por memorandum escripto e assignado por elles, ou pela maioria delles e até esta eleição os subscriptores do Memorandum de associação comporão a junta de directores, porém elles não serão obrigados a ter a habilitação em acções, deixarão o cargo em seguida á nomeação de directores, como fica disposto neste artigo.

capitulo vi

DO CAPITAL

    Art. 11. O capital da companhia é de £ 450.000, dividido em 16.875 acções preferenciaes de £ 20 cada uma, e 5.625 acções ordinarias de £ 20 cada uma, com a faculdade de fazer-se as alterações que estão previstas no - Memorandum de associação, isto é, no caso de se emittir menor numero de acções preferenciaes do que £ 450.000 a junta poderá augmentar o capital das acções ordinarias com a differença entre a importancia das acções preferenciaes não emittidas e a importancia autorizada da emissão e poderá emittir a differença de tempos em tempos, da maneira que achar conveniente. E no caso de ser emittido um menor numero de acções ordinarias do que 5.625, a junta poderá augmentar o capital de acções preferenciaes com a differença da importancia das acções ordinarias não emittidas e das autorizadas a ser emittidas, e poderá emittir a differença de tempos em tempos, da maneira que julgar conveniente.

    Art. 12. As acções do capital da companhia estarão por emquanto sob a guarda dos directores, que poderão ratear ou de outra maneira dispor das maneiras, seja com bonus, com desconto, premio ou ao par, e geralmente nos termos, condições, e nos tempos que ella julgar conveniente, ás devidas pessoas.

    Art. 13. Os possuidores das ditas acções preferenciaes terão o direito de receber dos lucros liquidos da companhia, com prioridade de qualquer outro pagamento de dividendo, um dividendo preferencial e cumulativo de 7 % ao anno, sobre a quantia que nesse tempo estiver paga sobre as acções que possuem; e no caso de não haver lucros liquidos, ou esses lucros liquidos não serem sufficientes para o pagamento desse dividendo preferencial, então será esse dividendo pago, ou a deficiencia será preenchida dos dinheiros, que de tempos em tempos forem pagos á companhia pelo Governo Imperial do Brazil, ou por qualquer dos Governos Provinciaes; e esses dinheiros serão considerados a serem em primeiro logar apropriados ao fim acima; e depois desse pagamento cumulativo e preferencial, e sujeito ao que adiante se menciona, quaesquer lucros liquidos não excedentes de 7 % pertencerão aos possuidores das acções ordinarias da companhia, e quaesquer outros lucros liquidos remanescentes serão em rateio divididos entre todos os accionistas da companhia, porém sujeitos ás disposições das concessões. E quaesquer dinheiros que sobrarem, provenientes de pagamentos feitos de conformidade com as ditas garantias existentes, serão conservados e applicados da maneira que em seguida será explicada.

    No caso de dissolução da companhia, os possuidores de acções preferenciaes, não sendo ellas préviamente remidas conforme a autorização neste sentido aqui adiante contida, terão o direito de receber por inteiro do activo a quantia paga sobre as suas acções, com prioridade das reclamações dos possuidores das acções ordinarias para lhes ser reembolsada qualquer somma relativamente ás suas ditas acções ordinarias; porém acções preferenciaes não serão emittidas em tempo algum pela companhia por quantia nominal, maior do que a somma pagavel e garantida pelo Governo Geral do Brazil, como juros, que tenha de dar um dividendo de 7 %.

    Art. 14. certificados de acções e de fundos, cautelas de acções, bonds e debentures e seu dividendo ou juro, cautelas e coupons, poderão ser das quantias, na moeda corrente de qualquer paiz, que a junta julgar o equivalente das quantias em moeda corrente de Inglaterra.

    Art. 15. A companhia poderá de tempos em tempos, quer todas as acções até esse tempo autorizadas estejam emittidas ou não, por especial resolução, augmentar o capital emittindo novas acções; o total desse augmento deve ser da quantia, e dividido em acções das respectivas quantias emittidas, quer no todo ou parcialmente, com ou sem qualquer garantia ou direito de preferencia, ou em igualdade com quaesquer acções existentes a esse tempo, seja a respeito de dividendo ou resgate do capital, ou de ambos; com ou sem outros quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridade ou vantagens, ou sujeitos a quaesquer disposições ou condições e geralmente nos termos que a companhia tenha de, em virtude dessa resolução especial, ordenar; comtanto que nenhuma acção nova seja emittida com quaesquer direitos preferenciaes ou prioridade sobre as ditas acções ordinarias, tanto a respeito de dividendo, como de resgate de capital, salvo até onde a companhia possa estar em posição de conferir esses direitos preferenciaes, ou prioridade em virtude de uma garantia addicional dada pelo Governo Imperial do Brazil, e neste caso sómente na extensão coberta por essa garantia si não fôr com o consentimento de tres quartas partes, em valor, dos possuidores dessas acções ordinarias.

    Art. 16. Qualquer capital levantado por novas acções, salvo até onde na creação do mesmo a companhia possa determinar de outra maneira, será considerado como parte do capital primitivo, e ficará sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos, seja com referencia ao pagamento das chamadas ou prestações, transferencia e transmissão, confiscação por falta de pagamento de chamadas, hypotheca, desistencia ou de outra maneira, como si elle tivesse sido parte do capital primitivo.

    Art. 17. Durante o tempo em que o pagamento (pelos ditos Governos, Provincial e Geral, ou qualquer um delles) do juro garantido por elles respectivamente, sobre o capital effectivamente levantado para o fim de construir a dita fabrica e obras, fôr demorado, porém, sómente emquanto assim demorado, poderão os directores de tempos em tempos, conforme fôr preciso, pagar dos dinheiros do capital da companhia os juros sobre todas as acções preferenciaes emittidas, e que têm direito ao beneficio da garantia, ou de garantias. E os dinheiros retidos pelos Governos Geral e Provincial respectivamente, na extensão dos adiantamentos feitos pela companhia por juros de conformidade com esta disposição, serão restituidos á conta do capital, quando e logo que os mesmos forem recebidos dos ditos Governos, Geral e Provincial, respectivamente.

capitulo vii

DO RESGATE DE ACÇÕES PREFERENCIAES

    Art. 18. Todo o possuidor de qualquer acção preferencial, esteja essa acção lançada no registro em seu nome ou representada por uma cautela de acção, possuirá a mesma, sujeita a resgate ao par, por um fundo de amortização, que tem de ser formado, pela applicação ao mesmo, de tempos em tempos, de tanto dos dinheiros recebidos pela companhia do dito Governo Imperial, conforme seja exigido por quaesquer concessões ou decretos do dito Governo Imperial.

    Art. 19. As acções que têm de ser remidas, serão determinadas por meio de sorteios periodicos, que serão feitos na presença de um tabellião, e esses sorteios terão logar toda a vez que a quantia a credito do dito fundo de amortização alcançar á somma de £ 10.000, e se farão tambem sorteios em quaesquer outros tempos que a junta julgar conveniente.

    Art. 20. O dia e logar do sorteio serão de tempos em tempos fixados pela junta, avisando-se disto por alguma folha diaria de Londres, com, pelo menos uma semana de anticipação, aos possuidores, afim da habilital-os a comparecerem, si o desejarem.

    Art. 21. Immediatamente depois de qualquer sorteio se dará aviso por annuncio em uma folha diaria de Londres, das acções preferenciaes assim sorteadas para resgate, e mencionando o dia em que o resgate das acções assim sorteadas terá logar, sendo esse dia nunca mais de tres semanas depois do dia do sorteio, e o resultado de cada um sorteio será registrado em um livro para esse fim a cargo dos directores, que será livre á inspecção de qualquer possuidor de acção preferencial, e si qualquer desses accionistas preferenciaes como acima dito o requerer, o tabellião presente nesse sorteio passará uma certidão do resultado do mesmo.

    Art. 22. Como da data assim fixada para o resgate, as acções assim sorteadas cessarão de ter direito a qualquer dividendo, as acções assim sorteadas quando resgatadas ficarão absolutamente extinctas e incapazes de serem outra vez emittidas.

    Art. 23. Nenhum accionista preferencial terá o direito como tal de votar sobre qualquer resolução pró, ou em relação ao resgate das acções preferanciaes, conforme está disposto nas precedentes clausulas.

    Art. 24. Depois de todas as acções preferenciaes terem sido resgatadas ou sorteadas para resgate como fica dito, quaesquer dinheiros que ficarem a credito do dito fundo de amortização, além dos que forem necessarios para resgatar quaesquer acções preferenciaes, cujos possuidores não tenham reclamado as importancias de suas acções quando sorteadas, e quaesquer dinheiros de tempos em tempos recebidos ao depois pela companhia, dos ditos Governos, Geral e Provincial, respectivamente, de conformidade com as ditas garantias existentes, pertencerão á companhia, e poderão ser tidos como lucros derivados da empreza da companhia.

    Art. 25. A junta poderá desde já, ou de tempos em tempos, sob sua discrição, tomar emprestado aos directores, membros ou do publico em geral, qualquer somma ou sommas de dinheiros para as necessidades da companhia, porém, de maneira que (salvo com sancção da companhia em reunião geral) não sejam tomadas mais de £ 20.000 de uma só vez.

    Art. 26. A junta poderá levantar e garantir o reembolso desses dinheiros da maneira e sob os termos e condições a todos os respeitos, conforme ella julgar conveniente, e particularmente pela emissão de debentures, ou pela creação de debentures Stock, ou dando ou emittindo qualquer outro titulo da companhia, ou por hypotheca, e esses dinheiros poderão ser considerados o primeiro encargo sobre a empreza, propriedade, e receitas da companhia a esse tempo, incluindo qualquer concessão ou garantia pelo Governo Geral e qualquer Governo Provincial, que ainda não tenham sido apropriados de outra maneira, ou qualquer parte dos mesmos.

    Esses debentures poderão ter a formula de bonds, hypothecas, letras de cambio ou notas promissorias e poderão ser redigidos de tal maneira, que os dinheiros pelos mesmos garantidos possam ser transferiveis livres de equidade entre a companhia e a pessoa a quem as mesmas tenham sido emittidas; e esses debenture, debeture Stock, hypotheca e outros titulos, poderão ter a garantia addicional ou segurança, e vencerão os juros ás taxas, serão resgataveis da maneira, e emittidos, resgatados ou diversamente, com desconto, premio ou de outra maneira, nos termos e condições e do modo que a junta determinar.

    Art. 27. As chamadas por pagar poderão ser incluidas em qualquer titulo dado ou autorizado pela junta ou pela companhia, e neste caso a junta poderá delegar aos possuidores desse titulo, ou a quaesquer pessoas como seus procuradores, o seu direito para obrigar os membros a satisfazer as chamadas; e durante a existencia do titulo, todas as chamadas feitas pela junta serão exigiveis por esses possuidores ou procuradores, por conseguinte em nome da companhia, e quaesquer debentures, hypothecas ou bonds poderão ser feitos pagaveis ao portador, e poderão ter coupons annexos representando os juros pagaveis em respeito aos mesmos.

    Art. 28. A junta poderá de tempo em tempo, si o julgar conveniente, pagar e renovar, nos termos que ella julgar proprio, ou ratear quaesquer das acções preferenciaes, ordinarias ou outras acções da companhia, a esse tempo, em satisfação de quaesquer hypothecas, debentures ou bonds autorizados a crear-se.

    Art. 29. A companhia poderá de tempos em tempos em resolução especial, modificar as condições contidas no Memorandum de associação, tanto quanto reduza o seu capital na extensão e da maneira que a companhia determinar, ou de maneira que pela subdivisão ou consolidação de suas acções de tempos em tempos existentes, ou qualquer dellas para dividir o seu capital ou parte delle em acções de menor ou maior quantia, como possa ser o caso, do que está fixado no Memorandum de associação, com tanto que na subdivisão das acções a proporção entre a quantia que está paga e a quantia que não está paga (si houver) sobre qualquer acção de quantia reduzida, seja a mesma como ella foi no caso das acções existentes, de que a acção de quantia reduzida fôr derivada.

CAPITULO VIII

DAS ACÇÕES

    Art. 30. A companhia não será obrigada por, nem reconhecerá qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, ou qualquer outro direito a respeito de uma acção, excepto um direito absoluto a mesma na pessoa, de tempos em tempos registrada, como o possuidor da mesma, e excepto tambem a respeito de pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador ou curador de fallencia, seus direitos, pelos presentes a ser membro de, ou á transferencia de uma acção.

    Art. 31. A companhia terá um primeiro e permanente penhor e acção válida em Juizo e equidade sobre todas as acções e fundos registrados em nome de cada um membro, e sobre todos os dividendos, concernentes a essas acções e esses fundos, por todos os dinheiros devidos á companhia por elle só, ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, seja vencido ou não; e quando acções ou fundos são possuidos por mais pessoas do que uma, a companhia terá o mesmo penhor e acção sobre as mesmas respectivamente em relação a todos os dinheiros deste modo a ella devidos por todos ou qualquer dos possuidores das mesmas.

    Art. 32. Esse penhor poderá se fazer effectivo pela venda de todas ou quaesquer das ditas acções ou fundos, comtanto que nenhuma das vendas seja feita, excepto mediante uma resolução da junta, e emquanto não se tiver dado aviso por escripto ao membro devedor, ou a seus procuradores ou administradores, exigindo delle ou delles pagar o que estiverem então a dever á companhia; e dando-se faltas por 28 dias depois a contar daquelle aviso, ao pagamento das quantias pelo mesmo exigidas para serem pagas; ou a junta poderá, si achar conveniente, em logar de vender as acções, confiscal-as sob as disposições adiante mencionadas. Um certificado por escripto do proprio punho de um dos directores e rubricado pelo secretario, de que a faculdade de venda, ultimamente mencionada, deriva-se e é exequivel pela companhia conforme os presentes, será prova concludente dos factos então mencionados, e esse certificado juntamente com a entrada do nome do comprador no registro, como o possuidor dessas acções ou desses fundos, conferirá ao comprador um titulo valido contra todas as pessoas que sejam, e isentará o comprador de toda a responsabilidade de examinar a applicação do dinheiro da compra.

    Art. 33. No caso dessa venda, a junta terá o poder de, por escriptura como sello, transferir ao comprador as acções ou os fundos desta fórma vendidos, e applicar o producto liquido dessa venda, depois do pagamento de quaesquer despezas da mesma e para satisfação dessa divida, e o restante, si houver, será pago ao membro primitivo, a seus testamenteiros, administradores e procuradores.

CAPITULO IX

DA TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 34. Sujeito ao exercicio pela companhia dos poderes de emittir cautelas de acção ao portador, e a quaesquer regulamentos da companhia a esse respeito, as acções e os fundos serão transferiveis sómente por meio de instrumento por escripto, passado pelo transferidor ao transferido e devidamente lançado no registro de transferencias.

    Art. 35. Nenhuma pessoa poderá sem o consentimento da junta, o qual ella poderá dar ou deixar de dar sob sua discrição, tomar-se ou ser registrado como membro a respeito de qualquer acção, cujo valor não tenha sido totalmente pago.

    Art. 36. O registro de transferencia estará a cargo do secretario sob a inspecção da junta, e poderá ser encerrado de tempos em tempos e na época ou épocas (não excedendo ao todo de 30 dias em cada anno), conforme a junta achar conveniente.

    Art. 37. Nenhum menor será registrado como possuidor de uma acção ou de fundos, e nenhuma mulher casada será registrada como uma tal possuidora, senão de conformidade com o «Acto sobre propriedades das mulheres casadas, de 1870» (Mariede women's property act, 1870) ou qualquer modificação regulamentaria existente; e nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como tendo direito a acções ou fundos, registrados em nome de um membro fallido (não sendo um dos diversos possuidores em commum), excepto os testamenteiros ou administradores desse membro.

    Art. 38. O pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente de um menor, idiota, louco, mulher ou de pessoa fallecida, que não possua uma acção ou fundos registrados, não será como tal considerado membro, porém, apresentando á junta o seu titulo, poderá ser registrado como possuidor da acção ou dos fundos, ou poderá transferir a acção ou os fundos a qualquer pessoa approvada pela junta. O curador de uma fallencia de um membro registrado não será como tal considerado membro, porém apresentando á junta o seu titulo poderá da mesma maneira transferir a acção.

    Art. 39. Nenhuma transferencia de qualquer acção ou de fundos será feita sem pagar-se 2 schillings e 6 pennys de emolumentos, ou qualquer menor somma sobre cada acção, conforme a junta determinar.

    Art. 40. Nenhuma pessoa será registrada como o transferido de uma acção ou de fundos, sem que o instrumento de transferencia, devidamente executado, tenha sido entregue ao secretario para ser conservado nos archivos da companhia (porém para ser produzido a qualquer requisição razoavel) e os emolumentos de transferencia tenham sido pagos, conforme se acha disposto, ou de accôrdo com o ultimo artigo, porém em qualquer caso em que, a juizo da junta, não se deva insistir sobre este artigo, poderá elle ser dispensado.

CAPITULO X

DOS CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    Art. 41. Os certificados de acções ou de fundos serão sellados e assignados pelo menos por um director e rubricados pelo secretario.

    Art. 42. Cada membro terá direito a um certificado para todas as suas acções ou fundos, ou a diversos certificados, cada um por uma parte de suas acções ou fundos. Cada um certificado especificando a quantia dos fundos ou o numero de acções e as quantias pagas sobre as mesmas.

    Art. 43. Si qualquer certificado se inutilizar ou se perder, poderá ser renovado á vista de prova que satisfaça a junta, apresentada a ella, de ter-se inutilizado ou perdido a mesma; e na falta dessa prova, mediante a indemnização como a junta achar adequado que seja dada, essa prova e indemnização serão lançadas nas respectivas actas.

    Art. 44. Todo o membro primitivo em rateio terá direito a seus certificados de acções gratis; porém em qualquer outro caso em que a junta julgar conveniente, pagará um schilling á companhia por cada certificado. Os certificados de acções ou de fundos, registrados nos nomes de duas ou mais pessoas, serão entregues á pessoa primeiramente mencionada no registro.

CAPITULO XI

DAS CAUTELAS DE ACÇÕES

    Art. 45. Cautelas de acções poderão, sob e conforme os termos, condições e disposições que a companhia poderá d'aqui em diante por especial resolução baixar, e de conformidade com os estatutos, ser emittidas pela companhia a respeito de quaesquer acções ou fundos pagos por inteiro, e as mesmas mencionarão que o portador da cautela tem direito ás acções ou aos fundos mencionados nas mesmas.

CAPITULO XII

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

    Art. 46. A importancia pagavel sobre as acções do capital será realizada aos banqueiros da companhia, ou em qualquer outro logar, como a junta determinar, com o deposito e em prestações e da maneira e ao tempo, como seja determinado de tempos em tempos pela junta, que poderá, achando conveniente, fazer uma chamada ou chamadas antes da emissão das mesmas.

    Art. 47. A junta poderá de tempos em tempos, si julgar conveniente (comtanto que a opção seja offerecida primeiramente a todos os membros sem preferencia), receber de qualquer dos membros dispostos a esses adiantamentos, no todo ou em parte, os dinheiros devidos sobre as suas respectivas acções, além das quantias effectivamente chamadas, e a importancia então paga em adiantamento de chamadas vencerá juros á razão que fôr determinado pela junta, não excedendo de 5 % ao anno. Ficando sempre entendido que, si não houver contrato expresso em contrario, será legal para a junta de tempos em tempos reembolsar a qualquer membro todo ou parte dos dinheiros por elles pagos, em excesso da quantia das chamadas feitas a esse tempo sobre as acções; e depois desse reembolso será obrigado a pagar, e essas acções serão sujeitas ao pagamento das futuras chamadas, como si esse adiantamento nunca tivesse sido feito.

    Art. 48. A junta poderá da mesma maneira e sem prejuizo de qualquer outra faculdade conferida á mesma pelos estatutos ou pelos presentes, fazer qualquer uma ou ambas as seguintes cousas:

    1º Fazer arranjos sobre a emissão de acções por uma differença, entre os possuidores de taes acções na importancia das chamadas a ser pagas, e no tempo do pagamento das chamadas.

    2º Pagar dividendos na proporção das quantias pedidas e pagas sobre qualquer acção, nos casos em que uma maior quantia é pedida e paga sobre algumas acções do que sobre outras.

    Art. 49. Todas as chamadas a respeito de acções julgam-se terem sido feitas ao tempo em que as resoluções autorizando as mesmas baixaram da junta.

    Art. 50. Os possuidores associados em uma acção serão separada ou conjuntamente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas a respeito da mesma.

    Art. 51. A junta poderá por uma subsequente resolução determinar um novo prazo e logar para pagamento de uma chamada ou prestação a respeito das pessoas que não tenham pago as mesmas.

    Art. 52. Quando qualquer chamada a respeito de acções fôr feita de outro modo que não rateio, se dará a cada membro sujeito ao pagamento da mesma, nessa época ou em qualquer outra depois de feita a chamada, aviso de 21 dias do tempo e logar primeiramente ou por qualquer subsequente resolução designados, para o pagamento da mesma; comtanto que no caso de mais pessoas do que uma, serem conjuntamente interessadas, o aviso dado á pessoa, cujo nome estiver primeiro no registro dos membros, seja considerado como aviso a todos os possuidores associados.

    Art. 53. No caso de falta de pagamento por sete dias depois do dia marcado por esse aviso ou de outra maneira, para o pagamento de qualquer chamada ou prestação, se dará um segundo aviso, immediatamente ou em algum tempo subsequente, ao omisso, pedindo o prompto pagamento, e no caso de falta de pagamento da mesma por sete dias depois desse segundo aviso, a companhia poderá (sem prejuizo dos direitos da companhia de confiscar as acções) demandar o membro omisso pela quantia não paga, que vencerá, si não fôr decidido o contrario pela junta, juros á razão de 10 %, ao anno, desde o dia determinado pelo primeiro aviso ou do sorteio para pagamento das mesmas. A junta poderá tambem, quando qualquer chamada ou prestação não tenha sido paga ao tempo marcado pelo aviso primitivo para pagamento das mesmas, depois de aviso de 14 dias ao membro em falta, contar juros sobre essa chamada ou prestação á razão nunca superior a 10 % ao anno, desde o tempo primitivamente determinado para o pagamento, até á realização desse pagamento, e a importancia dessa chamada ou prestação com o juro, como fica dito acima, serão dinheiros devidos á companhia por força destes presentes.

    Art. 54. Nenhum membro votará ou exercerá, como membro qualquer privilegio, a respeito de qualquer acção possuida por ele só ou conjuntamente, emquanto qualquer chamada ou prestação, devida, por elle, seja sobre uma acção ou sobre um debenture, esteja por pagar.

CAPITULO XIII

DA CONVERSÃO DE ACÇÕES EM FUNDOS

    Art. 55. A junta poderá com a sancção da companhia, préviamente dada em assembléa geral, converter em fundos (stock) quaesquer acções registradas e pagas, por inteiro.

    Art. 56. Quando quaesquer acções tenham sido convertidas em fundos, os diversos possuidores desses fundos poderão d'ahi em diante transferir seus respectivos interesses nos mesmos, ou qualquer parte desses interesses, não sendo menor do valor nominal de £ 10, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, sob os quaes quaesquer acções do capital da companhia poderão ser transferidas, ou tão approximadas a elles, conforme as circumstancias permittirem.

    Art. 57. Os diversos possuidores de fundos terão o direito de participar dos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia de seus respectivos interesses nesses fundos, e esses interesses em proporção ao valor, conferirão a seus possuidores, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens para o fim de votarem em reuniões da companhia, e para outros fins, como seria conferido pelas acções de igual importancia do capital da companhia, porém de maneira que nenhum desses privilegios ou vantagens, com excepção da participação nos dividendos ou lucros da companhia, será conferido por qualquer dessas partes aliquotas de fundos consolidados, como não confeririam, si estivessem em acções, esses privilegios e essas vantagens.

CAPITULO XIV

DA CONFISCAÇÃO

    Art. 58. Si qualquer chamada ou prestação ficar por pagar durante sete dias depois do segundo aviso, anteriormente mencionado, a junta poderá, depois de um terceiro aviso de sete dias ao membro, declarar essa acção confiscada em beneficio da companhia.

    Art. 59. Quando qualquer pessoa, com direito a reclamar uma acção, e não se tendo habilitado de conformidade com os presentes, para ser registrado como o possuidor da mesma, deixar de, por 12 mezes depois de para isso ser exigido por aviso da junta, como habilitar-se, a junta poderá desde logo, depois de expirar aquelle prazo, declarar cada uma dessas acções confiscadas em beneficio da companhia.

    Art. 60. Em qualquer tempo que os dinheiros, a respeito dos quaes a companhia tem jus, ou acção sobre quaesquer acções registradas em virtude de qualquer artigo aqui mencionado, não forem pagos dentro de 28 dias depois de ter-se dado aviso por escripto ao membro devedor, ou a seus testamenteiros ou administradores, exigindo delle, ou delles, a importancia, que elle a esse tempo seja devedor á companhia, a junta poderá, em qualquer tempo depois, emquanto esses dinheiros ou qualquer parte delles ficarem por pagar, confiscar as ditas acções, e creditarão em seguida o valor, que essas acções confiscadas tiverem a esse tempo no mercado, contra esses ditos dinheiros, e pagarão ao primitivo membro qualquer excesso do dito valor além dos ditos dinheiros. O valor do mercado em caso de differença será decidido por arbitragem.

    Art. 61. A confiscação de uma acção envolverá, ao tempo da confiscação, a extincção de todos os interesses, reclamações e demandas contra a companhia, a respeito da acção e de todos os direitos inherentes a acções, excepto sómente daquelles direitos, que por estes presentes são expressamente resalvados.

    Art. 62. A confiscação de uma acção será sujeita, e sem prejuizo, a todas as reclamações e exigencias da companhia para chamadas em atrazo sobre a mesma, si houverem, e por juros sujeita, e sem prejuizo, a todas as reclamações e exigencias da companhia contra o possuidor da acção ou desses direitos, como fica dito, quando ella fôr confiscada, e ao direito da companhia de demandar a respeito da mesma; a companhia, porém, não chamará a juizo senão quando ella primeiramente verificar, e da maneira que a junta julgar razoavel, o valor da acção no mercado, por venda ou arbitragem, como anteriormente ficou estipulado, e que o dito valor do mercado é menos do que a importancia de sua reclamação, e então chamará a juizo sómente pelo saldo por satisfazer.

    Art. 63. A confiscação de qualquer acção poderá, em qualquer tempo dentro de 12 mezes depois da confiscação da mesma ser declarado, si a dita acção não fôr no entretanto novamente emittida a qualquer outra pessoa, ser remida pela junta sob sua discrição, mediante o pagamento pelo devedor, de todas as sommas de que é devedor á companhia, e todas as despezas causadas pela falta do mesmo pagamento, e da multa que a junta julgar razoavel, porém a remissão não será reclamada como uma materia de direito.

    Art. 64. A confiscação de uma acção, excepto por falta de pagamento de chamada ou prestação sobre a mesma, e a confiscação de fundos, não prejudicarão o direito a quaesquer dividendos ou qualquer dividendo por conta já declarados sobre os mesmos, porém no caso de falta de pagamento de uma chamada, ou prestação, a confiscação incluirá todos os dividendos por conta não pagos e os juros vencidos e por vencer sobre essa acção.

    Art. 65. As vendas e outras disposições de acções e fundos confiscados, poderão ser feitas pela junta nas épocas e sob as condições que ella julgar conveniente.

    Art. 66. Um certificado por escripto, sellado e assignado por um director e rubricado pelo secretario, de que uma acção ou uma somma de fundos fôra confiscada de conformidade com estes presentes, e mencionando a época em que fôra confiscada, será prova conclusiva dos factos assim certificados, a favor de qualquer pessoa posteriormente reclamante de ser possuidor da acção ou fundos, e se fará na acta do expediente da junta menção da emissão de todos esses certificados.

    Art. 67. As acções e os fundos confiscados em beneficio da companhia poderão, á discrição da junta, ser vendidos ou dispostos pela mesma, ou totalmente extinctos; conforme ella achar mais vantajoso á companhia, e emquanto não forem vendidos ou dispostos, serão registrados em nome da companhia, ou de alguma pessoa ou pessoas nomeadas por ella, em confiança, e com os dividendos, bonus e juros formarão parte do activo da companhia.

CAPITULO XV

DOS MEMBROS REGISTRADOS E DOS REGISTROS

    Art. 68. O registro dos membros será feito pelo secretario sob a inspecção da junta.

    Art. 69. Todo o membro registrado dará ao secretario de tempos em tempos o logar de endereço na Inglaterra, que será registrado como o logar de sua residencia; o logar, assim registrado de tempos em tempos, será considerado para os fins dos estatutos e destes presentes, o logar de sua residencia. Si qualquer membro deixar de dar esse logar de endereço na Inglaterra, não terá o direito de receber aviso de qualquer das assembléas geraes ou outros trabalhos da companhia, e nenhumas assembléas ou outros trabalhos serão invalidados em razão de qualquer membro não ter recebido esse aviso, como fica dito.

    Art. 70. O secretario permittirá entre as 10 horas e meio-dia, ou em outro qualquer tempo que fôr designado pela junta, a inspecção do registro dos membros ou de outro registro, como dispoem os estatutos, porém, de maneira que, qualquer membro ou outra pessoa antes de inspeccionar qualquer registro, assigne o seu nome em um livro que haverá para esse fim, e o secretario permittirá, antes de qualquer assembléa ordinaria, nas occasiões e sob as restricções, que a junta marcar a qualquer membro que isso solicite, uma inspecção de qualquer dos livros de contas da companhia, que a junta ordenar; porém, não permittirá sem expressa autorização da junta, qualquer outra inspecção dos archivos, livros e papeis.

CAPITULO XVI

DOS DIRECTORES

    Art. 71. O numero de directores não será (sujeito á alteração pela assembléa geral) menos de 13, nem mais de nove.

    Art. 72. O requisito em acções para director (sujeito a alteração pela assembléa geral) será estar elle registrado como possuidor de nunca menos de 10 acções da companhia, de £ 20 cada uma, ou de nunca menos de £ 200 de fundos.

    Art. 73. Os directores serão sómente responsaveis pelos actos que elles proprios tenham executado, ou em que tenham tomado parte.

    Art. 74. Todo o director, excepto a respeito dos membros primitivos, e os membros recommendados pela junta para a eleição, ou nomeados pela junta para preencher uma vaga casual, deve ter sido o possuidor do seu numero qualificativo de acções, ou da somma de fundos, pelo menos por seis mezes.

    Art. 75. Na reunião ordinaria de 1886 e nas reuniões ordinarias de cada anno subsequente, um terço dos directores, ou aquelles em seguida menos votados, têm de retirar-se do cargo, e a assembléa os reelegerá, si estiverem habilitados, ou elegerá membros habilitados para preencheren seus cargos.

    Art. 76. A ordem de successão para a retirada dos primeiros directores será terminada por accôrdo entre elles proprios, e si não chegarem a um accôrdo, os directores que têm de retirar-se serão escolhidos por sorte.

    Art. 77. Quando suscitar-se qualquer questão sobre a retirada successiva de qualquer director, será decidida pela junta.

    Art. 78. Os directores que se retiram, estando habilitados, poderão ser reeleitos.

    Art. 79. Um membro, não sendo director que se retira, não estará qualificado para director si não fôr recommendado pela junta para a eleição, si não der ao secretario ou deixar no escriptorio nunca menos de 14 dias, nem mais de dous mezes antes do dia da eleição, aviso por escripto de seu proprio punho, do seu consentimento para ser eleito director.

    Art. 80. Toda a vez que a assembléa ordinaria deixar em qualquer anno de eleger um director em substituição do director que se retira, o director que tem de retirar-se será considerado como reeleito.

    Art. 81. Todo o director deverá largar o seu cargo desde que cessar de possuir o numero de acções ou a quantia de fundos de habilitação, ou tornando-se fallido, ou suspendendo os seus pagamentos, ou compondo-se com os seus credores, ou achando-se louco ou soffrendo mentalmente, ou (si a junta não resolver de outro modo) deixando de comparecer á junta seis mezes consecutivos.

    Art. 82. Um director poderá, individualmente ou como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, ainda que haja qualquer regra em direito ou de equidade ao contrario, ser interessado em qualquer operação, empreza, negocio ou contrato emprehendido, auxiliado, ou feito pela companhia, ou nos quaes a companhia tenha interesse, comtanto que a natureza e a extensão desse interesse sejam manifestadas á junta, ou poderá ser um dos solicitadores da companhia, e poderá ser nomeado para qualquer cargo sob a direcção da junta com ou sem remuneração.

    Art. 83. Nenhum director ficará inhabilitado de ser director pelo facto de ser assim interessado, empregado, ou nomeado, porém, não votará sobre quaesquer materias relativamente a qualquer operação, emprego, negocio ou contrato, em que seja individualmente interessado, ou como membro de uma sociedade, ou como director ou funccionario de qualquer companhia ou corporação.

    Art. 84. Todos os actos praticados por qualquer reunião da junta dos directores, ou por qualquer commissão de directores, ou por qualquer director ou por seus agentes, ainda que ao depois se descubra, que havia algum defeito na nomeação de qualquer desses directores ou dessas pessoas, ou que elles ou qualquer delles não eram habilitados, serão tão válidos, como si essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada, e estivesse habilitada a ser director ou agente. E nenhuma pessoa ou nenhum director incorrerá na responsabilidade de pagar chamadas sobre acções a respeito de sua habilitação ou por outra cousa, em razão de ser ou ter exercido o poder e as funcções de um director, ou executado qualquer acto ou quaesquer actos como director, antes de ter-se devidamente habilitado, si elle ao depois fôr ou tornar-se possuidor registrado de acções ou de fundos necessarios a habilitar-se como director.

    Art. 85. Qualquer director poderá com a approvação da junta, por um documento de sua assignatura entregue no escriptorio, nomear qualquer outro director ou outro membro, que possua o numero de acções ou fundos necessarios para o qualificar director, para votar por si em todas as reuniões da junta, durante a sua ausencia de Londres; e poderá de tempos em tempos revogar, e com a mesma approvação renovar essa nomeação; e toda a pessoa assim nomeada depositará em poder do secretario o seu endereço, ao qual se mandarão os avisos.

    Art. 86. Um director poderá em qualquer tempo dar aviso por escripto de seu desejo de resignar, entregando esse aviso ao secretario, ou deixando-o no escriptorio da companhia, e com a aceitação de sua resignação pela junta, e não antes, ficará o seu logar vago.

    Art. 87. Qualquer vaga casual, no logar de director, poderá ser preenchida pela junta pela nomeação de um membro habilitado, que ficará a todos os respeitos em logar de seu predecessor. Os directores restantes poderão funccionar não obstante qualquer vaga ou vagas na junta.

    Art. 88. A remuneração da junta será de £ 1.000 por anno e mais outras sommas, que serão ao depois fixadas por uma assembléa geral, e será dividida pelos directores nas proporções que a junta determinar de tempos em tempos; porém si fôr exigido de qualquer director fazer serviços extraordinarios em negocio da companhia, a junta poderá arranjar com esse director para remuneral-o por esses serviços por meio de salario, commissão ou pelo pagamento de uma somma redonda de dinheiro, conforme ella achar conveniente conceder, além de sua quota na remuneração geral á junta.

CAPITULO XVII

DAS JUNTAS E DAS COMMISSÕES

    Art. 89. A junta se reunirá quando e aonde os directores julgarem conveniente, porém nenhuma reunião da junta terá logar fóra da Inglaterra sem consentimento dado em reunião da junta da Inglaterra.

    Art. 90. Uma junta extraordinaria poderá em qualquer tempo ser convocada por um director, dando elle dous dias de aviso aos outros directores.

    Art. 91. O quorum de cada junta será de tres directores presentes em pessoa ou por procuração, dos quaes pelo menos dous devem comparecer em pessoa.

    Art. 92. A junta elegerá de tempos em tempos de sua corporação, um presidente, e si julgar conveniente um vice-presidente, por um anno ou por qualquer periodo menor.

    Art. 93. Em qualquer caso de ausencia do presidente ou do vice-presidente da junta, será nomeado pela junta um substituto temporario para presidente.

    Art. 94. Os actos da junta serão regulados, até onde as ordens existentes da junta determinam, por suas ordens vigentes, e a outros respeitos, conforme os directores presentes julgarem conveniente.

    Art. 95. Qualquer questão em uma junta será resolvida pela maioria de votos dos directores presentes em pessoa ou por procuração, cada director tendo um voto. Uma resolução por escripto e assignada por todos os directores, será tão válida e efficiente, como si tivesse sido tomada em uma junta devidamente convocada e reunida.

    Art. 96. Em caso de empate de votos em uma junta, o presidente, que preside á mesma, terá o voto definitivo.

    Art. 97. Os directores em uma junta poderão delegar qualquer de seus poderes a commissões, consistindo dos membros de sua propria corporação, que julgarem conveniente, e poderão determinar e regular o numero legal, deveres e conducta dessa commissão.

    Art. 98. Toda a commissão fará actas de seus trabalhos e as communicará de tempos em tempos á junta.

    Art. 99. As actas dos trabalhos de cada junta, e do comparecimento dos directores na mesma respectivamente, serão nessa occasião ou com toda presteza possivel registradas pelo secretario em um livro que haverá para esse fim, assignadas pelo presidente da reunião a que se referem, ou daquella em que forem lidas.

    Art. 100. Cada uma dessas actas, assim registradas e assignadas, será na ausencia de provas de erros na mesma, considerada como um fiel testemunho do acto primitivo.

    Art. 101. A junta poderá ser adiada á vontade para o tempo e logar que os directores determinarem.

CAPITULO XVIII

DOS PODERES E DOS DEVERES DA JUNTA

    Art. 102. A junta poderá fazer, affixar o sello, e executar com as modificações, si houver, como ella achar a proposito, o accôrdo a que se refere o Memorandum de associação, como já preparado em relação á compra e á acquisição de certas concessões para os trabalhos de plantações e fabricas de assucar no Imperio do Brazil e para a construcção de fabricas e obras respectivamente, e do qual accôrdo se vê uma cópia no appendice annexo. E a junta terá o poder de executar e fazer todos esses actos, escripturas, instrumentos e cousas como ella possa achar conveniente ou necessario, afim de pôr em execução esse accôrdo.

    Art. 103. A junta dirigirá e administrará, sob a censura da assembléa geral (porém não de maneira a invalidar qualquer acto feito pela junta antes de uma resolução da assembléa geral) todo o negocio e todas as transacções da companhia, e exercerá todos os poderes e todas as autorizações e gestões da companhia, e obterá todas as concessões, decretos, privilegios e actos legislativos e autorizações de qualquer governo ou autoridades, e praticará todos os outros actos e cousas, conforme possam ser necessarios para dirigir os negocios da companhia no Reino Unido e no Brazil e em outras partes, excepto sómente aquelles que pelos estatutos e por estes presentes são expressamente determinados que sejam exercidos por assembléas geraes.

    Art. 104. A junta nomeará, sob as condições aqui contidas, o secretario, o gerente, os banqueiros, os advogados e outros funccionarios, nos termos e condições que julgar convenientes e concordar, e poderá de tempos em tempos remover ou destituir qualquer um delles e (temporariamente ou de outra maneira) nomear outros em seu logar, e tambem fixar quaesquer garantias (si houver) que tenham de se receber delles para fiel desempenho de seus deveres, conforme a junta achar conveniente.

    Art. 105. A junta poderá nomear e remover commissões locaes em qualquer paiz ou logar, consistindo dessas pessoas, sejam directores, membros, ou não, como a junta julgar acertado.

    Art. 106. A junta poderá determinar e regular o quorum, os deveres, os actos e a remuneração de qualquer commissão constituida, ou nomeada em face do ultimo artigo, e qualquer dessas commissões estará a todos os respeitos sujeita á direcção da junta.

    Art. 107. A junta poderá de tempos em tempos nomear qualquer pessoa para ser agente ou representante da companhia em qualquer paiz e logar, e poderá nomear todos os serventuarios e funccionarios necessarios para desempenhar as funcções da companhia em termos taes e com a remuneração que a junta julgar conveniente, e poderá de tempos em tempos remover essas pessoas, serventuarios e funccionarios, ou quaesquer delles, e nomear outros em seus logares respectivamente.

    Art. 108. A junta poderá de tempos em tempos delegar a qualquer commissão local, agente ou representante, serventuario ou funccionario, todos ou parte dos poderes e das faculdades da junta.

    Art. 109. A junta poderá verificar, concordar e pagar todas as despezas de promover, formar e inaugurar a companhia e inherente a isto, e da emissão e collocação de quaesquer acções e debentures que ella julgar conveniente.

    Art. 110. A junta poderá exercer os poderes do «Acto de sellos de companhias de 1864» cujos poderes a companhia é pelo presente expressamente autorizada a exercer.

    Art. 111. O secretario affixará o sello com a autorização da junta e na presença de, pelo menos, um director, em todos os documentos que precisarem de sello; e todos esses documentos serão assignados por esse director e rubricados pelo secretario. Qualquer sello usado no estrangeiro sob as disposições do «Acto de companhias de 1864» será fixado por autorização e na presença da pessoa ou das pessoas que a junta determinar, e o documento sellado com o mesmo será assignado pelas pessoas que a junta tambem determinar.

    Art. 112. A junta poderá, sujeita ao que antes fica mencionado, exercer os poderes da companhia de tomar dinheiro por emprestimo.

    Art. 113. Todas as letras de cambio e notas promissorias serão aceitas, saccadas ou endossadas por dous directores devidamente autorizados pela junta e rubricadas pelo secretario, ou serão saccadas, aceitas ou endossadas pela ou por parte da companhia ou por duas ou mais pessoas, uma das quaes deve ser um director, obrando com uma procuração especial ou autorização concedida sob o sello da companhia e em virtude de uma resolução da junta.

    Art. 114. A junta fará escripturar todas as sommas recebidas e gastas pela companhia, e todos os objectos a respeito dos quaes esses recebimentos e despezas tiveram logar, e os creditos e responsabilidades da companhia e de todas as outras materias necessarias, para mostrar o verdadeiro estado e condição da companhia; e a escripturação deverá ser feita em livros e da maneira, os livros da escripturação guardados no logar ou nos logares de segurança, que a junta achar convenientes; e todas as contas da junta, depois de glozadas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas, excepto emquanto a quaesquer erros descobertos nas mesmas dentro de dous mezes depois da approvação das mesmas.

    Art. 115. Erros descobertos dentro daquelle periodo serão logo corrigidos, e a dita conta no fim desse periodo será conclusiva.

    Art. 116. A junta poderá em qualquer caso em que tenha de ser feito por ella o pagamento de uma somma de dinheiro por qualquer conta que seja, e não obstante o limite anteriormente a ella imposto, a respeito de exercicio dos poderes da companhia, para tomar dinheiro por emprestimo, emittir á companhia, corporação, autoridade ou pessoa que a isto tenha direito, por accôrdo ou por arranjo com essa companhia, corporação, autoridade ou pessoa, acções pagas no todo ou em parte; ou debentures da companhia, em logar de fazer tal pagamento em dinheiro, e poderá emittir e registrar essas acções e debentures nessa conformidade, e ratear acções ou debentures pagos em parte ou no todo, em satisfação ou reducção de qualquer reclamação sobre esta companhia, ou de qualquer responsabilidade da mesma, ou de qualquer companhia, cujos compromissos e responsabilidades estejam, ou possam ser assumidos por esta companhia, e o dinheiro creditado como pago sobre essas acções respectivamente, deve tomar-se e considerar-se como pagamento em dinheiro da quantia das mesmas.

    Art. 117. Com a sancção de uma assembléa extraordinaria, e sujeita aos direitos do Governo Imperial do Brazil ou de qualquer Governo Provincial, em virtude de qualquer concessão, a junta poderá empregar qualquer parte dos dinheiros da companhia na compra, ou acquisição da empreza ou do activo de qualquer outra companhia ou corporação, ou de qualquer sociedade ou pessoa negociando em objectos semelhantes aos fins da companhia, ou qualquer delles, ou de qualquer parte dessas emprezas ou activos; e poderá celebrar, fazer e executar por parte da companhia qualquer escriptura, contrato ou escriptura de transferencia em relação aos mesmos.

    Art. 118. Nenhuma compra, venda, contrato, ou contrato de transferencia, a que o assentimento da companhia em assembléa geral tenha sido dado, serão impugnados ou objectados sobre o fundamento que os mesmos não estejam comprehendidos, ou se opponham aos objectos e fins da companhia, ou aos poderes da companhia em assembléa geral, ou por qualquer outro fundamento que seja.

CAPITULO XIX

DO DIRECTOR-GERENTE

    Art. 119. A junta poderá, si julgar conveniente, nomear temporariamente um ou mais directores para gerente ou gerentes da companhia, ou por um periodo fixo ou sem limitação de tempo, no qual elle ou elles têm de conservar tal cargo, e poderá de tem os em tempos remover ou destituir de seu cargo qualquer gerente e nomear um outro em seu logar e poderá fixar a remuneração de um gerente ou gerentes, que poderá ser por meio de salario, ou commissão ou participação de lucros, ou por todos ou qualquer um destes modos.

    Art. 120. Um director-gerente não estará, durante o exercicio de seu cargo, sujeito á retirada por ordem de successão, e elle não será incluido, quando se determinar a retirada por turno; porém ficará sujeito ás mesmas disposições, emquanto á resignação e remoção, com os outros directores da companhia si elle cessar de exercer o cargo de director por qualquer causa, cessará, ipso facto, immediatamente de ser gerente.

    Art. 121. A junta poderá de tempos em tempos confiar e conferir ao director-gerente em exercicio, os poderes que lhe caibam pelos presentes, conforme a junta julgar conveniente e poderá conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os objectos e fins, e sob os termos e condições, e com as restricções que ella julgar proprios; e poderá conferir esses poderes collateralmente com, ou em substituição de todos ou de qualquer parte dos poderes da junta áquelle respeito; e poderá de tempos em tempos revogar, restringir, alterar ou variar todos ou qualquer um desses poderes.

    Art. 122. Um gerente não terá ou exercerá quaesquer poderes maiores ou mais amplos, do que pelas disposições destes presentes sejam exerciveis pela junta, e elle ficará sujeito no exercicio desses poderes a todas as mesmas condições e restricções, a que a junta se acharia sujeita nas mesmas circumstancias.

CAPITULO XX

DOS FISCAES

    Art. 123. Uma vez, pelo menos, em cada anno serão as contas da companhia examinadas, e a exactidão do relatorio e do balanço apresentado pela junta será verificada por um ou mais fiscaes, que não necessitam ser membros, e que serão nomeados pela assembléa ordinaria em cada anno para o anno seguinte. Até á primeira assembléa ordinaria, a junta nomeará os fiscaes. Todo o fiscal que se retira é elegivel para a reeleição, e qualquer vaga casual no cargo de fiscal poderá ser preenchida pela junta, sujeita á confirmação da seguinte assembléa geral.

    Art. 124. A remuneração dos fiscaes será fixada pela assembléa, e elles glozarão as contas da companhia conforme os estatutos e estes presentes.

    Art. 125. A cada fiscal se fornecerá uma lista dos livros da escripturação da companhia, e elle terá em todas as occasiões razoaveis, accesso aos livros e contas da companhia. Poderá á custa da companhia empregar contadores ou outras pessoas para o ajudar no exame das contas, pedir esclarecimentos dos directores ou de funccionarios da companhia.

    Art. 126. Pelo menos 21 dias antes do dia para cada assembléa ordinaria, a junta entregará aos fiscaes o relatorio annual das contas e o balanço que tem de apresentar á assembléa, e os fiscaes receberão e examinarão os mesmos com as contas e documentos relativos e inspeccionarão pessoalmente os titulos da companhia.

    Art. 127. Dentro de 10 dias depois do recebimento do relatorio das contas e do balanço, os fiscaes os confirmarão, ou não, si julgarem conveniente confirmal-os, darão uma informação especial sobre os mesmos, e entregarão á junta o seu parecer de exames de contas e do balanço com o relatorio, que mencionará o resultado da inspecção dos titulos.

    Art. 128. Sete dias uteis antes de qualquer assembléa ordinaria será remettida uma cópia impressa pelo Correio ou de outra maneira, das contas e do balanço examinados, e do relatorio dos fiscaes, pela junta, a todo o possuidor de acções e de fundos registrados conforme o seu endereço registrado.

    Art. 129. Em cada assembléa ordinaria, o relatorio do fiscal será lido perante a reunião com o relatorio da junta.

    Art. 130. Nenhum valor do fundo de reserva ou de quaesquer outros empregos será disposto pela junta, emquanto esses valores não tenham sido examinados pelos fiscaes e por elles declarados de estarem correctos.

CAPITULO XXI

DOS DIRECTORES, DEPOSITARIOS E OUTROS FUNCCIONARIOS

    Art. 131. Quando a junta achar conveniente, haverá tantos depositarios para qualquer dos fins da companhia, quantos a junta determinar, e serão nomeados e removidos pela junta, e terão a remuneração e os poderes, executarão os deveres e serão sujeitos aos regulamentos que a junta determinar.

    Art. 132. Os directores, gerentes (si houver), depositarios, fiscaes, advogados, secretario e outros funccionarios serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e todas as despezas em que incorram ou concernentes ao desempenho de seus respectivos deveres, excepto aquellas que possam occorrer por sua respectiva falta ou acto voluntario.

    Art. 133. A junta poderá pagar um agente, advogado ou funccionario da companhia por porcentagem, ou por outra commissão, seja ella calculada no todo ou em parte dos lucros liquidos da companhia, ou sobre transacções especiaes.

    Art. 134. Nenhum director, depositario ou funccionario será responsavel por qualquer outro director, depositario ou funccionario, ou por ter tido parte em qualquer recebimento ou outro qualquer acto por conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza que occorrer á companhia, ou a qualquer outra pessoa, sobrevindos de actos ou do procedimento da companhia, salvo si esses prejuizos ou despezas forem causados por falta ou acto voluntario delle.

    Art. 135. As contas de qualquer depositario ou de qualquer funccionario poderão ser liquidadas, aceitas ou não, no todo ou em parte pela junta.

    Art. 136. Um director, depositario ou outro funccionario, vindo a fallir, liquidando seus negocios por arranjos ou publicamente conchavando-se com seus credores, ficará por isso inhabilitado para obrar como funccionario e cessarão suas attribuições, comtanto que até ser feita a declaração de sua inhabilitação nas actas da junta os actos do seu cargo serão tão válidos como exercidos por um funccionario habilitado.

CAPITULO XXII

DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 137. A primeira assembléa geral terá logar em Londres dentro de quatro mezes depois do registro do Memorandum de associação da companhia.

    Art. 138. Uma assembléa ordinaria terá logar pelo menos uma vez por anno, no logar, na hora e no dia em cada anno, como a junta de tempos em tempos determinar.

    Art. 139. Uma assembléa extraordinaria poderá ser, em qualquer tempo, convocada pela junta, de seu proprio alvitre, e será convocada pela junta toda vez que fôr entregue ao secretario ou deixada no escriptorio, uma petição á junta, de qualquer numero de membros, nunca menos de vinte, e possuindo acções ou fundos no valor conjunto nominal de nunca menos de uma quarta parte do capital, expondo minuciosamente o objecto da assembléa, e assignada pelos requerentes.

    Art. 140. Toda a vez que a junta negligenciar por 14 dias depois de qualquer dessas petições, o convocar uma assembléa de accôrdo com a mesma, os peticionarios ou qualquer numero de membros, nunca menos de 20, possuindo o capital necessario, poderão convocar uma assembléa.

    Art. 141. Toda a assembléa geral será reunida no logar e como a junta determinar.

    Art. 142. Cinco membros pessoalmente presentes e com direito a votar, formarão um numero legal para uma assembléa geral para todos os fins, excepto para a eleição do presidente, declaração de dividendo e o adiamento da assembléa geral, para cujos fins tres membros pessoalmente presentes formarão numero legal.

    Art. 143. Excepto as disposições em contrario estabelecidas pelos presentes, nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral, si não estiver presente o numero legal relativo ao negocio, no principio dos trabalhos, e a declaração de um dividendo recommendado pela junta não terá logar senão 15 minutos depois do tempo marcado para a reunião.

    Art. 144. Si dentro de uma hora depois do tempo marcado para a assembléa, seja original ou adiada, não houver numero legal presente para qualquer negocio, a assembléa, si foi convocada a requerimento de membros, será dissolvida, e em qualquer outro caso, ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, no mesmo logar e hora como fóra determinado para a assembléa primitiva.

    Art. 145. Em qualquer assembléa adiada, os membros presentes e com direito a votar, qualquer que seja o numero ou a quantia das acções ou dos fundos por elles possuidos, terão o poder de decidir sobre todas as materias, que podiam propriamente ter sido resolvidas na assembléa em que o adiamento teve logar, no caso de haver estado presente numero sufficiente de membros na mesma.

    Art. 146. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer assembléa geral, para outra occasião e para outro logar; e negocio nenhum será tratado em uma assembléa adiada, além dos negocios que ficaram por acabar na assembléa em que teve logar o adiamento, e que podiam ter sido tratados naquella assembléa.

    Art. 147. Pessoa nenhuma terá como portador de uma cautela de acção, direito a comparecer e votar, ou exercer qualquer dos direitos de um membro em qualquer assembléa geral da companhia, ou assignar qualquer petição convocando uma assembléa geral, si tres dias pelo menos, antes do dia marcado para a assembléa no primeiro caso, e si antes da petição ser entregue no escriptorio nos outros casos, elle não tiver depositado a dita cautela de acção no escriptorio ou qualquer outro logar, ou em um dos logares que a junta determinar de tempos em tempos, juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e endereço, e si essa cautela de acção não ficar assim depositada até depois da assembléa geral ter tido logar. Os nomes de mais pessoas do que uma, como possuidores em commum de uma cautela de acção, não serão recebidos.

    Art. 148. Entregar-se-ha á pessoa que assim depositar uma cautela de acção, um certificado mencionando o seu nome e endereço e numero de acções ou a importancia de fundos incluida na cautela de acção depositada por elle, o qual certificado lhe dará direito a comparecer e votar na assembléa da mesma maneira, como si elle fosse um membro, a respeito das acções e dos fundos especificados no dito certificado. Com a entrega do dito certificado, a cautela de acção, a respeito da qual o mesmo havia sido dado, lhe será restituida.

    Art. 149. A junta, convocando qualquer assembléa geral, e os membros, convocando uma assembléa extraordinaria, darão respectivamente aviso da assembléa pelo menos sete dias, e nunca mais de 15 prévios; porém a falta de recebimento de aviso por qualquer membro, seja por causa de não ter elle logar de endereço na Inglaterra registrado ou por outra causa, não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

    Art 150. Quando qualquer assembléa geral fôr adiada por mais de sete dias a junta dará aviso, pelo menos de quatro dias, da assembléa adiada.

    Art. 151. O aviso convocando uma assembléa geral será calculado excluindo o dia do aviso, porém incluindo o dia da reunião.

    Art. 152. Avisos convocando assembléas geraes ou os seus adiamentos, serão dados por circulares aos membros registrados, mencionando o tempo e logar da reunião, e a junta ou os membros, convocando uma reunião, darão tambem aviso por annuncios, si houverem em existencia cautelas de acção.

    Art. 153. Não se tratará de negocio algum em assembléa extraordinaria, excepto daquelles que foram mencionados no aviso convocando-a. Em todo o caso que, por estes presentes, tenha de se dar aviso de qualquer negocio a tratar-se em assembléa geral, a circular e o annuncio, si houver, terão de especificar o negocio.

capitulo xxiii

DOS PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 154. A companhia poderá com a sancção de qualquer assembléa extraordinaria, e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa de tempos em tempos, exercer qualquer dos poderes conferidos pelos estatutos a companhias limitadas por acções.

    Art. 155. Qualquer assembléa geral, quando se tenha dado aviso a esse respeito, poderá, por uma resolução remuneraria, remover qualquer director ou fiscal, e poderá por uma simples maioria preencher qualquer vaga no logar de director ou de fiscal.

    Art. 156. Qualquer assembléa ordinaria, sem aviso a esse respeito, poderá eleger director e fiscaes, e poderá receber, e, ou no todo ou em parte, rejeitar ou adoptar e approvar as contas, balanços e relatorios da junta e fiscaes respectivamente, e poderá, sujeito ás disposições destes presentes, decidir sobre qualquer recommendação da junta de qualquer dividendo, ou relativamente ao mesmo.

    Art. 157. Nenhuma resolução para o augmento de capital nem qualquer resolução referente à emissão de novas acções, será passada sem a prévia recommendação da junta.

    Art. 158. Qualquer resolução por escripto, não sendo exigida pelos estatutos, que seja tomada de qualquer maneira particular, si fôr recommendada pela junta, e depois de aviso da mesma a todos os accionistas registrados de accôrdo com os seus respectivos endereços, sanccionada e adoptada por escripto, pelo menos por tres quintos em valor dos membros, será tão válida e effectiva como uma resolução de uma assembléa geral.

capitulo xxiv

DAS ATTRIBUIÇÕES DA ASSEMBLÉA GERAL

    Art. 159. Em toda a assembléa geral, o presidente da junta ou, na sua ausencia, o vice-presidente, si houver, ou durante a ausencia delles, um director eleito pelos directores presentes, assumirá a presidencia, e si não houver director presente, ou si todos os directores presentes recusarem assumil-a, um membro eleito pelos membros presentes tomará a presidencia.

    Art. 160. Em toda a assembléa ordinaria, na qual quaesquer directores tenham de se retirar do cargo, conservar-se-hão elles em exercicio até á dissolução da assembléa, quando se retirarão do cargo.

    Art. 161. O primeiro acto de cada assembléa geral, depois do presidente assumir a presidencia, será a leitura da acta da ultima assembléa geral, e si a acta não parecer á assembléa ter sido assignada de conformidade com os estatutos ou estes presentes, será, depois de corrigida, assignada pelo presidente da assembléa em que fôr lida.

    Art. 162. Sujeita a ser pedida votação por escrutinio, como está mencionado adiante, a toda questão que tem de ser decidida por uma assembléa geral, salvo si assim fôr decidido sem um dissidente, será resolvida pelo levantamento das mãos, pela simples maioria dos membros pessoalmente presentes na mesma, e qualificados a votar conforme estes presentes.

    Art. 163. Em uma assembléa geral, si um escrutinio não fôr pedido immediatamente depois da declaração do presidente do resultado do levantamento das mãos, pelo menos por tres membros, ou por um membro possuindo ou representando por procuração, ou com direito a votar a respeito de pelo menos um quinto do capital representado na assembléa, que uma resolução foi tomada, passou ou foi prejudicada por uma certa maioria, e uma declaração a este respeito fôr feita na acta dos trabalhos da assembléa, será conclusiva prova do facto assim declarado, sem prova do numero ou da proporção dos votos dados pró ou contra a resolução.

    Art. 164. Si fôr exigido um escrutinio, se procederá a elle da maneira e no logar, e ou immediatamente ou no tempo, dentro de sete dias depois disso, conforme o presidente da assembléa ordenar; e a resolução determinada pelo resultado do escrutinio será considerada como a resolução da assembléa, em que o escrutinio foi pedido; porém nenhum escrutinio será pedido sobre a eleição de presidente de uma assembléa, nem sobre qualquer questão de adiamento.

capitulo xxv

DA VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 165. Sobre qualquer questão a decidir por escrutinio, todo o membro presente, pessoalmente ou por procuração na assembléa, quando se proceder ao escrutinio, e com direito a votar, terá por cada acção que possuir um voto.

    Art. 166. Si mais pessoas do que uma têm conjuntamente direito a uma acção registrada ou a fundos registrados, a pessoa cujo nome estiver primeiro no registro dos membros, como um dos possuidores de acção ou dos fundos, e nenhum outro terá o direito de votar a respeito da mesma.

    Art. 167. Quando pai, tutor, commissão, marido, testamenteiro ou administrador respectivamente de um menor, louco ou idiota, mulher casada ou membro fallecido, desejar votar a respeito da acção ou do fundo do membro incapacitado ou fallecido, elle poderá vir a ser, conforme dispoem os presentes, um membro a respeito da acção ou dos fundos e conseguintemente votar.

    Art. 168. Um membro pessoalmente presente em uma assembléa geral, poderá deixar de votar na mesma sobre qualquer questão, porém por assim deixar de votar não será considerado ausente da assembléa, nem a sua presença invalidará qualquer procuração por elle devidamente dada, excepto emquanto a qualquer questão em que elle possa pessoalmente votar.

    Art. 169. Um membro com direito a votar, poderá de tempos em tempos nomear qualquer outro membro como seu procurador para votar em escrutinio.

    Art. 170. Todo o instrumento de procuração será feito por escripto nos seguintes termos, ou o mais approximadamente que as circumstancias o permittirem, e será assignado pelo constituinte e depositado no escriptorio pelo menos 48 horas antes do tempo marcado para a assembléa geral se reunir:

    «Eu, A. B., membro da North Brasilian Sugar Factories, limited, pelo presente nomeio a (C. D.) ou na sua ausencia (E. F.) ambos membros da companhia, para obrar como meu procurador na assembléa geral da companhia, que terá logar no dia de de 18 e em qualquer adiamento da mesma.

    «Em testemunho de verdade me assigno, aos de 18

    (Assignatura.)»

    Art. 171. O presidente de uma assembléa geral, em qualquer caso de igualdade de votos em uma votação por escrutinio, ou de outra sorte, terá o voto definitivo.

    Art. 172. Os advogados da companhia serão os unicos juizes absolutos da validade de qualquer voto dado em qualquer assembléa, ou em um escrutinio exigido em qualquer assembléa, e poderão approvar ou deixar de approvar os votos dados, conforme elles forem de opinião que elles sejam ou não válidos.

capitulo xxvi

DAS ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 173. Toda a declaração no livro de actas da assembléa geral, que tenha de ser lançada e assignada de conformidade com os estatutos e estes presentes, será, na ausencia de prova em contrario, considerada um testemunho fiel e um acto genuino da companhia, por conseguinte, e em todo o caso, o onus fizer objecção ao lançamento.

capitulo xxvii

DOS FUNDOS DE RESERVA E AMORTIZAÇÃO

    Art. 174. A junta poderá de tempos em tempos, além do fundo de amortização para o resgate das acções preferenciaes, que já foi aqui disposto, porém, (sujeito aos direitos do Governo brazileiro e de qualquer Governo Provincial, por força de decreto, concessão ou contrato), reservar ou pôr de parte dos dinheiros da companhia, as sommas, que a juizo seu fôr necessario ou conveniente serem applicadas, á discrição da junta, a igualar os dividendos, ou para fazer face a prejuizos, ou para obras novas, construcções, material rodante, plantas, machinismos, e para outra propriedade, sujeita a depreciação ou a estragos, ou para fazer face a reclamações sobre a companhia ou a suas responsabilidades, ou para serem usadas como fundo de amortização para pagar quaesquer debentures, hypothecas, bonds ou encargos da companhia, ou para qualquer fim da companhia ou para qualquer fim mencionado em qualquer concessão feita á companhia.

capitulo xxviii

DO EMPREGO DOS DINHEIROS

    Art. 175. Quaesquer dinheiros levados a credito de qualquer fundo de reserva ou amortização e todos os outros dinheiros da companhia que não sejam immediatamente applicaveis para quaesquer pagamentos, que a companhia tenha de fazer e que não sejam precisos como capital activo em qualquer época, poderão, sujeitos aos termos, condições e restricções (si houver) a esse respeito contidas em qualquer decreto ou concessão, ser recolhidos em deposito em qualquer Joint Stock Bank, de Londres ou do Rio de Janeiro, ou poderão (sujeitos como acima dito) ser empregados em titulos do governo ou do Estado reaes ou pessoaes, ou em outros titulos e empregos (outros que não sejam a compra de acções da companhia) conforme a junta possa de tempos em tempos achar conveniente, e a junta poderá de tempos em tempos variar esses empregos como julgar acertado.

    Art. 176. Em qualquer caso em que a junta julgar conveniente, esses empregos, ou qualquer parte delles, poderão (sujeitos como acima dito) ser feitos nos nomes do depositarios.

capitulo xxix

DOS DIVIDENDOS

    Art. 177. Os lucros liquidos da companhia em cada anno serão a somma declarada como tal pela junta, depois da deducção das quantias, que deverão por qualquer decreto ou concessão ser levadas a fundo de reserva ou de amortização, ou conforme a junta possa, sujeitos a todos os direitos reservados e obrigações impostas por qualquer decreto ou concessão, julgar necessario e conveniente levar a qualquer fundo de reserva ou de amortização; e esses lucros liquidos serão pagos (sujeitos a todos os direitos e obrigações deste modo reservadas e impostas, e ao pagamento de juro, si houver, vencido sobre as obrigações da companhia nesse tempo) como um dividendo sobre as quantias de tempos em tempos pagas sobre o capital em acções da companhia, conforme a prioridade (si houver) das differentes porções desse capital, ou serão usados de outro modo, como fôr determinado pela assembléa geral.

    Art. 178. Nenhum maior dividendo será declarado do que o recommendado pela junta; nenhum dividendo será pagavel senão dos lucros liquidos.

    Art. 179. A junta poderá declarar um dividendo intermediario a respeito de qualquer porção de um anno, quando na sua opinião os lucros liquidos da companhia o permittirem.

    Art. 180. Todo o dividendo ulterior, logo depois de ser declarado, será pago ás pessoas com direito a elle, do modo que a junta de tempos em tempos determinar; e si houver mais de uma pessoa registradas como possuidores de uma acção ou de fundos, o pagmento feito ás pessoas, cujo nome esteja em primeiro logar, será sufficiente. Ficando sempre entendido que, si qualquer dividendo fôr pago por meio de cheque ou de outro modo, e fôr entregue ou remettido pelo Correio, será assim entregue e remettido por conta e risco do membro com direito a esse dividendo.

    Art. 181. Quando um accionista ou qualquer um de dous ou de mais possuidores associados em uma acção ou em fundos, estiver devendo á companhia, todos os dividendos pagaveis sobre essa acção ou esses fundos, ou uma parte sufficiente, poderão ser applicados pela companhia na satisfação daquella divida.

    Art. 182. Todos os dividendos sobre qualquer acção ou quaesquer fundos registrados, serão pagaveis sómente á pessoa registrada como possuidora dessa acção ou desses fundos, no dia em que a resolução tiver baixado, declarando esse dividendo ter sido approvado ou a representante legal dessa pessoa.

    Art. 183. Aviso de declaração de qualquer dividendo, seja intermediario ou outro qualquer, será dado aos possuidores de acções ou de fundos registrados da maneira adiante disposta, e tambem (no caso de naquelle tempo haver cautelas de acções fóra) por annuncios. Dividendos por pagar nunca vencerão juros da companhia.

capitulo xxx

DOS AVISOS

    Art. 184. Todos os avisos exigidos por estes presentes ou pelos estatutos para se dar aos membros, serão assignados pelo secretario, ou terão o seu nome impresso por baixo dos mesmos, ou de qualquer outra pessoa em seu logar, como a junta determinar, excepto no caso de uma assembléa convocada por membros de conformidade com estes presentes, e nestes casos serão assignados pelos membros, que a convocam, ou terão os seus nomes impressos por baixo.

    Art. 185. Esses avisos, como já foi dito, serão entregues aos membros registrados, pessoalmente ou mandando-se pelo Correio com o sello pago, em envoltorios dirigidos a esses membros no logar de seus endereços registrados, e no caso de haver fóra qualquer cautela de acção ao tempo de dar-se qualquer desses avisos, esse aviso será tambem dado por annuncio, pelo menos em uma folha diaria publicada pela manhã em Londres.

    Art. 186. Qualquer desses avisos, assim remettido pelo Correio ao endereço constante do registro de membros, de qualquer membro registrado, será considerado como tendo sido feito ao mesmo pelo curso ordinario do Correio, e par provar ter-se feito o aviso, será sufficiente provar que o enveloppe estava devidamente endereçado e que fôra botado no Correio. Qualquer aviso feito aos mesmos no dia que um annuncio a esse respeito apparecer nos jornaes, como fica disposto nestes artigos.

    Art. 187. Todos os avisos a membros registrados por qualquer acção ou quaesquer fundos a que outras pessoas tenham conjuntamente direito, serão dados a qualquer dessas pessoas em primeiro logar inscriptas no registro, e um aviso dado por este modo será aviso sufficiente para todos os possuidores dessa acção ou desses fundos.

    Art. 188. Qualquer testamenteiros, administrador, pai, tutor, commissão ou curador da fallencia, respectivamente de um menor, morto, louco, idiota ou fallido, membro registrado, e o marido de qualquer mulher casada, registrada como membro, e qualquer outra pessoa tendo ou reclamando qualquer interesse equitativo, ou outros, nas acções ou fundos de qualquer membros registrado, ficará absolutamente obrigado por qualquer aviso dado como acima dito, si fôr dirigido ao ultimo endereço registrado desse membro, não obstante a companhia dever ter de qualquer maneira aviso da morte, da menoridade, da loucura, do idiotismo, da fallencia ou do casamento desse membro registrado, ou desse interesse equitativo ou de outra especie.

capitulo xxxi

DA ARBITRAGEM

    Art. 189. Quando suscitar-se qualquer differença entre a companhia de um lado e qualquer dos membros, seus testamenteiros, administradores ou procuradores do outro lado, referente á verdadeira intelligencia, ou pensamento, incidente ou das consequencias destes presentes ou dos estatutos, ou a respeito de qualquer cousa então, ou depois feita, executada, omittida ou permittida em virtude destes presentes e dos estatutos, ou relativamente a qualquer violação, ou allegada violação destes presentes, ou de qualquer reclamação por causa de qualquer violação, ou allegada violação, ou de outro modo, relativamente ás premissas ou a estes presentes ou aos estatutos, ou a quaesquer transacções da companhia, qualquer dessas differenças será submettida á decisão de um arbitro, que será nomeado pelas partes dissidentes, ou si ellas não concordarem em um unico arbitro, á decisão de dous arbitros, dos quaes cada uma das partes dissidentes nomeará o seu, ou a um desempatador que será nomeado pelos dous arbitros.

    Art. 190. As despezas desse louvamento e dessa arbitragem ficarão á discricção do arbritro, arbitros ou do desempatador respectivamente, que poderão determinar a importancia das mesmas, ou ordenar que as mesmas sejam taxadas como entre advogado e cliente, ou de outro modo, e poderão arbitrar por quem e a quem, e de que maneira as mesmas serão supportadas e pagas.

    Art. 191. A submissão á arbitragem será sujeita ás disposições do «acto relativo ao processo de lei commum de 1854» (common law procedere act 1851) ou a qualquer modificação regulamentar do mesmo então existente, e valerá como ordenação ou ordem do supremo tribunal de justiça de Sua Magestade, por petição de qualquer das partes, e essa parte poderá instruir o conselho a consentir nisso pelas outras partes.

capitulo xxxii

DA LIQUIDAÇÃO

    Art. 192. No caso da companhia ser liquidada, o activo que sobrar será applicado primeiramente ao reembolso, pari passu, de todos os dinheiros pagos a respeito de chamadas feitas na liquidação, e em segundo logar ao pagamento, pari passu, de todo o outro capital pago, porém esta clausula será sem prejuizo dos direitos dos possuidores de acções emittidas com privilegios preferenciaes sobre o activo da companhia, ou sobre quaesquer outras condições especiaes.

    Art. 193. Si a companhia fôr liquidada, os liquidatarios (sejam voluntarios ou officiaes) poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes em dinheiro, qualquer parte do activo da companhia e depositarios, com as seguranças em beneficio dos contribuintes, que os liquidatarios, com identica sanção, acharem conveniente.

    Art. 194. Si em qualquer tempo os liquidatarios da companhia fizerem qualquer venda, ou celebrarem qualquer accôrdo de conformidade com a «secção 161 do acto de companhia de 1862», um membro dissidente, no sentido daquelle «acto», não terá por isso os direitos dados a elle, porém em logar disto, elle poderá por aviso escripto, dirigido aos liquidatarios e entregue no escriptorio, nunca mais tarde do que 14 dias depois da data da reunião em que a resolução especial autorizando essa venda ou accôrdo foi tomada, requerer-lhes vender as acções, fundos ou outras propriedade, opção ou privilegio, a que pelo accôrdo elle viesse de outro modo a ter direito, e a pagar-lhe o producto, e essa venda e pagamento serão por conseguinte feitos. Essa venda ultimamente mencionada poderá ser feita como os liquidatarios julgarem conveniente.

    Art. 195. As disposições acima, a respeito da liquidação, estão sujeitas a todos os respeitos, aos direitos do Governo Imperial do Brazil e de qualquer Governo Provincial, em face de qualquer concessão outorgada á companhia, e das leis geraes do Brazil.

NOMES, ENDEREÇOS E CARACTER DOS SUBSCRIPTORES

    Charles Henry Whitehurst, 23 White Lion Streot, Bishopsgate, Londres escripturario.

    James Kellingsworth, 59 Russel Road, Finsbury, Park, N., Londres, escripturario.

    William Alfred Dawson, Norfolk Cottage, Werterroad, Pulney, Surrey, engenheiro civil.

    Alfred Tyson, 2 Pyland Villa, Richmond, S. W, Surrey, engenheiro civil.

    James Leslie Wanklyn, 100 Piccadilly, Londres, W., sem occupação.

    Ernest Anthony Henley, 1 Chilworth Street, Westboune Terrace, Londres, engenheiro civil.

    James Strict, Swansea, Glamorgon, negociante.

    Datado em 26 de Maio de 1882. - Testemunha das assignaturas acima - G. W. R. Wainwright, Staple Inn, advogado.