Attendendo ao que Me requereu a The Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 23 de Dezembro findo, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 4 de Novembro do anno proximo passado, Hei por bem Autorizal-a para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Henrique d'Avila, do Meu Conselho, Senador do Imperio, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 19 de Janeiro de 1883, 62º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Henrique d'Avila.

Clausulas a que se refere o decreto n. 8856 desta data

I

    A companhia é obrigada a ter um representante no Imperio com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todos os actos que praticar no Imperio ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    As alterações feitas em seus estatutos serão communicadas ao Governo Imperial, sob pena de multa de 200$ a 2:000$, e de lhe sêr cassada esta concessão.

    Palacio do Rio de Janeiro em 19 de Janeiro de 1883. - Henrique d'Avila.

    Eu Hilario Le Page, traductor publico e interprete commercial juramentado pelo Tribunal do Commercio desta praça do Rio de Janeiro, etc.

    Certifico que me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que cumpri em razão do meu officio e litteralmente traduzidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, Limited

    1. O nome da companhia é The Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited.

    2. O escriptorio registrado da companhia será sito em Inglaterra.

    3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

    a) Adquirir, receber, adoptar e dar cumprimento aos decretos, concessões e contratos outorgados e celebrados pelo Imperial Governo do Brazil, a respeito de minas de carvão e mineraes no Tubarão ou suas proximidades, nos bancos do Passa-Dous, na Provincia de Santa Catharina, no Imperio do Brazil, juntamente com todos os decretos, concessões e contratos que possam ser outorgados ou celebrados, em conformidade ou em relação com os ditos decretos ou qualquer um delles ou referentes ás ditas minas, mineraes e direitos.

    b) Fazer trabalhar, sustentar, manter e desenvolver as referidas minas de carvão, mineraes, direitos e privilegios ou qualquer parte destes; trabalhar, melhorar, obter, alcançar, produzir, preparar, fundir, converter, manufacturar, vender, comprar e negociar em carvão, ferro, metal em bruto, metaes e mineraes de todas as qualidades, pedras de edificação, ardozias, materiaes de construcção, barro, terra, tijolos, coke e quaesquer outras substancias e productos, naturaes ou manufacturados.

    c) Requerer, obter, adquirir, trabalhar e executar quaesquer outros decretos, concessões, outorgas, privilegios e direitos para quaesquer minas, mineraes, mineração ou outros direitos, caminhos de ferro e obras publicas de todas as qualidades e comprar e adquirir propriedades de todas as qualidades necessarias ou que levem ao cumprimento dos fins da companhia.

    d) Adquirir, por meio de compra ou por outra fórma, terras ou bens immoveis ou interesses nelles, no Brazil; empregal-os e desenvolvel-os da maneira por que fôr julgada conveniente, quer em relação com as ditas minas e premissas ou de qualquer outra fórma que seja; e cultivar, transportar, manufacturar, vender, e negociar em madeiras ou outros productos derivados de taes terras e propriedades.

    e) Construir, arrendar, ou de outra fórma adquirir, trabalhar, conservar e alterar caminhos de ferro, tramways, estradas, canaes, docas, caes, pontes, operações de navegação ou de mineração, edificios, construcções ou quaesquer outras operações identicas tendentes ao alcance dos fins da companhia, ou fazer quaesquer contratos com qualquer companhia de estrada de ferro, canal, doca, tramways ou com qualquer outra companhia, para adquirir poderes correntes para arrendamentos ou construcção de todas ou de qualquer parte de suas linhas, canaes, docas, tramways ou outras obras, segundo possa parecer vantajoso ou conveniente em relação com taes fins ou quaesquer delles, ou contribuir para a despeza de construcção, conservação, trabalho, alteração ou melhoramento de taes linhas, canaes, tramways, ou outras obras.

    f) Comprar, arrendar, afretar, alugar ou de outra maneira adqurir quaesquer edificios, construcções, plantas, machinismos, trabalhos, navios, barcas, embarcações, carros, vagões e outras propriedades moveis e immoveis e respectivamente necessarias ou uteis para todos quaesquer dos fins da companhia.

    g) Promover, obter, adquirir e executar quaesquer leis de qualquer governo ou legislatura, decretos, concessões, outorgas, privilegios, contratos, patentes, brevets de invenção ou direitos relativos ou em referencia a todos ou a quaesquer dos fins da companhia.

    h) Fazer quanto possa ser necessario ou conveniente para estabelecer, para a companhia, um domicilio no Brazil, e estabelecer succursaes ou agencias em qualquer paiz, districto ou praça.

    i) Fundir a companhia com qualquer outra companhia, corporação, sociedade, associação, empreza ou pessoa qualquer, com os mesmos fins ou com fins semelhantes aos da companhia ou a de quaesquer fins della. Comprar ou de outra fórma adquirir, trabalhar, administrar e executar os negocios e as luvas ou qualquer interesse nos mesmos, de taes corporações, companhias, sociedades, emprezas, associações, ou pessoas, e adquirir e conservar, que por meio de compra, garantia ou outra fórma, quaesquer ações, debentures, obrigações ou qualquer interesse no rendimento ou nos lucros de taes corporações, companhias, sociedades, emprezas, associações ou pessoas.

    k) Tomar a emprestimo ou levantar dinheiros pela emissão de debentures, capital de debenture, hypothecas ou obrigações da companhia, garantidas sobre todas ou sobre qualquer parte das emprezas da companhia, de seus rendimentos e bens ou sobre o seu capital que estiver por pagar ou de outra qualquer fórma, ou sem taes garantias, segundo possa a companhia julgar conveniente.

    l) Arrendar, trocar, transferir, hypothecar, penhorar, vender, ceder, ou de outra maneira negociar ou dispor de todos ou de qualquer parte dos emprehendimentos ou negocios da companhia e quaesquer concessões, decretos, contratos, patentes, outorgas, privilegios, direitos, minas, mineraes, obras ou quaesquer outras propriedades da companhia.

    m) Fazer todas ou qualquer das cousas acima mencionadas, separada ou associadamente ou conjunctamente com qualquer companhia, corporação, sociedade, empreza, associação ou pessoa.

    n) Fazer todas e quaesquer outras cousas incidentaes ou tendentes ao alcance dos supraditos fins ou de qualquer um delles.

    4. A responsabilidade dos membros é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 100.000 dividido em 10.000 acções de 10 libras cada uma, propostas para serem distribuidas, creditadas como pessoalmente pagas, em troca dos decretos, concessões e propriedades mencionadas na secção a) do art. 3º, acima exarado.

    Nós, as diversas pessoas, cujos nomes, endereços e profissões se acham aqui subscriptos, desejando formarmo-nos em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, respectivamente concordamos tomar o numero de acções da companhia, lançado ao lado de nossos respectivos nomes

    

    Testemunha das assignaturas de Frederick Thomas Cutbill, William Betzold, Walter J. Cutbill, Thomas Colclough Watson e Arthur Saunders Hughes: Edward Garthwaite Weaving, solicitador, 14, Coleman Street, Londres.

    Testemunha das assignaturas acima de James Perry e de Francis Ignatius R. Seaver: Alfred George Hilldrup, empregado dos Srs. Northon Rose & Norton & Brewer, Londres.

    Datado de 7 de Julho de 1882.

Estatutos da «Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited»

I. - INTERPRETAÇÃO

    1. Na interpretação dos presentes estatutos as seguintes palavras e expressões têm a seguinte intelligencia, excepto a excluida pelo assumpto ou contexto:

    (a) «A companhia» quer dizer: The Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited.

    (b) «O Reino Unido» quer dizer o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    (c) «Os estatutos» quer dizer e comprehende:

    «As leis sobre companhias, de 1862 a 1880» e toda e qualquer acta, lei, a todo o tempo em vigor, concernente a companhias de capital reunido e que necessariamente affectem a companhia.

    (d) «Os presentes» quer dizer e comprehende o memorando de associação da companhia e estes estatutos e os regulamentos da companhia a todo o tempo em vigor.

    (e) «Resolução especial» quer dizer uma resolução especial da companhia, passada de conformidade com o § 51, da «acta lei, sobre companhias, de 1862».

    (f) «Capital» «acções» «fundo» «debentures» e «capital de debentures» entende-se respectivamente o capital, acções, fundo, debentures, e capital de debentures a todo o tempo da companhia.

    (g) «Membros» quer dizer os possuidores de acções ou de capital da companhia, ou os respectivos portadores de garantias de acção.

    (h) «Garantias de acção» quer dizer garantias passadas a respeito de acções ou de capital da companhia, em conformidade com a «lei sobre companhias, de 1867» e com estes estatutos.

    (i) «Directores» quer dizer os directores a todo o tempo da companhia, ou, como possa ser o caso, os directores reunidos em uma directoria.

    (j) «Directoria» quer dizer uma reunião dos directores, devidamente convocada e constituida, ou, como possa o caso ser, os directores reunidos em uma junta.

    (k) «Contadores, depositarios e secretario» querem dizer os respectivos empregados, a todo o tempo da companhia.

    (l) «Assembléa ordinaria» e «assembléa extraordinaria» querem dizer, respectivamente, uma assembléa geral ordinaria e uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida e qualquer adiamento das mesmas.

    (m) «Assembléa geral» quer dizer uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

    (n) «Escriptorio e sello» quer dizer respectivamente o escriptorio registrado e o sello social que a companhia, a todo o tempo, tiver.

    (o) «Mez» quer dizer mez do calendario.

    (p) As palavras trazendo o numero singular comprehendem o numero plural.

    (q) As palavras trazendo o numero plural sómente, comprehendem o numero singular.

    (r) As palavras que estiverem no genero masculino sómente, incluem o genero feminino.

    (s) «Por escripto» quer dizer escripto ou impresso, ou parte escripta e parte impressa.

II. - CONSTITUIÇÃO

    2. Os artigos da tabella A da «lei sobre companhias, de 1862», não serão applicaveis á companhia, senão quando forem repetidos ou contidos nestes estatutos, porém, em logar delles, os regulamentos seguintes serão os da companhia, sujeitos, comtudo, a todas as revogações e alterações legaes.

III. - NEGOCIOS

    3. Os negocios da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados ou incluidos no memorando de associação, e todas a materias incidentaes, e podem ser começados logo que a directoria julgue conveniente, e não obstante, não esteja subscripto todo o capital.

    4. Os negocios serão executados pelos directores ou sob a gerencia delles e de conformidade com os regulamentos que a directoria, a todo o tempo, possa prescrever, só sujeitos á approvação das assembléas geraes, segundo se acha disposto nos presentes artigos; porém, parte nenhuma dos fundos da companhia será empregada na compra de acções da mesma.

    5. A administração principal e a superintendencia geral dos negocios da companhia serão em Londres ou em Middlesex, e podem haver, dentro ou fóra do Reino Unido, as agencias que a directoria possa a todo o tempo nomear.

    6. Pessoa nenhuma, excepto como aqui adiante disposto, terá autorização para fazer aceitar, ou endossar notas promissorias, letras de cambio ou outro instrumento negociavel, no nome ou em logar da companhia, e pessoa nenhuma, a menos que não seja expressamente autorizada pela directoria, e procedendo dentro dos limites da autorização conferida pela directoria para este fim, terá autoridade para celebrar qualquer contrato pelo qual imponha qualquer responsabilidade á companhia ou de qualquer maneira obrigue o credito della.

    7. O escriptorio registrado será no logar em Londres, Middlesex, ou qualquer outra parte da Inglaterra, que a directoria possa a todo o tempo designar.

    Poderão haver igualmente escriptorios filiaes no Brazil, em taes outros logares ou logar que a directoria possa a todo o tempo designar.

IV. - OS PRIMEIROS EMPREGADOS

    8. Os primeiros directores serão eleitos pelos subscriptores no memorando de associação por um memorando escripto, assignado por elles ou por uma maioria delles, e, até tal eleição, os subscriptores do memorando de associação, formarão a junta dos directores, mas, como taes, não serão obrigados a tomar ou possuir acções de qualificação, e deixarão o cargo, quando forem nomeados os directores como dispõe este artigo.

    9. Os Srs. Norton, Rose, Norton e Brewer, serão os primeiros solicitadores da companhia.

V. - DO CAPITAL

    10. O capital social da companhia é de £ 100.000 dividido em 10.000 acções de £ 10 cada uma.

    11. Os certificados de acções e de capital e garantias de acções e bonds, debentures ou debenture de capital, ou outras obrigações da companhia e seus dividendos ou juros, garantias ou coupons, poderão ser das importancias, ao cambio corrente de qualquer paiz, que a directoria possa julgar o equivalente das importancias em cambio corrente inglez.

    12. A directoria póde, e a qualquer tempo e de tempos a tempos, emittir qualquer capital em acções da companhia que na occasião fôr autorizado para isso e que ainda não tenha emittido, ás pessoas, na proporção, pelo preço e da maneira, a todos os respeitos, que a directoria julgar conveniente.

    13. Uma assembléa geral poderá, por uma resolução votada, pelo menos, por tres quartas partes dos socios existentes nessa época, declarar que o capital autorizado a emittir tenha preferencia sobre todas e quaesquer acções da companhia.

    14. A directoria póde, de tempos a tempos, contrahir um ou mais emprestimos, para os fins da companhia (com a approvação de uma assembléa geral) de somma que não exceda a 50.000 libras sterlinas, com o penhor de toda ou qualquer parte da empreza, ou sem elle, por suas propriedades, por qualquer instrumento legal, ou sem tal penhor, pelas quantias das importancias nominaes ao preço, vencendo os juros, a taes pessoas, em taes proporções, com taes prioridades de encargo, nos termos e condições, da maneira, a todos os respeitos, que a directoria possa julgar conveniente.

    Em qualquer garantia dada ou autorizada pela companhia, podem ser incluidas chamadas ainda não pagas, e, em tal caso, a directoria póde delegar aos possuidores de taes garantias, ou a quaesquer pessoas que tratarem por taes possuidores, o seu direito de obrigar a chamadas sobre os membros e durante a continuação da garantia; toda a chamada feita pela directoria será posta em vigor por taes possuidores ou seus representantes no nome da companhia, conformemente.

    15. Quaesquer debentures, debentures de capital, hypothecas, bonds ou obrigações podem ser pagaveis ao portador, e conterem coupons annexos, representando o juro a pagar-se a respeito dos mesmos.

VI. - ACÇÕES

    16. Todas as acções e capital serão bens moveis, e como taes transmissiveis, excepto quando aqui fôr de outra fórma disposto e como tal e quando de outra fórma sanccionado pela resolução de uma assembléa geral, serão ellas indivisiveis.

    17. A companhia não se obrigará nem reconhecerá interesse de equidade, contingente, futuro ou parcial, em qualquer acção ou capital, nem qualquer outro direito a respeito de uma acção ou capital, excepto um direito absoluto sobre a dita acção ou capital, pela pessoa a todo o tempo registrada como seu possuidor; e tambem excepto relativamente a qualquer parente, tutor, administrador, marido, executor ou curador em fallencia, seus direitos, segundo os presentes, de tornar-se membro a respeito de acções ou de capital, ou de transferil-as.

    18. A companhia terá um primeiro e supremo direito de hypotheca, sobre todas as acções ou capital de qualquer membro, e sobre todos os dividendos e bonds a se pagar por ellas, por todos os dinheiros pelo dito membro devidos á companhia por elle só ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, quer devidos ou não; e quando as acções ou capital forem possuidas por mais de uma pessoa, a companhia terá igualmente um direito de hypotheca pelos dinheiros a ella devidos por todos ou por qualquer de seus possuidores.

    19. Tal direito de hypotheca póde-se fazer valer por uma venda de todas ou de qualquer das referidas acções ou capital, não se podendo, porém, fazel-a, senão por uma resolução da directoria, e sem que seja dado aviso, por escripto, ao devedor, seus executores ou administradores, exigindo delles o pagamento da quantia, na occasião devida, á companhia, e sem que haja falta, dentro de 28 dias, depois de tal aviso, em fazer o pagamento exigido; ou póde a directoria, si julgar conveniente, em vez de vender as acções ou o capital, confiscal-as, de conformidade com as disposições aqui adiante contidas.

    20. No caso de tal venda, a directoria tem poderes, por instrumento com selo da companhia, de transferir as acções ou capital de tal membro ao comprador e applicar o producto liquido de tal venda, depois de pagas quaesquer despezas, na satisfação de tal divida, e o restante, si houver, será pago a tal membro, seus executores, administradores ou representantes.

VII. - TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    21. Sujeitas ao exercicio pela companhia dos poderes conferidos pela lei sobre companhias, de 1867, de emittir garantias de acções ao portador e a quaesquer regulamentos da companhia a este respeito, as acções ou capital serão transferiveis sómente por escriptura ou instrumento ou escripto, sellado e entregue, e executado pelo transferente e pelo transferido e devidamente lançado no registro das transferencias.

    22. Não se fará transferencia de acção (excepto si a acção em questão fôr inteiramente paga) senão á pessoa que fôr approvada pela directoria, que terá uma discrição absoluta de aceitar ou recusar o transferido e não será obrigada a dar a razão de sua recusa.

    23. O registro de transferencia será escripturado pelo secretario, sob a inspecção da directoria.

    24. Nenhum menor será registrado como possuidor de acção ou de capital, nem tão pouco mulher casada, salvo, nas condições das «leis sobre bens de mulher casada, de 1870 e 1874».

    25. Parente, curador, tutor, marido, executor ou administrador de menor, de idiota, alienado, mulher ou de fallecido, possuidor e acção ou capital, não será por isto membro; porém apresentando á directoria o seu titulo, póde ser registrado como possuidor da acção ou do capital ou transferil-a a qualquer pessoa approvada pela directoria.

    26. Um depositario da fallencia de um membro, não será por isto membro, mas apresentando aos directores o seu titulo, póde da mesma fórma transferir a acção ou o capital.

    27. Nenhuma pessoa poderá fazer transferencia de acção ou de capital sem que tenha dado ao secretario ou deixado no escriptorio, aviso por escripto, do numero de cada acção que deseja transferir ou da importancia ou do capital, segundo seja o caso, e do nome, residencia e profissão do transferido proposto, pagando de despeza por transferencia 2 sh. e 6 d., ou menor quantia, si houver, como possa a directoria marcar, podendo esta, em quaesquer casos, dispensar o pagamento desta despeza.

    28. Nenhuma pessoa será registrada como transferido de uma acção ou capital, sem que tenha deixado o instrumento de transferencia devidamente passado, de conformidade com os presentes, para ser guardado no archivo da companhia, só para ser apresentado, á toda a requisição razoavel, e á custa, si houver, do transferente ou do transferido ou de seus representantes; porém em qualquer caso que a directoria fôr de opinião que este artigo não deva ser de rigor, ella póde dispensal-os da despeza.

VIII. - CERTIFICADOS DE ACÇÕES

    29. Os certificados de acções ou de capital trarão o sello social e serão assignados por um director e rubricado pelo secretario.

    30. Todo o membro terá o direito a um certificado de todas as suas acções ou capital ou a diversos certificados, cada um de uma parte de suas acções ou capital, cada certificado especificando os numeros das acções e em caso de capital a importancia deste representado por tal certificado.

    31. Si se inutilisar ou perder-se qualquer certificado, póde-se passar um novo, apresentando-se disso prova que satisfaça á directoria, ou na falta de tal prova, sob a indemnização, que á directoria pareça adequado dar-se, e se fará um lançamento da prova ou da indemnização nos respectivos livros.

    32. Todo o membro original por distribuição terá direito a certificados gratis de suas acções, porém em outro caso, será paga á companhia, por todo o certificado de acção ou de capital, uma despeza de um shilling, ou menos, si houver, segundo determinar a directoria e onde ella julgar conveniente.

IX. - GARANTIAS DE ACÇÕES

    33. A companhia póde passar garantias de acções, relativas a acções ou capital integralmente pagas, sujeitas, taes garantias, aos termos, condições e disposições que a companhia possa, aqui adiante, por especial resolução, determinar e de conformidade com os estatutos, devendo as mesmas garantias declarar que o seu portador tem direito ás acções ou capital nellas especificadas.

X. - CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

    34. A importancia que se tiver de pagar pelas acções no capital original será paga aos banqueiros da companhia, com tal deposito, em tres prestações e fórma e em tal época, que forem determinados a todo o tempo pela directoria, que póde, si julgar conveniente, fazer uma chamada ou chamadas antes da emissão das mesmas.

    35. Podem-se conceder juros sobre pagamentos feitos a respeito de chamadas, antes do dia marcado para o pagamento das mesmas, ao premio que a directoria determinar, não excedendo de 5% ao anno.

    36. A directoria póde, a todo o tempo, si julgar conveniente (comtanto que a opção seja, em primeira instancia, offerecida sem preferencia a todos os membros) receber de qualquer dos membros que queiram adiantal-os, todos ou qualquer parte dos dinheiros devidos por suas respectivas acções, além das quantias na occasião chamadas, e a quantia que fôr paga por adiantamento de chamadas vencerá juros, ao premio que fôr marcado pela directoria, não excedendo de 5% ao anno.

    37. Todas as chamadas a respeito de acções serão consideradas serem feitas na occasião em que as resoluções que as autorizarem forem passadas pela directoria.

    38. Os possuidores conjuntos de uma acção serão, tanto separada, como conjuntamente, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas de tal acção.

    39. A directoria póde, por resolução subsequente, marcar um novo prazo e logar, para pagamento de uma chamada, ás pessoas que a não tiverem pago.

    40. Quando qualquer chamada, a respeito de acções, é feita de outra fórma, que não por distribuição, será dado a cada membro responsavel por seu pagamento, aviso de 21 dias, do tempo e do logar originaes, ou por qualquer resolução subsequente, indicados para o seu pagamento, quer na occasião ou a qualquer tempo depois de feita a chamada.

    41. No caso de não pagamento, dentro de sete dias depois do dia marcado por tal aviso ou por outra fórma, para o pagamento de qualquer chamada, será dado, ou immediatamente ou algum tempo depois, um segundo aviso, ao que estiver em falta, exigindo pagamento immediato, e no caso de falta de pagamento dentro de sete dias depois, do dito segundo aviso, a companhia póde (sem prejuizo dos direitos que ella tem de confiscar acções) processar aquelle que estiver em falta, pela quantia que tiver de pagar, a qual, salvo si fôr de outra fórma decidido pela directoria, vencerá juros á razão de £ 10% ao anno, do dia marcado pelo primeiro aviso ou da distribuição, para o seu pagamento.

    42. A directoria póde tambem, logo que qualquer chamada não seja paga, na época designada pelo aviso original para o seu pagamento, depois de 14 dias do aviso ao membro em falta, carregar juros sobre tal chamada, a um premio que não excederá de 10% ao anno desde o tempo originalmente designado para o seu pagamento até o pagamento actual, e a importancia de tal chamada, juntamente com o juro como dito acima, serão «dinheiros devidos e a pagar-se á companhia», segundo artigos e...

    43. Um membro não poderá votar, nem exercer qualquer privilegio como membro emquanto estiver por pagar qualquer chamada ou parte de chamada sobre acção por elle devida.

XI. - CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

    44. A directoria póde, com a sancção da companhia préviamente dada em assembléa geral, converter qualquer acção registrada, paga ou creditada como paga, em capital.

    45. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos possuidores de tal capital podem desde então transferir seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte de taes interesses, nunca menos de £ 10 em importancia nominal, da mesma maneira, sujeitos aos mesmos regulamentos e áquelles pelos quaes podem ser transferidas quaesquer acções no capital da companhia, ou mais ou menos assim, segundo as circumstancias o admittam.

    46. Os diversos possuidores de capital terão direito de participar dos dividendos e lucros da companhia, segundo a importancia de seus respectivos interesses no dito capital; e estes interesses, em proporção á sua importancia, conferirão aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléa da companhia e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de igual importancia no capital da companhia.

XII. - CONFISCO DE ACÇÕES

    47. Qualquer prestação ou chamada que ficar por pagar dentro de sete dias depois do segundo aviso, aqui já mencionado, a directoria póde, depois de um terceiro aviso de sete dias, ao membro, declarar a respectiva acção confiscada em proveito da companhia.

    48. Quando qualquer pessoa, com direito de reclamar qualquer acção ou capital, e não se tendo habilitado, de conformidade com os presentes, em registrar-se como seu possuidor, deixar de assim habilitar-se dentro de 12 mezes depois de ser para isto requisitado, por aviso da directoria, esta, logo depois da expiração daquelle prazo, póde declarar tal acção ou capital confiscado a beneficio da companhia.

    49. A directoria póde, por ajuste com qualquer membro, aceitar uma cessão de acções ou de capital ou cancellar uma distribuição de quaesquer acções possuidas por elle, nos termos e condições, pecuniarias ou outras, como a directoria julgar conveniente.

    50. As acções ou capital de qualquer membro que directa ou indirectamente intente, sustente, soffra, ou ameace qualquer accão, demanda ou outro processo de justiça, contra a companhia ou contra os directores ou qualquer um delles em sua qualidade de directores, podem, não obstante a pendencia de tal processo, e qualquer que seja o motivo justo ou allegado de tal processo, ser, pela resolução de uma assembléa geral, passada, pela recommendação da directoria, absolutamente confiscadas as acções a beneficio da companhia; porém neste caso, a companhia, dentro de 14 dias depois do confisco, pagará a elle o preço do mercado das acções ou do capital na época do seu confisco, e tal preço, no caso de divergencia, será decidido por arbitramento.

    51. Quando os dinheiros, a cujo respeito a companhia tenha um direito de hypotheca por quaesquer acções ou capital registradas, em virtude de qualquer artigo aqui contido, não forem pagos, dentro de 28 dias depois do aviso por escripto ter sido dado ao membro que estiver em divida, ou a seus executores ou administradores, requisitando-lhes o pagamento da importancia por elle devida na occasião á companhia, a directoria póde, a todo o tempo depois, emquanto os referidos dinheiros ou qualquer parte delles estiverem por pagar, confiscar as referidas acções ou capital e por isto, creditar o valor do mercado, na occasião, das acções ou capital confiscadas, contra os ditos dinheiros e pagar ao membro, a seus executores, administradores ou representantes, qualquer excesso do dito valor além dos referidos dinheiros. O valor do mercado será, no caso de divergencia, fixado por arbitramento.

    52. A cessão ou confisco de qualquer acção ou capital, comprehenderá a extincção, na época da cessão ou do confisco, de todos os interesses, reclamações e direitos sobre e contra a companhia, relativamente a tal acção ou capital, e de todos os direitos inherentes a ella, excepto sómente os direitos que pelos presentes forem expressamente salvos.

    53. O confisco de uma acção será sujeito e sem prejuizo, a todas as reclamações e requisições da companhia por chamadas em atrazo sobre ellas si houverem, e á juros pelos atrazos, e no caso de quaesquer acções ou capital, serem sujeitas e sem prejuizo, a todas as outras reclamações e exigencias da companhia contra o possuidor da acção ou do capital ou dos supra-ditos direitos quando ella foi confiscada, e ao direito da companhia em processar a respeito della; porém a companhia não processará sem que, no tempo e da maneira por que a directoria julgar razoavel, primeiro verifique o valor do mercado da acção ou do capital, quer por venda ou arbitramento, como já se acha aqui contido, e si o dito valor do mercado fôr menor que a importancia de sua reclamação só processará então pelo saldo que estiver por pagar.

    54. O confisco de qualquer acção ou capital, a qualquer tempo dentro de 12 mezes depois de ter sido declarado, si a referida acção ou capital não tiver sido passado a outra pessoa, poderá a directoria, si o quizer, tornal-o a entregar ao transgressor, pagando elle, seus executores, administradores ou representantes todas as quantias que dever á companhia e todas as despezas causadas pela falta do pagamento, assim como uma multa que á directoria pareça razoavel; porém esta entrega não poderá ser reclamada como materia de direito.

    55. O confisco de uma acção ou capital, excepto no caso de uma acção em que haja falta de pagamento de prestação, não prejudicará o direito sobre qualquer dividendo ou dividendo por conta, que já tenha sido declarado. No caso de tal falta de pagamento, o confisco comprehenderá todos os dividendos por pagar, dividendo por conta e juros vencidos e a vencerem-se sobre elles.

    56. As vendas e outras disposições de acções ou capital renunciados ou confiscados, poderão ser feitas pela directoria, nas épocas e condições que ella julgar conveniente.

    57. Um certificado por escripto, sob o sello social, assignado por um director e rubricado pelo secretario, que quaesquer acções ou capital tenham sido devidamente renunciadas ou confiscadas, de conformidade com os presentes, e declarando o tempo em que teve logar a renuncia ou o confisco, será uma prova concludente dos factos nelle certificados em favor de toda a pessoa que depois se apresentar como possuidor da supra-dita acção ou capital; e se fará um lançamento do referido certificado no livro de processos da directoria.

    58. Acções ou capital renunciadas ou confiscadas a beneficio da companhia, podem, á discrição da directoria, ser vendidas ou dispostas por ella, ou absolutamente extinctas, como lhe pareça mais vantajoso para a companhia, e até serem vendidas ou dispostas, serão registradas no nome da companhia ou de pessoa por ella nomeada, que as guardará; e com os dividendos e juros dellas formarão parte do activo da companhia.

XIII. - MEMBROS REGISTRADOS E REGISTROS

    59. Os registros de membros serão escripturados pelo secretario sob a inspecção da directoria.

    60. Todo o membro designará, a todo o tempo, ao secretario um endereço no Reino Unido, que será registrado como seu logar de residencia e este logar assim registrado, para os fins dos estatutos e dos presentes será considerado como seu logar de residencia. Si qualquer membro deixar de indicar tal logar no Reino Unido, ficará sem o direito de receber aviso para qualquer assembléa geral ou outros actos da companhia, ou das contas e balanço, relatorios dos contadores e outros; e taes assembléas ou outros actos não serão julgados nullos pela razão de não ter o membro recebido o supra referido aviso.

    61. O secretario consentirá, entre 10 horas e meio-dia ou em qualquer outro tempo que a directoria marcar, na inspecção do registro de membros ou outro registro, segundo fôr disposto por estes estatutos, devendo, porém, tal membro ou outra pessoa, antes de inspeccionar tal registro, assignar o seu nome em um livro que haverá para este fim, e consentirá, antes de uma assembléa geral, a qualquer membro que o requeira, na inspecção dos livros de contas da companhia, no tempo e sob as restricções que a directoria determinar; porém não consentirá, sem expressa autorização da directoria, em qualquer outra inspecção do archivo, livros ou papeis.

XIV. - DIRECTORES

    62. O numero de directores não será (sujeito á alteração por assembléa geral) menor de tres, nem maior de sete. Em addição a este numero, o Visconde de Barbacena será director da companhia, e tal nomeação é vitalicia.

    63. A capacidade para director será de ser elle possuidor registrado de nunca menos de 30 acções de £ 10 cada uma, da companhia, as quaes podem ser acções originalmente emittidas como totalmente pagas ou de outra fórma, ficando entendido que isto não é applicavel aos subscriptores do memorandum da associação, funccionando como directores, segundo o art. 8º, e que nenhum director será obrigado a tomar acções para qualificar-se, sem que seja feita pela directoria uma distribuição do capital de acções ou qualquer parte delle, sobre o capital emittido por ella ou offerecido por ella, por subscripção. Fica disposto que qualquer pessoa que possuir fundo equivalente em valor nominal a 30 acções de £ 10 cada uma estará habilitada para ser eleita director. O referido Visconde de Barbacena terá o absoluto direito de nomear, a todo o tempo, um dos directores, quando o numero destes fôr menor de cinco, e de nomear dous quando o numero for maior de cinco; comtanto que os assim nomeados sejam pessoas de caracter serio e respeitavel e possuam a qualificação por acções exigida pelos presentes, e ficando entendido tambem que o referido Visconde de Barbacena e os directores por elle nomeados poderão ser, todavia, removidos, e cessará o privilegio do Visconde de Barbacena de nomear directores quando o tribunal ou juizo julgar conveniente dar ordem para isto.

    64. Os directores só serão responsaveis pelos actos que elles por si ou conjuntamente tenham praticado.

    65. Qualquer acção distribuida, creditada como inteiramente paga por dinheiro de compra ou por outra fórma, póde constituir a qualificação por acção de um director, e o membro sendo ou tendo sido vendedor de bens á companhia, contratos ou direitos, não será por isto desqualificado de funccionar como director.

    66. Todo o director, excepto a respeito dos primeiros directores, e os membros recommendados pela directoria, para a eleição, ou nomeados pela directoria para occuparem alguma vaga occasional, deverão ter possuido a qualificação pelo prazo de seis mezes, pelo menos.

    67. Na assembléa ordinaria do anno de 1884 e na de cada anno subsequente, um terço dos directores ou o proximo numero mais baixo se retirará do cargo; e a assembléa póde reelegel-os, si tiverem a capacidade precisa, ou eleger membros qualificados para supprirem o logar delles.

    68. O turno para a retirada dos primeiros directores será determinado por accôrdo entre elles, em uma sessão que terá logar antes do fim do mez de Dezembro de 1883, ou, na falta de accôrdo, os directores que se têm de retirar serão escolhidos por sorte.

    69. Quando se suscite qualquer questão sobre a vez de retirada de qualquer director, será a questão decidida pela directoria.

    70. Os directores que se retirarem, si qualificados, poderão ser reeleitos.

    71. Um membro, não sendo um director que se retira, a menos que não seja recommendado pela directoria para a eleição, não será qualificado para ser eleito director, sem que dê ao secretario, ou deixe no escriptorio, nunca menos de 14 dias nem mais de dous mezes antes do dia da eleição, aviso por escripto assignado por elle, de que pretende apresentar-se para a eleição ou de seu desejo de ser eleito director.

    72. Quando a assembléa ordinaria, em qualquer anno, deixar de eleger um director para o logar do director que se retira, este ultimo será considerado ter sido reeleito.

    73. O director que perder a sua capacidade, que abrir fallencia, suspender os seus pagamentos, compuzer-se com os seus credores, ou que fôr julgado alienado, ou, excepto quanto ao Visconde de Barbacena (salvo si a directoria resolver de outra fórma) deixar do comparecer ás sessões da directoria por seis mezes successivos, deixará o cargo.

    74. Qualquer director, quer individualmente, quer como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, póde, não obstante qualquer artigo de lei ou de equidade em contrario, vender bens á companhia, ou ser interessado em qualquer operação, empreza ou negocio emprehendido ou auxiliado pela companhia ou naquelle em que ella seja interessada, comtanto que seja revelada á directoria a natureza e a extensão de tal interesse, ou póde ser um dos solicitadores ou engenheiros da companhia, e ser nomeado para qualquer cargo sob as ordens da directoria, com ou sem remuneração.

    75. Nenhum director perderá a sua capacidade de gerir como director, pela razão de ser elle assim interessado, empregado ou nomeado, porém não poderá votar sobre assumptos relativos a operações, emprezas ou negocios em que elle seja interessado, quer individualmente, quer como membro de uma sociedade, ou como director ou empregado de qualquer companhia ou corporação.

    76. Todos os actos praticados por qualquer sessão da junta dos directores ou qualquer commissão de directores, ou por qualquer director ou seus agentes, não obstante se venha mais tarde a descobrir que houve algum erro na nomeação de taes directores ou pessoas, que elles, ou qualquer delles, não tenha a capacidade precisa, serão tão válidos como si tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e tivesse a capacidade para director ou agente. E pessoa nenhuma ou director incorrerá em qualquer responsabilidade de pagar chamadas sobre acções a respeito de sua qualificação, ou a outro respeito, pela razão de ser elle, ou de ter exercido os poderes ou a autoridade de um director ou praticado quaesquer actos como director antes de ter a devida capacidade, si mais tarde elle tiver essa capacidade.

    77. Qualquer director póde a todo o tempo, por um escripto por elle assignado, depositado no escriptorio, nomear qualquer outro director para represental-o e votar por elle em qualquer reunião da directoria, e a todo o tempo revogar e renovar a nomeação.

    78. Um director póde, a todo o tempo, dar aviso á directoria, por escripto, de sua vontade de resignar, e aceitando a directoria a sua renuncia, mas não antes, ficará vago o seu cargo.

    79. Qualquer vaga casual, no cargo de director, póde ser preenchida pela directoria (ou si a vaga que fôr dada fôr de um director nomeado pelo Visconde de Barbacena, então será a nomeação feita pelo referido Visconde de Barbacena), nomeando um membro qualificado que a todos os respeitos occupará o logar do seu predecessor. Os directores que continuam podem funccionar, não obstante quaesquer vagas que se dêm na directoria.

    80. A remuneração da directoria será de uma quantia igual a £ 5% dos productos liquidos da companhia em cada anno, como se acha determinado nestes artigos, e á remuneração addicional (si houver) que fôr resolvida por uma assembléa geral; e tal remuneração será dividida entre os directores, como possa a directoria determinar.

XV. - SESSÕES E COMMISSÕES

    81. Quando os directores julgarem conveniente podem convocar sessões. As sessões da directoria terão logar em Londres ou em qualquer outro logar que a directoria, a todo o tempo, designar.

    82. Qualquer um dos directores póde, a qualquer tempo, convocar uma sessão extraordinaria, dando aviso com dous dias de antecedencia aos outros directores.

    83. O quorum para a sessão será de tres directores presentes em pessoa, sujeito, comtudo, á alteração, que a directoria, a todo o tempo, fizer.

    84. A directoria elegerá, a todo o tempo, um presidente, e si julgar conveniente, um deputado-presidente, por um anno ou por um periodo menor. No caso de ausencia na sessão de um presidente, ou do deputado-presidente, a directoria nomeará um substituto provisorio para presidente.

    85. O processo das sessões será regulado pelo que fôr determinado pelas ordens do dia da directoria e outros assumptos que os directores presentes julgarem convenientes.

    86. Toda a questão de que se tratar em uma sessão da directoria será decidida por uma maioria dos votos dos directores presentes pessoalmente ou por procuração, tendo cada director um voto.

    87. No caso de igualdade de votos em uma sessão, o presidente nella funccionando terá um segundo voto para desempate.

    88. Os directores em sessão podem nomear e dissolver as commissões, d'entre o seu proprio numero, que elles acharem conveniente, e determinar o quorum, os deveres e o procedimento das mesmas commissões.

    89. Toda a commissão fará lançamentos dos seus actos e do comparecimento dos directores ás suas reuniões, e os relatará a todo o tempo á directoria.

    90. O secretario lavrará, em um livro apropriado para o caso, actas do que se tratar em cada sessão da directoria e do comparecimento dos directores á mesma sessão; estas actas serão lavradas na mesma sessão ou depois, com toda a brevidade conveniente, e assignadas pelo presidente da reunião, á qual ellas se referem ou daquella em que forem lidas.

    91. Taes actas, quando lavradas e assignadas, não havendo prova de erro nellas, serão consideradas como um registro correcto e um acto original.

    92. A sessão póde ser adiada, para o tempo e o logar, que aprouver aos directores determinar.

XVI. - PODERES E DEVERES DA DIRECTORIA

    93. A directoria celebrará os contratos e escripturas que forem necessarios para a formação e negocios da companhia, affixando nelles o sello social desta.

    94. A directoria, sujeita á inspecção das assembléas geraes (porém não de fórma a annullar qualquer acto praticado pela directoria antes da resolução de uma assembléa geral), gerirá e administrará todos os negocios e actos da companhia, exercerá todos os poderes, autorizações e discrições da companhia, procurará obter todas as concessões, outorgas, actos e autorizações legislativas de qualquer governo ou autoridade e fará todos os outros actos e cousas que ella julgar convenientes para executar os negocios da companhia no Reino Unido e qualquer outra parte, sómente exceptuando aquelles segundo os estatutos e os presentes expressamente determinarem ser exercidos por assembléas geraes.

    95. A directoria, sujeita ás condições aqui contidas, nomeará o secretario, os banqueiros, solicitadores e outros empregados, sob os termos e condições que ella julgar conveniente, e póde a todo o tempo dispensal-os ou demittil-os (temporariamente ou de outra fórma), nomear outros em seus logares e tambem fixar as garantias (si houverem) que devem ser tomadas para o fiel desempenho de seus deveres, que a directoria julgar conveniente.

    96. A assembléa geral póde nomear e dissolver juntas locaes ou commissões, em qualquer paiz ou logar, consistindo das pessoas, quer directores, membros ou não, que a directoria julgar conveniente.

    97. A assembléa geral póde marcar e regular o quorum, deveres, obrigações e remuneração de qualquer junta local ou commissão, constituida ou nomeada em virtude do artigo precedente, e taes juntas locaes ou commissões serão, a todos os respeitos, sujeitas á inspecção da directoria.

    98. A directoria póde, a todo o tempo, nomear qualquer pessoa ou pessoas, como agente ou representante da companhia, em qualquer paiz ou logar, e todos os empregados necessarios para tratarem dos negocios della, nos termos e com as remunerações que a directoria julgar conveniente e a todo o tempo demittir tal ou taes pessoas e nomear outras em seus logares.

    99. A directoria póde, a todo o tempo, delegar ás juntas locaes, commissões, agentes ou representantes, ou empregados, todos ou quaesquer dos poderes e autorizações da directoria.

    100. A directoria póde verificar, concordar e pagar todas as despezas de formar e crear a companhia, inclusive annuncios, corretagens e outros pagamentos ás despezas de emissão, collocação ou garantia de subscripção de todas ou de quaesquer das acções, debentures, ou capital de debenture da companhia, quer nas primeiras, quer nas emissões subsequentes, que lhe pareçam convir, e fazer contratos para este fim.

    101. A directoria póde exercer os poderes de accôrdo com a lei dos sellos de companhia, de 1864, dos quaes poderes ella está por estes expressamente autorizada a usar.

    102. O secretario affixará o sello com a autorização de uma directoria, e na presença de um director, pelo menos, em todos os instrumentos que precisem ser sellados e que deverão ser assignados por tal director e rubricados pelo secretario. Qualquer sello empregado, além do deposito pela lei de 1864 sobre sellos de companhia, será affixado pela autorização e na presença de tal ou de taes pessoas que a directoria possa determinar, e os instrumentos com elle sellados serão assignados pela pessoa que a directoria determinar.

    103. Todas as letras de cambio e notas promissorias serão aceitas, saccadas e endossadas pela e em logar da companhia, por dous directores e rubricadas pelo director-gerente ou o secretario, ou serão saccadas, aceitas ou endossadas pela ou em logar da companhia, por duas ou mais pessoas que funccionem por procuração especial ou autorização outorgada sob o sello da companhia, em virtude de uma resolução da directoria.

    104. A directoria póde exercer os poderes de contrahir emprestimo para a companhia, sujeita á disposição aqui já contida no art. 14.

    105. Toda a conta da directoria, quando examinada e approvada por uma assembléa geral, será concludente, excepto si nella fôr encontrado qualquer erro, dentro em tres mezes immediatamente após á sua approvação.

    106. Os erros descobertos dentro deste prazo serão immediatamente corrigidos, e tal conta, no fim do prazo, será concludente.

    107. A directoria póde, em qualquer caso que ella deva fazer qualquer pagamento de quantia de dinheiro, por qualquer conta que seja, passar, á companhia, corporação, autoridade, sociedade ou pessoa com direito á dita conta, por meio de convenção ou de ajuste com tal companhia, corporação, autoridade, sociedade ou pessoa, acções da companhia, creditadas como total ou parcialmente pagas, em logar de fazer aquelle pagamento em dinheiro, póde emittir e registrar taes acções conformemente, e distribuir acções da companhia creditadas como parcialmente ou completamente pagas, para satisfazer ou reduzir quaesquer reclamações ou responsabilidades della, ou de qualquer companhia, corporação, autoridade, sociedade, ou pessoa cujas obrigações e responsabilidades foram ou possam ser tomadas pela companhia; e o dinheiro creditado como pago sobre taes acções respectivamente, deve ser tomado em vez de, e considerado ser um pagamento em dinheiro da importancia das mesmas acções.

    108. Com a sancção de uma assembléa extraordinaria, a directoria póde empregar qualquer parte dos dinheiros da companhia na compra ou acquisição de negocios, empregos ou activo de qualquer outra companhia ou corporação ou de qualquer sociedade, firma ou pessoa, ou de qualquer parte delles e póde celebrar, fazer e executar pela companhia qualquer contrato, escriptura ou ajuste em relação aos mesmos.

    109. Nenhuma compra, venda, ou convenção, para as quaes tenha sido dado o consentimento da companhia em assembléa geral, serão obstadas ou contestadas. sob os motivos de que as mesmas não estão comprehendidas ou são oppostas aos objectos e fins da companhia ou aos poderes della em assembléa geral, ou por qualquer outro motivo.

XVII. - DIRECTOR-GERENTE E AGENTES

    110. A directoria póde (si julgar conveniente) nomear um ou mais dos directores da occasião, para director ou directores-gerentes ou para qualquer outro empregado da companhia, quer por um prazo determinado ou sem limite em que elle ou elles deverão occupar, e póde a todo o tempo, em uma assembléa especial da directoria, convocada para este fim, despedir ou demittir qualquer director-gerente de seu cargo e nomear outro em seu logar. comtanto que o director-gerente, a quem se propõe demittir, não votará, nem será contado como presente em tal assembléa especial.

    111. Um director-gerente, durante o tempo que occupar o cargo, não será sujeito a retirar-se pela votação (votation) e não será comprehendido, para determinar a votação da retirada: porém estará sujeito ás mesmas disposições, quanto á resignação e demissão, que os outros directores da companhia; e si, por qualquer razão, deixar de occupar o cargo de director, ipso facto e immediatamente deixará de ser director-gerente.

    112. No caso de vaga de director-gerente, a directoria póde preencher o cargo, nomeando outro dos directores, da occasião, ou supprimil-o, como julgue conveniente.

    113. A remuneração de um director-gerente será a todo o tempo marcada pela directoria, e poderá ser por salario, commissão, participação nos lucros, ou por qualquer um ou por todos estes meios, que serão em addição e independentes de sua remuneração de director, e das despezas feitas, e serão consideradas como despezas de custeio da companhia.

    114. A directoria póde, a todo o tempo, conferir a um director-gerente da occasião, os poderes que ella deve exercer, como aqui mencionados, segundo julgue conveniente, e conferir estes poderes pelo tempo, a serem exercidos para taes fins, nos termos e condições e com as restricções, que ella julgar conveniente: e póde conferir taes poderes, ou collateralmente com todos ou qualquer dos poderes da directoria, a este respeito, ou em substituição a elles, e a todo o tempo revogar, retirar, alterar ou mudar todos ou quaesquer destes poderes.

    115. Um director-gerente não terá nem exercerá poderes maiores ou mais amplos que os que forem dispostos pelos presentes artigos, e puderem ser exercidos pela directoria, e estará sujeito, no exercicio de taes poderes, ás mesmas condições e restricções a que estaria a directoria em identicas circumstancias.

XVIII. - CONTADORES (auditores)

    116. A assembléa ordinaria nomeará um ou mais contadores, não sendo de necessidade que sejam membros, em cada anno para o anno seguinte, e até á primeira assembléa ordinaria a directoria nomeará os contadores.

    117. A remuneração dos contadores será fixada pela assembléa, e examinarão as contas da companhia, conforme os estatutos e os presentes.

    118. Vinte e um dias, pelo menos, antes do dia marcado para a assembléa ordinaria, a directoria entregará aos contadores as contas e balanço annuaes, que devem ser apresentadas á assembléa, e os contadores receberão e examinarão as mesmas e pessoalmente examinarão as garantias da companhia.

    119. Dentro de dez dias depois de terem os contadores recebido as contas e balanço, ou os confirmarão, ou, si não as julgarem dignas disso, farão menção especial; e entregarão á directoria suas contas e balanço, com um relatorio que declarará o resultado de seu exame sobre as garantias.

    120. Sete dias antes de cada assembléa ordinaria, a directoria mandará á residencia registrada de cada membro, pelo Correio ou por outra via, uma cópia impressa das contas e balanço examinados e o relatorio dos contadores.

    121. Em cada assembléa ordinaria, o relatorio dos contadores será lido á assembléa com o relatorio da directoria.

    122. Nenhuma evaluação do fundo de reserva, ou de qualquer outro emprego de dinheiro, será disposta pela directoria até que tal evaluação tenha sido examinada pelos contadores e declarada por elles achar-se exacta.

    123. Depois da nomeação do primeiro contador, nenhuma outra pessoa, a não ser um contador que se retire, será elegivel contador, sem dar aviso, por escripto, ao secretario, nem menos de quatorze dias, nem mais de dous mezes antes do dia para a eleição, estando habilitado a votar em tal eleição, de sua intenção de se propor como tal pessoa, para ser eleito.

XIX. - DIRECTORES, REPRESENTANTES E EMPREGADOS

    124. Quando a directoria julgar conveniente, haverão tantos representantes para quaesquer dos fins da companhia, quantos ella determinar, e serão nomeados e dispensados pela directoria, e terão a remuneração, os poderes e indemnizações, cumprirão taes deveres e serão sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

    125. Os directores representantes (trustees), contadores, secretarios e outros empregados serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e despezas soffridos por elles, no cumprimento de seus respectivos deveres, excepto os que puderem provir por sua propria culpa ou bondade.

    126. A directoria póde pagar qualquer commissão local, directores, gerentes, agentes, solicitadores ou empregados da companhia, por meio de porcentagem ou outra commissão, ou calculado no todo ou em qualquer parte do producto liquido da companhia ou por transacções especiaes.

    127. Nenhum director, representante ou empregado, será responsavel por outro director, representante ou empregado, por qualquer recebimento ou outro termo em conformidade ou por qualquer prejuizo ou despeza que sobrevenha á companhia ou a qualquer outra pessoa proveniente de termos ou processos da companhia, salvo si tal prejuizo ou despeza sobrevier, por acto seu voluntario ou por sua culpa.

    128. As contas de qualquer representante ou empregado podem ser reguladas e approvadas ou não, totalmente ou em parte pela directoria.

    129. Um representante ou outro empregado que abrir fallencia ou que publicamente compuzer-se com os seus credores, perderá por isto o direito de funccionar como tal, e deixará então de ser empregado.

    130. Fica entendido que, até que nas actas da directoria seja feito lançamento da incapacidade do empregado, os actos deste, em suas funcções, serão tão efficazes, como si elle os tivesse praticado como tendo capacidade.

XX. - ASSEMBLÉAS GERAES

    131. Terá logar em Londres uma assembléa geral extraordinaria e no logar que a directoria possa determinar, dentro de quatro mezes depois do registro do memorandum de associação e estatutos da companhia.

    132. Haverá uma assembléa ordinaria annualmente, no logar, hora e dia de cada anno que a directoria possa marcar.

    133. A directoria póde, a todo o tempo, de seu proprio accôrdo, convocar uma assembléa extraordinaria e será convocada pela directoria, quando qualquer numero de membros, não menor de cinco, possuindo no conjunto não menos de uma quinta parte do capital, apresentar ao secretario ou deixar no escriptorio da directoria um requerimento assignado por elles, declarando completamente o fim da assembléa.

    134. Quando a directoria deixar, dentro de 14 dias depois da entrega do requerimento acima, de convocar uma assembléa, de conformidade com o dito requerimento, os requerentes podem convocar a assembléa.

    135. Toda a assembléa geral extraordinaria terá logar onde a directoria designar.

    136. Tres membros pessoalmente presentes formarão quorum para uma assembléa geral, para a escolha de um presidente para ella, para a declaração de um dividendo recommendado pela directoria e para o adiamento da assembléa.

    137. Para todos os outros fins, o quorum para qualquer assembléa geral será de cinco membros pessoalmente presentes, salvo quando o numero total de membros não exceda de 10, em cujo caso tres membros, pessoalmente presentes, formarão quorum para todos os fins.

    138. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral, sem que no começo de se tratar tal negocio, esteja presente o necessario quorum, e não haverá declaração de dividendo recommendado pela directoria, sem que tenham decorrido 15 minutos, pelo menos, da hora marcada para a assembléa.

    139. Si dentro de uma hora, depois da hora marcada para a assembléa, quer original, quer adiada, não houver quorum para se tratar de qualquer negocio, a assembléa se dissolverá.

    140. O presidente, com o consentimento da assembléa, póde adiar qualquer assembléa geral, de tempo para tempo e de logar para logar, e em uma assembléa geral adiada não se tratará de outros negocios que os que ficaram por terminar na assembléa geral em que teve logar o adiamento e em que nella deviam ser decididos.

    141. Nenhuma pessoa, como portador de uma garantia de acção, terá direito de assistir, votar ou exercer quaesquer direitos de membro em qualquer assembléa geral da companhia, nem de convocar, ou assignar qualquer requisição para convocar assembléa geral, sem que, tres dias, pelo menos antes do dia marcado para a assembléa, no primeiro caso, ou sem que a requisição seja deixada no escriptorio, nos outros casos, sem ter depositado a dita garantia de acção no escriptorio ou em qualquer outro logar que a directoria, a todo o tempo, marcar, juntamente com uma declaração por escripto, de seu nome e residencia, devendo a dita garantia de acção ficar depositada até depois de ter havido a assembléa geral. Os nomes de mais de uma pessoa, como possuidores conjuntos de garantia de acção, não serão recebidos.

    142. A' pessoa que assim depositar uma garantia de acção dar-se-ha um certificado contendo o seu nome, a sua residencia e o numero de acções ou a importancia incluida na garantia de acção por ella depositada, o qual certificado lhe dará direito de comparecer, e votar na assembléa geral, da mesma maneira como si elle fosse membro a respeito das acções especificadas no dito certificado. Na reentrega desse certificado, a garantia de acção pela qual elle tenha sido passado, lhe será devolvida.

    143. A directoria, para convocar qualquer assembléa geral, e os membros, para convocarem qualquer assembléa extraordinaria, darão, sete dias, pelo menos, antes e nunca mais de 14 dias antes, aviso da assembléa, aos membros, como aqui abaixo mencionado, porém a falta de recebimento de qualquer aviso, quer em razão de não ter o membro logar ou residencia registrada ou por outra causa, não annullará as resoluções das assembléas geraes.

    144. Quando qualquer assembléa geral fôr adiada para além de sete dias, a directoria dará aviso quatro dias pelo menos antes da assembléa adiada.

    145. O aviso convocando uma assembléa geral será contado, excluindo-se o dia em que fôr dado, mas incluindo-se o dia da assembléa.

    146. Nenhum negocio será tratado em assembléa extraordinaria senão o que estiver declarado no aviso que a convocou. Em todo o caso, que pelos presentes, se deva dar aviso de qualquer negocio a tratar-se em assembléa geral, a circular e o annuncio, si houver, especificarão o negocio.

XXI. - PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    147. A companhia póde, com a sancção de uma assembléa extraordinaria e sujeita a quaesquer condições por ella impostas a todo o tempo, exercer os poderes que forem conferidos pelos estatutos sobre companhias limitadas por acções.

    148. Qualquer assembléa geral, quando fôr feito aviso para tal fim, póde, por uma resolução passada por tres quartas partes dos votos dados pessoalmente ou por procuração, demittir qualquer director, ou contador, por má conducta, negligencia ou incapacidade, e póde, por uma simples maioria, supprir qualquer vaga no cargo de director ou de contador.

    149. Qualquer assembléa ordinaria, sem aviso para o caso, póde eleger directores e contadores, e receber, e total ou parcialmente rejeitar ou adoptar e confirmar as contas, balanços e relatorios respectivos da directoria e dos contadores, e póde, sujeita ás disposições dos presentes, decidir, á recommendação da directoria, sobre qualquer dividendo.

    150. A companhia póde, em assembléa geral, a todo o tempo, por meio de resolução especial, alterar e fazer novas disposições em logar de qualquer aos regulamentos da companhia ou em addição a elles, quer contidos ou não nestes estatutos.

    151. A autorização das assembléas geraes, a todo o tempo, por especial resolução, para alterar e fazer novas disposições em logar dos regulamentos da companhia ou em addição a elles, estende-se até autorizar qualquer alteração que seja dos presentes, sómente exceptuando os regulamentos da companhia, que os estatutos não permittem a esta de alterar, os quaes regulamentos de excepção serão, de conformidade, considerados os unicos regulamentos fundamentaes e inalteraveis da companhia.

XXII. - PROCEDIMENTOS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    152. Na assembléa geral o presidente dos directores, em sua ausencia o presidente deputado, si houver, na ausencia deste, um director eleito pelos directores presentes, ou na ausencia de todos os directores. um membro eleito pelos membros presentes occupará a cadeira.

    153. Em toda a assembléa ordinaria, em que quaesquer directores tenham de deixar o cargo, elles o occuparão até á dissolução da assembléa, em que se retirarão.

    154. O primeiro assumpto, em toda a assembléa geral, depois de occupada a cadeira pelo presidente, será a leitura da acta da ultima assembléa; e si a acta não estiver assignada, segundo os estatutos ou estes presentes, sendo ella julgada ou feita exacta, será assignada pelo presidente da assembléa em que fôr lida.

    155. Toda a questão que tiver de ser decidida por assembléa geral, salvo quando seja resolvido sem divergencia, quando fôr sobre ella exigida votação, como aqui adiante mencionado, que não tenha de ser resolvida por fórma indicada pelos estatutos, sel-o-ha por uma maioria simples dos membros pessoalmente presentes a ella com direito, por estes constituidos para votar, por meio de apresentação de mãos.

    156. Em qualquer assembléa geral (salvo si immediatamente após a declaração do presidente, do resultado da apresentação de mãos, fôr pedida uma votação de qualquer resolução nella, por dous membros pelo menos, e tambem antes da dissolução ou do adiamento da assembléa, por uma requisição escripta, assignada por membros, que possuam, pelo menos, duas mil acções, e entregue ao presidente ou ao secretario) uma declaração pelo presidente, de que passou uma resolução e um lançamento della na acta da assembléa, serão uma prova sufficiente do facto assim declarado, sem prova do numero ou da proporção dos votos dados a favor ou contra a resolução.

    157. Si fôr pedida votação, ella terá logar da maneira, onde, immediatamente, ou na época sete dias depois, segundo o presidente determinar e a resolução determinada pelo resultado da votação será considerada a resolução da assembléa geral em que foi pedida a votação.

XXIII. - VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    158. Em toda a questão que tiver de ser decidida por votação, todo o membro, a ella presente, em pessoa ou por procuração, e com direito de votar, terá um voto por cada acção que possuir.

    159. Si mais de uma pessoa tiver conjuntamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome se acha primeiro inscripto no registro dos membros, como um de seus possuidores, e não outra, terá o direito de votar em relação á dita acção.

    160. Quando qualquer parente, tutor, curador, marido, executor ou administrador respectivo de um menor, de alienado, de idiota, de mulher ou de membro fallecido, desejar votar a respeito da acção do membro incapaz ou fallecido, elle póde vir a ser, segundo disposto pelos presentes, membro a respeito da acção e votar de conformidade com ella.

    161. Um membro, pessoalmente presente em qualquer assembléa geral, póde abster-se de votar sobre qualquer questão, porém não poderá, por esta abstenção, ser considerado ausente da assembléa; nem a sua presença annullará qualquer procuração devidamente por elle passada, excepto no que disser respeito a qualquer questão em que elle tenha de votar em pessoa.

    162. Um membro, com direito de votar, póde, a todo o tempo, nomear outro qualquer membro, que tenha tambem direito, para votar, como seu procurador em qualquer occasião.

    163. Todo instrumento de procuração será por escripto, conforme a formula abaixo ou approximadamente, como o exijam as circumstancias, assignado pelo outorgante, que si fôr corporação affixará o seu sello, e depositado no escriptorio, 48 horas, pelo menos, antes de ter logar a assembléa geral, para a qual elle deve servir:

    «Eu (A. B.), membro da The Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited, pelo presente nomeio (C. D.) ou, em sua ausencia ou incapacidade de tratar (E.F.), ambos membros da companhia para tratar como meu procurador na assembléa geral da companhia, que terá logar em...de... de 18... e em qualquer adiamento da mesma.

    «Em testemunho do que assigno aos .... de .... de 18.... (assignado).»

    164. A pessoa que occupar a cadeira de presidente na assembléa geral, em qualquer caso de igualdade de votos em uma votação, terá mais um voto de desempate. Nenhuma objecção se fará á validade de qualquer voto, senão na assembléa ou na votação em que elle tenha de ser dado e o voto que não fôr desapprovado em tal assembléa ou votação será considerado válido. O presidente da assembléa será o unico juiz da validade de todo o voto dado em qualquer assembléa ou votação.

XXIV. - ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    165. Todo o lançamento feito no livro de actas dos actos das assembléas geraes, que deverão ser lançados e assignados conforme os estatutos ou os presentes, na falta de prova em contrário, será considerado ser um registro exacto e um acto original da companhia, em conformidade. e em todo o caso, a obrigação da prova do erro será completamente da pessoa que fizer qualquer objecção ao lançamento.

XXV. - FUNDOS DE RESERVA E DE AMORTIZAÇÃO

    166. A directoria póde, a todo o tempo, reservar ou pôr de parte, tiradas dos lucros ou de outros dinheiros da companhia, as quantias que, em sua opinião, forem necessarias ou convenientes, para serem á discrição da directoria, applicadas em igualar dividendos ou reservadas para perdas, ou para novas obras, construcções, plantas, machinismos e outras propriedades sujeitas á depreciação ou a avarias. ou para satisfazer reclamações contra a companhia e suas obrigações, ou empregadas como um fundo de amortização fixo annual, para pagamento de debentures, capital de debenture, hypothecas, bonds ou encargos da companhia, ou para qualquer outro fim da companhia; porém, parte nenhuma do fundo de reserva será empregada nas transacções dos negocios correntes da companhia, excepto havendo resolução unanime da directoria.

XXVI. - EMPREGO DE DINHEIROS

    167. Todos os dinheiros levados para os fundos de reserva e de amortização e todos os outros dinheiros da companhia, que não tenham de ser immediatamente applicaveis a qualquer pagamento a fazer pela companhia, podem ser empregados pela directoria, como ella, a todo o tempo, julgar conveniente, nos fundos de qualquer governo ou Estado ou em bens moveis ou outras garantias ou empregos (não na compra de acções da companhia).

    168. Será licito á directoria, em qualquer anno, em que ella tenha posto de parte, como producto liquido, uma quantia sufficiente para pagar um dividendo, á razão de 10%, sobre as chamadas pagas por todas as acções emittidas, porém, não antes, empregar quaesquer dos dinheiros, a que se refere o artigo precedente, no augmento do fundo de amortização fixado para o pagamento de debentures, ou na compra de debentures da companhia no mercado.

    169. Em qualquer caso que á directoria convenha, póde ella fazer os empregos em nome de depositarios.

XXVII. - DIVIDENDOS

    170. O producto liquido da companhia, em cada anno, será a somma declarada pela directoria, depois do pagamento dos juros e do fundo de amortização sobre divida de debentures, e depois da deducção das importâncias que lhe pareçam necessarias serem levadas para os fundos de reserva e de amortização mencionados nos precedentes artigos, e tal producto liquido, sujeito ás disposições destes estatutos, será pago como dividendo sobre as quantias, a todo o tempo, pagas sobre o capital de acções ou de fundo da companhia, conforme a prioridade (si houver) das differentes partes de tal capital ou de outra qualquer fórma tratado como for determinado pelas assembléas geraes.

    171. Não se declarará maior dividendo do que o recommendado pela directoria.

    172. A directoria póde declarar um dividendo provisorio, relativo a qualquer parte de um anno, quando, em sua opinião, permitta o producto liquido da companhia.

    173. Todo o dividendo, immediatamente depois de declarado, será pago ás pessoas com direito a elle, da maneira por que a directoria a todo o tempo determinar; e si mais de uma pessoa estiver registrada como possuidora de uma acção, será sufficiente o pagamento á pessoa, cujo nome estiver primeiro escripto no registro dos membros.

    174. Quando qualquer membro estiver em divida para com a companhia, todos os dividendos que se lhe tiverem de pagar ou uma parte sufficiente delles, a companhia os applicará no pagamento da divida.

    175. Todos os dividendos sobre acção ou capital registrado, só serão pagos á pessoa registrada como seu possuidor no dia em que a resolução que declarar o dividendo passar, ou ao seu representante legal.

    176. Os dividendos que não forem pagos, nunca vencerão juros contra a companhia.

XXVIII. - AVISOS

    177. Todos os avisos pelos presentes exigidos, ou pelos estatutos, serem dados aos membros, deverão sel-o por cartas dirigidas ás suas residencias registradas; e no caso de se ter e receber quaesquer garantias de acção ao portador na occasião de e dar o aviso, então elle se fará por annuncio em um jornal diario, pelo menos, publicado em Londres.

    Todas as cartas e annuncios (si houverem) mandados ou feitos, em virtude deste artigo, serão assignados ou terão impressos no fim, o nome do secretario ou da pessoa que em logar delle a directoria nomear, excepto no caso de uma assembléa convocada por membros, de conformidade com os presentes, e neste caso serão assignados ou conterão no fim os nomes dos membros que a convocarem.

    178. Taes avisos, como acima ditos, serão entregues aos membros registrados, quer pessoalmente, ou deixando-os no Correio ou mandando por este, com porte já pago, em cartas dirigidas a elles, para a residencia registrada.

    179. Todo o aviso mandado pelo Correio á residencia de qualquer membro registrado, será considerado ter-lhe sido entregue no dia depois em que foi posto no Correio; e provando-se tal entrega será prova sufficiente de que a carta foi convenientemente dirigida e posta no Correio. Qualquer aviso aos portadores de garantias de acção será considerado ter-lhes sido entregue no dia em que apparecer, nos jornaes determinados nestes estatutos, um annuncio a este respeito.

    180. Todos os avisos a membros registrados, com respeito a qualquer acção ou capital, ás quaes diversas pessoas têm conjuntamente direito, serão dados á pessoa cujo nome esteja primeiro inscripto no registro, e o aviso, assim dado, será sufficiente para todos os possuidores de tal acção ou capital.

    181. Todo o executor, administrador, parente, tutor, curador ou depositario de fallencia de qualquer membro registrado, de menor, alienado, idiota ou marido de mulher casada, registrado como membro, e toda outra pessoa que tenha ou reclame qualquer interesse de equidade ou outro nas acções ou capital de qualquer membro registrado, serão absolutamente responsaveis por todo o aviso dado como acima, si fôr dirigido á ultima residencia registrada de tal membro, não obstante a companhia possa, de qualquer maneira, ter aviso do fallecimento, da minoridade, alienação, idiotismo, fallencia, ou casamento de tal membro registrado ou de tal interesse de equidade ou outro.

XXIX. - DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    182. A dissolução da companhia póde ser determinada para qualquer fim, quer o fim seja a absoluta dissolução da companhia, a reconstituição ou a modificação da companhia, ou sua fusão com outra, ou qualquer outro fim; e para tal reconstituição, modificação ou fusão, será licito á directoria ou aos liquidantes, com a sancção de uma assembléa geral, receber acções, capitaes, debentures, capital de debenture ou outras garantias, em qualquer outra companhia então constituida ou que tenha de ser constituida, em pagamento de negocios e propriedades desta companhia ou de qualquer parte delles e distribuir as ditas garantias entre os membros desta companhia em troca de suas acções ou de capital nesta companhia; e os membros desta companhia serão obrigados a aceitar na dita troca as acções, capital, debentures, capital de debenture, ou outras garantias da outra companhia, ou o producto liquido da renda dellas.

    183. A dissolução da companhia terá logar logo que fôr resolvida, como disposto pelos presentes e pelos estatutos e segundo os termos e condições em que fôr resolvida.

    184. Salvo sendo determinado de outra fórma por uma assembléa geral, a directoria concluirá os negocios da companhia como a junta dos directores melhor julgar.

    185. Fica entendido que não terá logar dissolução absoluta da companhia, a não ser por sentença do tribunal em virtude dos estatutos, si, na ou antes da assembléa geral, em que passar ou fôr confirmada a resolução para dissolver a companhia, como possa ser o caso, qualquer dos membros celebrar contrato obrigatorio ou sufficiente para comprar ao par ou nos termos em que fôr convencionado, as acções ou capital de todos os membros que queiram retirar-se da companhia, e der sufficiente indemnização de taes membros contra as obrigações da companhia.

    Nada mais continham os ditos estatutos que fielmente verti do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto e que depois de conferido com esta, tornei a entregar a quem m'o apresentou. Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o meu sello de officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 10 de Junho de 1882. - Hilo Le Page, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça.

    Declaro em tempo que em seguida aos estatutos, havia o certificado seguinte:

    Certificado de incorporação da Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited. Certifico pelo presente que a Tubarão (Brasilian) Coal Mining Company, limited, fica hoje incorporada debaixo das leis das companhias de 1862 a 1880, e que esta companhia é limitada.

    Passado por meu punho em Londres, aos 11 de Julho de 1882. - W. H. Cousins, registrador de companhias anonymas.

    E nada mais continha ou se declarava no dito certificado, ao qual me reporto.

    Em fé e testemunho do que passo o presente por mim assignado no Rio de Janeiro aos 30 dias de Setembro de 1882. - Hilo Le Page, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça.