Attendendo ao que Me requereu a The City of Santos Improvements Company limited, devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 15 do mez proximo passado, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado, exarado em Consulta de 27 de Fevereiro ultimo, Hei por bem Conceder-lhe permissão para funccionar no Imperio, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Manoel Buarque de Macedo, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 7 de Maio de 1881, 60º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Manoel Buarque de Macedo.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8087 desta data

I

    A Companhia The City of Santos Improvements Company, limited, terá um representante no Imperio com plenos poderes para decidir de todas as contestações que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todas as transacções e operações que a mesma companhia effectuar no Imperio serão reguladas pela legislação do Brazil, e julgadas pelos seus Tribunaes sem que em tempo algum possa ella reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

    Palacio do Rio de Janeiro em 7 de Maio de 1881. - Manoel Buarque de Macedo.

    Eu abaixo assignado, John Henry Grain, da cidade de Londres, tabellião publico legalmente admittido e jurado.

    Certifico e dou fé a todos quantos pertencer em como as folhas escriptas em lingua portugueza que vão annexas, reunidas sob A, são a traducção verdadeira e fiel do livreto impresso em lingua ingleza, tambem annexo sob B: e por conseguinte merece a dita traducção toda fé e credito em Juizo e fóra delle.

    E para constar dou a presente, debaixo da minha assignatura e sello de tabellião, em Londres aos quinze dias do mez de Outubro de mil oitocentos e oitenta.

    In testimonium veritatis. - J. H. Grain, notario publico.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de John Henry Grain, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei o presente, que assigno e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste Consulado Geral do Imperio do Brazil em Londres aos dezoito de Outubro de 1880. - Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul encarregado do Consulado Geral.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul encarregado do Consulado Geral do Brazil em Londres. - Ministerio dos Negocios Estrangeiros. - Rio de Janeiro, 5 de Janeiro de 1881. - O Director geral, Barão de Cabo Frio.

A The City of Santos Improvements Company, limited

COMPANHIA MELHORAMENTOS DA CIDADE DE SANTOS, LIMITADA MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO E ESTATUTOS

Incorporada em 6 de Setembro de 1880

Index

    Memorandum de associação.

    Estatutos.

    Interpretação.

    Constituição.

    Negocios da companhia.

    Contratos.

    Primeiros directores.

    Capital.

    Conversão de acções em fundos sociaes (stock).

    Fundos de reserva.

    Emprego de fundos.

    Assembléas geraes.

    Poderes das assembléas geraes.

    Modos de proceder nas assembléas geraes.

    Votação em assembléas geraes.

    Actas das assembléas geraes.

    Directores.

    Reunião da directoria e de commissões.

    Poderes e obrigações da directoria.

    Director gerente.

    Commissões locaes e outras.

    Contador fiscal.

    Directores, fidei-commissarios (trustees) e empregados da companhia.

    Acções.

    Transferencia de acções.

    Accionistas.

    Certificados.

    Dividendos.

    Chamadas.

    Confiscação e restituição de acções.

    Dissolução da companhia.

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA COMPANHIA MELHORAMENTOS DA CIDADE DE SANTOS, LIMITADA

    1. O nome da companhia é The City of Santos Improvements Company, limited.

    2. O escriptorio registrado da companhia será estabelecido em Inglaterra.

    3. Os fins a que a companhia se propõe, quer no todo, quer em parte, são os seguintes:

    A. O adquirir e levar á execução a concessão ou contrato datado de 21 de Fevereiro de 1870, celebrado entre a Camara Municipal da cidade de Santos, no Imperio do Brazil, e o Dr. Thomaz Cockrane, Tenente-Coronel John Frederick Russell e Eduard Evereth Benest, para a illuminação de gaz e abastecimento d'agua na sobredita cidade.

    B. O adquirir e levar á execução a concessão ou contrato datado de 27 de Maio de 1870, celebrado entre a Camara Municipal da cidade de Santos e Domingos Moitinho, para o estabelecimento, conservação e serviço de tramways naquella cidade.

    C. O adquirir e levar á execução quaesquer obras que digam respeito a supprimento de gaz, de agua ou de serviço de tramways, bem assim os a cargo da Companhia Melhoramentos da cidade de Santos, estabelecida no Brazil; e bem assim o adquirir a outra propriedade e o negocio e contratos daquella companhia ou qualquer parte ou partes dos mesmos.

    D. O levar a effeito em qualquer ponto ou pontos do Brazil ou em qualquer outra parte o negocio proprio de uma companhia d'aguas, de gaz e de illuminação, companhia de caminhos de ferro ou de tramways, o construir e levar á execução obras concernentes a aguas, gaz, illuminação e de producção calorica, de limpeza e esgoto e de melhoramentos publicos, linhas ferreas, caminhos para tramways e outras estradas; negociar em, usar e fazer supprimentos de gaz, de electricidade, de motor electrico ou qualquer outro, gazometros, encanamentos para gaz ou para agua, pertences co-relativos, fogões e quaesquer outros artigos, materiaes ou qualquer cousa que seja produzida ou usada ou que tenha em si qualquer relação com qualquer dos misteres da companhia.

    E. O adquirir e utilisar quaesquer terrenos, edificios, aguas ou direitos concernentes a aguas; adquirir e explorar minas de carvão e outras minas e materiaes usados em illuminação ou no processo de aquecer a temperatura atmospherica, e de usar e de vender qualquer producção que d'ahi se derive.

    F. O adquirir e tomar parte e levar á sua execução quaesquer concessões, poderes, privilegios, contratos e ajustes, que possam vir a ser concedidos ou negociados por parte de qualquer governo, municipalidade, corporação, companhia ou pessoa, no proposito ou que tenham qualquer relação com qualquer dos fins a que a companhia se propõe.

    G. O adquirir, fazer uso e explorar quaesquer patentes ou direitos de patente, brevéts d'invention, ou qualquer quinhão ou interesse nelles que possam ser necessarios a bem de qualquer dos fins a que a companhia se propõe.

    H. O praticar todos ou qualquer dos actos aqui autorizados, quer por si só, quer em sociedade, ou seja conjunctamente com, ou como agentes de qualquer governo, municipalidade, companhia ou de quaesquer pessoas que sejam.

    I. O vender, dar de aforamento, arrendar ou conceder, por meio de licença, o uso das obras da companhia ou de qualquer dellas ou seja de qualquer outra propriedade ou direitos que pertençam á companhia.

    K. O fazer e conceder hypothecas, obrigações e outras garantias por dinheiros e acções da companhia, tanto ordinarias como de preferencia ou de garantia; e outrosim o solver, resgatar e aceitar entrega de qualquer garantia semelhante ou acção e subscrever ou tomar acções ou obrigações de qualquer outra companhia que seja.

    L. O diligenciar que a companhia venha a ser constituida ou incorporada no Brazil ou em qualquer outro logar que seja.

    M. O fazer e levar á execução quaesquer arranjos tendentes á unificação de interesses, ou seja de funcções cumulativas ou amalgamação, quer no todo, quer em parte, com qualquer outra companhia ou individualidade cujo negocio tiver identidade com o da companhia.

    N. O fazer tudo o mais que fôr accidental ou conducente aos fins acima designados e propostos.

    4. A responsabilidade dos socios é limitada.

    5. O capital da companhia é de £ 120.000, dividido em 12.000 acções de £ 10 cada uma.

________

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e residencias vão abaixo exarados, desejamos constituir-nos em uma companhia, em virtude do presente memorandum de associação; e respectivamente concordamos em tomar cada um de nós no capital da companhia o numero de acções que vão designadas ao lado do nosso nome.

    

    Datado aos 6 dias de Setembro de 1880.

    Testemunha das assiganturas do Coronel John Frederick Russell, Edward Griggs e Edward Joseph Halsey. - Charles Burt, 26 Austin Friars, Londres, solicitador.

    Testemunha da assignatura de Daniel Mackinson Fox. - Arthur E. Jones, proprietario, Dartmouth.

    Testemunha da assignatura de Alfred Rumball e de Nicholas Millossovich. - Walter Cresswell, 26 Austin Friars, Londres, empregado no escriptorio dos solicitadores Bircham & Comp.

    Testemunha da assignatura de Moses Henry Moses. - David Collins, 134 Westbourne Terrace Bull, copeiro.

Estatutos da Companhia Melhoramentos da cidade de Santos (limitada)

I

INTERPRETAÇÃO

    Art. 1º Na interpretação dos presentes estatutos as palavras e termos que se seguem têm a significação seguinte, a não ser que disso sejam excluidos pelo assumpto ou contexto.

    (A) A companhia significa «The City of Santos Improvements Companyh, limited.»

    (B) «O Reino Unido» significa o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

    (C) «A legislação vigente» («Statutes») significa e inclue as leis de 1862 até 1879 concernentes ás companhias, bem como toda e qualquer lei que fôr promulgada de tempos a tempos, com referencia a companhias por acções e que necessariamente disser respeito á companhia.

    (D) «Os presentes» significa e inclue o memorandum da associação, bem como os estatutos da companhia, outrosim os regulamentos que a companhia houver de adoptar de tempos em tempos.

    (E) «Resolução especial» significa uma resolução especial da parte da companhia, tomada de accôrdo com a secção 51 da lei de 1862 concernente ás companhias ou com qualquer disposição legislativa que de vez em quando possa ser adoptada em logar da sobredita secção.

    (F) «Capital» significa o capital que a companhia possa ter de tempos em tempos.

    (G) «Acções» significa as acções do capital de tempos em tempos.

    (H) «Directores» significa os directores que a companhia possa ter de tempos a tempos ou, conforme o caso, os directores reunidos em conselho.

    (I) «Contadores Fiscaes (Auditores) e Secretarios» significam respectivamente semelhantes empregados que a companhia possa ter de tempos em tempos.

    (K) «Assembléa ordinaria» significa uma reunião geral ordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida, ou qualquer adiamento que della venha a effectuar-se.

    (L) «Assembléa extraordinaria» significa uma reunião geral extraordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida; ou qualquer adiamento que della venha a effectuar-se.

    (M) «Assembléa geral» significa uma reunião ordinaria ou uma reunião extraordinaria.

    (N) «Directoria» significa uma reunião dos directores, devidamente convocada e constituida, ou conforme o caso se der, os directores reunidos em conselho.

    (O) «Escriptorio» significa o escriptorio registrado que a companhia possa ter de tempos em tempos.

    (P) «Sello» significa o sello commum que a companhia possa ter de tempos em tempos.

    (Q) «Mez» significa mez do calendario.

    (R) Palavras exprimindo sómente o numero singular incluem o numero plural.

    (S) Palavras exprimindo sómente o numero plural incluem o numero singular.

    (T) Palavras exprimindo sómente o genero masculino incluem o genero feminino.

II

CONSTITUIÇÃO

    Art. 2º Os artigos da tabella A da Lei de 1862 concernentes ás companhias, não serão applicaveis a esta companhia; mas em seu logar, o que segue constituirá o regulamento da companhia, sujeito comtudo a revocação ou alteração, segundo se estabelece pelos presentes.

III

NEGOCIOS

    Art. 3º Os negocios da companhia comprehenderão tudo quanto se acha mencionado ou incluido no memorandum de associação e todo e qualquer negocio incidental, podendo ter principio logo que a directoria o entender proprio, embora apenas uma parte do capital tão sómente tenha sido subscripta.

    Art. 4º A companhia póde tomar a si qualquer negocio, quer por si só, quer de combinação com qualquer outra companhia, ou com qualquer firma ou pessoa, embora elle seja director ou não nas condições que aprouverem á directoria.

    Art. 5º Todo e qualquer negocio será feito segundo ou sob a direcção dos directores, e de accôrdo com quaesquer regulamentos que a directoria entender de tempos em tempos dever adoptar, sujeito apenas ao dominio de assembléas geraes, conforme se acha prescripto pelos presentes.

    Art. 6º A gerencia principal e superintendencia geral dos negocios da companhia terão logar em Londres, emquanto uma reunião de assembléa geral não mandar o contrario; haverá comtudo um ou mais agentes devidamente autorizados a representar a companhia no Brazil, podendo outrosim estabelecerem-se outras agencias, segundo a directoria de tempos a tempos entender dever nomeal-as.

    Art. 7º Ninguem, a não serem os directores, terá autoridade alguma para emittir, aceitar ou endossar qualquer nota promissoria ou letras de cambio, cheque ou outro qualquer titulo negociavel em nome da companhia, nem tão pouco para figurar em qualquer contrato que possa envolver responsabilidade da parte da companhia ou que possa importar o compromettimento do credito da companhia.

    Toda e qualquer nota promissoria, letra de cambio, cheque ou qualquer outro titulo negociavel deve, a não ser que a directoria determine differentemente, ser assignado por dous dos directores pelo menos.

    Art. 8º O escriptorio será situado no logar em que a directoria entenda determinar de tempos em tempos.

IV

CONTRATOS

    Art. 9º A directoria poderá, por parte da companhia, celebrar e levar á execução, ou (sujeito aos direitos de qualquer outra individualidade no ponto em questão) alterar ou annullar quaesquer contratos ou ajustes que digam respeito á compra, acquisição ou disposição, ou seja outrosim quanto ao modo de gerir quaesquer concessões, obras ou propriedade mencionadas no memorandum de associação, ou que com elle tenham relação, bem como pelo que respeita a quaesquer pagamentos de taes concessões, obras, ou propriedade, ou com relação a qualquer outro fim a que a companhia se proponha.

V

PRIMEIROS DIRECTORES

    Art. 10. Daniel Makinson Fox, Esq., Edward Joseph Halsey, Esq., o Coronel John Frederick Russell e Moses Henry Moses, Esq., serão quatro dos primeiros e actuaes directores; e quer elles por si, quer uma maioria d'entre elles, terão até á reunião ordinaria, que deve ter logar no anno de 1882, a faculdade de nomear outros directores, comtanto que não excedam de mais dous.

VI

CAPITAL

    Art. 11. O capital da companhia é de £ 120.000 dividido em 12.000 acções de £ 10 cada uma; e qualquer de taes acções póde ser passada, quer como paga no seu todo ou em parte, e applicada a parte do pagamento de qualquer propriedade que a companhia haja de adquirir.

    Art. 12. A companhia poderá de tempos a tempos, e com a sancção de uma resolução tomada por dous terços dos votos dados em uma assembléa extraordinaria, augmentar o capital, emittindo novas acções, com ou sem preferencia alguma, garantia ou qualquer outro privilegio especial.

    Art. 13. Semelhantes novas acções poderão, no caso da dita assembléa assim o determinar sobre recommendação da directoria, ser emittidas quer com premio quer com desconto; e a assembléa, ou qualquer outra assembléa geral, resolverá o modo por que esse premio (si houver) deve ser applicado.

    Art. 14. Qualquer capital levantado em virtude das novas acções, exceptuando-se qualquer determinação differente, tomada pela companhia por occasião da sua creação, será considerado como fazendo parte do capital original, ficando sujeito ás mesmas disposições em todos os respeitos, quer com relação ao pagamento de chamadas ou da confiscação de acções por falta de pagamento de chamadas ou qualquer outro motivo como si tivera feito parte do capital original.

    Art. 15. A importancia do novo capital que a companhia tiver de tempos a tempos, exceptuando-se qualquer determinação differente, tomada pela companhia por occasião da sua creação, será dividido de modo tal que essa importancia venha a caber proporcionalmente aos accionistas que nessa occasião existirem.

    Art. 16. As novas acções serão em primeiro logar, a não ser qualquer determinação differente da companhia por occasião da sua creação, offerecidas pela directoria a todos os accionistas na proporção das acções que cada um delles possuir, e de quaesquer dessas novas acções que não forem tomadas pelos accionistas poderá então a directoria dispor em favor de outras pessoas conforme entender.

    Art. 17. Porém si a companhia depois de ter concedido a qualquer (as novas acções alguma preferencia, garantia ou outro privilegio especial, emittir outras novas acções, os proprietarios das novas acções que tiverem o privilegio especial não terão direito, pelo que diz respeito ás ditas novas acções creadas (a menos que a companhia determine differentemente), a que estas acções lhes sejam offerecidas.

    Art. 18. Sujeito ás disposições da legislação vigente (Statutes) e sob a autoridade de uma resolução tomada por dous terços da votação de uma assembléa extraordinaria, todas as acções ou, conforme o caso se der, todas as acções de qualquer classe que sejam se poderão fundir em um numero de acções mais limitado, ou ser por essa ou por outra qualquer fórma augmentada a sua importancia nominal ou que seja uma importancia nominal total, ou serem subdivididas em acções de menor valor do que aquellas que foram primitivamente emittidas.

    Art. 19. A directoria poderá levantar e conceder hypothecas sobre qualquer empreza ou propriedade da companhia ou sobre qualquer parte dellas, ou tomar de emprestimo, sobre debentures ou qualquer outro titulo de garantia, qualquer quantia ou quantias (comtanto que nunca excedam no seu todo a £ 30.000 pesando a qualquer tempo sobre a companhia, sem se achar tal quantia sanccionada com uma resolução tomada em assembléa geral) conforme a directoria entender conveniente; cabendo a taes transacções o juro, os compromissos especiaes ou outros, as clausulas e disposições que possam vir a ser estipuladas entre a directoria e os pretendidos hypothecarios ou emprestadores de capital.

    Art. 20. A directoria poderá de tempos a tempos, si assim o entender conveniente e sujeito ás disposições do artigo precedente, renovar, ampliar ou mudar qualquer das hypothecas levadas a effeito pela companhia; e poderá pagar e tornar a pedir por emprestimo quaesquer sommas a que ellas servissem de garantia ou seja qualquer parte ou partes de taes garantias.

    Art. 21. Os directores poderão de tempos a tempos, com a approvação de uma assembléa extraordinaria, restituir e ratear entre os accionistas qualquer parte ou partes do capital realizado e dos haveres da companhia, quando e do modo proporcional, que a directoria entenda conveniente.

    Art. 22. A companhia poderá de tempos a tempos, por meio de uma resolução especial, modificar as disposições mencionadas no seu memorandum de associação de modo a reduzir o seu capital a tal ponto e por tal fórma, segundo a companhia possa de tempos a tempos determinar, por meio de uma resolução especial tomada em assembléa geral.

    Art. 23. Quando uma resolução especial para a reducção do capital fôr votada, a directoria poderá requerer do Supremo Tribunal de Justiça uma ordem confirmando a reducção e fazer tudo quanto julgar conveniente ou necessario para obter tal ordem e para dar pleno effeito á dita resolução.

VII

CONVERSÃO DAS ACÇÕES EM FUNDOS SOCIAES (Stock)

    Art. 24. Os directores poderão, com a sancção da companhia dada préviamente em assembléa extraordinaria, converter em fundos sociaes quaesquer acções da companhia que tenham a totalidade de suas entradas realizada.

    Art. 25. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em fundos sociaes os diversos possuidores dellas poderão de então em diante transferir o seu respectivo interesse nelles, ou seja qualquer parte de um tal interesse, não sendo inferior a £ 10 em valor nominal e sem se comprehender fracção alguma de uma libra, pelo mesmo modo e sujeito aos mesmos regulamentos que determinem o modo de transferencia das acções da companhia ou do modo mais approximado que as circumstancias o permittam.

    Art. 26. Os diversos possuidores de taes fundos terão direito a compartilharem nos dividendos e lucros da companhia conforme a importancia de interesse, que relativamente tiverem em taes fundos, e um tal interesse conferirá respectivamente, conforme a sua proporção, aos possuidores delles os mesmos privilegios e vantagens de poderem votar nas reuniões da companhia e para qualquer outro fim, como teria sido concedido por virtude de acções de um valor correspondente no capital da companhia; isto porém de maneira que nenhum de taes privilegios ou vantagens, com excepção do que toca á compartilha em dividendos e lucros da companhia, venham a ser conferidos por tal porção aliquota desses fundos consolidados, que não teria conferido iguaes privilegios e vantagens si a dita porção existisse em acções.

VIII

FUNDOS DE RESERVA

    Art. 27. A directoria poderá de tempos em tempos reservar ou pôr de parte, tirada dos dinheiros da companhia, a quantia ou quantias que, segundo sua opinião forem necessarias ou convenientes para constituir um ou mais fundos de reserva que possam de tempos a tempos ser applicados, á vontade da directoria, no proposito de satisfazer a qualquer compromisso ou de pagar qualquer divida da companhia ou quer seja de pagar, augmentar ou igualar dividendos ou realizar obras novas, ou na substituição, concerto, melhoramento, extensão, augmento e renovação de quaesquer edificios, materiaes, obras ou de qualquer outra propriedade da companhia, ou para qualquer outro fim que diga respeito á companhia.

IX

EMPREGO DE FUNDOS

    Art. 28. Todas e quaesquer quantias que forem levadas a fundos de reserva, assim como todas e quaesquer outras quantias pertencentes á companhia que não forem de immediata applicação a pagamento da companhia, poderão ser empregadas pela directoria em quaesquer titulos ou empregos incluindo hypothecas ou obrigações, porém não acções da companhia, conforme a directoria o entender conveniente de tempos em tempos; comtudo, nenhum titulo ou emprego de capital será aceitavel ou levado a effeito, uma vez que ella possa envolver a companhia em qualquer responsabilidade illimitada. Em qualquer hypothese em que a directoria o entender conveniente poderão taes empregos de capital ser feitos em nome de fidei-commissarios (Trustees).

X

ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 29. Dentro de quatro mezes a contar da data do competente registro do memorandum e estatutos da companhia verificar-se-ha uma reunião da sua assembléa geral.

    Art. 30. Uma ou mais reuniões ordinarias da companhia terá logar em cada anno, sendo levadas a effeito no logar, dia, e hora que a directoria entender dever designar. A directoria poderá, a todo o tempo e por combinação entre si, convocar uma reunião extraordinaria de assembléa.

    Art. 31. A directoria será obrigada a convocar uma reunião extraordinaria de assembléa, sempre que qualquer porção de accionistas, uma vez que não sejam menos de cinco, assim lh'o requeiram e comtanto que os requerentes sejam possuidores de não menos de quinhentas acções, devendo outrosim declarar qual é o fim da convocação de tal reunião, que assignem o respectivo requerimento, e que este seja devidamente entregue ao secretario ou depositado no escriptorio da companhia.

    Art. 32. Em qualquer caso em que o directoria deixe por tempo de quatorze dias, depois da entrega de um tal requerimento, de convocar uma reunião de assembléa, de accôrdo com o pedido feito, os peticionarios ou accionistas, não sendo menos de cinco e comtanto que possuam entre si quinhentas acções, poderão por si convocar tal reunião.

    Art. 33. Qualquer reunião de assembléa geral terá logar aonde quer que, quer a directoria, quer os accionistas, o entenderem dever designar.

    Art. 34. Tres accionistas que se acharem pessoalmente presentes serão sufficientes para formarem um quorum ou numero legal para uma assembléa geral, que tenha por fim a escolha de um presidente dessa assembléa para a declaração de um dividendo recommendado pela directoria, e para o adiamento da reunião. A não ser para a escolha de um presidente da assembléa, ou para a declaração de um dividendo recommendado pela directoria, ou para o adiamento da reunião de assembléa, o quorum para qualquer assembléa geral será de cinco accionistas que se achem pessoalmente presentes.

    Art. 35. Nenhum negocio concernente á companhia será tratado em qualquer reunião de assembléa geral, a não ser que o quorum necessario para tal negocio se ache presente no começo de se tratar delle. Si dentro de meia hora do tempo designado para a reunião de uma assembléa geral o quorum se não verificar, a reunião, si esta tiver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida, e em qualquer outro caso será dissolvida a não ser adiada.

    Art. 36. Si em qualquer reunião de assembléa geral, que tiver sido adiada, o quorum necessario se não achar presente dentro de uma hora, a contar daquella que fôra marcada para a reunião da assembléa, esta será dissolvida.

    Art. 37. O presidente, mediante permissão da assembléa, póde adiar qualquer reunião da assembléa geral de um dia para outro, ou de um logar para outro; e em tal reunião assim adiada não se poderá tratar de negocio algum a não ser aquelle que ficar por concluir na reunião de assembléa que déra logar a tal adiamento, e que poderia ter sido resolvido nessa reunião primitiva de assembléa.

    Art. 38. Quer a directoria, ao convocar qualquer reunião de assembléa geral, quer os accionistas ao convocarem qualquer reunião de assembléa extraordinaria, não concederão menos de sete, nem mais de quinze dias de prazo para taes convites ou avisos de reunião.

    Art. 39. No caso de qualquer reunião de assembléa geral se adiar por um prazo que exceda a sete dias, a directoria concederá pelo menos quatro dias para os avisos concernentes a tal adiamento de reunião.

    Art. 40. Os avisos concernentes a qualquer reunião de assembléa geral serão calculados, excluindo-se o dia em que tal aviso é expedido, porém incluindo o dia da reunião da assembléa.

    Art. 41. Os avisos para qualquer reunião de assembléa geral ou para seu adiamento serão feitos por meio de circulares expedidas aos accionistas, declarando-se nellas o logar e a hora em que a reunião se deve verificar, e tanto a directoria como accionistas que tiverem que convocar qualquer reunião de assembléa geral poderão outrosim fazer os respectivos avisos por meio da imprensa.

    Art. 42. Nenhum negocio poderá ser tratado em uma reunião de assembléa extraordinaria, a não ser aquelle que houver sido especificado no aviso feito para a sua convocação. Em todo e qualquer caso em que, em virtude dos presentes, tiver que se expedir aviso algum concernente a qualquer negocio que haja a tratar n'uma reunião de assembléa geral, a respectiva circular ou aviso a expedir (si algum) deverá explicar claramente a natureza do negocio.

XI

PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 43. A companhia tem a faculdade, mediante sancção de uma reunião de assembléa extraordinaria e sujeita a quaesquer condições que de tempos a tempos possam ser impostas por semelhante assembléa, de exercer os poderes conferidos pela Lei de 1867 concernente a companhias, a qualquer companhia constituida por meio de acções de responsabilidade limitada pelo que respeita á emissão de titulos de acções ao portador (Share warrants to bearer).

    Art. 44. Qualquer assembléa geral, quando lhe tiver sido feito aviso em tal sentido, poderá exonerar do seu cargo qualquer director ou contador fiscal que tenha tido mau comportamento ou que haja dado provas de negligencia, incapacidade ou outra causa qualquer, que para tal effeito seja considerada sufficiente pela assembléa; podendo outrosim preencher qualquer vaga de director ou contador fiscal, bem como fixar qual a remuneração que deva competir aos contadores fiscaes, e outrosim alterar o numero de directores, bem como, sujeito ás disposições do art. 100, determinar qual a remuneração que deva competir a estes ultimos; e subordinando-se ás disposições dos presentes póde em geral resolver sobre todo e qualquer negocio que pertença ou que possa dizer respeito á companhia.

    Art. 45. Qualquer assembléa ordinaria, embora mesmo sem aviso em tal sentido, póde nomear directores e contadores fiscaes, podendo outrosim aceitar e rejeitar, quer no seu todo quer em parte, ou adoptar e confirmar as contas, balanços e relatorios tanto da directoria como dos contadores fiscaes relativamente; e poderá, além disso, sujeita ás estipulações contidas nos presentes, resolver sobre qualquer ponto que lhe seja recommendado pela directoria e que por qualquer fórma possa ser relativo a um dividendo; e, subordinando-se ás prescripções consignadas nos presentes, póde discutir em geral qualquer negocio que pertença ou que possa dizer respeito á companhia.

    Art. 46. Dado o caso de qualquer assembléa extraordinaria determinar um augmento de capital, essa assembléa ou outra qualquer assembléa geral, póde, sujeita ás prescripções contidas nos presentes, determinar até que valor se deve realizar esse augmento, proveniente da emissão de novas acções, bem como quaes as condições em que o capital tem que ser augmentado, bem assim qual a época, modo e condições em que e segundo os quaes as novas acções têm que ser emittidas, e qual o modo de se fazer applicação do premio dessas novas acções, si algum premio ellas tiverem.

    Art. 47. Qualquer assembléa geral, ao resolver sobre as condições em que quaesquer novas acções tenham que ser emittidas, poderá determinar que essas acções novas sejam emittidas como sendo de uma só classe ou de diversas dellas, e póde ligar ás acções novas ou ás acções novas de todas ou de qualquer classe que ellas sejam, qualquer privilegio especial com referencia a serem ellas de preferencia, de garantia, fixas, fluctuantes, remissiveis ou com outro dividendo ou juro ou cousa que o valha, ou seja sobre quaesquer condições ou restricções especiaes que lhes digam respeito.

    Art. 48. Si depois de uma assembléa extraordinaria haver determinado a emissão de novas acções, todas essas novas acções não forem emittidas de conformidade, qualquer assembléa geral poderá determinar que as acções novas que não tiverem sido emittidas não sejam emittidas, mas que todas ellas sejam cancelladas, ou póde determinar qualquer alteração das condições em que as acções não emittidas possam ser emittidas, ou quanto aos privilegios especiaes ou restricções que possam dizer respeito ás novas acções que não hajam sido emittidas.

    Art. 49. Fica declarado que nenhuma resolução que diga respeito a augmento de capital, nem nenhuma resolução que diga respeito á emissão de novas acções, passará sem que hajam sido previamente recommendadas pela directoria.

    Art. 50. A companhia póde em assembléa geral, de tempos em tempos e por meio de uma resolução especial, alterar ou estabelecer novas disposições em vez de, ou em additamento a quaesquer regulamentos da companhia, quer elles sejam contidos nos presentes estatutos ou não.

    Art. 51. A autoridade das assembléas geraes para, de tempos em tempos e por meio de uma resolução especial, poder alterar ou estabelecer novas disposições em vez de, ou em additamento a quaesquer regulamentos da companhia, se estenderá ao ponto de autorizar qualquer alteração que seja dos presentes, exceptuando sómente os regulamentos da companhia, que estabelecem a limitação da responsabilidade que cabe aos accionistas, bem como a igualdade proporcional da responsabilidade desses accionistas dos seus interesses nos lucros da companhia, excepções regulamentares estas que, em conformidade do que fica dito, serão consideradas como sendo as unicas fundamentaes e inalteraveis da companhia.

    Art. 52. Comtudo, a companhia fica obrigada por todas as suas resoluções especiaes, em virtude das quaes se emittirão acções com privilegios especiaes; e todos os novos regulamentos que a companhia houver de fazer terão o seu effeito de accôrdo com aquellas.

    Art. 53. Qualquer resolução que tenha sido recommendada por escripto pela directoria, e que depois do competente aviso feito aos accionistas, segundo as suas moradas devidamente registradas, fôr adoptada ou sanccionada por escripto pelos possuidores de não menos do que tres quartos das acções, será considerada tão válida e efficaz como si fôra uma resolução tomada em assembléa geral ou como uma resolução especial.

XII

MODO DE PROCEDER NAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 54. Em qualquer reunião de assembléa geral o presidente da directoria, ou na sua falta o vice-presidente, si algum existir, ou, durante a ausencia destes, um director, eleito entre os directores presentes, ou, na falta dos directores todos, um accionista escolhido pelos accionistas presentes, tomará a presidencia.

    Art. 55. Em qualquer reunião ordinaria de assembléa geral, perante a qual qualquer dos directores tenha que resignar o seu cargo, tal director será obrigado a conservar-se no seu posto até que se verifique a dissolução da reunião da assembléa, quando deixará o seu cargo.

    Art. 56. A primeira formalidade a cumprir em qualquer assembléa geral depois da presidencia devidamente occupada, será o proceder-se á leitura da acta da reunião antecedente, e no caso de que a assembléa entenda que tal acta se não acha assignada de conformidade com as disposições legaes vigentes ou os presentes, tal acta, depois de corrigida e considerada então exacta, será nesse caso assignada pelo presidente da assembléa geral perante a qual ella é lida.

    Art. 57. A não ser nos casos em que pelos presentes se determine o contrario, toda e qualquer questão, que tiver de ser resolvida por uma assembléa geral, a não ser que tal questão seja resolvida nemine discrepante, será resolvida por uma simples maioria dos accionistas que nella se acharem pessoalmente presentes, sendo outrosim resolvida por um simples signal de mãos levantadas, a não ser que se haja requerido votação formal.

    Art. 58. Toda e qualquer resolução especial e toda e qualquer questão que, segundo os presentes, tiver que ser decidida por qualquer outra fórma que não seja uma simples maioria de accionistas pessoalmente presentes em uma assembléa geral, será resolvida por meio de uma votação formal, a não ser que ella se resolva sem haver um dissidente; o presente artigo, porém, fica sujeito ás disposições do art. 60.

    Art. 59. Em toda e qualquer questão que tiver de ser resolvida por uma simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes em qualquer assembléa geral, todo o accionista, que se achar nella pessoalmente presente e que pelos presentes fôr devidamente qualificado para votar, terá direito a votar.

    Art. 60. Em qualquer reunião de uma assembléa geral (a não ser que no momento do presidente da assembléa declarar qual o resultado de uma votação por meio de mãos levantadas, se não requeira immediatamente por parte de dous accionistas pelo menos, uma votação por escrutinio sobre a resolução tomada; ou seja antes da dissolução ou adiamento dessa assembléa, por meio de um requerimento por escripto e assignado por accionistas que possuam conjunctamente pelo menos duzentas acções e que este seja entregue ao presidente ou ao secretario) qualquer declaração feita pelo presidente de que fica approvada esta ou aquel'outra resolução, e uma vez que disso se lance a competente nota na acta dessa sessão, será sufficiente evidencia do facto assim declarado, sem que seja necessario prova pelo que respeita ao numero ou proporção dos votos, quer a favor quer contra semelhante resolução.

    Art. 61. Em caso de se requerer uma votação por escrutinio, será ella levada a effeito pelo modo, no logar, e logo em seguida ou no tempo dentro de sete dias que o presidente da assembléa entender dever determinar; e o resultado de uma tal votação será considerado como representando a resolução da assembléa geral em que a votação fôra requerida.

XIII

VOTAÇÃO EM ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 62. Em qualquer questão que tiver de ser resolvida por meio de votação, cada accionista, que se achar presente quer em pessoa quer representado por procuração e que tiver direito de ahi votar, terá um voto por cada acção que possuir; nenhum accionista porém terá o direito de votar, a não se achar elle matriculado como possuidor de dez acções.

    Art. 63. Si uma ou mais pessoas forem cumulativamente possuidoras de uma acção, a pessoa cujo nome no respectivo registro de accionistas figurar em primeiro logar, e nenhuma outra, terá direito a votar em virtude de tal acção.

    Art. 64. Em qualquer hypothese em que um pai ou mãi, tutor, commissionado, marido, testamenteiro ou administrador que seja de qualquer menor, lunatico, idiota, accionista do sexo feminino ou de qualquer fallecido accionista, pretenda votar em virtude da acção que pertencer a esse accionista incapacitado ou fallecido, poderá esse individuo tornar-se, conforme se acha determinado pelos presentes, accionista com relação a tal acção, podendo outrosim votar de conformidade com ella.

    Art. 65. O accionista que se achar pessoalmente presente em qualquer reunião de assembléa geral póde recusar-se a votar em qualquer questão de que nella se trate; não póde comtudo, pelo facto de uma tal declaração, ser considerado como ausente de tal reunião.

    Art. 66. O accionista que tiver direito a votar poderá de tempos em tempos nomear qualquer outro accionista seu procurador, afim de votar em qualquer votação formal.

    Art. 67. Todo o instrumento de procuração será feito por escripto na fórma que se segue ou de accôrdo com ella ou o mais approximadamente que della possa ser, segundo as circumstancias, sendo outrosim assignada pelo outorgante, devendo além disso ser depositada no escriptorio da companhia quarenta e oito horas pelo menos antes do tempo marcado para se realizar a reunião de assembléa geral em que ella tiver de servir:

    «Eu abaixo assignado, accionista da companhia limitada The City of Santos Improvements Company limited nomeio a (A. B.) outro accionista da companhia, e na sua falta a (C. D.) outro accionista da companhia, afim de me representar como meu procurador perante a reunião da assembléa geral da companhia, que deve ter logar no dia de de 18.. bem assim em qualquer adiamento que de tal reunião possa haver.

    «Em fé do que, assigno no dia de hoje de 18..

    (Assignado) F.»

    Art. 68. O presidente de qualquer assembléa geral, em qualquer hypothese de empate no caso de votação formal ou de qualquer outra fórma que seja, terá um voto addicional ou seja voto de desempate.

XIV

ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

    Art. 69. Toda a acta que se achar lavrada no respectivo livro de actas das reuniões de uma assembléa geral, uma vez que tal acta se ache lançada e assignada segundo as disposições da legislação vigente e dos presentes, será considerada, emquanto se não provar o contrario, como representando um registro correcto e por consequencia como acto original dimanado da companhia; e em qualquer circumstancia a responsabilidade, pelo que respeita á prova de qualquer erro, ficará pesando completamente sobre a pessoa que fizer qualquer objecção a tal acta.

XV

DIRECTORES

    Art. 70. O numero de directores, a não ser qualquer alteração adoptada em uma reúnião de assembléa geral, não excederá de seis.

    Art. 71. A qualificação de qualquer accionista para poder ser director importa o ser elle possuidor de, pelo menos, vinte e cinco acções da companhia, devidamente registradas em seu nome.

    Art. 72. Para ser director, exceptuando-se os accionistas primitivos bem como os accionistas que em virtude dos presentes forem pela directoria nomeados ou apresentados para eleição, é necessario que o candidato tenha sido o possuidor das vinte e cinco acções que lhe dão a necessaria qualificação por tempo de seis mezes pelo menos.

    Art. 73. Por occasião da assembléa ordinaria do anno de 1882, e nas assembléas ordinarias em cada um dos annos que se seguirem, dous dos directores deverão resignar seus cargos e a assembléa os poderá reeleger no caso de terem a devida qualificação ou eleger outros accionistas qualificados para os substituir.

    Art. 74. A ordem de rotação para a retirada dos primeiros e actuaes directores será determinada entre elles mesmos de commum accôrdo; e dado o caso de não virem a accôrdo retirarão então segundo a ordem alphabetica.

    Art. 75. Quando em qualquer hypothese se suscitar qualquer questão concernente á retirada de qualquer director por ordem de rotação, será tal questão decidida pela directoria e o director que houver de se retirar, si devidamente qualificado, será elegivel para reeleição.

    Art. 76. Qualquer accionista, uma vez que não seja um director que se retira, não será, a não ser elle recommendado pela directoria para ser eleito, qualificado como elegivel para director, a não ser que elle entregue ao secretario ou que deposite no escriptorio, não menos de sete dias nem mais de dous mezes antes do dia designado para a eleição, participação escripta por seu proprio punho de que elle se apresenta como candidato a director.

    Art. 77. Em qualquer caso em que uma assembléa ordinaria falte em eleger um director, em vez do director que se retirar, esse director, a não ser que o contrario se delibere expressamente pela assembléa, é considerado como tendo sido reeleito.

    Art. 78. Todo e qualquer director terá que resignar o seu cargo no momento em que deixar de possuir as acções que lhe davam a devida qualificação, ou dado o caso de fallir, ou de suspender pagamento, ou de fazer composição com seus credores, ou de ser julgado lunatico ou de (a não ser que elle resida no Brazil, ou que a directoria resolva que o seu não comparecimento não importa a vaga do seu respectivo cargo) deixar de tomar parte, por tempo de seis mezes, nas reuniões da directoria.

    Art. 79. Qualquer director póde ser nomeado director-gerente, gerente ou agente da companhia; não poderá comtudo votar em questão alguma que possa dizer respeito quer á sua nomeação quer ao seu cargo.

    Art. 80. Si qualquer director fôr tambem director de qualquer outra companhia com a qual a companhia fizer ou se propuzer a fazer qualquer contrato ou ajuste, ou si fôr interessado em qualquer contrato ou ajuste com a companhia, semelhante director não poderá votar em qualquer questão ou assumpto que tiver relação com ou que provenha de um tal contrato ou ajuste. Sujeito ás estipulações acima, qualquer director poderá entrar em qualquer contrato ou ajuste com a companhia, comtanto que a companhia tenha conhecimento de que elle nelles tem interesse.

    Art. 81. Qualquer director poderá em qualquer tempo notificar por escripto que elle pretende resignar o seu cargo, uma vez que entregue uma tal communicação ao presidente da directoria ou ao secretario, ou quer seja deixando-a no escriptorio; e uma vez aceita pela directoria a sua resignação, mas não antes disso, o seu cargo será considerado vago.

    Art. 82. Qualquer vaga temporaria de director poderá ser preenchida pela directoria, nomeando-se para tal cargo um accionista que fôr qualificado e o qual a todos os respeitos tomará então o logar de seu predecessor.

XVI

REUNIÃO DA DIRECTORIA E DE COMMISSÕES

    Art. 83. Haverá reunião de directoria sempre que os directores assim o tenham por conveniente.

    Art. 84. Quer o presidente quer o director-gerente ou dous directores entre si poderão convocar uma reunião extraordinaria de directoria, uma vez que disso se dê aviso aos demais directores com anticipação de dous dias.

    Art. 85. Para qualquer reunião de directoria será necessario um quorum de tres directores, no caso em que os directores em Inglaterra excedam a tres; e de dous directores, no caso em que o numero total dos directores em Inglaterra não exceda a tres.

    Art. 86. A directoria nomeará de tempos a tempos um presidente, e, si assim o julgar conveniente, um vice-presidente, pelo tempo de um anno ou por outro qualquer menor prazo.

    Art. 87. Sempre que se der o caso de ausencia do presidente, bem como do vice-presidente da directoria, esta terá que nomear um individuo que sirva temporariamente de presidente.

    Art. 88. A gerencia da directoria será regulada, no que diz respeito ao desempenho de ordens de execução permanente dimanadas da mesma directoria, segundo as disposições de taes ordens de execução permanente; e em tudo o mais do modo por que os directores entenderem.

    Art. 89. Qualquer questão a discutir perante uma reunião de directoria será resolvida por uma maioria de votos dos directores que se acharem presentes; cabendo a cada director um voto.

    Art. 90. Dado o caso de empate em qualquer votação de directoria, a pessoa que servir de presidente terá a faculdade de um segundo voto ou seja um voto de desempate.

    Art. 91. Os directores poderão entre si nomear ou exonerar uma commissão, conforme entenderem; podendo outrosim determinar e regular o seu respectivo quorum, bem como suas obrigações e trabalhos.

    Art. 92. Toda e qualquer commissão deve conservar o seu respectivo livro de actas, dando dellas conhecimento de tempos a tempos á directoria.

    Art. 93. Das actas de cada reunião de directoria, bem como do comparecimento dos directores a taes reuniões respectivamente, deverá o secretario logo em seguida a ellas e com toda o promptidão possivel fazer o devido registro em um livro destinado para esse fim, o qual deverá ser assignado pela pessoa que servir de presidente da reunião da assembléa a que essa acta se referir ou perante a qual ella houver de ser lida.

    Art. 94. Toda e qualquer acta assim registrada e assignada será, no caso de nella se não comprovar a existencia de qualquer erro, considerada como um registro verdadeiro, e como representando um acto original.

    Art. 95. A directoria poderá, segundo a sua conveniencia, adiar suas reuniões para quando e para onde os directores entenderem dever determinal-o.

XVII

PODERES E OBRIGAÇÕES DA DIRECTORIA

    Art. 96. Ficarão a cargo da directoria e poderá ella outrosim exercer e desempenhar os poderes e obrigações que seguem:

    A. A directoria e gerencia de todos os negocios da companhia em geral.

    B. O nomear, destituir e outrosim determinar quaes os deveres e vencimentos ou outra qualquer remuneração que deva competir ao director-gerente si algum houver, bem como dos gerentes, secretarios, engenheiros, caixeiros, agentes e empregados da companhia; bem assim lhe compete o nomear e destituir engenheiros, advogados e banqueiros.

    C. O convocar qualquer assembléa geral.

    D. O instaurar, dar andamento, defender, entrar em compromisso e abandonar quaesquer litigios, quer em favor quer contra a companhia e seus empregados, ou que por qualquer outra fórma possam dizer respeito á companhia.

    E. O comprar, alugar, edificar, ou por qualquer outra fórma providenciar quanto á acquisição de escriptorios ou outros edificios quaesquer para os negocios da companhia.

    F. O adquirir, administrar e dispôr de qualquer propriedade real ou pessoal, que a companhia possa legalmente adquirir e de que ella possa dispôr.

    G. O estabelecer, regularisar e descontinuar as agencias no Brazil ou em qualquer outro ponto que a directoria considerar conveniente para os negocios da companhia, e a directoria poderá nomear qualquer director ou qualquer firma de que qualquer director possa ser socio, para agente ou agentes da companhia.

    H. O solicitar, promover, e obter qualquer acto parlamentar, decretos, concessões ou outras autorizações ou documentos em favor de, ou que tenham referencia com qualquer dos fins da companhia.

    I. O entrar em, ou levar a effeito ou abandonar quaesquer negociações, contratos e arranjos com o governo e quaesquer outras autoridades para quaesquer dos fins a que a companhia se propõe.

    K. O delegar, sob o sello da companhia ou por escripto sem que seja sob o sello, em quaesquer dos directores, inspectores, chefes, ou gerentes, agentes ou outros empregados respectivamente, qualquer dos poderes inherentes á directoria e que a directoria em seu juizo entender conveniente em favor da devida conducção, gerencia e regularisação de quaesquer dos negocios ou affazeres da companhia.

    L. O fornecer os livros que forem proprios e sufficientes, discriminados elles pelos titulos que a directoria houver de designar, devendo estes permanecer archivados sob a superintendencia da directoria, nos quaes se farão completas, devidas e sufficientes entradas de todos os pagamentos, compromissos, recibos e creditos de, ou sejam por conta da companhia, bem assim de tudo quanto possa ter relação com contas de credito e debito, recibos ou pagamentos em que a companhia ou a sua propriedade possa ter interesse; isto de modo que o estado financeiro da companhia possa a todo o tempo apparecer tão exacto e claro como as circumstancias o permittam.

    M. O dirigir, inspeccionar e providenciar quanto á cobrança, guarda, emissão, emprego, applicação, gerencia, remessas ou emprego dos dinheiros e fundos pertencentes á companhia.

    N. A constituição de um ou mais fundos de reserva de accôrdo com as disposições do art. 27, a gerencia, emprego, apropriação ou a disposição de taes fundos de reserva, e bem assim o declarar qual a importancia dos lucros da companhia.

    O. O tomar de emprestimo sobre hypotheca, fiança ou sob a garantia de chamadas não satisfeitas, ou de qualquer outra fórma, quaesquer quantias que, no entender da directoria, sejam necessarias para os negocios da companhia; sujeito comtudo ás disposições do art. 19.

    P. O entrar em quaesquer contratos em favor da companhia e o contratar em nome da companhia com referencia áquellas dividas ou encargos excluindo a subscripção em favor de acções ou obrigações de qualquer outra companhia ou empreza que na opinião da directoria fôr necessario ou conveniente negociar á bem das transacções e de quaesquer outros fins a que a companhia se propõe.

    Q. O executar, alterar e levar a effeito qualquer operação de capital associado e outros ajustes ou arranjos com qualquer companhia ou posse que tenham relação com ou que possam contender com a propriedade ou negocios dessa outra companhia ou pessoa.

    R. O lavrar e passar recibos de descargas e outras exonerações por quaesquer dinheiros e dividas pagaveis á companhia e pelas reclamações ou exigencias da companhia; outrosim o entrar em qualquer composição a tal respeito.

    S. O entregar á resolução, por meio de arbitragem, quaesquer reclamações ou exigencias quer a favor quer contra a companhia, outrosim o levar á execução e cumprir o resultado de tal arbitramento.

    T. O representar a companhia em tudo quanto possa dizer respeito a qualquer fallido ou outros devedores da companhia.

    U. O preparar annualmente ou mais a miudo as contas da companhia e fazer com que as contas sejam devidamente balanceadas, e fiscalisadas, segundo a legislação vigente e de conformidade com os presentes.

    V. O apresentar, por occasião de qualquer assembléa ordinaria, um relatorio dos negocios da companhia e bem assim o recommendar a distribuição de um dividendo qualquer.

    W. O determinar as chamadas dos accionistas, bem como a aceitação adiantada de quaesquer chamadas, outrosim o determinar quaes as condições em que taes pagamentos devam ser aceitos.

    X. A guarda do livro de registros dos accionistas, bem como do livro de registro de transferencias.

    Y. O determinar quanto ao emblema e providenciar quanto á segurança e guarda do sello, e o autorizar o uso desse sello; bem como o exercer os poderes consignados na lei de 1864 concernente a sellos de companhias, poderes esses que a companhia pelo presente fica expressamente autorizada a exercer.

    Z. O fazer tudo quanto fôr necessario a bem da execução de quaesquer disposições da legislação vigente.

    AA. O examinar e solver todas as despezas da, ou incidentaes á formação, estabelecimento e registro da companhia.

    BB. O dirigir, gerir, e regular a todos os respeitos, exceptuando-se o que por outra fórma fôr providenciado pelos presentes, todas as demais questões que digam respeito á companhia, bem como aos seus negocios.

    Art. 97. Além dos poderes e obrigações que ficam consignados, a directoria exercerá e desempenhará todos os demais poderes e obrigações que, segundo a legislação vigente e os presentes respectivamente, são quer directa quer por illação conferidos e impostos aos directores ou que não forem expressamente necessarios que sejam exercidos por uma assembléa geral.

    Art. 98. Toda e qualquer conta apresentada pela directoria uma vez fiscalisada e approvada por uma assembléa geral será conclusiva, exceptuando-se pelo que respeita a qualquer erro que possa ser nella descoberto no decurso de dous mezes posteriormente á sua approvação.

    Art. 99. Em qualquer circumstancia em que um semelhante erro venha a ser descoberto dentro do alludido periodo, a conta será logo em seguida corrigida, e passará de então em diante a ser considerada conclusiva.

    Art. 100. A remuneração menor, annual, dos directores será de £ 500, contada da data da incorporação da companhia e além de uma tal importancia os directores terão jus a outras £ 500 em qualquer anno em que se declare um dividendo sobre as acções ordinarias que exceda a 5 %; devendo uma semelhante importancia ser de tempos a tempos dividida entre os directores, conforme elles o determinarem.

    Art. 101. Os directores serão reembolsados de qualquer despeza de viagem ou outras quando com a sancção da directoria tiverem que se occupar em quaesquer negocios da companhia.

    Art. 102. Sempre que houver de se realizar o pagamento de uma quantia qualquer por conta da companhia, com referencia a qualquer conta que seja, a directoria terá a faculdade de, por meio de qualquer ajuste ou arranjo, dar em pagamento á companhia, corporação, ou pessoa de cujo titulo se tratar, acções da companhia com suas entradas realizadas, quer no todo quer em parte, em vez de realizar taes pagamentos em dinheiro, podendo outrosim emittir e averbar taes acções de conformidade; e os dinheiros que forem levados a credito como pagamento de taes acções deve ser tomado como, e considerado ser pagamento realizado em dinheiro até tal importancia.

    Art. 103. Mediante a sancção de uma assembléa extraordinaria a directoria poderá, empregar qualquer parte dos dinheiros da companhia na compra ou acquisição de todos os haveres ou negocios de qualquer outra companhia ou de qualquer firma ou pessoa empregada em qualquer negocio, que a companhia é igualmente autorizada a levar a effeito; podendo outrosim, em nome da companhia, negociar, elaborar e levar a effeito qualquer escriptura, contrato, ou ajuste que com isso tenha relação.

    Art. 104. Nenhuma compra, venda, contrato ou ajuste, a que tiver sido dado o assentimento da companhia em assembléa geral, poderá ser repudiado ou contestado sobre o fundamento de que semelhante facto não corresponde ou que é opposto aos fins e propositos da companhia, ou aos poderes dados pela companhia em assembléa geral ou sobre qualquer outro fundamento que seja.

XVIII

DIRECTOR-GERENTE

    Art. 105. A directoria poderá (si assim o entender) nomear um ou mais dos directores como director ou directores-gerentes da companhia, ou de qualquer parte dos trabalhos e negocios da companhia, quer por um periodo fixo de tempo, quer seja sem designação desse periodo em que elle ou elles terão que desempenhar o seu respectivo cargo; podendo outrosim de tempos em tempos remover ou demittir qualquer director-gerente do seu cargo, nomeando outro para o substituir.

    Art. 106. O director-gerente, emquanto desempenhar semelhante cargo, não será sujeito a resignar por meio de rotação; o seu nome não será levado em linha de conta para qualquer calculo concernente a tal rotação; ficará elle comtudo sujeito ás mesmas disposições pelo que respeita á resignação e demissão, a que são sujeitos os demais directores da companhia; e dado o caso de por qualquer circusmtancia deixar elle de continuar a ser director, ipso facto e immediatamente cessará de ser director-gerente.

    Art. 107. No caso de se dar qualquer vaga no cargo de director-gerente, a directoria poderá, segundo o que melhor lhe parecer, ou preencher a vaga com a nomeação de qualquer outro dos directores, ou deixar vago o mesmo cargo.

    Art. 108. A remuneração que deva competir a um director-gerente será estipulada pela directoria de tempos em tempos.

    Art. 109. A directoria poderá de tempos em tempos delegar provisoriamente em um director-gerente aquelles dos poderes inherentes aos directores que ella entender conveniente; podendo conferir taes poderes pelo tempo e para os fins e proposito e nos termos e condições e com as restricções que ella julgar conveniente; podendo outrosim conferir taes poderes quer collateralmente com, ou seja com a exclusão ou substituição de todos ou qualquer dos poderes da directoria em tal ponto, e poderá igualmente de tempos em tempos revogar, retirar, alterar ou variar quer sejam todos, quer qualquer dos mencionados poderes assim conferidos.

    Art. 110. Um director-gerente não terá nem exercerá poderes maiores ou mais amplos do que, segundo as prescripções dos presentes estatutos, possam competir á directoria; e no exercicio de taes poderes será elle subordinado a todas as clausulas e restricções a que a directoria ficará sujeita em identidade de circumstancias.

XIX

COMMISSÕES LOCAES E OUTRAS

    Art. 111. A directoria poderá nomear e mudar as commissões locaes quer no Brazil, quer em qualquer outro ponto que julgar convenientes, consistindo ellas do numero de accionistas ou de outros ou seja de ambos, segundo o que lhe parecer; podendo outrosim determinar e regular tudo pelo que respeita ao seu quorum, deveres, trabalhos e remuneração.

    Art. 112. A directoria poderá delegar em qualquer commissão local aquelles de seus poderes, autorizações e faculdades que a mesma directoria considere convenientes para se levar a effeito qualquer negocio concernente á companhia. Cada commissão local será obrigada a elaborar as estatisticas e a fornecer á directoria todas as contas que a dita directoria entender dever estabelecer e exigir de tempos a tempos; e a commissão local ficará a todos os respeitos sujeita á autoridade da directoria.

    Art. 113. A directoria poderá de tempos a tempos nomear qualquer pessoa ou pessoas para servirem de representante ou de representantes da companhia em qualquer ponto ou pontos do Brazil ou fóra delle, dando-lhes aquelles poderes e sujeitando-os ás restricções e concedenco-lhes a remuneração que a directoria entender convenientes, podendo outrosim de tempos em tempos remover tal pessoa ou pessoas de seus cargos.

XX

CONTADOR-FISCAL

    Art. 114. Na assembléa ordinaria, que deve ter logar em cada anno, será nomeado um contador fiscal, podendo deixar de ser accionista, o qual terá que funccionar até ao anno seguinte; e para funccionar até a assembléa ordinaria de 1882, a directoria nomeará um contador-fiscal. Qualquer firma poderá ser escolhida para desempenhar as funcções de contador-fiscal.

    Art. 115. A remuneração que deva competir a esse contador-fiscal será arbitrada em assembléa ordinaria, cumprindo-lhe fiscalisar as contas da companhia, de conformidade com a legislação vigente e com os presentes: qualquer vaga occasional, que possa dar-se quanto ao cargo de contador-fiscal, será preenchida em reunião de assembléa extraordinaria convocada para tal fim.

    Art. 116. Vinte e um dias pelo menos antes daquelle que fôr designado para a assembléa ordinaria, todas as contas e balanços que tiverem de ser presentes á assembléa serão entregues pela directoria ao contador-fiscal; e o contador-fiscal os receberá e procederá ao seu exame.

    Art. 117. Dentro de dez dias depois do recebimento das contas e dos balanços o contador-fiscal os confirmará; ou no caso de entender não dever confirmal-os apresentará o seu relatorio especial a tal respeito e entregará outrosim á directoria as contas e balanços acompanhados de seu relatorio (si algum houver).

    Art. 118. Sete dias antes de se realizar qualquer assembléa ordinaria deverá ser pela directoria expedido a cada um accionista devidamente matriculado como tal e residindo no Reino Unido, segundo o registro de sua morada, um exemplar impresso tanto das contas como dos balanços fiscalisados e juntamente um exemplar do relatorio do contador-fiscal, si algum tiver havido.

    Art. 119. Em toda e qualquer assembléa ordinaria que tiver logar, o relatorio do contador-fiscal (si algum tiver havido) deverá ser lido á assembléa conjunctamente com o relatorio da directoria.

    Art. 120. No decurso do anno todo e durante quaesquer horas apropriadas do dia o contador-fiscal terá accesso e direito de inspeccionar os livros de contabilidade, bem como os livros de registro da companhia, mediante a assistencia dos caixeiros ou outros empregados e quaesquer outras facilidades de que o contador-fiscal possa razoavelmente carecer.

XXI

DIRECTORES FIDEI-COMMISSARIOS (TRUSTEES) E EMPREGADOS DA COMPANHIA

    Art. 121. Quando a directoria assim o julgar conveniente haverá o fidei-commissario ou fidei-commissarios para qualquer dos misteres da companhia, que a directoria entender determinar; e serão elles nomeados pela directoria e munidos dos poderes, indemnidades, e obrigações, e ficando outrosim sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

    Art. 122. Os directores fidei-commissarios, contador-fiscal, gerentes, secretario e mais empregados serão indemnizados pela companhia de quaesquer perdas ou despezas em que possam incorrer em consequencia de, ou em relação ao desempenho de suas respectivas funcções; exceptuando o que possa ser consequencia de qualquer acto voluntario ou de qualquer erro da parte delles.

    Art. 123. Nenhum director fidei-commissario ou empregado poderá ser responsavel por qualquer outro director fidei-commissario ou empregado, ou por tomar parte em qualquer cobrança ou outro acto de conformidade, ou seja por qualquer perda ou despeza que possa sobrevir á companhia, a não ser que isso provenha de qualquer acto ou falta voluntaria sua.

    Art. 124. As contas que têm que ser prestadas por qualquer fidei-commissario ou outro empregado podem ser liquidadas e admittidas, ou rejeitadas quer em todo quer em parte pela directoria.

    Art. 125. Qualquer empregado que fôr declarado fallido ou que entrar em composição com os seus credores, será por esse facto inhibido de funccionar como, e deixará de ser considerado empregado pertencente á companhia.

    Art. 126. Fica estabelecido que emquanto no livro de actas da directoria se não tiver lavrado nota da sua desqualificação, quaesquer actos praticados por tal empregado serão considerados tão legitimos como si elle fôra devidamente qualificado.

    Art. 127. Os empregados ou qualquer delles, no caso de e quando assim lhe fôr exigido pela directoria assignarão uma declaração obrigando-se a guarda segredo com relação a quaesquer trabalhos e operações da companhia, bem como com referencia á confecção e estado das contas das diversas pessoas ligadas em transacções com a companhia, e bem assim pelo que respeita a quaesquer outros assumptos de que possam ser conhecedores em virtude de seus respectivos empregos ou occupações; salvo aquelle que em virtude de suas respectivas occupações ou deveres seja necessario revelar.

    Art. 128. O secretario consentirá que entre as dez e doze horas da manhã, possam verificar-se a inspecção do livro de registro de accionistas ou de outros quaesquer registros, conforme se acha designado pela legislação vigente, comtanto que qualquer accionista ou qualquer outra pessoa, antes de inspeccionar taes registros assigne o seu nome em um livro destinado a esse fim; não consentirá porém em nenhuma outra inspecção mais quanto a registro, livros ou documentos sem sancção expressa da directoria.

    Art. 129. O secretario ou o gerente porá o sello mediante permissão da directoria e na presença de dous directores pelo menos em todo e qualquer documento que requeira ser sellado; e semelhantes documentos serão assignados pelos sobreditos directores e contra-assignados ou rubricados pelo secretario ou gerente. Qualquer sello de que houver de se fazer uso fóra do paiz, de conformidade com a Lei de 1864, concernente a sellos de companhias, será applicado por autoridade e na presença daquella pessoa ou pessoas que a directoria houver de designar; e quaesquer documentos assim sellados deverão ser assignados por aquella pessoa ou pessoas que a directoria houver igualmente de determinar.

    Art. 130. A directoria poderá nomear um substituto temporario para o logar de secretario, o qual será considerado secretario para todos os effeitos mencionados nos presentes.

XXII

ACÇÕES

    Art. 131. Qualquer acção constitue propriedade pessoal, sendo como tal transmissivel; e a não ser que o contrario venha a ser sanccionado por uma resolução de assembléa geral, será indivisivel.

    Art. 132. A companhia não será responsavel por, nem reconhecerá interesse algum em uma acção qualquer, quer tal interesse seja equitativo, contingente futuro e parcial, nem tão pouco outros alguns direitos com relação a uma acção, a não ser o direito absoluto a ella da parte da pessoa que de tempos a tempos fôr matriculada como sendo o possuidor dessa acção e exceptuando-se outrosim o que possa dizer respeito a qualquer pai ou mãi, tutor, curador, marido, testamenteiro ou administrador, ou curador de qualquer fallido, o direito que possa ter em virtude dos presentes a tornar-se accionista com relação a qualquer acção ou a poder effectuar a transferencia della.

    Art. 133. A companhia terá acima de todos uma hypotheca principal e direito dos quaes se poderá aproveitar quer perante a lei, quer perante equidade, sobre todas as acções de um qualquer accionista por todas as quantias por elle devidas á companhia quer de per si quer em communidade com qualquer outra pessoa, embora ellas sejam vencidas ou não, e, dado o caso de que uma secção seja possuida por mais de um individuo a companhia terá pela mesma fórma uma hypotheca e direito quanto a ella com relação a quaesquer quantias que lhe possam ser devidas, quer por todos quer por qualquer um dos possuidores della.

    Art. 134. Uma semelhante hypotheca poderá vir a ser utilisada por meio de venda, quer de todas, quer de qualquer de taes acções; comtanto que uma semelhante venda se não leve a effeito sem uma resolução da directoria em tal sentido e até que se haja dado aviso por escripto ao accionista devedor ou a seus testamenteiros ou administradores reclamando delle ou delles o pagamento daquillo que no momento fôr devido á companhia e que se hajam passado vinte dias depois da expedição de um tal aviso, sem que o pagamento em questão haja sido realizado.

    Art. 135. No caso de se verificar tal venda, a directoria poderá por meio de uma escriptura, ou de um qualquer outro documento semelhante por escripto, transferir as acções assim vendidas em favor do comprador; e outrosim applicar o producto liquido da venda, depois de deduzidas quaesquer despezas, ao pagamento de uma tal divida; e qualquer saldo que haja, si algum houver, reverterá em favor do accionista que a elle tiver direito, ou em favor de seus testamenteiros, administradores ou representantes.

XXIII

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

    Art. 136. Sujeito, bem entendido, ao uso das faculdades concedidas á companhia pelos poderes consignados na Lei de 1867, concernente a companhias, quanto a poder ella emittir titulos de acções ao portador (Share Warrants to bearer) ou a quaesquer outros regulamentos da companhia em tal sentido, as acções sómente poderão ser transferidas por meio de documento por escripto assignado pelo transferente e pelo transferido, e lavrando-se disto a competente nota no livro de registro de transferencias.

    Art. 137. O livro de registro de transferencias ficará a cargo do secretario sob o dominio da directoria.

    Art. 138. Nenhum individuo será matriculado como sendo possuidor de uma acção qualquer, nem como tendo a ella direito ou interesse algum contra a companhia, a não ser que aceitando uma acção tenha assignado o memorandum e estatutos ou uma cópia impressa delles ou que tenha assignado documento aceitando ou compromettendo-se a aceitar semelhantes acções, e que uma tal cópia ou documento por escripto tenha sido entregue no escriptorio.

    Art. 139. Nenhum menor poderá ser matriculado como possuidor de uma acção, nem tão pouco nenhuma mulher casada poderá ser matriculada como possuidora de uma acção, a não ser de uma acção com as respectivas entradas completamente pagas; e nenhuma mulher casada poderá ser, sem approvação da directoria, matriculada como sendo possuidora de uma acção como propriedade exclusivamente pessoal sua, sem que seu marido dê consentimento por escripto para que a matricula se lavre em semelhantes termos.

    Art. 140. Um curador, testamenteiro ou administrador de qualquer idiota, lunatico ou de um fallecido accionista ou um marido de qualquer mulher que seja accionista, não será por esse facto um accionista; dado porém o caso de justificar elle perante a directoria a legitimidade de seu titulo, poderá então ser matriculado como sendo o possuidor de semelhante acção, ou poderá fazer a transferencia della. Um curador de qualquer fallido ou de um accionista em liquidação não será por esse facto um accionista; dado porém o caso de justificar elle parente a directoria a legitimidade de seu titulo, poderá transferir semelhante acção.

    Art. 141. A não ser uma acção com todas as entradas completamente realizadas, nenhuma acção poderá ser transferida sem a approvação da directoria, que poderá concedel-a ou negal-a conforme o entender. Nenhuma transferencia de acção se realizará sem o pagamento de 2ª, 6^d, como emolumento devido á companhia por tal transferencia ou qualquer outra quantia que a directoria possa determinar por cada uma transferencia.

XXIV

ACCIONISTAS

    Art. 142. Nenhum individuo será matriculado como transferido como relação a qualquer acção, emquanto o instrumento de transferencia, devidamente assignado pelo transferente e pelo transferido, não fôr entregue na mão do secretario para se depositar nos archivos da companhia e que se haja pago o emolumento de transferencias, designado e de accôrdo com as disposições do art. 141; em qualquer caso, porém, em que a directoria entenda que se poderão dispensar as disposições do presente artigo não se insistirá nellas.

    Art. 143. O livro de registro de socios ficará sob a guarda do secretario e sob o dominio da directoria.

    Art. 144. Todo o accionista deverá de tempos a tempos dar ao secretario a sua morada afim de que a sua residencia seja devidamente registrada e o logar que assim de tempos a tempos fôr registrado será para todos os efeitos prescriptos na legislação vigente e pelas presentes considerado o seu logar de residencia.

    Art. 145. Todo o aviso feito a qualquer accionista será considerado sufficiente uma vez que elle seja assignado por um director ou pelo secretario (ou na hypothese de avisos circulares si o nome de um director ou do secretario se acha quer impresso quer escripto no fim delle) e uma vez que elle seja entregue ou remettido pelo Correio para a residencia do accionista conforme o respectivo registro; e dado o caso de ser o accionista então fallecido e quer a companhia tenha ou não noticia da sua morte, semelhante expedição de aviso será para todos os fins a que os presentes se referem considerado como expedição sufficiente em relação a seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou a todos elles em geral.

    Art. 146. Todo o aviso assim expedido será considerado como tendo sido recebido pelo accionista, seus herdeiros, testamenteiros ou administradores no dia em que elle fôr lançado no Correio ou entregue na fórma acima especificada, quer a morada que se acha registrada seja no Reino Unido quer fóra delle.

    Art. 147. Na hypothese em que mais de uma pessoa se achem matriculadas como sendo possuidoras de uma só acção, todo e qualquer aviso ou cheque será dirigido áquelles cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios, e qualquer aviso assim feito a essa individualidade será considerado como aviso feito a todas as pessoas que têm sociedade eu interesse em semelhante acção.

XXV

CERTIFICADOS

    Art. 148. Os certificados relativos ás acções que forem passadas sob o sello da companhia serão assignados pelo menos por um director e contra-assignados pelo secretario.

    Art. 149. Todo o accionista terá direito a um certificado por todas as suas acções ou a mais de um certificado, cada um delles com referencia a uma parte de suas acções. Cada certificado deverá designar os numeres das respectivas acções.

    Art. 150. No caso de se estragar, destruir ou perder qualquer certificado, poderá este ser renovado, uma vez que, perante a directoria, se comprove cabalmente que elle fôra estragado, destruido ou perdido, ou na falta de uma tal prova mediante aquella garantia que a directoria entenda que deve ser prestada.

    Art. 151. Todo o accionista primitivo terá direito a um certificado gratis por occasião de lhe serem concedidas as suas acções, mas em qualquer outra circumstancia terá de pagar á companhia um shilling por cada certificado quando a directoria assim o entender.

XXVI

DIVIDENDOS

    Art. 152. Os lucros liquidos da companhia será a somma declarada como taes pela directoria.

    Art. 153. Antes de se declararem quaes os lucros liquidos, a directoria porá de parte a quantia ou quantias que no seu entender ella possa julgar necessarias para fazer face a quaesquer reclamações ou compromissos contingentes que pesem sobre a companhia; ou que a directoria considere conveniente para occorrer a quaesquer obras novas, edificações, materiaes ou para quaesquer outros fins.

    Art. 154. Não se poderá declarar dividendo algum que seja superior ao que fôr recommendado pela directoria.

    Art. 155. Os lucros liquidos da companhia, sujeitos ao pagamento de quaesquer dividendos de preferencia ou de garantia sobre quaesquer acções ou classe de acções que a isso tenham direito, serão empregados:

    A - No pagamento do dividendo recommendado pela directoria ou de qualquer outro dividendo menor, que possa ser determinado pela assembléa ordinaria.

    B - Em qualquer outra maneira ou para qualquer fim que possa ser determinado pela assembléa ordinaria.

    Art. 156. Quando no entender da directoria os lucros da companhia o permittirem, poderá haver um dividendo em cada semestre; e para tal fim poderá a directoria declarar e pagar dividendos em cada seis mezes, em fôrma de dividendo por conta.

    Art. 157. Qualquer dividendo, depois de haver sido declarado, será pago por meio de cheques sobre os banqueiros, podendo estes ser enviados pelo Correio aos accionistas, segundo o registro de suas moradas.

    Art. 158. Todo e qualquer dividendo que couber a uma acção quer por conta quer de qualquer outra natureza, pertencerá e será pago áquelles accionistas cujos nomes se acharem matriculados como tal no registro de socios no dia em que passar a resolução, declarando tal dividendo, sem embargo de terem elles sido ou de que venham a ser os possuidores de suas acções em qualquer outra época que seja. A não ser que o contrario se peça por escripto por parte das pessoas que possuirem uma acção em sociedade, os cheques pelos dividendos relativos a qualquer acção registrada em diversos nomes serão pagaveis e enviados á pessoa cujo nome figure em primeiro logar no livro de registro como sendo um dos possuidores de semelhante acção; e o recibo que semelhante pessoa houver de passar por quaesquer juros ou dividendos será considerado uma desobriga sufficiente para a companhia no ponto em questão.

    Art. 159. Quando qualquer accionista fôr devedor á companhia, todos os dividendos que lhe pertencerem, ou uma parte sufficiente delles, poderão ser applicados pela companhia no, ou por conta do pagamento da divida.

    Art. 160. Todos os dividendos de uma acção qualquer a que não appareça possuidor legal devidamente matriculado que tenha direito a reclamar o seu respectivo pagamento, ficarão em deposito até que alguem venha a ser matriculado como dono de tal acção.

    Art. 161. A companhia jamais será obrigada a pagar juro algum por dividendos não pagos.

XXVII

CHAMADAS

    Art. 162. Quaesquer chamadas relativas a acções (exceptuando-se as prestações pagaveis no acto da subscripção originaria ou da emissão de quaesquer acções, as quaes serão pagaveis segundo a directoria o determinar) serão levadas a effeito segundo a directoria o entender, e consideradas como sendo realizadas na época em que foi approvada por uma reunião de directoria a resolução autorizando-as.

    Art. 163. Os diversos individuos que forem possuidores de uma só acção, de sociedade nella, serão, tanto isolada como cumulativamente, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas que a ella digam respeito.

    Art. 164. A directoria póde em virtude de uma resolução posterior designar novo dia e logar para o pagamento de uma chamada a que qualquer accionista não haja satisfeito.

    Art. 165. Sempre que houver de se verificar qualquer chamada não se concederá ao accionista que por ella fôr responsavel, quer ao tempo de se fazer tal chamada, quer a qualquer tempo depois delta, menos de quatorze dias de aviso quanto ao tempo e logar que, quer primitivamente quer por qualquer resolução posterior, venha a ser designado para semelhante pagamento.

    Ficando declarado que na hypothese em que mais de um individuo seja intitulado por sociedade a uma acção qualquer aviso que houver de dar-se á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no livro de registro de accionistas será considerado como aviso feito a todos os individuos possuindo em sociedade a alludida acção.

    Art. 166. No caso de que, por espaço de sete dias depois daquelle que fôr designado para qualquer chamada concernente a qualquer acção, o respectivo pagamento se não haja realizado, será expedido um segundo aviso, quer immediatamente, quer pouco depois, ao accionista refractario, exigindo delle immediato pagamento; e si passados outros sete dias depois de um tal segundo aviso, o respectivo pagamento se não houver effectuado, a companhia poderá intentar acção judicial contra o accionista refractario pela quantia em divida, que passará a vencer juros á razão de dez libras por cada cem libras annualmente, desde o dia que tiver sido designado no primeiro aviso para o respectivo pagamento.

    Art. 167. Nenhum accionista poderá votar nem exercer qualquer privilegio que lhe compita em tal capacidade, emquanto dever a importancia de qualquer chamada de suas acções.

    Art. 168. A directoria poderá de tempos em tempos (comtanto que uma semelhante opção seja em primeiro logar offerecida indistinctamente aos accionistas todos) receber de qualquer dos accionistas, que queira adiantal-a toda e qualquer quantia correspondente ás chamadas relativas ás suas acções que estiverem por satisfazer, além da importancia das chamadas que tiverem sido realizadas; e qualquer quantia que em taes circumstancias fôr paga adiantadamente vencerá o juro que a directoria de accôrdo com os accionistas determinarem.

    Art. 169. A directoria poderá outrosim, e sem prejuizo de quaesquer outros poderes que lhe são conferidos quer pela legislação vigente quer pelos presentes, praticar o seguinte:

    1. Entrar em qualquer arranjo por occasião da emissão de acções quanto a qualquer diferença entre accionistas pelo que respeita á importancia das chamadas a satisfazer e pelo que respeita á época do pagamento de taes chamadas.

    2. Aceitar de qualquer socio da companhia que nisso convier, quer a totalidade quer parte da importancia que se dever sobre qualquer acção ou acções por elle possuidas, quer em desobriga da importancia de uma chamada pagavel com relação a outra qualquer acção ou acções por elle possuidas, quer nenhuma chamada haja sido feita.

    3. Pagar dividendo em proporção á importancia que haja sido paga sobre cada uma acção, na hypothese em que uma quantia maior é paga em certas acções com relação a outras.

XXVIII

CONFISCAÇÃO E RESTITUIÇÃO DE ACÇÕES

    Art. 170. No caso de não ser devidamente satisfeita a importancia respectiva, por occasião da subscripção e emissão de acções, os directores poderão, depois de passados sete dias sobre communicação feita ao subscriptor ou pessoa em cujo nome ellas foram passadas, declarar taes acções confiscadas em beneficio da companhia; e si qualquer outra chamada com relação á qualquer acção ficar por pagar por espaço de quatorze dias depois de se haver feito o segundo aviso mencionado no art. 166, e uma vez feito o primeiro aviso designado no art. 165, os directores poderão declarar uma tal acção confiscada em beneficio da companhia.

    Art. 171. Quando qualquer pessoa com direito a uma acção, e que se não tenha habilitado de conformidade com os presentes para ser matriculada como dono della, deixar por tempo de doze mezes depois de assim lhe haver sido intimado pela directoria de assim se habilitar, a directoria desse momento em diante, e uma vez expirado semelhante prazo, poderá declarar como confiscada toda e qualquer acção em taes circumstancias em beneficio da companhia.

    Art. 172. A directoria poderá, mediante ajuste com qualquer accionista, aceitar a restituição á companhia de qualquer acção ou acções de que elle fôr o possuidor nos termos e condições, quer pecuniarios quer outros que a directoria entender ser proprio.

    Art. 173. As acções de qualquer accionista que, quer directa quer indirectamente, emprehender, começar, sustentar ou ameaçar qualquer acção, pleito, ou procedimento judicial contra a companhia ou contra os directores, ou qualquer delles na sua qualidade de directores, poderão, a despeito de se acharem pendentes semelhantes processos, e seja qual fôr o fundamento ou allegado fundamento de taes processos, ser mediante a resolução de uma assembléa geral tomada sobre recommendação da directoria absolutamente confiscadas em beneficio da companhia; mas em todo e qualquer caso semelhante a companhia será obrigada a pagar-lhe dentro de quatorze dias, depois de tal confiscação, o valor completo de taes acções segundo a cotação do mercado ao tempo de tal confiscação; devendo o valor dellas em caso de divergencia ser resolvido por arbitres.

    Art. 174. A entrega ou confiscação de uma acção qualquer envolverá a extincção ao tempo de tal entrega ou confiscação de qualquer interesse, direitos ou reclamações na, e contra a companhia com referencia a essa acção, bem como quaesquer outros direitos incidentaes á acção, exceptuando-se apenas aquelles direitos que, segundo os presentes, se acham expressamente salvaguardados.

    Art. 175. A confiscação de uma acção ficará sujeita, e sem prejuizo de quaesquer reclamações ou exigencia da parte da companhia, a quaesquer chamadas que com relação a ella se acharem em divida, si algumas se deverem; bem como a juros com relação aos atrazados, e a toda e qualquer reclamação ou exigencias da parte da companhia contra o possuidor da acção na occasião em que ella fôra confiscada; e outrosim ao direito que fica assistindo á companhia de intentar acção em relação a isso; a companhia, porém, não intentará acção, a não ser que, quando e pelo modo que a directoria o considerar razoavel, venda primeiramente a acção confiscada e que o producto liquido della venha a ser inferior á importancia reclamada, devendo nesse caso intentar-se acção tão sómente pelo saldo que ficar por satisfazer depois de applicado tal producto liquido.

    Art. 176. A confiscação de uma acção qualquer poderá dentro do prazo de doze mezes, depois de haver sido declarada tal confiscação, ser levantada pela directoria segundo lhe aprouver, uma vez que o refractario pague todas as quantias que dever á companhia, bem como todas as despezas occasionadas por tal falta do pagamento, e outrosim qualquer multa que a directoria possa julgar razoavel; tal levantamento de confiscação não poderá comtudo ser reclamado como questão de direito.

    Art. 177. A confiscação de uma acção qualquer não prejudicará o direito a um dividendo qualquer, ou seja dividendo por conta que possa ter sido já declarado com relação a ella.

    Art. 178. As vendas e outros actos com relação a quaesquer acções que hajam sido restituidas ou confiscadas poderão verificar-se quando e nas condições em que a directoria julgue convenientes.

    Art. 179. Um certificado por escripto devidamente sellado e assignado por um director, e contra-assignado pelo secretario, de que uma acção qualquer fôra devidamente restituida ou confiscada em virtude dos presentes e mencionando a época em que ella fôra restituida ou confiscada, servirá em favor de qualquer pessoa que posteriormente possa reclamar ser possuidor da acção de evidencia positiva dos factos assim certificados, e da expedição de semelhante certificado se fará lançamento na acta da sessão da directoria.

    Art. 180. As acções que assim forem restituidas ou confiscadas em beneficio da companhia, poderão, segundo a directoria determinar, ser vendidas ou ter qualquer outro destino que ella entenda, ou poderão ser completamente inutilisadas conforme se julgar mais vantajoso para a companhia; e até que ellas sejam vendidas ou que tenham qualquer destino, serão registradas em nome da companhia ou no de qualquer pessoa ou pessoas que possam ser designadas como depositarios dellas, e tanto ellas como quaesquer, dividendos que hajam sido declarados com referencia a ellas, formarão parte dos haveres da companhia.

XXIX

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

    Art. 181. A dissolução da companhia poderá ser determinada por qualquer fim que seja e quer o fim seja dissolução absoluta da companhia, ou quer seja a reconstrucção ou modificação da companhia, ou a fusão da companhia com qualquer outra companhia, ou com outro fim qualquer, e dado o caso de qualquer semelhante reconstrucção, modificação ou fusão, será legal da parte da directoria ou dos liquidantes o receberem acções com o completo de entradas pagas ou obrigações de qualquer outra companhia que se ache então formada, ou que se possa formar mais tarde, para serem distribuidas entre os accionistas desta companhia em troca do todo ou de parte de suas acções nesta companhia; e os accionistas desta companhia serão obrigados a effectuar tal troca ou a aceitar taes acções ou obrigações dessa outra companhia.

    Art. 182. A dissolução da companhia se verificará a qualquer tempo que assim fôr determinado, segundo fica disposto pelos presentes e de accôrdo com os termos e condições que assim forem estabelecidos.

    Art. 183. Exceptuando-se o que possa ser determinado em reunião de uma assembléa geral, a directoria liquidará os negocios da companhia de modo que a directoria melhor lhe parecer.

    Art. 184. Ficando estabelecido que nenhuma dissolução absoluta da companhia, a não ser uma liquidação por ordem judicial segundo a legislação vigente, se verificará quer antes quer depois da assembléa geral em que a resolução especial para a dissolução da companhia foi confirmada, qualquer dos accionistas entrarem em um contrato qualquer sufficiente para a compra ao par, e nos termos que possam ser ajustados, das acções de todos aquelles accionistas que quizerem retirar-se da companhia, e que apresentem sufficiente garantia por sua indemnidade contra as obrigações da companhia.

NOMES, MORADAS E DESCRIPÇÕES DOS SUBSCRIPTORES

    John Frederick Russell, Coronel, 9 Leinster Square, Londres.

    Edward Griggs, 9 Vernon Terrace Finchley N., caixeiro de corretor da praça.

    Edward Joseph Halsey, 77 Cornhill, Londres, negociante.

    Alfred Rumball, Victoria Street Westminster S. W., engenheiro civil.

    Moses Henry Moses, proprietario, 134 Westbourne Terrace, Londres.

    Daniel Makinson Fox, engenheiro civil, Ilsham Torquay.

    Nicholas Millossovich, 9 Bury Street E. C., negociante.

    Datados aos 6 de Setembro de 1880.

    Testemunha ás assignaturas do Coronel John Frederick Russell, Edward Griggs e Edward Joseph Halsey. - Charles Burt, solicitador, 26 Austin Friars, Londres.

    Testemunha á assignatura de Daniel Makinson Fox. - Arthur E. Jones, proprietario, Dartmouth.

    Testemunha á assignatura de Alfred Rumball e de Nicholas Millossovich. - Walter Cresswell, 26 Austin Friars, Londres, caixeiro da firma de Bircham & Comp., solicitador.

    Testemunha á assignatura de Moses Henry Moses. - David Collins, copeiro, 134 Westbourne Terrace.

    N. 14430 C. - N. L. 13937. - Certidão de incorporação da City of Santos lmprovements Company, limited.

    (Companhia Melhoramentos da cidade de Santos, limitada.)

    Certifico pela presente que a City of Santos lmprovements Company, limited, fica incorporada neste dia sob as Leis de 1862 a 1880 concernentes a companhias, e que esta companhia é limitada.

    Dada debaixo da minha assignatura, em Londres, a 6 de Setembro de 1880.

    Ernest Cleave, registrador ajudante das companhias por acções.

    Direito. £ 29.15.