Attendendo ao que Me requereu a - Telephone Company of Brazil - devidamente representada, e de conformidade com a Minha Immediata Resolução de 15 do corrente mez, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado exarado em Consulta de 12 de Março proximo passado, Hei por bem Autorizal-a a funccionar mediante as clausulas que com este baixam, assignadas por Manoel Buarque de Macedo, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estudo dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio de Marianna em 17 de Abril de 1881, 60º da Independencia e do Imperio.

    Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.

    Manoel Buarque de Macedo.

Clausulas a que se refere o Decreto n. 8065 desta data.

I

    A Companhia - Telephone of Brazil - terá um representante no Imperio com plenos poderes para decidir de todas as contestações que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

    Todas as transacções e operações que a mesma companhia effectuar no Imperio serão reguladas pela legislação do Brazil, e julgadas pelos seus Tribunaes, sem que em tempo algum possa ella reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

    Palacio de Marianna em 17 de Abril de 1881. - Manoel Buarque de Macedo.

EU ABAIXO ASSIGNADO JOHANNES JOCHIN CHRISTIAN VOIGT, CORRETOR DE NAVIOS, TRADUCTOR PUBLICO JURAMENTADO E INTERPRETE COMMERCIAL, MATRICULADO NO MERITISSIMO TRIBUNAL DO COMMERCIO DESTA PRAÇA, PARA AS LINGUAS ALLEMÃ, FRANCEZA, INGLEZA, SUECA, DINAMABQUEZA, HOLLANDEZA E HESPANHOLA.

    (Praga do Commercio, escriptorio n. 7.)

    Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

    Os presentes attestam que nós, Henry S. Russell, Theodore N. Vail, Charles P. Mackie, William A. Forbes, George L. Bradley, Charles Emerson, James H. Howard, por nós mesmos, nossos socios e successores, temos-nos associado no Estado de Nova York, como associação por ocções, tendo sete ou mais socios, para fazer negocio de construir e fazer trabalhar linhas telephonicas na cidade do Rio de Janeiro e seus suburbios e na cidade de Nictheroy, no Imperio do Brazil, que serão postas em communicação com a dita capital por um cabo submarino de conformidade com os termos do Decreto de 15 de Novembro de 1879, n. 7539, e tambem de construir e fazer trabalhar quaesquer outros linhas telephonicas e tratar de quaesquer outros negocios relativos a isto, que para o futuro possam ser permittidos ou concedidos pelo Governo do Brazil á dita associação e para os fins supraditos, comprar ou arrendar todos e quaesquer bens moveis ou immoveis e propriedades necessarias da dita associação em conformidade com os ajustes e sob as condições nelles contidas.

    E, afim de serem os negocios feitos mais vantajosamente para o publico e satisfactorio para nós mesmos, todas as pessoas e corporações ou companhias que contribuirem para o capital ou que forem admittidas a perceber interesses nos negocios da companhia serão admittidas a participar dos lucros e perdas da dita companhia, conforme as estipulações aqui contidas.

Art. 1º

    I. O nome da associação será - Telephone Company of Brazil - (Companhia telephonica do Brazil).

    II. Os negocios da associação podem ser executados á opção e dirccção dos gerentes naquelle nome ou no de agentes ou companhias, como se acham agora estabelecidos ou conhecidos ao publico ou possam ser estabelecidos, que possam ser comprados pela associação. E as pessoas, corporações e associações que forem adimttidas a contribuir ou para membros da associação, por acquisição de interesses de outros, serão membros desta associação.

    III. Ella continuará de 1 de Novembro de 1890, a menos que não seja ella dissolvida por lei ou conforme estes artigos.

Art. 2º

    I. Os titulos de propriedade e valores da associação ficarão em poder de tres depositarios, consistindo do presidente e dous outros gerentes, que guardarão os mesmos. Sujeitos sempre á responsabilidade que provém dos presentes.

    Todos os processos legaes serão executados nos nomes dos depositarios ou do presidente ou thesoureiro, como fôr permittido por lei.

    No caso de mudança de qualquer dos depositarios, os seus respectivos substitutos, em m virtude de sua ou suas nomeações de substitudos, terão e serão os encarregados dos titulos, juntamente com o resto ou outros depositos em logar do depositario ou depositarios a quem o novo ou novos encarregados succederem e como procurador ou procuradores de seu ou seus predecessores, pelos presentes autorizados, podem no nome ou nomes destes fazer qualquer instrumento de transferencia que seja preciso e no caso de morte de qualquer dos depositarios a todo o tempo o sobrevivente ou sobreviventes terão plenos poderes de tratar até que seja nomeado um novo ou novos depositarios

    II. Os primeiros depositarios serão as seguintes pessoas: Henry S. Russell, William H. Forbes e Theodore N. Vail.

Art. 3º

    Os negocios da sociedade serão geridos e governados por uma junta de gerentes que consistirá de cinco pessoas, que entre outras cousas terão o poder de nomear d'entre si ou fóra, um thesoureiro e secretario, determinar as suas obrigações e fixar-lhes o salario; e a todo o tempo removel-os ou a qualquer delles e nomear outros.

    Elegerão tambem d'entre si um presidente e vice-presidente, e poderão, á sua vontade, demittil-os e nomear outros; os deveres e ordenados destes empregados serão os que forem a todo o tempo determinados pela dita junta.

    III. A junta terá tambem o poder de encarregar differentes empregados, agentes ou membros do seu proprio corpo, da porção de negocios da associação, como lhe parecer conveniente, para a execução de seus serviços e tem plena faculdade de marcar seus ordenados.

    IV. Uma maioria em numero da junta de gerentes formará quorum em qualquer reunião que a todo o tempo houver, e a todas as questões, apresentadas em qualquer reunião da dita junta os votos de uma maioria dos votantes presentes serão considerados acto ou resolução da associação, a menos que não seja de outra fórma pelos estatutos da associação.

    V. O thesoureiro póde ser requisitado a dar titulos com garantia sufficiente, que será fixada e approvada pela junta, que póde, a todo o tempo, exigir outra ou mais garantia.

    A junta póde tambem exigir e fixar á sua opção garantia de qualquer um ou mais dos empregados ou agentes da associação.

    VI. No caso de morte, incapacidade ou resignação de qualquer dos gerentes ou depositarios, os gerentes podem preencher a vaga até á proxima reunião da associação.

    VII. As seguintes pessoas formarão a primeira junta de gerentes da associação e assim continuarão até que deixem, segundo estes estatutos, a saber:

    Henry S. Russell, Theodore N. Vail, Charles P. Mackie, William H. Forbes, J. H. Howard.

    VIII. Os gerentes podem determinar para a associação o aluguel, compra ou venda de qualquer propriedade movel ou immovel, incluindo acções de qualquer associação ou corporação e fazer negocios sob taes nomes ou contratos, ou qualquer dellas conjunctamente com esta associação, ou em logar della, uma ou ambas, ou obter mais poderes de incorporação e funccionar sob elles.

Art. 4º

    I. O escriptorio principal da associação será na cidade de Nova York ou em qualquer outro logar ou logares que a todo tempo possam ser determinados por escripto, por dous terços dos gerentes.

    II. No caso de ausencia ou incapacidade do presidente para cumprir os seus deveres, á requisição de dous ou mais dos gerentes, serão taes deveres entregues ao vice-presidente, cujos actos serão válidos, como os de presidente.

    III. Sob a direcção dos gerentes serão escripturados competentes livros de contabilidade, transferencias e outros, que qualquer socio poderá a todo o tempo razoavel examinar, requerendo-o ao presidente ou junta dos gerentes.

    IV. Até 31 de Janeiro inclusive, de cada anno, se tirará balanço dos bens e valores da associação de sua receita e despeza, como serão verificados e determinados pelos gerentes, e a junta dos gerentes póde ao e cerca do mesmo tempo fazer e apresentar uma avaliação do valor das acções da associação e as mesmas entrarão no balanço annual.

Art. 5º

    I. Na tarde da segunda quarta-feira de Janeiro, annualmente, será convocada uma reunião dos socios, no escriptorio principal da associação.

    II. A primeira reunião terá logar em 1º de Novembro de 1880.

    III. Podem ser convocadas reuniões especiaes dos socios no mesmo ou em qualquer outro logar dentro do districto em que os negocios da associação são feitos, a qualquer tempo, pelos gerentes ou empregados que aquelles possam designar ou por quaesquer socios que possuam um terço das acções emittidis, porém, no ultimo caso mencionado, a reunião será convocada para ter logar no escriptorio principal da associação.

    IV. Os avisos de taes reuniões especiaes dos socios accionistas, quando convocadas pelos gerentes, podem ser feitos por serviço pessoal ou pelo Correio, dirigidos ao logar de residencia de negocio do accionista inscripto nos livros da associação (onde serão lançados a cada transferencia); quando convocadas por outros socios, os avisos serão feitos duas semanas immediatamente antes do tempo das reuniões, assignados por aquelles que as convocam e publicados em qualquer jornal de commercio publicado na cidade de Nova-York e por escripto no logar da residencia de cada gerente.

    V. Em qualquer assembléa annual ou especial dos socios, será legal demittir o presidente, gerentes, depositarios ou quaesquer outros empregados ou agentes da associação e nomear outros em seus logares. E fica aqui declarado que todo empregados ou agente occupará o seu cargo ou posição sujeito ao direito de ser então determinado, sem justificação legal, apresentação ou exigencia de causa outra que a vontade dos socios.

    Porém será necessario o comparecimento dos possuidores de dous terços das acções emittidas, para taes demissões.

    VI. Em todos os outros assumptos (a menos que não seja aqui por outra fórma disposto) a maioria em interesse dos votantes em qualquer reunião predominará, e seus actos serão considerados actos da assembléa e serão igualmente obrigatorios como si fossem concorridos por todos.

Art. 6º

    I. A propriedade da associação será dividida em 3.000 acções do valor par nominal de 100 dollars cada uma, que póde a qualquer tempo ser augmentado ou diminuido como aqui abaixo disposto.

    II. As acções serão representadas por convenientes certificados que podem a todo o tempo ser passados pela associação.

    III. O referido certificado, entre outras cousas, declarará o numero de acções de que é possuidor o accionista e que cada acção está sujeito ao pagamento, para o futuro, dos impostos que sejam precisos, nos casos de perdas ou outras necessidades e tambem uma clausula declarando em substancia que o seu proprietario está sujeito a todas as obrigações e responsabilidades della, e com direito a todos os privilegios de membro da associação e ficando as acções representadas por taes certificados tão plenamente, como si tivesse assignado os estatutos; assim como que nenhuma transferencia de acções póde ser feita ou permittida ou legal si pelos gerentes tiver sido feito alguma chamada para qualquer rateio ou contribuição, que na occasião ainda não tenha sido paga.

    IV. E fica outrosim disposto que nenhuma transferencia poderá ser feita ou será efficaz, a menos que o rateio ou a contribuição chamada, como aqui autorizada, tenha sido paga.

    V. Os certificados serão competentemente authenticados pelas assignaturas do presidente e secretario da associação e a associação não será obrigada nem por fórma alguma responsavel por qualquer certificado que não seja verdadeiro, regular e directamente passado.

    VI. O secretario registrará a emissão de todo o certificado e o numero de acções representadas por elle e receberá um recibo por elles.

    VII. A associação póde receber de toda e qualquer pessoa, corporação ou associação subscripções de acções, cujas contribuições ou pagamentos serão reclamados como abaixo disposto.

    VIII. A junta dos gerentes, com o consentimento por escripto de tres quartos em interesse dos accionistas na occasião, póde a todo o tempo augmentar o numero de acções da associação, e quando augmentado póde emittir as acções augmentadas aos occionistas existentes, pro rata, conforme os seus interesses existentes ou dispor dellas para outros sob os termos e condições que a dita junta possa provar e o dinheiro ou capital será applicado a beneficio da associação.

    IX. O numero de acções póde ser diminuido com o consentimento de tres quartos em interesse dos accionistas de tal maneira e fórma como elles possam determinar.

    X. Para proteger os accionistas e indemnizar prejuizos, será creado um fundo de reserva que será guardado pelos depositarios, que, como determinado pelos gerentes, empregarão e a todo o tempo mudarão e reempregarão mesmo comprando ou emprestando sobre titulos de hypothecas de bens de raiz ou sobre quaesquer bens ou garantias valiosos de bens moveis.

    XI. Porém nenhum emprestimo ou compra se fará sem o consentimento de, pelo menos, dous terços em numero da junta dos directores.

    Os juros e lucros provenientes de taes emprestimos ou emprego de dinheiro se tornarão uma parte de tal fundo de reserva que póde ser permittido accumular-se até uma quantia, não excedente a cem mil dollars.

    XII. Não se fará reducção alguma na quantia posta de parte como fundo de reserva, nem nenhum dos dinheiros ou bens postos de parte para tal fundo serão empregados para os fins ordinarios dos negocios ou para dividendos, sem o consentimento de, pelo menos, dous terços dos gerentes.

Art. 7º

    As partes associadas neste são interessadas nos seguintes numeros e quantidades de acções, a saber:

Art. 8º

    I. Si qualquer accionista deixar de pagar a importancia das chamadas feitas pelos gerentes sobre suas acções para pagamento de sua subscripção ou por outra cousa, ou si, para encontrar quaesquer prejuizos ou reclamações contra a associação, fôr, na opinião dos gerentes, julgada necessaria uma contribuição de qualquer quantia, e estes chamarem os accionistas para fazerem-a, para o que estes dão poderes aos mesmos gerentes, proporcionalmente, e si houver falta no pagamento da mesma, segundo tal chamada, em todo caso, os gerentes podem, depois do devido aviso á pessoa ou pessoas que commetterem tal falta, de nunca menos de dez dias, dispor das acções de qualquer pessoa assim em falta, por renda publica ou particular, sem outra necessidade de aviso ao proprietario, nos termos que os gerentes puderem alcançar por ellas, a beneficio da associação ou ditas chamadas ou o saldo que ficar por pagar tal disposição das acções, póde ser cobrado por acção em nome dos depositarios ou do presidente.

    II. Por todas as obrigações ou responsabilidades de qualquer accionista para com a associação, em qualquer tempo, elles serão individualmente sujeitos á toda a acção de lei ou equidade, quer conjuncta quer separadamente, á opção dos gerentes, no nome dos depositarios, do presidente ou do thesoureiro da occasião.

    III. E a declaração dos fundamentos particulares e importancia de taes responsabilidades, feita pelos gerentes ou o competente empregado da associação, authenticada pela assignatura do presidente ou do vice-presidente e entregue á parte responsavel, immediatamente antes da acção, será prova de tal responsabilidade e sua importancia, com a declaração de um agente mutuo.

    IV. Os gerentes podem, com o consentimento por escripto de quatro d'entre si, passar novos certificados, em logar dos que forem confiscados, perdidos ou destruidos, ainda que os ultimos não tenham sido entregues ou sido feita uma transferencia regular pelo accionista.

    V. A associação póde ser dissolvida a todo tempo, comtanto que haja consentimento por escripto de tres quartos em interesse dos accionistas; porém uma maioria em interesse póde determinar por quem, a que tempo, de que maneira os seus negocios podem ser encerrados.

    VI. Estes artigos podem ser emendados ou alterados por tres quartos em interesse dos accionistas na accasião, as quaes emendas ou alterações serão feitas por escripto e assignadas pelas accionistas que as approvarem.

    VII. Porém os que se oppuzerem terão o direito de receber o valor de suas acções (que serão taxadas pelos presidente, secretario e thesoureiro, como nestes disposto, no caso de uma recusa de um comprador proposto) cedendo-as ou transferindo-as á associação ou á pessoa ou pessoas que os gerentes determinarem, contanto que taes accionistas discordantes (dentro em dez dias depois que tal emenda ou declaração tenha sido feitas) declarem por escripto a sua determinação de retirar-se da associação.

Art. 9º

    I. Qualquer pessoa, corporação ou associação com direito a queasquer acções póde transferir seus interesses no todo ou em parte por uma tranferencia no livro da associação e não por outra fórma, em pessoa ou por procurador á qualquer pessoa, corporação ou associação, approvada por nunca menos de dous gerentes que estejam servindo; as quaes pessoas, corporação ou associoção, adquirindo tal interesse, pelo aceite da dita transferencia e a assignatura, em pessoa ou por procuração, de um recibo ou accôrdo competente, serão consideradas como concordando com estes estatutos; e como entre ellas e as pessoas transferentes, assumirão todas as obrigações e responsabilidades que ficam sobre os ultimos ou sobre seus interesses nos bens sociaes como socios, depois de cuja transferencia as partes transferentes cessarão de ser socios ou responsaveis como taes.

    II. No caso sobre venda e transferencia propostas de quaesquer acções em que nenhum dos dous gerentes approve ser o comprador proprietario dos acções, o seu possuidor póde fazer taxar o valor dellas pelos presidente, secretario e thesoureiro da associação, sob juramento do taxar as mesmas e seu verdadeiro valor em dinheiro na occasião; e o valor concordado por dous dos ditos taxadores será considerado o verdadeiro para aquelle fim, e assim o possuidor de taes acções póde offerecel-as aos gerentes por tal valor taxado, que serão obrigados a compral-as por tal preço a favor da associação e pagal-as dentro de dez dias depois de tal offerta ou aceitar o comprador proposto pelo possuidor.

    III. Então taes acções podem ser vendidas ou concedidas por ordem dos gerentes á pessoa ou pessoas, pagando estas á associação pelas mesmas ocções pelo preço que fôr julgado conveniente.

    IV. A morte de qualquer accionista ou a transferencia por um devedor insolvavel de sua acção ou interesse nos bens da associação não a dissolverão, porém os representantes ou agentes de tal accionista podem transferir suas acções da maneira e sob as supraditas condições.

    V. E nenhum socio ou pessoa habilitada ou com direito a qualquer acção terá o direito de dissolver ou requerer a dissolução da associação, a não ser de conformidade com estes artigos.

    VI. Si qualquer pessoa, como representante legal de alguma pessoa fallecida ou devedor insolvavel, reclamar o direito sobre qualquer acção ou interesse na associação, o titulo de tal representante não será reconhecido emquanto não fôr approvodo pelo menos por dous dos gerentes, como já antes disposto no caso de uma proposta de venda de acções, e si não fôr approvado então se fará uma avaliação das acções, como já disposto, e os gerentes podem compral-as, pelo valor arbitrado, para a associação, da maneira já indicada, ou admittir tal representante como accionista, á sua opção, e os gerentes podem ordenar uma venda ou disposição de taes acções, como já antes disposto.

Art. 10

    E' expressamente convencionado e declarado ser uma condição que precederá á toda a reclamação que fizer qualquer accionista ou qualquer reclamante a qualquer direito ou interesse em quaesquer acções ou nos bens communs da associação ou em quaesquer lucros ou perdas della, que nenhuma reclamação será feito para retirar qualquer parte do capital de seu augmento ou lucros ou pedir qualquer conta em relação á elle, ou fazer qualquer reclamação que seja á associação ou seus bens, por outra fórma a não ser de conformidade com estes estatutos ou no caso de fraude manifesta ou intencional dos gerentes, e si qualquer de taes reclamações fôr feita, este artigo será considerado um obstaculo absoluto para ella.

Art. 11

    Os gerentes podem declarar os dividendos dos lucros, até uma quantia que elles a todo o tempo podem determinar.

    Os gerentes podem a todo o tempo encerrar os livros de transferencias e prohibir toda a transferencia por um periodo, não excedente a 60 dias.

Art. 12

    Todos os actos, obrigações, procurações e documentos feitos ou passados pela associação serão authenticados pelas assignaturas dos presidente e secretario e não obrigarão de outra sorte a associação, porém recibos, conhecimentos e reconhecimentos necessarios aos negocios correntes diarios podem ser assignados por um empregado ou agente que os gerentes nomeem.

Art. 13

    Fica por estes expressamente convencionado pelas e entre as respectivas partes sobreditas que nenhuma dellas, directa ou indirectamente estabelecerá qualquer negocio em concurrencia ou opposição aos negocios desta associação, mas cada socio procederá em todos os casos com boa fé para com os outros, oppondo-se e combatendo, por todos os meios razoaveis e honrosos áquella opposiçõo de qualquer origem de que ella dimane.

    Em testemunho do que tenho estes assignado e sellado aos 13 de Outubro do anno de Nosso Senhor Jesus Christo de 1880. - (Sello) Henry S. Russell. - Theodoro N. Vail. - Charles P. Mackie. - W. H. Forbes. - Geo. L. Bradlei. - Charles Emerson. - J. H. Howard.

    Estado de Massachussetts, cidade de Boston, condado de Suffolk. S. S.

    Faz-se saber que aos 13 dias de Outubro do anno de 1880 perante mim James B. Bell, encarregado de escripturas, para o Estado de Nova-York, devidamente nomeado e juramentado no e para o condado de Suffolk e Estado de Massachussett e residente na cidade de Boston, pessoalmente compareceram na dita cidade de Boston, no condado e Estado supraditos, Henry S. Russell, Theodore N. Vail, Charles P. Mackie, William H. Forbes, George L. Bradley, Charles Emerson e James H. Howard, de mim conhecidos como os individuos descriptos, nos e que executaram os precedentes estatutos, e todos reconheceram terem executado para os fins nelles mencionados.

    Em testemunho do que tenho assignado este e affixado o meu sello de officio, como encarregado das escripturas para o Estado de Nova-York, na cidade de Boston, condado de Suffolk e Estado supradito, nos dia e anno acima escriptos.

    (Assignado) James B. Bell, encarregado das escripturas para o Estado de Nova-York, no condado de Suffolk, residente em Boston (sello). - Henry C. Adams, vice-consul do Imperio do Brazil em Boston, Estado de Massachussett, nos Estados-Unidos da America do Norte. Reconheço verdadeira a assignatura junta de James B. Bell, commissario para o Estado de Nova-York, e para constar onde convier, a pedido da Continental Telephone Company, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das imperiaes armas deste Vice-Consulado do Imperio do Brazil em Boston, aos 3 de Novembro de 1880. - Charles S. Gill, Agente Consular do Brazil (sello do Vice-Consulado).

    Legalisada a firma supra pelo Ministerio dos Negocios Estrangeiros no Rio de Janeiro, inutilisando estampilhas no valor collectivo de 11$200.

    Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente verti do proprio original inglez ao qual me reporto e que depois de conferido com esta tornei a entregar a quem m'o apresentou.

    Em fé do que, passei a presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 10 de Dezembro de 1880. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.